湖南中科电气股份有限公司关联交易决策制度



             湖南中科电气股份有限公司关联交易决策制度


                                 第一章     总则


    第一条   为加强湖南中科电气股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）关
联交易的管理，维护公司所有股东的合法利益，保证公司与关联方之间的关联交易符合
公平、公正、公开的原则，特根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》
（以下简称“《证券法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市
规则》”）、深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》
等法律、法规、规范性文件以及《湖南中科电气股份有限公司章程》（以下简称“《公司
章程》”）的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。
    第二条   公司的关联交易应遵循以下基本原则：
    （一）诚实信用的原则；
    （二）不损害公司及非关联股东合法权益的原则；
    （三）关联股东及董事回避原则；
    （四）关联交易遵循市场公正、公平、公开的原则。关联交易的价格或取费原则上
不偏离市场独立第三方的标准，对于难以比较市场价格或订价受到限制的关联交易，通
过合同明确有关成本和利润的标准；
    （五）公司董事会须根据客观标准判断该关联交易是否对本公司有利。必要时可聘
请独立财务顾问或专业评估机构；
    （六）独立董事对重大关联交易需发表独立意见。
    第三条 公司及其下属控股子公司在发生交易活动时，相关责任人应审慎判断是否
构成关联交易。如果构成关联交易，应在各自权限内履行审批、报告义务。
    第四条 公司股东、董事、监事、高级管理人员不得利用其关联关系损害公司利益。
违反规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。



                   第二章    关联交易、关联人及关联关系


    第五条   公司的关联交易，是指本公司或控股子公司与本公司关联人之间发生的转

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移资源或义务的事项，包括但不限于下列事项：
   （一） 购买或出售资产；
   （二） 对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外）；
   （三） 提供财务资助（含委托贷款等）；
   （四） 提供担保（指公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）；
   （五） 租入或租出资产；
   （六） 签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
   （七） 赠与或受赠资产；
   （八） 债权或债务重组；
   （九） 研究与开发项目的转移；
   （十） 签订许可协议；
   （十一） 放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；
   （十二） 购买或销售原材料、燃料、动力；
   （十三） 购买或销售产品、商品；
   （十四） 提供或接受劳务；
   （十五） 委托或受托购买、销售；
   （十六） 与关联方共同投资；
   （十七） 其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项；
   （十八） 深圳证券交易所认定的其他交易。
    第六条   公司的关联人包括关联法人和关联自然人。
    具有以下情形之一的法人，为本公司的关联法人：
    （一）直接或间接控制本公司的法人或其他组织；
    （二）由前项所述法人直接或间接控制的除本公司及控股子公司以外的法人或其他
组织；
    （三）由本制度所列本公司的关联自然人直接或间接控制的，或者由关联自然人担
任董事（独立董事除外）、高级管理人员的，除本公司及控股子公司以外的法人或其他
组织；
    （四）持有本公司 5%以上股份的法人或一致行动人；
    （五）中国证监会、深圳证券交易所及本公司根据实质重于形式的原则认定的其他
与本公司有特殊关系，可能或者已经造成本公司对其利益倾斜的法人或其他组织。

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    具有下列情形之一的自然人为本公司的关联自然人：
    （一）直接或间接持有本公司 5%以上股份的自然人；
    （二）本公司的董事、监事及高级管理人员；
    （三）直接或间接控制本公司的法人或其他组织的董事、监事及高级管理人员；
    （四）以上（一）、（二）、（三）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括：配偶、
父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐
妹和子女配偶的父母；
    （五）中国证监会、深圳证券交易所或本公司根据实质重于形式的原则认定的其他
与本公司有特殊关系，可能造成本公司对其利益倾斜的自然人。
    第七条   具有以下情形之一的法人或自然人，视同为本公司的关联人：
    （一）因与本公司或本公司的关联人签署协议或作出安排，在协议或安排生效后，
或在未来十二个月内，具有本制度第六条规定情形之一的；
    （二）过去十二个月内，曾经具有本制度第六条规定情形之一的。
    第八条   公司董事、监事、高级管理人员、持股 5％以上的股东及其一致行动人、
实际控制人，应当将与其存在关联关系的关联人情况及时告知公司。公司应当及时通过
深圳证券交易所网站业务管理系统填报或更新公司关联人名单及关联关系信息。
    第九条   关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员
与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。
    对关联关系应当从关联人对本公司进行控制或影响的具体方式、途径及程度等方面
进行实质判断。



                       第三章    关联交易的决策权限


    第十条   关联交易的决策权限：

    （一）公司与关联自然人发生的交易金额超过在 30 万元的关联交易（提供担保、
提供财务资助除外）以及公司与关联法人发生的交易金额超过 300 万元且占公司最近一
期经审计净资产绝对值 0.5％以上的关联交易（提供担保、提供财务资助除外），由公司
董事会审议批准后方可实施；
    （二）公司与关联人（包括关联自然人和关联法人）发生的交易（提供担保除外）
金额超过 3,000 万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5％以上的关联交易，经由

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公司董事会审议通过后提交股东大会审议，该关联交易在获得公司股东大会审议批准后
方可实施，并参照《上市规则》的规定披露评估或者审计报告。与日常经营相关的关联
交易可免于审计或者评估。关联交易虽未达到本项规定的标准，但是深圳证券交易所认
为有必要的，公司应当按照本项规定，披露审计或者评估报告。
       属于董事会与股东大会决策权限之外的关联交易事项，由总经理批准。

       第十一条   公司为关联方提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后
及时披露，并提交股东大会审议。
       第十二条   公司为持有本公司 5%以下股份的股东提供担保的，参照本制度第十一条
规定执行。股东大会在审议为关联方提供担保的议案时，关联股东不得参与该项表决，
该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
       第十三条   公司在连续十二个月内发生的与同一关联人进行的交易或与不同关联
人进行的与同一交易标的相关的交易，应当按照累计计算的原则适用本制度第十条规
定。
       上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关系的其
他关联人。
       已按照第十条规定履行相关决策程序的，不再纳入相关的累计计算范围。
       第十四条   公司不得为董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其控
股子公司等关联人提供资金等财务资助。公司应当审慎向关联方提供财务资助或者委托
理财。
       公司向关联方委托理财的，应当以发生额作为披露的计算标准，按交易类型连续 12
个月内累计计算，适用本制度第十条的规定。
       已按照本制度第十条的规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。



                          第四章    关联交易的审议程序


       第十五条   关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
       （一）交易对方；
       （二）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或者其他组
织、该交易对方直接或间接控制的法人单位或其他组织任职的；
       （三）拥有交易对方的直接或间接控制权的；

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       （四）交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围参见本
制度第六条第三款第（四）项的规定）；
       （五）交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切
的家庭成员（具体范围参见本制度第六条第三款第（四）项的规定）；
       （六）中国证监会、深圳证券交易所或者本公司认定的因其他原因使其独立的商业
判断可能受到影响的人士。
       第十六条   董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计
划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项在一般情况下
是否需要董事会批准同意，该董事均应当在知道或应当知道之日起十日内向董事会披露
其关联关系的性质和程度。
       除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露，并且董事会在不将
其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项时，公司有权撤销该合同、
交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。
       董事在向董事会报告上款所称关联关系时，应当采用书面形式，并接受其他董事的
质询，如实回答其他董事提出的问题；在董事会对该等关联关系有关事项表决时，该董
事应当回避；其他董事按照《公司章程》所规定的董事会会议程序对该等关联关系有关
事项进行表决。
       如有特殊情况，关联董事无法回避时，董事会在征得有关部门的意见后，可以按正
常程序进行表决，并在董事会决议公告中作详细说明。
       未出席会议的关联董事不得授权其他董事表决，亦不得以任何方式影响其他董事表
决。
       如果该董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式通知董事会，
声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、安排与其有利益关系，则在通
知阐明的范围内，该董事视为履行本条所规定的披露。
       第十七条 董事在履行第十五条规定的义务时，应将有关情况向董事会作出书面陈
述，由董事会依据《上市规则》的规定，确定董事在有关交易中是否构成关联人士。
       董事会会议在不将有关联关系的董事计入法定人数的情况下，进行审议表决，作出
决议。
       董事会会议记录及董事会决议应写明有关联关系的董事未计入法定人数、未参加表
决的情况。

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    第十八条     董事会关于关联交易事项议案的说明至少应当包括以下内容：
    （一）该笔交易的内容、数量、单价、总金额、占同类业务的比例、定价政策及其
依据，还应当说明定价是否公允、与市场第三方价格有无差异，无市场价格可资比较或
订价受到限制的重大关联交易，是否通过合同明确有关成本和利润的标准。
    （二）该笔交易对公司的财务状况和经营成果的影响。
    （三）该笔交易是否损害公司及中小股东的利益。
    第十九条     公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理
其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议
所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司
应当将该交易提交股东大会审议。
    第二十条     股东大会审议关联交易事项时，下列股东应当回避表决：
    （一）交易对方；
    （二）拥有交易对方直接或间接控制权的；
    （三）被交易对方直接或间接控制的；
    （四）与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制的；
    （五）交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围参见
本制度第六条第三款第（四）项的规定）；
    （六）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或者该交易
对方直接或间接控制的法人单位任职的（适用于股东为自然人的情形）；
    （七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议
而使其表决权受到限制或影响的；
    （八）中国证监会或深圳证券交易所认定的可能造成上市公司对其利益倾斜的法人
或自然人。
    第二十一条     关联股东在股东大会表决关联交易事项时，应当自动回避，并放弃表
决权，不得代理其他股东行使表决权，会议主持人应当要求关联股东回避；如会议主持
人需要回避，到会董事或股东应当要求会议主持人回避并推选临时会议主持人（临时会
议主持人应当经到会非关联股东所持表决权股数半数以上通过），非关联股东均有权要
求关联股东回避。对会议主持人及关联股东要求回避的申请应当在会议召开前以书面方
式提出。
    股东大会审议有关关联交易事项，关联股东不参加投票表决时，其持有的股票不计

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入有表决权票数，应由出席本次股东会议的非关联交易方股东（包括股东代理人）所持
表决权的过半数通过，方能形成决议；但是，如果该事项涉及《公司章程》或法律法规
规定的需要以特别决议通过的事项时，决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决
权三分之二以上通过方为有效。
    如有特殊情况关联交易方股东无法回避且征得有关部门同意后，关联股东可以参加
表决，但应对非关联方的股东投票情况进行专门统计，并在股东会决议公告中详细说明，
只有非关联方股东所持表决权的过半数（如果该事项涉及《公司章程》或法律法规规定
的需要以特别决议通过的事项时，决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权三
分之二以上通过）通过，方能形成有效决议。
    被提出回避的股东或其他股东对关联交易事项的定性及对被要求回避、放弃表决权
有异议的，可提请董事会召开临时会议就此作出决议。如异议者仍不服的，可在召开股
东大会后向证券监管部门投诉或以其他法律认可的方式申请处理。
    第二十二条   需股东大会批准的公司与关联人之间的关联交易事项，公司应当聘请
符合法律规定的证券服务机构对交易标的进行评估或审计；与公司日常经营有关的购销
或服务类关联交易除外。但有关法律、法规或规范性文件有规定的，从其规定。
    公司可以聘请独立财务顾问就需股东大会批准的关联交易事项对全体股东是否公
平、合理发表意见，并出具独立财务顾问报告。

    第二十三条   公司与关联人进行购买原材料、原料、动力，销售产品、商品，提供
或接受劳务，委托或受托等与日常经营相关的关联交易事项时，应当按照下述规定进行
披露并履行相应审议程序：
    （一）公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审议程序并披露；实
际执行超出预计金额，应当根据超出金额重新履行相关审议程序和披露义务；
    （二）公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易；
    （三）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当每三年重新履
行相关审议程序和披露义务。
    第二十四条   日常关联交易协议至少应包括交易价格、定价原则和依据、交易总量
或其确定方法、付款方式等主要条款。
    协议未确定具体交易价格而仅说明参考市场价格的，公司履行披露义务时，应当同
时披露实际交易价格、市场价格及其确定方法、两种价格存在差异的原因。
   第二十五条    公司与关联人发生的下列交易，可以豁免按照第十条第一款第（二）

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 项的规定提交股东大会审议：
   （一）公司参与面向不特定对象的公开招标、公开拍卖的（不含邀标等受限方式）；
   （二）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保
 和资助等；
   （三）关联交易定价为国家规定的；
   （四）关联人向公司提供资金，利率不高于中国人民银行规定的同期贷款利率标准；
   （五）公司按与非关联人同等交易条件，向董事、监事、高级管理人员提供产品和
 服务的。
       第二十六条   公司与关联人发生的下列交易，可以免予按照本制度规定履行相关义
务：
   （一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换
公司债券或者其他衍生品种；
   （二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可
转换公司债券或者其他衍生品种；
   （三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或薪酬；
   （四）深圳证券交易所认定的其他情况。
       第二十七条 需要提交股东大会审议的关联交易应由独立董事认可后，提交董事会
讨论。需要披露的关联交易，独立董事负有向董事会或股东大会发表独立意见的责任。
       公司审议需独立董事事前认可的关联交易事项时，公司应及时通过董事会秘书将相
关材料提交独立董事进行事前认可。独立董事在作出判断前，可以聘请中介机构出具专
门报告，作为其判断的依据。独立董事事前认可意见应当取得全体独立董事半数以上同
意，并在关联交易公告中披露。

       第二十八条 公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实
际控制人及其关联方应当提供反担保。
       第二十九条 公司在审议关联交易事项时，应做到：
       （一）详细了解交易标的的真实状况，包括交易标的运营现状、盈利能力、是否存
在抵押、冻结等权利瑕疵和诉讼、仲裁等法律纠纷；
       （二）详细了解交易对方的诚信纪录、资信状况、履约能力等情况，审慎选择交易
对手方；
       （三）根据充分的定价依据确定交易价格；

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    （四）遵循《上市规则》的要求以及公司认为有必要时，聘请中介机构对交易标的
进行审计或评估；
    公司不应对所涉交易标的状况不清、交易价格未确定、交易对方情况不明朗的关联
交易事项进行审议并作出决定。



                           第五章   关联共同投资


    第三十条 公司与关联人共同投资，向共同投资的企业增资、减资，或者通过增资、

购买非关联人投资份额而形成与关联人共同投资或者增加投资份额的，应当以公司的投

资、增资、减资、购买投资份额的发生额作为计算标准，适用本制度中关联交易的相关

规定。
    第三十一条 公司关联人单方面向公司控制的企业增资或者减资，应当以关联人增
资或者减资发生额作为计算标准，适用本制度关联交易的相关规定。涉及有关放弃权利
情形的，还应当适用放弃权利的相关规定。
    公司关联人单方面向公司参股企业增资，或者公司关联人单方面受让公司拥有权益
主体的其他股东的股权或者投资份额等，构成关联共同投资，涉及有关放弃权利情形的，
应当适用放弃权利的相关规定；不涉及放弃权利情形，但可能对公司的财务状况、经营
成果构成重大影响或者导致公司与该主体的关联关系发生变化的，公司应当及时披露。
    董事会应当充分说明未参与增资或收购的原因，并分析该事项对公司的影响。
    第三十二条 公司及其关联人向公司控制的关联共同投资企业以同等对价同比例现
金增资，达到应当提交股东大会审议标准的，可免于按照本制度的相关规定进行审计或
者评估。



                            第六章 责任人责任


    第三十三条 公司及控股子公司如违反本制度的规定，与关联方发生违规的资金往
来及占用，应在公司发现后一个月内责成占用资金的关联方予以清偿，并将其带来的不
良影响降至最低，相关责任人须承担相应的法律责任，对公司及股东利益造成损失的，
应当承担相应的赔偿责任。

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    第三十四条 公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其他关联方侵占公司
资产时，公司董事会将视情节轻重对直接责任人给予处分。
    第三十五条 公司及控股子公司如违反本制度的规定，未履行审批程序和披露程序
进行关联交易的，应在公司发现后一个月内由相关责任人向公司上报关联交易的具体情
况，公司视情况确定是否撤销有关关联交易，或对关联交易进行补充审议及公告。该等
行为所带来的一切法律后果、对公司造成的损失以及其他责任由违规责任人承担。
    第三十六条 公司及控股子公司及其董事、监事、总经理等高级管理人员违反本制
度规定的，应依法追究法律责任。



                                   第七章     附则


    第三十七条     由公司控制或持有 50%以上股份的子公司发生的关联交易，视同公司
行为，其审议及披露标准适用上述相关规定；公司的参股公司发生的关联交易，以其交
易标的乘以参股比例或协议分红比例后的数额，适用上述相关规定。
    第三十八条     有关关联交易的决策记录、决议事项等文件，由董事会秘书负责保存，
保存期限不少于十年。
    第三十九条     本制度未尽事宜，依照《中华人民共和国公司法》、《证券法》、《上市
规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定执行。本制度与前述相
关规定不一致的，以前述相关规定为准。
    第四十条     本制度所称“以上”、“超过”含本数，“少于”、“以下”不含本数。
    本制度所称“及时”是指自起算日起或触及《上市规则》规定的披露时点的两个交
易日内。
    第四十一条     本制度自公司股东大会审议批准后生效，修改时亦同。
    第四十二条     本制度由公司董事会负责解释。



                                                         湖南中科电气股份有限公司
                                                                  2022 年 5 月 13 日




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