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公司公告

中科电气:公司章程修订对照说明2022-05-14  

                                                湖南中科电气股份有限公司
                             章程修订对照说明

    湖南中科电气股份有限公司(以下简称“公司”)于2022年5月13日召开的第五届
董事会第十三次会议审议通过《关于修订<公司章程>的议案》。根据《上市公司章程指
引(2022 年修订)》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市
公司规范运作》等有关文件的最新规定,结合公司实际情况,拟对现有《公司章程》予
以修订。
    具体修订内容如下:

           原《公司章程》条款                     修订后《公司章程》条款

    第十条     本章程自生效之日起,即成       第十条    本章程自生效之日起,即成
为规范公司的组织与行为、公司与股东、 为规范公司的组织与行为、公司与股东、
股东与股东之间权利义务关系的具有法律 股东与股东之间权利义务关系的具有法律
约束力的文件,对公司、股东、董事、监 约束力的文件,对公司、股东、董事、监
事、高级管理人员具有法律约束力的文件。 事、高级管理人员具有法律约束力的文件。
依据本章程,股东可以起诉股东,股东可 依据本章程,股东可以起诉股东,股东可
以起诉公司董事、监事和高级管理人员, 以起诉公司董事、监事和高级管理人员,
股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、 股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、
董事、监事和高级管理人员。                董事、监事和高级管理人员。
    第十一条     本章程所称高级管理人员       本 章 程 所 称高 级 管 理 人 员 是 指 总 经
是指总经理、副总经理、董事会秘书、财 理、副总经理、董事会秘书、财务负责人。
务负责人。                                    第十 一条 公 司根据中 国共产党 章程
                                          的规定,设立共产党组织、开展党的活动。
                                          公司为党组织的活动提供必要条件。

    第二十三条     公司在下列情况下,可       第二十三条      公司不得收购本公司股
以依照法律、行政法规、部门规章和本章 份。但是,有下列情形之一的除外:
程的规定,收购本公司的股份:                  ......
    ......
    除上述情形外,公司不得收购本公司
股份。

       第二十九条   公司董事、监事、高级           第二十九条   公司持有5%以上股份
管理人员、持有本公司股份5%以上的股         的股东、董事、监事、高级管理人员,将
东,将其持有的本公司股票或其他具有股        其持有的本公司股票或其他具有股权性质
权性质的证券在买入后6个月内卖出,或者 的证券在买入后6个月内卖出,或者在卖出
在卖出后6个月内又买入,由此所得收益归 后6个月内又买入,由此所得收益归公司所
公司所有,公司董事会将收回其所得收益。 有,公司董事会将收回其所得收益。但是,
但是,证券公司因包销购入售后剩余股票        证券公司因购入包销售后剩余股票而持有
而持有5%以上股份,以及有国务院证券监 5%以上股份,以及有中国证监会规定的其
督管理机构规定的其他情形的除外。            他情形的除外。


       第三十七条    公司股东承担下列义            第三十七条    公司股东承担下列义
务:                                        务:
       (一)遵守法律、行政法规和本章程;          (一)遵守法律、行政法规和本章程;
       (二)依其所认购的股份和入股方式            (二)依其所认购的股份和入股方式
缴纳股金;                                  缴纳股金;
       (三)除法律、法规规定的情形外,            (三)除法律、法规规定的情形外,
不得退股;                                  不得退股;
       (四)不得滥用股东权利损害公司或            (四)不得滥用股东权利损害公司或
者其他股东的利益;不得滥用公司法人独 者其他股东的利益;不得滥用公司法人独
立地位和股东有限责任损害公司债权人的 立地位和股东有限责任损害公司债权人的
利益;                                      利益;
       公司股东滥用股东权利给公司或者其            (五)法律、行政法规及本章程规定
他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责 应当承担的其他义务。
任。                                               公司股东滥用股东权利给公司或者其
       公司股东滥用公司法人独立地位和股 他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责
东有限责任,逃避债务,严重损害公司债 任。
权人利益的,应当对公司债务承担连带责               公司股东滥用公司法人独立地位和股
任。                                        东有限责任,逃避债务,严重损害公司债
    (五)法律、行政法规及本章程规定 权人利益的,应当对公司债务承担连带责
应当承担的其他义务。                    任。

    第四十条   股东大会是公司的权力机          第四十条   股东大会是公司的权力机
构,依法行使下列职权:                  构,依法行使下列职权:
    ......                                     ......
    (十六)审议股权激励计划;                 (十六)审议股权激励计划和员工持
    (十七)公司发生的购买或出售资产、 股计划;
对外投资(含委托理财,对子公司、合营           (十七)公司发生的购买或出售资产、
企业、联营企业投资等,但设立或增资全 对外投资(含委托理财,对子公司、合营
资子公司除外)、租入或租出资产、签订管 企业、联营企业投资等,但设立或增资全
理方面的合同(含委托经营、受托经营等)、 资子公司除外)、租入或租出资产、签订管
赠与或受赠资产(受赠现金资产除外)、债 理方面的合同(含委托经营、受托经营等)、
权或债务重组、研究与开发项目的转移、 赠与或受赠资产(受赠现金资产除外)、债
签订许可协议、放弃权利(含放弃优先购 权或债务重组、研究与开发项目的转移、
买权、优先认缴出资权利等)等交易行为 签订许可协议、放弃权利(含放弃优先购
(提供担保、提供财务资助除外,以下简 买权、优先认缴出资权利等)等交易行为
称为“交易”)达到下列标准之一的,应当 (提供担保、提供财务资助除外,以下简
提交股东大会审议:                      称为“交易”)达到下列标准之一的,应当
    1、交易涉及的资产总额占公司最近一 提交股东大会审议:
期经审计总资产的 50%以上, 该交易涉及          1、交易涉及的资产总额占公司最近一
的资产总额同时存在账面值和评估值的,    期经审计总资产的 50%以上,该交易涉及的
以较高者作为计算依据;                  资产总额同时存在账面值和评估值的,以
    ......                              较高者作为计算依据;
    5、交易产生的利润占公司最近一个会          ......
计年度经审计净利润的 50%以上,且绝对           5、交易产生的利润占公司最近一个会
金额超过 500 万元。                     计年度经审计净利润的 50%以上,且绝对
    上述指标计算中涉及的数据如为负      金额超过 500 万元。
值, 取其绝对值计算。                          上述“交易”不含购买与日常经营相
    ......                              关的原材料、燃料和动力(不含资产置换
       (十九)公司提供财务资助(含委托   中涉及购买、出售此类资产),以及出售产
贷款)事项属于下列情形之一的(但资助      品、商品等与日常经营相关的资产(不含
对象为公司合并报表范围内且持股比例超      资产置换中涉及购买、出售此类资产),亦
过 50%的控股子公司的除外):              不含虽进行前款规定的交易事项但属于公
       1、被资助对象最近一期经审计的资产 司的主营业务活动。
负债率超过 70%;                              上述指标计算中涉及的数据如为负
       2、单次财务资助金额或者连续十二个 值, 取其绝对值计算。
月内提供财务资助累计发生金额超过公司          交易标的为股权,且购买或出售该股
最近一期经审计净资产的 10%;              权将导致公司合并报表范围发生变更的,
       3、交易所或者本章程规定的其他情    该股权对应公司的全部资产和营业收入视
形。                                      为上述交易涉及的资产总额和与交易标的
       ......                             相关的营业收入。
                                              上述交易属于公司对外投资设立有限
                                          责任公司、股份有限公司或者其他组织,
                                          应当以协议约定的全部出资额为标准适用
                                          本条上述规定。
                                              除提供担保、委托理财等本章程及相
                                          关规则另有规定的事项外,公司进行上述
                                          规定的同一类别且标的相关的交易时,应
                                          当按照连续十二个月累计计算的原则适用
                                          本条。已按照本条履行义务的,不再纳入
                                          相关的累计计算范围。
                                              公司单方面获得利益的交易,包括受
                                          赠现金资产、获得债务减免等,可免于按
                                          照本条第(十七)项的规定履行股东大会
                                          审议程序。公司发生的交易仅达到本条(十
                                          七)项第 3 小项或者第 5 小项标准,且公
                                          司最近一个会计年度每股收益的绝对值低
                                          于 0.05 元的,可免于按照本条第(十七)
                                          项的规定履行股东大会审议程序。
                                                 (十八)审议公司与关联人发生的交
                                          易(含财务资助,提供担保以及交易所规
                                          定豁免提交股东大会审议的情况除外)金
                                          额超过 3000 万元,且占公司最近一期经审
                                          计净资产绝对值 5%以上的关联交易;
                                                 (十九)公司提供财务资助(含委托
                                          贷款)事项属于下列情形之一的(但资助
                                          对象为公司合并报表范围内且持股比例超
                                          过 50%的控股子公司的除外):
                                                 1、被资助对象最近一期经审计的资产
                                          负债率超过 70%;
                                                 2、单次财务资助金额或者连续十二个
                                          月内提供财务资助累计发生金额超过公司
                                          最近一期经审计净资产的 10%;
                                                 3、交易所或者本章程规定的其他情
                                          形。
                                                 公司不得为董事、监事、高级管理人
                                          员、控股股东、实际控制人及其控股子公
                                          司等关联人提供资金等财务资助。公司应
                                          当审慎向关联方提供财务资助。

    第四十一条   公 司发 生下 述担 保事          第四十一条   未经董事会或者股东大
项,应当在董事会审议通过后提交股东大 会审议通过,公司不得对外提供担保或提
会审议。                                  供财务资助。公司发生对外提供担保事项
    ......                                时,应当由董事会或股东大会审议通过后
    (二)公司及其控股子公司的对外担 及时对外披露。
保总额,达到或超过公司最近一期经审计             公司发生下述担保事项,应当在董事
净资产 50%以后提供的任何担保;            会审议通过后提交股东大会审议:
    ......                                       ......
    公司为全资子公司提供担保,或者为          (二)公司及其控股子公司的提供 担
控股子公司提供担保且控股子公司其他股 保总额,超过公司最近一期经审计净资产
东按所享有的权益提供同等比例担保,属 50%以后提供的任何担保;
于前款第(一)项、第(二)项、第(四)        ......
项、第(六)项担保事项的,可以豁免提          公司为全资子公司提供担保,或者为
交股东大会审议。                          控股子公司提供担保且控股子公司其他股
    公司不得为董事、监事、高级管理人 东按所享有的权益提供同等比例担保,属
员、控股股东、实际控制人及其控股子公 于前款第(一)项、第(二)项、第(四)
司等关联人提供财务资助;公司应当审慎 项、第(六)项担保事项的,可以豁免提
向其他关联方提供财务资助。                交股东大会审议。
                                              公司董事会、股东大会违反担保事项
                                          审批权限和审议程序的,违反审批权限和
                                          审议程序的相关董事、股东需对公司由此
                                          产生的损失承担连带赔偿责任。违反审批
                                          权限和审议程序提供担保的,公司有权视
                                          损失、风险的大小、情节的轻重决定追究
                                          前述当事人责任。

    第四十四条     公司召开股东大会的地       第四十四条     公司召开股东大会的地
点为股东大会通知中明确的地点。股东大 点为股东大会通知中明确的地点。股东大
会通知发出后,无正当理由的,股东大会 会将设置会场,以现场会议形式召开。公
现场会议召开地点不得变更。确需变更的, 司还将提供网络投票的方式为股东参加股
召集人应当于现场会议召开日前至少二个 东大会提供便利。股东通过上述方式参加
工作日公告并说明具体原因。                股东大会的,视为出席。
    股东大会应当设置会场,以现场会议          股东大会通知发出后,无正当理由的,
形式召开。                                股东大会现场会议召开地点不得变更。确
    公司还将提供安全、经济、便捷的网 需变更的,召集人应当于现场会议召开日
络投票的方式为股东参加股东大会提供便 前至少二个工作日公告并说明具体原因。
利。股东通过上述方式参加股东大会的,
视为出席。
       第四十九条   监事会或股东决定自行         第四十九条   监事会或股东决定自行
召集股东大会的,须书面通知董事会,同 召集股东大会的,须书面通知董事会,同
时向公司所在地中国证券监督管理部门派 时向交易所备案。
出机构和交易所提交有关证明材料。                 在股东大会决议公告前,召集股东的
       股东自行召集股东大会的,在发出股 持股比例不得低于 10%。
东大会通知至股东大会结束当日期间,召             监事会或召集股东应在发出股东大会
集股东的持股比例不得低于 10%。              通知及股东大会决议公告时,向交易所提
       召集股东应在发出股东大会通知及股 交有关证明材料。
东大会决议公告时,向公司所在地中国证
券监督管理部门派出机构和交易所提交有
关证明材料。

       第五十五条   股东大会的通知包括以         第五十五条   股东大会的通知包括以
下内容:                                     下内容:
       ......                                    ......
       (五)会务常设联系人姓名,电话号          (五)会务常设联系人姓名,电话号
码。                                         码;
       股东大会通知和补充通知中应当充            (六)网络或其他方式的表决时间及
分、完整披露所有提案的全部具体内容。 表决程序。
拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,             股东大会通知和补充通知中应当充
发布股东大会通知或补充通知时将同时披 分、完整披露所有提案的全部具体内容。
露独立董事的意见及理由。                     拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,
       ......                                发布股东大会通知或补充通知时将同时披
                                             露独立董事的意见及理由。
                                                 ......

       第七十八条   股东(包括股东代理人)       第七十八条   股东(包括股东代理人)
以其所代表的有表决权的股份数额行使表 以其所代表的有表决权的股份数额行使表
决权,每 1 股份享有 1 票表决权。             决权,每 1 股份享有 1 票表决权。
       股东大会审议影响中小投资者利益的          股东大会审议影响中小投资者利益的
重大事项时,对中小投资者表决应当单独 重大事项时,对中小投资者表决应当单独
计票。单独计票结果应当及时公开披露。         计票。单独计票结果应当及时公开披露。
       公司持有的公司股份没有表决权,且          公司持有的公司股份没有表决权,且
该部分股份不计入出席股东大会有表决权 该部分股份不计入出席股东大会有表决权
的股份总数。                                 的股份总数。
       公司董事会、独立董事和持有 1%以上         股东买入公司有表决权的股 份违反
有表决权股份的股东等主体可以作为征集 《证券法》第六十三条第一款、第二款规
人,自行或者委托证券公司、证券服务机 定的,该超过规定比例部分的股份在买入
构,公开请求股东委托其代为出席股东大 后的三十六个月内不得行使表决权,且不
会,并代为行使提案权、表决权等股东权 计入出席股东大会有表决权的股份总数。
利。                                             公司董事会、独立董事和持有 1%以上
       依照前款规定征集股东权利的,征集 有表决权股份的股东或者依照法律、行政
人应披露征集文件,公司应当予以配合。         法规或者中国证监会的规定设立的投资者
       禁止以有偿或者变相有偿的方式公开 保护机构可以公开征集股东投票权。征集
征集股东权利。                               股东投票权应当向被征集人充分披露具体
       公开征集股东权利违反法律、行政法 投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有
规 或 者 国 务 院 证券 监 督 管 理机 构 有 关 规 偿的方式征集股东投票权。除法定条件外,
定,导致公司或者其股东遭受损失的,应 公司不得对征集投票权提出最低持股比例
当依法承担赔偿责任。                         限制。
                                                 公开征集股东权利违反法律、行政法
                                             规或者中国证监会有关规定,导致公司或
                                             者其股东遭受损失的,应当依法承担赔偿
                                             责任。

       第七十九条     股东大会审议有关关联       第七十九条     股东大会审议有关关联
交易事项时,关联股东不应当参与投票表 交易事项时,关联股东不应当参与投票表
决,其所代表的有表决权的股份数不计入 决,其所代表的有表决权的股份数不计入
有效表决总数;股东大会决议的公告应当 有效表决总数;股东大会决议的公告应当
充分披露非关联股东的表决情况。               充分披露非关联股东的表决情况。
       ......                                    ......
       第八十条     公司应在保证股东大会合       第八十条     除公司处于危机等特殊情
法、有效的前提下,通过各种方式和途径, 况外,非经股东大会以特别决议批准,公
优先提供网络形式的投票平台等现代化信 司将不与董事、总经理和其它高级管理人
息技术手段,为股东参加股东大会提供便 员以外的人订立将公司全部或者重要业务
利。                                        的管理交予该人负责的合同。
       第八十一条   除公司处于危机等特殊        第八十一条   董事、监事候选人名单
情况外,非经股东大会以特别决议批准, 以提案的方式提请股东大会表决。
公司将不与董事、总经理和其它高级管理            董事、监事的提名方式和程序如下:
人员以外的人订立将公司全部或者重要业            ......
务的管理交予该人负责的合同。                    (三)独立董事的提名方式和程序应
       第八十二条   董事、监事候选人名单 按照法律、行政法规及部门规章的有关规
以提案的方式提请股东大会表决。              定执行。
       除采取累积投票制选举董事、监事外,       第八十二条 股东大会就选举董事、监
每位董事、监事候选人应当以单项提案提 事进行表决时,实行累积投票制,即股东
出。董事会应当向股东公告董事、监事候 大会选举董事或者监事时,每一股份拥有
选人的简历和基本情况。                      与应选董事或者监事人数相同的表决权,
       董事、监事的提名方式和程序如下:     股东拥有的表决权可以集中使用。
       ......                                   ......
       (三)独立董事的提名方式和程序应
按照法律、行政法规及部门规章的有关规
定执行。
       股东大会就选举董事、监事进行表决
时,实行累积投票制,即股东大会选举董
事或者监事时,每一股份拥有与应选董事
或者监事人数相同的表决权,股东拥有的
表决权可以集中使用。
       ......

       第八十七条   股东大会对提案进行表        第八十七条   股东大会对提案进行表
决前,应当推举两名股东代表参加计票和 决前,应当推举两名股东代表参加计票和
监票。审议事项与股东有利害关系的,相 监票。审议事项与股东有关联关系的,相
关股东及代理人不得参加计票、监票。          关股东及代理人不得参加计票、监票。
       ......                                      ......

       第九十五条   公司董事为自然人,有           第九十五条     公司董事为自然人,有
下列情形之一的,不能担任公司的董事:        下列情形之一的,不能担任公司的董事:
       ......                                      ......
       违反本条规定选举、委派董事的,该            董事候选人应在知悉或理应知悉其被
选举、委派或者聘任无效。董事在任职期 推举为董事候选人的第一时间内,就其是
间出现本条情形的,公司解除其职务。          否 存 在 上 述 情 形向 董 事 会 或者 监 事 会 报
                                            告。
                                                   违反本条规定选举、委派董事的,该
                                            选举、委派或者聘任无效。董事在任职期
                                            间出现本条情形的,公司解除其职务。

       第九十九条   董事连续 2 次未能亲自          第九十九条     非独立董事连续 2 次未
出席,也不委托其他董事出席董事会会议, 能亲自出席,也不委托其他董事出席董事
视为不能履行职责,董事会应当建议股东 会会议,视为不能履行职责,董事会应当
大会予以撤换。                              建议股东大会予以撤换。独立董事连续三
                                            次未亲自出席董事会会议的,由董事会提
                                            请股东大会予以撤换。
       第一百零四条    独 立 董 事 应 按 照 法 第一百零四条     独立董事应按照法律、行
律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 政法规、中国证监会和交易所的有关规定
                                            执行。

       第一百零七条    董事会行使下列职            第一百零七条      董事会行使下列职
权:                                        权:
       ......                                      ......
       (八)在股东大会授权范围内,决定            (八)在股东大会授权范围内,决定
公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、 公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易等事 对外担保事项、委托理财、关联交易、对
项;                                        外捐赠等事项;
       ......                                      ......
    (十一)根据董事长的提名,聘任或          (十一)根据董事长的提名,决定聘
者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总 任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根
经理的提名,聘任或者解聘公司副总经理、 据总经理的提名,决定聘任或者解聘公司
财务负责人等高级管理人员,并决定其报 副总经理、财务负责人等高级管理人员,
酬事项和奖惩事项;                        并决定其报酬事项和奖惩事项;
    ......                                    ......
    (十七)法律、行政法规、部门规章、        (十七)法律、行政法规、部门规章、
本章程及股东大会授予的其他职权。          本章程及股东大会授予的其他职权。
                                              超过股东大会授权范围的事项,应当
                                          提交股东大会审议。

    第一百一十条     董事会应当确定对外       第一百一十条     董事会应当确定对外
投资、收购出售资产、资产抵押、对外担 投资、收购出售资产、资产抵押、对外担
保事项、委托理财、关联交易的权限,建 保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠
立严格的审查和决策程序;重大投资项目 等权限,建立严格的审查和决策程序;重
应当组织有关专家、专业人员进行评审, 大投资项目应当组织有关专家、专业人员
并报股东大会批准。                        进行评审,并报股东大会批准。
    在不违反法律、法规及本章程其他规          (一)在不违反法律、法规及本章程
定的情况下,就公司发生的交易的审批权 其他规定的情况下,就公司发生的交易(提
限为:                                    供担保、提供财务资助除外),股东大会
    ......                                授权董事会的审批权限为:
    上述指标涉及的数据如为负值,取其          ......
绝对值计算。                                  上述指标涉及的数据如为负值,取其
    ......                                绝对值计算。
    未经董事会或者股东大会审议通过,          ......
公司不得对外提供担保或提供财务资助。          (二)除本章程第四十一条规定的须
董事会审议担保、提供财务资助事项时,      经股东大会审议通过之外的担保事项;董
必须经出席董事会会议的三分之二以上董      事会审议担保事项时,必须经出席董事会
事审议同意,其中对外担保事项还需须经      会议的三分之二以上董事同意,且还须经
全体独立董事的三分之二以上同意。          全体独立董事(如有)的三分之二以上同
       在股东大会的决策权限外,董事会决 意。
定公司关联交易的决策权限为:公司与关           (三)除本章程第四十条规定的须经
联自然人发生的交易金额超过30万元的关 股东大会审议通过之外的财务资助(含委
联交易;公司与关联法人发生的交易金额 托贷款)事项。董事会审议对外提供财务
超过300万元人民币,且占公司最近一期经 资助事项时,应当经出席董事会会议的三
审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易。 分之二以上董事同意。
公司在连续十二个月内对同一关联交易分           (四)公司与关联自然人发生的交易
次进行的,以其在此期间交易的累计数量 金额超过30万元的关联交易(提供担保、
计算。                                     提供财务资助除外);公司与关联法人发
       公司依据在不同发展阶段的融资需求 生的交易金额超过300万元,且占公司最近
确定公司的资产负债率,每年度由董事会 一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联
根据当年实际需要确定公司的具体资产负 交易(提供担保、提供财务资助除外)。
债比率,资产负债率不超过 70%的范围内发 公司在连续十二个月内对同一关联交易分
生的贷款转期、新增流动资金贷款等,由 次进行的,以其在此期间交易的累计数量
董事会批准;或由董事会在公司股东大会 计算。
批准的年度投资计划或年度财务预算中确           (五)公司依据在不同发展阶段的融
定的贷款额度内审批贷款;超过资产负债 资需求确定公司的资产负债率,每年度由
率 或 贷 款 额 度 的贷 款 事 项 由股 东 大 会 审 董事会根据当年实际需要确定公司的具体
批。                                       资产负债比率,资产负债率不超过 70%的范
       公司进行证券投资,应经董事会审议 围内发生的贷款转期、新增流动资金贷款
通过后提交股东大会审议,并应取得全体 等,由董事会批准;或由董事会在公司股
董事三分之二以上和独立董事三分之二以 东大会批准的年度投资计划或年度财务预
上同意。                                   算中确定的贷款额度内审批贷款;超过资
       ......                              产负债率或贷款额度的贷款事项由股东大
       上述事项涉及其他法律、行政法规、 会审批。
部门规章、规范性文件、公司章程或者交           (六)本章程及公司外投资管理制度
易所另有规定的,从其规定。                 中规定的其他相关权限。
                                               ......
                                               上述事项涉及其他法律、行政法规、
                                           部门规章、规范性文件、公司章程或者交
                                           易所另有规定的,从其规定。

       第一百一十七条   召开临时董事会会 第一百一十七条       召开临时董事会会议,
议,董事会应当于会议召开 3 日前以专人 董事会应当于会议召开 3 日前以专人送出、
送出、邮递、传真、电子邮件或本章程规 邮递、传真、电子邮件或本章程规定的其
定的其他方式通知全体董事和监事。情况 他方式通知全体董事和监事。情况紧急,
紧急,需要尽快召开董事会临时会议的, 需要尽快召开董事会临时会议的,可以随
可以随时通过电话或者其他口头方式发出 时通过电话或者其他口头方式发出会议通
会议通知,但召集人应当在会议上做出说 知,免于按照前款规定的通知时限执行,
明。                                       但召集人应当在会议上做出说明。

       第一百三十三条   在公司控股股东、          第一百三十三条   在公司控股股东、
实际控制人单位担任除董事、监事以外其 实际控制人单位担任除董事、监事以外其
他行政职务的人员,不得担任公司的高级 他行政职务的人员,不得担任公司的高级
管理人员。                                 管理人员。
                                                  公司高级管理人员仅在公司领薪,不
                                           由控股股东代发薪水。
       第一百三十五条   总经理对董事会负          第一百三十五条   总经理对董事会负
责,行使下列职权:                         责,行使下列职权:
       ......                                     ......
       (八)在不违反法律、法规及本章程           (八)在不违反法律、法规及本章程
其他规定的情况下,就公司发生的交易行 其他规定的情况下,就公司发生的交易行
使本章程第四十条和第一百一十条规定之 使本章程第四十条和第一百一十条规定之
外的审批权限;                             外的审批权限;
       (九)本章程或董事会授予的其他职           (九)决定董事会与股东大会决策权
权。                                       限之外的关联交易事项;
                                                  (十)本章程或董事会授予的其他职
                                           权。

       第一百四十三条   高级管理人员执行          第一百四十三条   公司高级管理人员
公司职务时违反法律、行政法规、部门规 应当忠实履行职务,维护公司和全体股东
章或本章程的规定,给公司造成损失的, 的最大利益。公司高级管理人员因未能忠
应当承担赔偿责任。                          实履行职务或违背诚信义务,给公司和社
                                            会公众股股东的利益造成损害的,应当依
                                            法承担赔偿责任。
                                                 高级管理人员执行公司职务时违反法
                                            律、行政法规、部门规章或本章程的规定,
                                            给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。

       第一百五十九条   公司在每一会计年         第一百五十九条     公司在每一会计年
度结束之日起 4 个月内向中国证监会和交 度结束之日起 4 个月内向中国证监会和交
易所报送年度财务会计报告,在每一会计 易所报送并披露年度报告,在每一会计年
年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国 度上半年结束之日起 2 个月内向中国证监
证监会派出机构和交易所报送半年度财务 会 派 出 机 构 和交 易 所 报送并 披 露 中 期 报
会计报告,在每一会计年度前 3 个月和前 9 告。
个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会            上述年度报告、中期报告按照有关法
派 出 机 构 和 交 易所 报 送 季 度财 务 会 计 报 律、行政法规、中国证监会及交易所的规
告。                                        定进行编制。
       上述财务会计报告按照有关法律、行
政法规及部门规章的规定进行编制。

       第一百六十三条   利润分配事项             第一百六十三条    利润分配事项
       ......                                    ......
       (三)在利润分配方式中,相对于股          (三)在利润分配方式中,相对于股
票股利,公司优先采取现金分红的方式。        票股利,公司优先采取现金分红的方式。
       1、公司每年以现金方式分配的利润不         1、公司每年以现金方式分配的利润不
少 于 当 年 实 现 的可 供 分 配 利润 的 百 分 之 少于当年实现的可供分配利润的 10%;
十;                                             2、公司发展阶段属成熟期且无重大资
       2、每次利润分配时,现金分红在该次 金支出安排的,进行利润分配时,现金分
利润分配中所占比例最低应达到 40%;         红在该次利润分配中所占比例最低应达到
       3、公司具备现金分红条件的,应当采 80%;
用现金分红进行利润分配。如果公司采用             3、公司发展阶段属成熟期且有重大资
股票股利进行利润分配的,应当具有公司 金支出安排的,进行利润分配时,现金分
成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因 红在该次利润分配中所占比例最低应达到
素。                                       40%;
       (四)利润分配的期间间隔                   4、公司发展阶段属成长期且有重大资
       ......                              金支出安排的,进行利润分配时,现金分
                                           红在该次利润分配中所占比例最低应达到
                                           20%;
                                                  5、公司具备现金分红条件的,应当采
                                           用现金分红进行利润分配。如果公司采用
                                           股票股利进行利润分配的,应当具有公司
                                           成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因
                                           素。
                                                  (四)利润分配的期间间隔
                                                  ......

       第一百六十七条   公司聘用符合相关 第一百六十七条       公司聘用符合《证券法》
法律法规规定的会计师事务所进行会计报 规定的会计师事务所进行会计报表审计、
表审计、净资产验证及其他相关的咨询服 净 资 产 验 证 及 其他 相 关 的 咨询 服 务 等 业
务等业务,聘期 1 年,可以续聘。            务,聘期 1 年,可以续聘。

       该事项尚需提交公司股东大会审议,并以特别决议审议通过。




                                                    湖南中科电气股份有限公司董事会
                                                              二〇二二年五月十三日