深圳新宙邦科技股份有限公司独立董事

      关于第四届董事会第十五次会议相关事项的独立意见


    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、深圳证券交易所《创
业板上市公司规范运作指引》及深圳新宙邦科技股份有限公司（以下简称“公司”）
《独立董事工作制度》等相关法律法规、规章制度的有关规定，作为公司的独立
董事，基于独立判断、审慎负责的立场，对公司第四届董事会第十五次会议相关
事项发表如下独立意见：

   一、对公司调整非公开发行A股股票方案相关事项的独立意见

    1、公司本次关于非公开发行A股股票方案中对募集资金金额和用途进行调
整，同时，根据非公开发行A股股票方案调整内容对非公开发行A股股票预案、募
集资金使用的可行性分析报告、非公开发行A股股票后填补被摊薄即期回报措施、
论证分析报告等进行了修订，前述调整事项经公司第四届董事会第十五次会议审
议通过。董事会会议的召集、召开和表决程序及方式符合有关法律、法规和《公
司章程》的规定，形成的决议合法、有效。
    2、公司董事会调整后的2018年度非公开发行A股股票方案符合《中华人民共
和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办
法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》及其他有关法律、法规和规范性文件
的规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
    3、公司董事会为本次非公开发行股票编制的《深圳新宙邦科技股份有限公
司2018年创业板非公开发行A股股票预案（修订稿）》符合相关法律、法规和规范
性文件的规定，符合公司和全体股东的利益。
    4、公司董事会为本次非公开发行股票编制的《深圳新宙邦科技股份有限公
司2018年创业板非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）》
符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证
券发行管理暂行办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》及其他有关法律、
法规和规范性文件对上市公司使用募集资金的相关规定，符合公司和全体股东的
利益。
    5、公司董事会修订的关于本次非公开发行股票对即期收益摊薄的影响的分
析和填补回报措施，符合相关规定，符合公司实际经营情况和持续性发展的要求，
不存在损害公司或全体股东利益的情形。

    6、公司董事会编制的《深圳新宙邦科技股份有限公司2018年创业板非公开
发行A股股票方案论证分析报告（修订稿）》充分考虑了公司所处行业和发展阶段、
融资规划、财务状况、资金需求等因素，符合公司实际情况，论证分析切实、详
尽，严格遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上
市公司证券发行管理暂行办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，不存在
损害公司及全体股东利益，特别是中小股东利益的情形。

   二、对公司2018年度利润分配预案的独立意见

    公司 2018 年度利润分配预案符合公司目前的实际情况，有利于公司的正常
运营和健康发展，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。

   三、对2018年度内部控制评价报告的独立意见

    经认真审阅公司编制的《2018 年度内部控制评价报告》，查阅公司内部控制
相关文件，我们认为公司已建立了较为完善的内部控制制度并能得到有效的执
行，能够适应公司经营管理需要，保证公司经营活动有序开展，有效的控制公司
经营运作的重大风险。公司《2018 年度内部控制评价报告》真实、客观地反映
了公司内部控制制度的建设运行情况。

   四、关于公司前次募集资金使用情况报告的独立意见

    经审阅《深圳新宙邦科技股份有限公司关于前次募集资金使用情况的专项报
告》和《审计机构关于前次募集资金使用情况的鉴证报告》，我们认为，关于公
司前次募集资金使用情况的报告内容真实、准确、完整。我们同意将该议案提交
股东大会审议。

   五、对2018年度募集资金存放与使用情况的独立意见

    2018 年度，公司募集资金的管理和使用符合中国证监会、深圳证券交易所
关于上市公司募集资金使用和管理的相关规定，募集资金存放与使用合法合规，
不存在违规使用募集资金的情形，亦不存在损害公司及股东利益尤其是中小股东
利益的情形。

   六、对闲置自有资金进行现金管理事项的独立意见

    公司目前经营情况良好，财务状况稳健，在保证公司日常经营所需流动资金
的前提下，使用不超过 20,000 万元人民币或等值美元的闲置自有资金进行现金
管理。在控制风险前提下有利于提高公司资金的使用效率，增加公司资金收益。
上述资金的使用不会对公司日常经营活动造成不利影响，符合公司利益，不存在
损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形，一致同意公司使用闲置自有
资金进行现金管理。

   七、对公司关联交易情况的独立意见

    报告期内，公司未发生重大关联交易，公司发生的与日常经营以及租赁相关
的关联交易金额较小、定价公允，属于与日常经营相关的持续性事项，其决策程
序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，不存在通过关联交易操纵公司利
润的情形，亦不存在损害公司和中小股东利益的行为。

   八、对续聘2019年度审计机构的独立意见

    公司选聘审计机构的程序符合相关法律法规和公司《会计师事务所选聘制
度》的要求，续聘的安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）具备相应的业务能
力和审计资格。我们一致同意续聘安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）为公
司2019年度审计机构。

   九、对会计政策变更的独立意见


    经核查，本次会计政策变更符合财政部的相关规定，符合公司实际情况，董
事会对该事项的决策程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损
害公司及中小股东利益的情形。我们一致同意公司本次会计政策变更。


   十、关于公司2018年度控股股东及关联方资金占用和公司对外担保情况的
独立意见
    经对公司 2018 年度控股股东及其他关联方资金占用和公司对外担保情况
进行认真核查，发表以下独立意见：

    1、公司严格执行了《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外
担保若干问题的通知》（证监发[2003]56 号）、《关于规范上市公司对外担保行为
的通知》（证监发[2005]120 号）等法律法规的有关规定，严格控制对外担保风
险和关联方占用资金风险。

    2、截至 2018 年 12 月 31 日，公司不存在控股股东及其他关联方非经营性占
用资金的情况，也不存在以前期间发生但延续到报告期的控股股东及其他关联方
违规占用公司资金的情况。

    3、截止 2018 年 12 月 31 日，公司不存在为控股股东及其他关联方提供担保
的情况，亦不存在为其他非关联方提供担保的情况。

   十一、关于为全资子公司南通新宙邦提供担保的独立意见

    公司为全资子公司南通新宙邦电子材料有限公司提供的担保，是为了满足其
日常流动资金需要。本次被担保对象为公司全资子公司，其主体资格、资信状况
及公司本次对外担保之审批程序均符合相关法律、法规以及公司章程的规定，其
决策程序合法、有效，不会对公司的正常运作和业务发展造成不良影响，不会损
害本公司及中小股东的利益。因此，我们一致同意公司为全资子公司提供担保。

   十二、关于开展远期外汇交易业务的独立意见

    独立董事认为：公司在保证正常进出口贸易对外汇需求的前提下，使用不超
过 2,000 万美元或等价货币的开展远期外汇交易业务，有利于锁定汇率风险，降
低公司远期外汇的汇兑损失。业务头寸与公司年度实际外贸业务量相当，不存在
投机交易行为，不存在重大风险，亦不存在损害公司及全体股东，特别是中小股
东利益的情形。该事项决策程序合法合规。我们一致同意公司使用不超过 2,000
万美元或等价货币的开展远期外汇交易业务事项。
独立董事：罗和安   戴奉祥   石桐灵

               2019 年 3 月 19 日