证券代码：300037 证券简称：新宙邦 公告编号:2021-049
深圳新宙邦科技股份有限公司
关于对控股子公司博氟科技增资暨共同投资关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、本次增资暨共同投资关联交易的概述
1、因深圳新宙邦科技股份有限公司（以下简称“公司”或“新宙邦”）控
股子公司湖南博氟新材料科技有限公司（以下简称“博氟科技”）投资建设 2,400
吨双（氟代磺酰）亚胺锂（LiFSI）项目的资金需求，经博氟科技全体股东协商
一致，拟由新宙邦、衡阳爱立孚新能源合伙企业（有限合伙）（以下简称“爱立
孚”）、长沙鑫联华源新能源合伙企业（有限合伙）（以下简称“鑫联华源”）
以现金方式对博氟科技进行增资 7,500 万元，其中 3,000 万元用于新增注册资本，
4,500 万元计入资本公积。增资完成后，博氟科技注册资本由 7,000 万元增加至
10,000 万元。
本次增资前，新宙邦对博氟科技持股比例为 59%，爱立孚对博氟科技持股比
例为 27.57%，鑫联华源对博氟科技持股比例为 13.43%。
新宙邦、爱立孚及鑫联华源拟以自有资金按照持股比例向博氟科技增资，其
中新宙邦现金出资 4,425 万元；爱立孚现金出资 2,068 万元；鑫联华源现金出资
1,007 万元。本次增资完成后，博氟科技仍为公司控股子公司，博氟科技各股东
的持股比例保持不变。
2、因公司董事周艾平、高管毛玉华为爱立孚的有限合伙人，根据《深圳证
券交易所创业板股票上市规则》等相关规定，本次增资构成共同投资关联交易，
但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
3、公司于 2021 年 5 月 31 日召开第五届董事会第二十次会议、第五届监事
会第十四次会议，审议通过《关于对控股子公司博氟科技增资暨共同投资关联交
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易的议案》，关联董事周艾平先生回避表决，独立董事对此事项进行了事前认可
并发表了独立意见。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》、
《公司关联交易管理制度》等相关规定，本次关联交易在董事会审批权限范围内，
无需提交公司股东大会审议。
二、关联方基本情况
1、名称：衡阳爱立孚新能源合伙企业（有限合伙）
2、统一社会信用代码：91430400MA4PRE9933
3、类型：有限合伙企业
4、主要经营场所：湖南省衡阳市石鼓区松木经济开发区松枫路三期标准厂
房 35 栋
5、执行事务合伙人：曾爱国
6、成立时间：2018 年 08 月 02 日
7、合伙期限：2018 年 08 月 02 日至 2028 年 08 月 01 日
8、经营范围：能源技术咨询服务；新材料及相关技术的研发、生产、销售、
运营；新材料、新设备、节能及环保产品工程的设计、施工；材料科学研究、技
术开发；新材料技术的开发、咨询、交流、转让及推广服务；工业地产开发；工
业设计服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
9、认缴出资额及出资比例：
序号 合伙人 出资方式 认缴出资额（万元） 出资比例
1 曾爱国 货币 1,151.730 29.6891%
2 周艾平 货币 201.000 5.1813%
3 袁智彬 货币 482.400 12.4352%
4 毛玉华 货币 100.500 2.5907%
5 陈思宇 货币 211.050 5.4404%
6 陈 群 货币 60.300 1.5544%
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7 刘振国 货币 120.600 3.1088%
8 喻京鼎 货币 160.800 4.1451%
9 谭连芳 货币 120.600 3.1088%
10 洪 君 货币 92.460 2.3834%
11 孙吉杰 货币 70.350 1.8135%
12 曾 翼 货币 70.350 1.8135%
13 杨君康 货币 50.250 1.2953%
14 曾赐林 货币 50.250 1.2953%
15 朱海春 货币 80.400 2.0725%
16 贺岳卿 货币 20.100 0.5181%
17 任明月 货币 12.060 0.3109%
18 李 轶 货币 10.050 0.2591%
19 陈福立 货币 5.025 0.1295%
20 段有情 货币 10.050 0.2591%
21 文毅雄 货币 648.225 16.7098%
22 张尚军 货币 60.300 1.5544%
23 叶清华 货币 60.300 1.5544%
24 曾韩 货币 30.150 0.7772%
合计 3,879.300 100.00%
注：上表所列合伙人均为新型锂盐项目开发团队的关键技术人员和管理人员。
10、关联关系：公司董事周艾平、高管毛玉华为爱立孚的有限合伙人，爱立
孚为公司关联企业。
11、爱立孚成立至今，除投资新型锂盐项目外，未与公司发生过交易往来，
也没有从事与公司相同或相似的业务。
三、本次增资对象的基本情况
1、 名称：湖南博氟新材料科技有限公司
2、 统一社会信用代码：91431000MA4L5UP52E
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3、 类型：其他有限责任公司
4、 住所：湖南省郴州市苏仙区飞天山镇湖南有色郴州氟化学有限公司办公
楼二楼
5、 法定代表人：周艾平
6、 注册资本：柒仟万元整
7、 成立日期：2016 年 08 月 09 日
8、 营业期限：长期
9、 经营范围：含氟化学品、含氟功能材料的研究、生产、销售和服务（不
含危险化学品）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
10、本次增资前的股权结构：
序号 股东名称 出资方式 出资额（万元） 出资比例
1 新宙邦 货币 4,130 59.00%
2 爱立孚 货币 1,930 27.57%
3 鑫联华源 货币 940 13.43%
合计 7,000 100%
11、增资对象最近一年及一期的简要财务数据如下：
单位：元
2020 年 12 月 31 日 2021 年 3 月 31 日
项目
（经审计） （未经审计）
资产总额 120,559,973.91 115,307,472.14
负债总额 17,376,222.44 11,865,523.96
净资产 103,183,751.47 103,441,948.18
项目 2020 年度（经审计） 2021 年 1-3 月（未经审计）
营业收入 6,686,894.73 1,552,972.02
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净利润 -10,958,229.52 -867,366.10
12、交易标的权属状况说明
交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及
诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
四、本次增资协议主要内容
1、增资方案
博氟科技全体股东从公司长远发展考虑，同意新宙邦、爱立孚、鑫联华源按
照持股比例以现金方式对博氟科技增资 7,500 万元，其中 3,000 万元认购博氟科
技新增注册资本，4,500 万元计入博氟科技资本公积；本次增资完成后，博氟科
技注册资本由 7,000 万元增加至 10,000 万元。
本次增资额、增资前后各股东出资额及持股比例如下：
单位：万元
增资前 本次增资 增资后
出资 其中
股东 出资 出资 注册 出资
方式 增资额 注册 资本
额 比例 资本 比例
资本 公积
新宙邦 货币 4,130 59.00% 4,425 1,770.00 2,655.00 5,900.00 59.00%
爱立孚 货币 1,930 27.57% 2,068 827.14 1,240.71 2,757.14 27.57%
鑫联华源 货币 940 13.43% 1,007 402.86 604.29 1,342.86 13.43%
合计 7,000 100% 7,500 3,000 4,500 10,000 100%
2、增资款支付
新宙邦、爱立孚、鑫联华源叁方应在 2021 年 6 月 15 日前将本次增资款项足
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额支付到博氟科技的银行账户。
新宙邦、爱立孚、鑫联华源任一方在 2021 年 6 月 15 日仍不能将其应缴增资
款支付到博氟科技银行账户，未缴付增资款可由其他意向股东出资或补缴，并于
2021 年 7 月 15 日前缴付到位，逾期未缴付视为放弃增资权。博氟科技出资方的
股权比例将根据验资报告进行调整。
博氟科技应自本次增资款全部到帐之日起 30 天内，完成验资、修订公司章
程，完成相关的工商变更登记手续办理，向出资方签发出资证明书。
3、违约责任
各方应按照《增资协议》的规定全面、适当、及时地履行其义务及约定，若
《增资协议》的任何一方违反本协议约定的条款，均构成违约。一方一旦发生违
约行为给另一方造成经济损失的，一方应赔偿因其违约而给守约方造成直接的经
济损失。违约方对于直接经济损失的赔偿金最高不超过投资额的 10%。
五、增资政策及定价依据
本次对控股子公司博氟科技增资事项经交易各方协商一致，按照市场规则及
遵循自愿、平等、互惠互利、公平公允的原则，参照 2018 年博氟科技各股东增
资价格 2 元/注册资本，本次以 2.5 元/注册资本增资价格，各股东以货币出资的
方式对博氟科技进行增资，交易事项符合相关法律法规、规范性文件的规定，不
存在损害公司及全体股东利益的情形。
六、增资目的及公司的影响
1、本次交易目的
本次增资是为了保障博氟科技投资建设的 2,400 吨双（氟代磺酰）亚胺锂
（LiFSI）项目能够顺利、高效实施，有助于其抓住市场发展机遇，扩大生产经
营规模，提高市场竞争力。同时，爱立孚、鑫联华源的有限合伙人主要是博氟科
技新型锂盐项目开发团队的关键技术人员和管理人员，该等人员参与本次增资，
有利于稳定公司核心员工，提升员工的积极性，完善公司与管理团队的利益共享
和约束机制，提升公司管理团队的凝聚力和创造力。
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2、对公司的影响
本次增资有利于博氟科技长远发展，工业化项目投产后，将进一步完善新宙
邦锂离子电池电解液化学品产业链，提升公司产品综合竞争力和盈利水平，符合
公司战略发展方向。
3、存在的风险
本次增资的资金为公司自有资金，不会对公司的生产经营造成重大不利影
响。本次交易事项不会对公司的财务状况、经营成果及独立性构成重大不利影响，
公司主营业务不会因本次交易而对关联方形成依赖。但博氟科技未来的经营成果
和盈利能力受宏观经济波动、行业监管政策、市场环境变化、项目实施效果等因
素的影响，公司将根据相关事项的进展情况，及时履行信息披露义务，敬请广大
投资者注意投资风险。
七、其他事项说明
考虑到协议各方出资能力不同，《增资协议》为博氟科技的股东行使增资权
预留了充裕时间，协议约定“新宙邦、爱立孚、鑫联华源任一方在 2021 年 6 月
15 日仍不能将其应缴增资款支付到博氟科技银行账户，未缴付增资款可由其他
意向股东出资或补缴，并于 2021 年 7 月 15 日前缴付到位，逾期未缴付视为放弃
增资权。博氟科技出资方的股权比例将根据验资报告进行调整。”
因此可能存在协议各方实际未能按照持股比例进行增资的情形，届时公司作
为意向股东将按照协议约定增加出资金额，在博氟科技本轮增资中，新宙邦合计
出资金额不超过 7,500 万元，爱立孚及鑫联华源的持股比例也随之相应调整，公
司仍为博氟科技的控股股东。公司将根据相关规定，及时披露博氟科技本次增资
的后续进展。
八、专项意见
1、独立董事的事前认可意见
公司独立董事事前审阅了公司提交的《关于对控股子公司博氟科技增资暨共
同投资关联交易的议案》，认为本次公司向子公司增资，符合公司发展战略，该
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关联交易遵循公平、公正、公开的原则，其定价依据公允、公平、合理，符合公
司和全体股东的利益，未影响公司的独立性，未发现有侵害公司及中小股东利益
的行为和情况，符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》
的规定，一致同意将该事项提交至公司第五届董事会第二十次会议审议。
2、独立董事的独立意见
经核查，独立董事认为：公司拟对控股子公司博氟科技增资，符合公司发展
战略，有助于推进 2,400 吨双（氟代磺酰）亚胺锂（LiFSI）项目的投资建设，提
升公司产品综合竞争力和盈利水平。在本次关联交易议案的表决过程中，关联董
事周艾平回避表决，审议程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，不存
在损害公司及股东、特别是中小股东利益的情形，同意公司本次增资事项。
3、保荐机构的意见
经核查，保荐机构认为：公司本次对控股子公司博氟科技增资暨关联交易是
为了保障博氟科技投资建设的2,400吨双（氟代磺酰）亚胺锂（LiFSI）项目能够
顺利、高效实施，有利于博氟科技长远发展。项目投产后，将进一步完善新宙邦
锂离子电池电解液化学品产业链，提升公司产品综合竞争力和盈利水平，符合公
司战略发展方向和全体股东利益。公司已按《深圳证券交易所创业板股票上市规
则》、《深圳新宙邦科技股份有限公司章程》、《深圳新宙邦科技股份有限公司
关联交易管理制度》等相关规定，履行了必要的决策程序。保荐机构对公司对控
股子公司博氟科技增资暨关联交易事项无异议。
九、2021 年年初至披露日与该关联人已发生的各类关联交易的总金额
除本次交易外，2021 年 5 月 31 日，公司第五届董事会第二十次会议审议通
过了《关于为控股孙公司申请银行授信提供担保暨关联交易的议案》，同意公司
与爱立孚共同为湖南福邦新材料有限公司向中国银行股份有限公司衡阳分行申
请的 8,000 万元授信提供连带责任保证担保，其中公司提供的担保本金金额为人
民币 4,720 万元，爱立孚提供的担保本金金额为人民币 3,280 万元。
十、备查文件
1、 公司第五届董事会第二十次会议决议；
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2、 公司第五届监事会第十四次会议决议；
3、 独立董事关于第五届董事会第二十次会议相关事项的事前认可意见和独
立意见；
4、 华泰联合证券有限责任公司关于深圳新宙邦科技股份有限公司对控股子
公司博氟科技增资暨关联交易之核查意见；
5、 增资协议。
特此公告。
深圳新宙邦科技股份有限公司董事会
2021 年 6 月 1 日
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