深圳新宙邦科技股份有限公司独立董事

     关于第五届董事会第二十六次会议相关事项的独立意见


     根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、深圳证券交易所《深
圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》及深圳
新宙邦科技股份有限公司（以下简称“公司”）《独立董事工作制度》等相关法律
法规、规章制度的有关规定，作为公司的独立董事，基于独立判断、审慎负责的
立场，对公司第五届董事会第二十六次会议相关事项发表如下独立意见：

     一、《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》的独
立意见

     经审查，我们认为：根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券
法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律法规的规定，结合
公司实际情况，我们一致认为公司符合向不特定对象发行可转换公司债券的资格
和各项条件。我们对公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件发表同意的
独立意见。

     二、《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》的独立意
见

     经审查，我们认为：经审核公司本次向不特定对象发行可转换公司债券方案
的议案，我们认为公司本次向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案系结合
公司经营发展的实际情况制定，该方案的实施有利于提升公司的盈利能力、增强
市场竞争力，符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《创业板
上市公司证券发行注册管理办法（试行）》及其他有关法律、法规、规章和规范
性文件的规定，符合公司的长远发展和全体股东的利益，不存在损害公司、公司
股东特别是中小股东利益的情形。我们一致同意公司编制的向不特定对象发行可
转换公司债券方案。

     三、《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》的独立意


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见

       经审查，我们认为：公司本次向不特定对象发行可转换公司债券预案符合《中
华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《创业板上市公司证券发行注册
管理办法（试行）》等有关法律、法规、规章和规范性文件的规定，综合考虑了
行业发展现状和发展趋势，结合公司现状及发展战略，充分说明了本次向不特定
对象发行可转换公司债券对公司的影响，不存在损害公司及公司股东尤其是中小
股东利益的情形。我们一致同意公司本次向不特定对象发行可转换公司债券预
案。

       四、《关于 公司向不特定对象 发行可转换公司债 券的论证分析报告 的议
案》的独立意见

       经审查，我们认为：公司编制的《深圳新宙邦科技股份有限公司向不特定对
象发行可转换公司债券的论证分析报告》对于本次募集资金使用投资计划、本次
募集资金投资项目的背景和必要性、本次募集资金投资项目实施的可行性等事项
作出了充分详细的说明，有利于投资者对本次向不特定对象发行可转换公司债券
进行全面了解，符合公司发展战略和股东利益，不存在损害公司及股东、特别是
中小股东利益的情形，符合相关法律、法规、规章和规范性文件及《公司章程》
的有关规定。我们一致同意公司编制的《深圳新宙邦科技股份有限公司向不特定
对象发行可转换公司债券论证分析报告》。

       五、《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性
分析报告的议案》的独立意见

       经审查，我们认为：公司编制的《深圳新宙邦科技股份有限公司向不特定对
象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告》对项目基本情况、项目
建设的必要性、项目建设的规模和内容等相关事项作出了充分详细的说明，有利
于投资者对公司本次向不特定对象发行可转债进行全面的了解。本次募集资金投
资项目的用途符合国家相关政策的规定以及公司的实际情况和发展需求，符合公
司所处行业现状及发展趋势，符合公司的长远发展目标和股东的利益。我们一致
同意公司编制的《深圳新宙邦科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债
券募集资金使用的可行性分析报告》。


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     六、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》的独立意见

     经审查，我们认为：经审阅公司编制的《深圳新宙邦科技股份有限公司前次
募集资金使用情况报告》及安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《深
圳新宙邦科技股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》，我们认为公司严
格遵守关于募集资金存放及使用相关规定，已披露的募集资金使用的相关信息真
实、准确、完整，不存在募集资金存放及使用违规的情形。我们一致同意《深圳
新宙邦科技股份有限公司前次募集资金使用情况报告》及《深圳新宙邦科技股份
有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。

     七、《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报与采取填
补措施以及相关主体承诺的议案》的独立意见

     经审查，我们认为：公司就本次向不特定对象发行可转换公司债券事宜对即
期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填
补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，这些填补回报措施是切实可行的，有
利于保障投资者合法权益，不存在损害公司或全体股东利益的情形。我们一致同
意公司本次向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指
标的影响及公司采取措施和相关主体承诺。

     八、《关于公司未来三年（2022-2024年）股东回报规划的议案》的独立意
见

     经审查，我们认为：公司编制的《关于公司未来三年（2022-2024年）股东
回报规划的议案》符合相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定及公
司实际情况，充分考虑了公司可持续发展的需要和广大股东取得合理投资回报的
意愿，建立了连续、稳定、科学的回报机制，有利于保护股东特别是中小股东的
利益。我们一致同意公司未来三年股东分红回报规划相关内容。

     九、《关于可转换公司债券持有人会议规则的议案》的独立意见

     经审查，我们认为：公司编制的《深圳新宙邦科技股份有限公司可转换公司
债券持有人会议规则》内容合法合规，合理地保护了债券持有人的权益，同时兼
顾了公司和全体股东的利益。我们一致同意本次向不特定对象发行可转换公司债


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券持有人会议规则。

       十、《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士办理本次向不特定对象
发行可转换公司债券相关事宜的议案》的独立意见

       经审查，我们认为：为保证本次向不特定对象发行可转换公司债券的顺利进
行，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《创业板上市公司
证券发行注册管理办法（试行）》等法律法规及《公司章程》的有关规定，我们
一致同意董事会提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理公司向不特定
对象发行可转换公司债券具体事宜。

       十一、对公司2021年度利润分配及资本公积金转增股本预案的独立意见

       公司董事会提出的 2021 年度利润分配及资本公积金转增股本预案符合公司
实际情况，符合《公司章程》等相关规定，符合股东利益并有利于充分保护中小
投资者的合法权益，不会影响公司正常的生产经营，有利于公司的长期健康发展。
我们同意《公司 2021 年度利润分配及资本公积金转增股本预案》，并且同意公
司将此项议案提交公司 2021 年年度股东大会审议。

       十二、对2021年度内部控制自我评价报告的独立意见

       经过认真审阅《公司 2021 年度内部控制自我评价报告》，并与公司管理层和
有关部门交流，查阅公司的管理制度，我们认为公司建立了较为完善的内部控制
制度体系并能得到有效执行，能够适应企业经营管理需要，保证公司经营活动有
序开展，确保公司发展战略和经营目标的全面实施。《公司 2021 年度内部控制自
我评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

       十三、关于公司2021年度募集资金存放与使用情况的专项报告的独立意见

       经认真审阅《2021 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》，我们认为：
公司募集资金的存放与使用符合中国证监会、深圳证券交易所等关于上市公司募
集资金存放和使用的相关规定，符合公司《募集资金管理制度》的有关规定，不
存在募集资金存放和使用违规的情形。因此，我们同意《2021 年度募集资金存
放与使用情况的专项报告》，并同意将该报告提交公司 2021 年年度股东大会审
议。


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    十四、对拟聘任会计师事务所的独立意见

    经核查，公司续聘安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2022 年
度审计机构，符合《公司法》《证券法》等相关法律、法规及《公司章程》的相
关规定，符合公司的根本利益，不存在损害公司和中小股东利益的情形。我们同
意续聘安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2022 年度审计机构，并
同意将该议案提交至公司 2021 年年度股东大会审议。

    十五、关于公司及子公司向银行申请综合授信额度的独立意见

    经审核，本次公司及子公司向银行申请综合授信额度，主要是为满足其经营
发展需求，有利于保障公司业务发展对资金的需求，从而为公司保持持续稳定发
展奠定了坚实基础，不存在向关联人输送利益的情形，不会对公司的正常运作和
业务发展造成不良影响，不会损害公司和中小股东的利益的情形。我们同意本次
公司及子公司向银行申请综合授信额度，并同意将该议案提交公司 2021 年年度
股东大会审议。

    十六、关于公司向银行申请项目贷款的独立意见

    公司根据发展规划及资金使用安排，向中国进出口银行深圳分行申请不超过
人民币 3.5 亿元的中长期项目贷款，用于天津新宙邦半导体化学品及锂电池材料
项目一期的建设，上述事项符合公司的经营战略，有利于公司的长远发展，审议
程序符合《公司法》《公司章程》等相关规定，不存在损害公司及全体股东特别
是中小股东利益的情形，不存在违规或失当担保的情况，因此，同意公司本次向
银行申请项目贷款。

    十七、关于公司2022年度日常关联交易预计的独立意见

    公司 2022 年度预计发生的各类日常关联交易系公司正常业务往来，符合公
司业务发展的客观需要。定价原则将按照市场公允原则，由交易双方协商确定价
格，不存在损害公司利益的情形，不会对公司独立性造成影响。在董事会表决过
程中，关联董事回避了表决，其他董事经审议通过了该项议案，表决程序合法有
效。因此，我们同意上述日常关联交易预计事项。

    十八、关于转让参股公司股份暨关联交易的独立意见


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       本次交易符合公司的发展战略，有助于提高上市公司的资产质量和盈利能
力，未来公司将集中资源全面聚焦公司主营业务的发展，不断做强、做精主营业
务；本次交易建立在双方自愿、平等、公允、合法的基础上进行，且定价依据合
理，不存在侵害公司利益的情形，尤其是不存在损害公司广大中小股东权益的情
形；同时，相关议案表决程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，决策
程序合法有效。因此，独立董事同意转让参股公司股份暨关联交易的相关事项。

       十九、关于2022年开展远期结售汇业务的独立意见

       经核查，公司在保证正常进出口贸易对外汇需求的前 提下，使用不超过
10,000万美元或等价货币开展远期结售汇交易业务，有利于锁定汇率风险，降低
公司远期外汇的汇兑损失。业务头寸与公司年度实际外贸业务量相当，不存在投
机交易行为，不存在重大风险，亦不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东
利益的情形。该事项决策程序合法合规。我们一致同意公司使用不超过10,000万
美元或等价货币开展远期结售汇业务。

       二十、关于使用闲置自有资金与募集资金进行现金管理的独立意见

       经审议，我们认为：公司对闲置资金进行现金管理，有助于提高公司资金使
用效率及收益，不存在变相改变募集资金用途的行为，没有影响募集资金项目建
设和公司正常经营，符合公司及股东的利益；相关审批程序符合《上市公司监管
指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业
板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号—创业板上市
公司规范运作》及公司《募集资金管理制度》等相关规定，不存在损害中小股东
利益的情形。我们一致同意公司在授权范围内使用闲置资金进行现金管理，并同
意提交股东大会审议。

       二十一、关于投资建设惠州市宙邦化工有限公司3.5期溶剂扩产项目的独立
意见

       独立董事认为公司以全资子公司惠州市宙邦化工有限公司为项目实施主体，
投资建设 3.5 期溶剂扩产项目是结合市场需求与公司发展需要做出的合理决策，
符合公司发展战略，符合全体股东的利益。本次项目投资事项审议与决策程序合
法有效，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规的要求以

                                     6
及《公司章程》的相关规定，不存在损害公司及全体股东，特别是广大中小股东
的利益的情形。因此，我们一致同意本次以全资子公司惠州市宙邦化工有限公司
为项目实施主体投资建设 3.5 期溶剂扩产项目事项，同意将该议案提交公司股东
大会审议。

    二十二、关于参与转融通证券出借交易的独立意见

    经核查，公司将持有的江苏天奈科技股份有限公司股票 3,848,496 股用于参
与转融通证券出借交易有利于进一步盘活存量资产，在资产安全的前提下实现增
值，提高资产运作效率。本次事项审议与决策程序合法有效，符合《深圳证券交
易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号—创
业板上市公司规范运作》等相关法律法规的要求以及《公司章程》的相关规定，
不存在损害公司及全体股东，特别是广大中小股东利益的情形。因此，我们一致
同意公司参与转融通证券出借交易事项，同意将该议案提交公司股东大会审议。

    二十三、关于变更公司注册资本及修订《公司章程》对应条款的独立意见

    经核查，本次修订《公司章程》依据《证券法》《上市公司章程指引》《深圳
证券交易所创业板股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第
2号—创业板上市公司规范运作》等相关法律法规及规范性文件，结合公司2020
年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属股票登记完成及资本公
积金转增股本的实际情况，符合公司及全体股东利益。

    二十四、关于修订《公司章程》分红条款的独立意见

    经核查，本次修订《公司章程》依据《证券法》《上市公司章程指引》《深圳
证券交易所创业板股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第
2号—创业板上市公司规范运作》等相关法律法规及规范性文件，公司拟适当调
整分红比例是综合考虑公司所处行业及公司的发展目标，着眼于公司长远和可持
续发展。本次章程修订不存在损害公司、股东特别是中小股东的利益。

    二十五、对公司关联交易情况的独立意见

    公司2021年度关联交易事项符合公司经营的实际需要，遵循了公平、公开、
公正的原则，不存在损害公司和中小股东利益的情形。


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    二十六、关于公司2021年度控股股东及关联方资金占用和公司对外担保情
况的独立意见

    经对公司 2021 年度控股股东及其他关联方资金占用和公司对外担保情况进
行认真核查，现发表以下独立意见：

    1、公司严格执行了《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外
担保若干问题的通知》《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等法律法规的
有关规定，严格控制对外担保风险和关联方占用资金风险。

    2、截至 2021 年 12 月 31 日，公司不存在控股股东及其他关联方非经营性占
用资金的情况，也不存在以前期间发生但延续到报告期的控股股东及其他关联方
违规占用公司资金的情况。

    3、截止 2021 年 12 月 31 日，公司不存在为控股股东及其他关联方提供担保
的情况，亦不存在为其他非关联方提供担保的情况。




                                         独立董事：戴奉祥   孟鸿   张晓凌

                                                            2022年3月25日




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