深圳新宙邦科技股份有限公司

     独 立董事关于公司第五届董事会第三十一次会议相关事项

                                的 独立意见

    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《上市公司股权激励管理办
法》（以下简称“《管理办法》”）《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称
“上市规则”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规
范运作》等相关法律法规、规范性文件及深圳新宙邦科技股份有限公司（以下简称
“公司”）《公司章程》《独立董事工作制度》的有关规定，作为公司的独立董事，我们
本着对全体股东和公司负责的原则，基于实事求是、独立判断的立场，对于公司第五届
董事会第三十一次会议审议的相关事项发表如下独立意见：

    一、《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》的独
立意见

    1、未发现公司存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股
权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。

    2、公司2022年限制性股票激励计划的激励对象具备《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）
《管理办法》《上市规则》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职资
格。所确定的激励对象为公司（含分、子公司）董事、高级管理人员、中基层管理人员、
核心技术（业务）骨干以及公司董事会认为应当激励的其他员工（不包括独立董事、监
事）。

    激励对象不存在下列情形：

    （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

    （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

   （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或
者采取市场禁入措施；

    （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形的；


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    （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

    （6）中国证监会认定的其他情形。

    该名单人员均符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《2022年限制
性股票激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司 2022年限制性股票激
励计划激励对象的主体资格合法、有效。

    3、公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的内容符合《公司法》
《证券法》《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定；对各激励对象的授予
安排、归属安排（包括授予额度、授予日期、授予条件、授予价格、任职条件、归属条件、
归属日等事项）未违反有关法律、法规和规范性文件的规定，未侵犯公司及全体股东
的利益。

    4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安
排。

    5、公司实施股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，
增强公司管理团队和核心骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公
司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。

    6、公司董事会在审议相关议案时，关联董事已根据《公司法》《证券法》《管理办法》
等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》中的有关规定对相关议案回避表决，由
非关联董事审议表决。

    综上所述，一致同意公司实行2022年限制性股票激励计划，并同意将此议案提
交公司股东大会审议。

    二、关于公司本次限制性股票激励计划设定指标的科学性和合理性的独立意见

    1、公司限制性股票的考核指标的设立符合法律法规和《公司章程》的规定。公司限
制性股票考核指标分为三个层次，分别为公司层面业绩考核、业务单元层面业绩考核、个
人层面绩效考核。

    2、公司层面业绩考核指标选取了净利润，该指标反映公司盈利能力及企业成长
性的最终体现，能够树立较好的资本市场形象。具体数值的确定综合考虑了宏观经济
环境、行业发展状况、市场竞争情况以及公司未来的发展规划等相关因素，综合考虑了

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实现可能性和对公司员工的激励效果，指标设定合理、科学。

    3、除公司层面的业绩考核外，激励对象当年实际可归属的限制性股票数量与其
所属业务单元上一年度的业绩考核挂钩，根据各业务单元的业绩完成情况设置不同的
业务单元层面的归属比例。具体业绩考核要求按照公司与各业务单元签署的《业务单元
业绩承诺协议书》执行。

    4、公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出
较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果， 确定激
励对象个人是否达到归属的条件。

    综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设
定具有科学性和合理性，有助于提升公司竞争力，也有助于增加公司对行业内人才的吸
引力，为公司核心队伍的建设起到积极的促进作用，同时兼顾了对激励对象约束效果，能
够达到本次激励计划的考核目的。




                                          独立董事：戴奉祥 孟鸿 张晓凌

                                                              2022年8月8日




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