新宙邦：北京市中伦（深圳）律师事务所关于深圳新宙邦科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划调整及首次授予相关事项的法律意见书2022-09-10
北京市中伦（深圳）律师事务所
关于深圳新宙邦科技股份有限公司
2022 年限制性股票激励计划调整及
首次授予相关事项的
法律意见书
二〇二二年九月
北京 上海 深圳 广州 武汉 成都 重庆 青岛 杭州 南京 海口 东京 香港 伦敦 纽约 洛杉矶 旧金山 阿拉木图
Beijing Shanghai Shenzhen Guangzhou Wuhan Chengdu Chongqing Qingdao Hangzhou Nanjing Haikou Tokyo Hong Kong London New York Los Angeles San Francisco Almaty
广东省深圳市福田区益田路 6003 号荣超中心 A 栋 8-10 层，邮编 518026
8-10/F, Tower A, Rongchao Tower, 6003 Yitian Road, Futian District, Shenzhen, Guangdong 518026, P. R. China
电话/Tel：+86 755 3325 6666 传真/Fax：+86 755 3320 6888/6889
网址：www.zhonglun.com
北京市中伦（深圳）律师事务所
关于深圳新宙邦科技股份有限公司
2022 年限制性股票激励计划调整及首次授予相关事项的
法律意见书
致：深圳新宙邦科技股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共
和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下
简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上
市规则》”）等相关规定，北京市中伦（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）
接受深圳新宙邦科技股份有限公司（以下简称“公司”或“新宙邦”）的委托，
就公司 2022 年限制性股票激励计划调整及首次授予的相关事项（以下简称“本
次调整及授予”）出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规
定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本次激励计划的有关的文
件资料和事实进行了核查和验证。对本法律意见书，本所律师作出如下声明：
1. 本所律师在工作过程中，已得到公司的保证：即公司业已向本所律师提
供了本所律师认为制作法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料和口头证言，
其所提供的文件和材料是真实、完整和有效的，且无隐瞒、虚假和重大遗漏之处。
2. 本所律师依据本法律意见书出具之日以前已经发生或者已经存在的事
实和《公司法》《证券法》等国家现行法律、法规、规范性文件和中国证监会的
-1-
法律意见书
有关规定发表法律意见。
3. 对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律
师有赖于有关政府部门、公司或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门公开
可查的信息作为制作本法律意见书的依据。
4. 本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出
具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚
实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并承担相应法律责任。
5. 本法律意见书仅就与本次激励计划有关的中国境内法律问题发表法律
意见，本所及经办律师并不具备对有关会计审计等专业事项和境外法律事项发表
专业意见的适当资格。
6. 本所律师同意将本法律意见书作为本次激励计划所必备的法定文件。
7. 本法律意见书仅供本次激励计划之目的使用，不得用作其他任何目的。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公
司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，现出具法律意见如下：
2
法律意见书
释义
在本法律意见书中，除非另有说明，以下简称或用语具有如下含义：
公司/新宙邦 指 深圳新宙邦科技股份有限公司
本次激励计划 指 新宙邦 2022 年限制性股票激励计划
本次授予 指 本次激励计划首次授予限制性股票
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年 12 月
《上市规则》 指
修订）》
《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号
《业务办理》
——业务办理》
《公司章程》 指 新宙邦现行有效的公司章程
《深圳新宙邦科技股份有限公司 2022 年限制性股票激
《激励计划》 指
励计划（草案）》
《深圳新宙邦科技股份有限公司 2022 年限制性股票激
《考核办法》 指
励计划实施考核管理办法》
《北京市中伦（深圳）律师事务所关于深圳新宙邦科技
本法律意见书 指 股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划调整及首次
授予相关事项的法律意见书》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
本所/中伦 指 北京市中伦（深圳）律师事务所
元 指 人民币元
中国 指 中华人民共和国
3
法律意见书
正 文
一、本次激励计划的批准和授权
(一) 2022 年 8 月 8 日，公司召开第五届董事会第三十一次会议，审议通过
了《关于公司< 2022 年限制性股票激励计划（草案） >及其摘要的议案》《关于
公司< 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东
大会授权董事会办理 2022 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案，
公司独立董事发表了同意的独立意见。
(二) 2022 年 8 月 8 日，公司召开第五届监事会第二十四次会议，审议通过
了《关于公司< 2022 年限制性股票激励计划（草案） >及其摘要的议案》《关于
公司< 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司
< 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单>的议案》等相关议案。
(三) 2022 年 8 月 10 日至 2022 年 8 月 20 日，公司对拟首次授予激励
对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示。公示期间，公司监事会未收到任
何对本次拟激励对象提出的异议。2022 年 8 月 23 日，公司披露了《监事会关于
公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单公示情况及核查意见的
说明》及《关于 2022 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公
司股票情况的自查报告》。
(四) 2022 年 9 月 8 日，公司召开 2022 年第二次临时股东大会，审议通过
了《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公
司<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法> 的议案》《关于提请股东大
会授权董事会办理 2022 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案。
(五) 2022 年 9 月 9 日，公司召开第五届董事会第三十三次会议，审议通过
了《关于调整公司 2022 年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向 2022
年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司独立董事发
表了同意的独立意见。
(六) 2022 年 9 月 9 日，公司召开第五届监事会第二十六次会议，审议通过
4
法律意见书
了《关于调整公司 2022 年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向 2022
年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。同日，监事会发
表了《监事会关于公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单（授
予日）的核查意见》。
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次激励计划已取得
必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《业务办
理》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定。
二、本次激励计划的调整
2022 年 9 月 8 日，公司召开 2022 年第二次临时股东大会，审议通过了《关
于提请股东大会授权董事会办理 2022 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，
公司股东大会授权董事会在相应权限范围内可对公司本次激励计划进行管理和
调整。
2022 年 9 月 9 日，公司召开第五届董事会第三十三次会议，审议通过了
《关于调整公司 2022 年限制性股票激励计划相关事项的议案》。本次激励计划调
整的具体情况如下：
鉴于 2022 年激励计划首次授予激励对象中 1 名激励对象因个人原因自愿放
弃参与本次激励计划，涉及公司拟向其授予的限制性股票 1 万股。根据公司《激
励计划》等相关规定及公司 2022 年第二次临时股东大会的授权，公司董事会对
本次激励计划首次授予的激励对象及限制性股票授予数量进行调整。
调整后，首次授予的激励对象由 512 名调整为 511 名，本次激励计划授予的
限制性股票总数不变，其中首次授予的限制性股票数量由 1,011.20 万股调整为
1,010.20 万股，预留授予的限制性股票数量由 101.80 万股调整为 102.80 万股。
公司独立董事对本次激励计划调整发表了同意的独立意见，同意公司对
2022 年激励计划首次授予的激励对象及授予限制性股票数量进行相应的调整。
2022 年 9 月 9 日，公司召开第五届监事会第二十六次会议，审议通过了《关
于调整公司 2022 年限制性股票激励计划相关事项的议案》。公司监事会对以上议
5
法律意见书
案发表了《监事会关于公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单
（授予日）的核查意见》，公司监事会对以上议案发表了核查意见，并核实了激
励对象名单，同意公司对激励计划授予激励对象名单及授予的权益数量进行调整、
向激励对象首次授予等事项。
除上述调整内容外，本次激励计划其他内容与公司 2022 年第二次临时股东
大会审议通过的《激励计划》内容一致。
综上，本所律师认为，本次激励计划的调整已取得了现阶段必要的批准和授
权，调整后的内容符合《管理办法》等法律、法规及《激励计划》的有关规定。
三、本次授予的授予日、授予对象、授予价格
(一) 授予日
根据公司第五届董事会第三十三次会议审议通过的《关于调整公司 2022 年
限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向 2022 年限制性股票激励计划激
励对象首次授予限制性股票的议案》，本次授予的授予日为 2022 年 9 月 9 日，
公司独立董事发表了同意的独立意见。
根据公司第五届董事会第三十三次会议决议并经本所律师核查，公司董事会
确定的授予日为公司股东大会审议通过本次激励计划后 60 日内的交易日，且不
为下列区间日：
1、公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期
的，自原预约公告日前三十日起算；
2、公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
3、自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生
之日或者进入决策程序之日至依法披露之日内；
4、中国证监会及深交所规定的其他期间。
（二）授予对象、授予价格、授予数量
6
法律意见书
根据公司第五届董事会第三十三次会议及第五届监事会第二十六次会议审
议通过的《关于调整公司 2022 年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向
2022 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，本次授予以
2022 年 9 月 9 日为授予日，授予价格为 23.26 元/股，共计向 511 名激励对象
授予 1,010.20 万股限制性股票。
综上，本所律师认为，本次授予的授予日、授予对象、授予价格、授予数量
符合《管理办法》等法律、法规及《激励计划》的有关规定。
四、本次授予的授予条件
根据《激励计划》的规定，同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授
予限制性股票：
（一）公司未发生如下任一情形：
1．最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
2．最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
3．上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进
行利润分配的情形；
4．法律法规规定不得实行股权激励的情形；
5．中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1．最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
2．最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3．最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
7
法律意见书
4．具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5．法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形；
6．中国证监会认定的其他情形。
根据公司的书面确认并经本所律师核查，公司和激励对象不存在上述不能授
予限制性股票的情形，本次激励计划授予条件已经成就，公司实施本次授予符合
《管理办法》等法律、法规及《激励计划》的有关规定。
五、结论意见
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次激励计划已取得
必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《业务办
理》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定；本次激励计划的调
整已取得了现阶段必要的批准和授权，调整后的内容符合《管理办法》等法律、
法规及《激励计划》的有关规定；本次授予的授予日、授予对象、授予价格、授
予数量符合《管理办法》等法律、法规及《激励计划》的有关规定；本次激励计
划授予条件已经成就，公司实施本次授予符合《管理办法》等法律、法规及《激
励计划》的有关规定；公司尚需就本次调整及授予履行信息披露义务。
本法律意见书正本一式三份，经本所律师签字并经本所盖章后生效。
(以下无正文)
8
法律意见书
（本页为《北京市中伦（深圳）律师事务所关于深圳新宙邦科技股份有限公司
2022 年限制性股票激励计划调整及首次授予相关事项的法律意见书》的签章页）
北京市中伦（深圳）律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
赖继红 黄平
经办律师：
陈家旺
年 月 日
