新宙邦：北京市中伦律师事务所关于深圳新宙邦科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券在深圳证券交易所上市的法律意见书2022-10-19
北京市中伦律师事务所
关于深圳新宙邦科技股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券
在深圳证券交易所上市的
法律意见书
二〇二二年十月
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法律意见书
目录
目录............................................................................................................................1
释义 ............................................................................................................................2
一、本次发行的批准和授权....................................................................................6
二、公司本次发行的主体资格................................................................................7
三、本次发行的实质条件........................................................................................9
四、结论意见..........................................................................................................13
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法律意见书
释义
在本法律意见书内，除非文义另有所指，下列词语具有下述含义：
发行人/公司/新宙
指 深圳新宙邦科技股份有限公司
邦
发行人向不特定对象发行可转换公司债券并在深
本次发行 指
圳证券交易所上市
本所、中伦 指 北京市中伦律师事务所
安永 指 安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
《深圳新宙邦科技股份有限公司 2019 年年度报告》
近三年的《年度报告》 指 《深圳新宙邦科技股份有限公司 2020 年年度报告》
《深圳新宙邦科技股份有限公司 2021 年年度报告》
安永于 2020 年 4 月 22 日出具的安永华明(2020)
审字第 61357118_B01 号《审计报告》、安永于 2021
年 3 月 24 日 出 具 的 安 永 华 明 （ 2021 ） 审 字 第
近三年的《审计报告》 指
61357118_B01 号《审计报告》、安永于 2022 年 3
月 25 日 出 具 安 永 华 明 （ 2022 ） 审 字 第
61357118_B01 号《审计报告》
最近两年的《年度报 《深圳新宙邦科技股份有限公司 2020 年年度报告》
指
告》 《深圳新宙邦科技股份有限公司 2021 年年度报告》
安永于 2021 年 3 月 24 日出具的安永华明（2021）
最近两年的《审计报 审字第 61357118_B01 号《审计报告》、安永于 2022
指
告》 年 3 月 25 日 出 具 安 永 华 明 （ 2022 ） 审 字 第
61357118_B01 号《审计报告》
《 2022 年 半 年 度 报
指 深圳新宙邦科技股份有限公司《2022 年半年度报告》
告》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试
《管理办法》 指
行）》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《证券法律业务管
指 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
理办法》
《证券法律业务执
指 《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》
业规则》
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法律意见书
深交所 指 深圳证券交易所
元、万元 指 人民币元、人民币万元
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法律意见书
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22-31/F, South Tower of CP Center, 20 Jin He East Avenue, Chaoyang District, Beijing 100020, P. R. China
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北京市中伦律师事务所
关于深圳新宙邦科技股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券
在深圳证券交易所上市的
法律意见书
致：深圳新宙邦科技股份有限公司
北京市中伦律师事务所接受发行人的委托，担任发行人向不特定对象发行可
转换公司债券并在深圳证券交易所上市事宜的专项法律顾问。
本所根据《证券法》《公司法》《管理办法》以及中国证监会、司法部联合发
布的《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》等有关规定，按照律
师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就发行人本次发行事宜出具
本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规
定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对发行人本次发行有关的文
件资料和事实进行了核查和验证。
本所及本所律师根据《证券法》《证券法律业务管理办法》和《证券法律业
务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格
履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保
证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准
确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应的法律责任。
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法律意见书
本法律意见书依据中国现行有效的或者发行人的行为、有关事实发生或存在
时有效的法律、行政法规、规章和规范性文件，并基于本所律师对该等法律、行
政法规、规章和规范性文件的理解而出具。
本法律意见书仅就与本次发行有关的中国境内法律问题发表法律意见，本所
及经办律师并不具备对有关会计、验资及审计、资产评估、投资决策等专业事项
和境外法律事项发表专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及资产评估、会计
审计、投资决策、境外法律事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专
业文件和发行人的说明予以引述，且并不意味着本所及本所律师对所引用内容的
真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，本所及本所律师不具备对该等内容
核查和作出判断的适当资格。本所律师在制作法律意见书过程中，对与法律相关
的业务事项，履行了法律专业人士特别的注意义务；对于其他业务事项，履行了
普通人一般的注意义务。
本所律师在核查验证过程中已得到发行人如下保证，即发行人已经提供了本
所律师认为出具法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证
言，有关材料上的签字、印章均是真实的，有关副本材料或复印件均与正本材料
或原件一致；发行人所提供的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，无任何
隐瞒、虚假和重大遗漏之处。
对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律
师有赖于有关政府部门等公共机构出具或提供的证明文件。
本所同意将本法律意见书作为发行人申请本次发行所必备的法定文件，随同
其他申报材料一并上报，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
如无特别说明，本法律意见书中的简称与本所为本次发行出具的《北京市中
伦律师事务所关于深圳新宙邦科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司
债券的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）、《北京市中伦律师所关于为深
圳新宙邦科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的律师工作报告》
（以下简称“《律师工作报告》”）中的简称含义相同。本所在为本次发行出具的
《律师工作报告》《法律意见书》及相关补充法律意见书中的声明亦适用于本法
律意见书。
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法律意见书
本所同意发行人在其为本次发行而编制的文件中部分或全部自行引用或根
据深交所审核要求引用本法律意见书的内容，但是发行人作上述引用时，不得因
引用而导致法律上的歧义或曲解。
本所及本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
本法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，未经本所书面同意，不得
用作任何其他目的或用途。
按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师在对发
行人本次发行有关的文件资料和事实进行核查和验证的基础上，现出具法律意见
如下：
一、本次发行的批准和授权
（一）发行人内部权力机构的授权和批准
2022 年 3 月 25 日，发行人召开的第五届董事会第二十六次会议，审议通过
了《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司向
不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转
换公司债券预案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券的论证分
析报告的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可
行性分析报告的议案》《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》《关于公
司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报与采取填补措施及相关主体
承诺的议案》《关于可转换公司债券持有人会议规则的议案》《关于提请股东大
会授权董事会及其授权人士办理本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事
宜的议案》《关于召开公司 2022 年第一次临时股东大会的议案》等议案。
2022 年 4 月 13 日，发行人召开 2022 年第一次临时股东大会，审议通过了
《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司向不
特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换
公司债券预案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析
报告的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行
性分析报告的议案》《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》《关于公司
向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报与采取填补措施及相关主体承
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诺的议案》《关于可转换公司债券持有人会议规则的议案》《关于提请股东大会
授权董事会及其授权人士办理本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜
的议案》等议案。
根据发行人 2022 年第一次临时股东大会的授权，发行人于 2022 年 9 月 21
日召开第五届董事会第三十四次会议，审议通过《关于进一步明确公司向不特定
对象发行可转换公司债券具体方案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换
公司债券上市的议案》《关于开设向不特定对象发行可转换公司债券募集资金专
项账户并签署募集资金监管协议的议案》。
（二）发行人本次发行已经深交所审核通过并经中国证监会同意注册
2022 年 8 月 3 日，深交所创业板上市委员会2022 年第 48 次会议审议通
过新宙邦向不特定对象发行可转债，审议认为其符合发行条件、上市条件和信息
披露要求。
2022 年 9 月 2 日，中国证监会核发《关于同意深圳新宙邦科技股份有限公
司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2022〕2036 号），
同意发行人向不特定对象发行可转换公司债券的注册申请，由发行人按照报送深
交所的申报文件和发行方案实施，该批复自同意注册之日起 12 个月内有效。
综上所述，本所律师认为：
1. 发行人董事会、股东大会已依法定程序作出批准本次发行的决议，相关
决议内容合法有效；发行人股东大会已授权董事会办理本次发行事宜，授权范围、
程序合法有效。
2. 发行人本次发行可转换公司债券已经深交所审核通过并经中国证监会同
意注册。
3. 发行人本次发行尚需取得深交所的同意。
二、公司本次发行的主体资格
（一） 发行人的基本情况
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法律意见书
根据发行人提供的材料，发行人的基本情况如下：
名称 深圳新宙邦科技股份有限公司
住所 深圳市坪山区马峦街道沙坣同富裕工业区
法定代表人 覃九三
注册资本 74,245.0163 万元
公司类型 股份有限公司(上市)
一般经营项目是：经营进出口业务（按深贸管登证字第 2003-0939 号文执
行）；自有房屋租赁。许可经营项目是：铝电解电容器、锂离子二级电池专
用电子化学材料的开发和产销（以上不含限制项目）；经营进出口业务（按
深贸管登字第 2003-0939 号文执行）。普通货运(凭《道路运输经营许可证》
经营)；甲醇（1022），乙醇[无水]（2568）、2-丙醇（111）、碳酸二甲酯
（2110）、乙腈（2622）、三乙胺（1915）、正丁醇（2761）、碳酸二乙酯
经营范围
（2111）、N,N-二甲基甲酰胺（460）、2-丁氧基乙醇（249）、硫酸
（1302）、盐酸（2507）、正磷酸（2790）、次磷酸（161）、乙酸[含量＞80%]
（2630）、 氢氧化钠（1669）、氨溶液[含氨＞10%]（35）、硼酸
（1609）、对甲基苯磺酸铁溶液（2828）、双电层电容器电解液（2828）、
锂离子电池电解液（2828）、氢氟酸（1650）、氟化铵（744）、过氧化氢
溶液[含量＞8%]（903）(凭《危险化学品经营许可证》经营)。
成立日期 2002 年 2 月 19 日
营业期限 永续经营
截至本法律意见书出具之日，发行人的股票在深交所上市，股票代码为
“300037”，股票简称为“新宙邦”。
（二）发行人为合法有效存续的股份有限公司
根据发行人持有的现行有效的《营业执照》《公司章程》、发行人出具的说明
并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/），截至
本法律意见书出具之日，发行人依法有效存续，不存在依据相关法律、法规、规
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法律意见书
范性文件及《公司章程》规定应当终止的情形。
综上所述，本所律师认为：
发行人系依法设立、合法存续的股份有限公司，不存在根据法律、法规、规
范性文件及《公司章程》的规定需要其终止的情形；发行人具备本次发行的主体
资格。
三、本次发行的实质条件
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人具备《公司法》《证
券法》《管理办法》《上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的申请向不特
定对象发行可转换公司债券并上市的条件，具体情况如下：
（一）本次发行符合《公司法》的相关规定
1. 发行人第五届董事会第二十六次会议、第五届董事会第二十九次会议、
第五届董事会第三十四次会议及 2022 年第一次临时股东大会审议通过了本次发
行的相关议案，并明确了转换办法，符合《公司法》第一百六十一条的规定。
2. 发行人本次发行将按转换办法向债券持有人换发股票，债券持有人对转
换股票或者不转换股票有选择权，符合《公司法》第一百六十二条的规定。
（二）本次发行符合《证券法》的相关条件
1. 经本所律师核查，发行人已依据《公司法》等法律法规设立了股东大会、
董事会和监事会，在董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会和薪酬与
考核委员会等四个专门委员会，并建立了独立董事、董事会秘书、董事会专门委
员会工作制度，聘请了高级管理人员，设置了若干职能部门，具备健全且运行良
好的组织机构，符合《证券法》第十五条第一款第（一）项的规定。
2. 根据发行人近三年的《年度报告》、近三年的《审计报告》以及发行人
出具的说明，公司 2019 年度、2020 年度以及 2021 年度实现的归属于母公司股
东的净利润分别为人民币 32,504.55 万元、51,776.88 万元以及 130,663.98 万元，
平均可分配利润为 71,648.47 万元。根据《向不特定对象发行可转换公司债券的
论证分析报告（修订稿）》，本次发行拟募集资金总额不超过人民币 197,000.00
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法律意见书
万元，参考近期债券市场的发行利率水平并经合理估计，发行人最近三年平均可
分配利润足以支付公司债券一年的利息，符合《证券法》第十五条第一款第（二）
项的规定。
3. 根据发行人第五届董事会第二十九次会议审议通过的《关于调整公司向
不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》，本次发行募集资金将用于瀚康电
子材料“年产 59,600 吨锂电添加剂项目”、“天津新宙邦半导体化学品及锂电
池材料项目”、三明海斯福“高端氟精细化学品项目（二期）”、荆门新宙邦
“年产 28.3 万吨锂电池材料项目”以及补充流动资金。改变募集资金用途，必
须经债券持有人会议作出决议，本次发行募集资金不用于弥补亏损和非生产性支
出，符合《证券法》第十五条第二款的规定。
4. 如本法律意见书第三部分之“三、本次发行的实质条件（三）本次发行
符合《管理办法》的相关条件”部分所述，本次发行符合《管理办法》规定的发
行条件，符合《证券法》第十五条第三款和《证券法》第十二条第二款的规定。
5. 根据发行人公开披露的文件并经本所律师核查，发行人不存在对已公开
发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实并仍处于继续状
态的情形，不存在改变公开发行公司债券所募资金的用途的情形，即不存在《证
券法》第十七条规定的不得再次公开发行公司债券的情形。
（三）本次发行符合《管理办法》的相关条件
1. 本次发行符合《管理办法》第九条的规定
（1）根据发行人出具的说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之
日，公司现任董事、监事和高级管理人员不存在违反《公司法》第一百四十六条、
第一百四十七条和第一百四十八条规定的行为，也不存在《证券法》第二百二十
一条规定的被中国证监会确定为证券市场禁入者的情形，符合《管理办法》第九
条第（二）项的规定。
（2）发行人的业务、资产、人员、财务、机构独立，发行人具有完整的业
务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情
形，符合《管理办法》第九条第（三）项的规定；
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法律意见书
（3）根据发行人近三年的《年度报告》、近三年的《审计报告》以及发行
人出具的说明，发行人会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务
报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方
面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报
告被出具无保留意见审计报告，符合《管理办法》第九条第（四）项的规定；
（4）根据发行人最近两年的《年度报告》、最近两年的《审计报告》，2020
年 度 、 2021 年 度 发 行 人 实 现 的 归 属 于 母 公 司 普通 股 股 东 的 净利 润 分 别 为
51,776.88 万元、130,663.98 万元，扣除非经常性损益后归属于母公司普通股股东
的净利润分别为 48,120.87 万元、123,269.88 万元，发行人最近两年连续盈利，
符合《管理办法》第九条第（五）项的规定；
（5）根据发行人《2022 年半年度报告》、发行人出具的说明并经本所律师
访谈公司财务总监，截至 2022 年 6 月 30 日止，发行人不存在金额较大的财
务性投资，符合《管理办法》第九条第（六）项的规定；
2. 本次发行符合《管理办法》第十条的规定
根据发行人出具的说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发
行人不存在《管理办法》第十条规定的不得发行股票的情形，包括：
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
（2）上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监
会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司
法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（3）上市公司及其控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资者作
出的公开承诺的情形；
（4）上市公司及其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵占
财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害
上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。
3. 本次发行符合《管理办法》第十二条、第十五条的规定
根据《募集说明书》、本次发行的发行方案及发行人出具的说明，本次发行
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法律意见书
可转债扣除发行费用后的募集资金净额拟用于瀚康电子材料“年产 59,600 吨锂
电添加剂项目”、“天津新宙邦半导体化学品及锂电池材料项目”、三明海斯福
“高端氟精细化学品项目（二期）”、荆门新宙邦“年产 28.3 万吨锂电池材料
项目”以及补充流动资金。本次发行的募集资金使用符合以下规定：
（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直
接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他
企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公
司生产经营的独立性；
（4）募集资金未用于弥补亏损和非生产性支出。
4. 本次发行符合《管理办法》第十三条的规定
（1）如本法律意见书第三部分之“三、本次发行的实质条件（二）本次发
行符合《证券法》的相关条件”部分所述，本次发行符合《管理办法》第十三条
第一款第（一）项和第（二）项的规定；
（2）根据发行人近三年的《审计报告》《募集说明书》《向不特定对象发
行可转换公司债券预案（修订稿）》《向不特定对象发行可转换公司债券的论证
分析报告（修订稿）》，并经本所律师访谈发行人财务总监，公司 2019 年度、2020
年度、2021 年度合并报表的资产负债率为 32.39%、30.62%、37.36%；经营活动
产生的现金流量净额分别为 56,114.35 万元、88,053.47 万元、44,912.31 万元。发
行人具有合理的资产负债结构和正常的现金流量，符合《管理办法》第十三条第
一款第（三）项的规定。
5. 本次发行符合《管理办法》第十四条的规定
根据发行人近三年的《年度报告》、近三年的《审计报告》《2022 年半年
度报告》，截至本法律意见书出具之日，发行人不存在《管理办法》第十四条规
定的不得发行可转债的情形，包括：
（1）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事
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法律意见书
实，仍处于继续状态；
（2）违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金用途。
综上所述，本所律师认为：
截至本法律意见书出具之日，发行人本次发行仍符合《公司法》《证券法》
《管理办法》《上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的申请向不特定对象
发行可转换公司债券并上市的条件。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为：
1. 发行人本次发行已经取得的公司内部权力机构的授权和批准合法有效；
2. 发行人系依法设立并有效存续的股份有限公司，具备本次发行的主体资
格；
3. 截至本法律意见书出具之日，发行人本次发行仍符合《公司法》《证券法》
《管理办法》《上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的申请向不特定对象
发行可转换公司债券并上市的条件；
4. 发行人本次发行可转换公司债券已经深交所审核通过并经中国证监会同
意注册；就本次发行尚需取得深交所的同意。
本法律意见书正本叁份，无副本，经本所律师签字并经本所盖章后生效。
（以下无正文）
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法律意见书
（本页为《北京市中伦律师事务所关于深圳新宙邦科技股份有限公司向不特定对
象发行可转换公司债券在深圳证券交易所上市的法律意见书》的签章页）
北京市中伦律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
张学兵 任理峰
经办律师：
王秀伟
经办律师：
黄平
年 月 日
14
