证券代码：300037 证券简称：新宙邦 公告编号：2022-105
深圳新宙邦科技股份有限公司
回购报告书
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、回购方案的主要内容
深圳新宙邦科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟使用自有资金以集中竞价交易
方式回购部分社会公众股份，拟用于实施股权激励及/或员工持股计划。本次回购股份的
种类为公司已发行的人民币普通股（A 股）股票。回购资金总额不低于人民币10,000万元
（含本数），且不超过人民币20,000万元（含本数），回购股份价格不超过人民币55元/股
（含本数），按本次回购资金总额上限人民币20,000万元及回购股份价格上限55元/股
进行测算，预计可回购股份数量为363.64万股，约占公司当前总股本的0.4898%；按
回购资金总额下限人民币10,000万元及回购股份价格上限55元/股进行测算，预计可回
购股份数量为181.82万股，约占公司当前总股本的0.2449%，具体回购股份数量以回购
期限届满或回购实施完成时实际回购的股份数量为准。本次回购股份的实施期限为公司董
事会审议通过本次回购股份方案之日起12个月内。
本次回购公司股份的方案已经公司2022年10月19日召开的第五届董事会第三十五
次会议、第五届监事会第二十八次会议审议通过，公司独立董事发表了同意的独立意
见。根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，本次回购事项无需提交股东大会审
议。
根据相关规定，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了回购
专用证券账户。
2、回购方案相关风险提示
（1）本次回购股份方案存在回购期限内股票价格持续超出回购价格上限而导致
本次回购方案无法实施或只能部分实施等不确定性风险；
1
（2）若本次回购股份所需资金未能筹措到位，可能存在回购方案无法实施或者
部分实施的风险；
（3）本次回购股份方案存在因发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事
项或公司董事会决定终止本次回购方案、公司不符合法律法规规定的回购股份条件等
而无法实施的风险；
（4）本次回购股份方案可能存在因公司经营、财务状况、外部客观情况发生重
大变化等原因，根据规则需变更或终止回购方案的风险；
（5）本次回购股份拟用于实施股权激励及/或员工持股计划，存在因股权激励及/
或员工持股计划未能经公司董事会和股东大会审议通过、股权激励及/或员工持股计划
参与对象放弃认购等原因，导致已回购股份无法全部授出而被注销的风险。
本次回购方案不代表公司最终回购股份的实际执行情况，公司将在回购期限内根
据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信
息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)《中华人民共和国证券
法》(以下简称“《证券法》”)《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号--回购股
份》《上市公司股份回购规则》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规
定，公司编制了《回购报告书》，具体情况如下：
一、回购方案的主要内容
（一）拟回购股份的目的及用途
公司基于对未来发展的信心，有效维护广大股东利益，增强投资者信心，同时结
合公司的实际财务状况、经营状况等因素，拟使用自有资金以集中竞价交易方式回购
公司部分社会公众股股份，回购股份拟用于实施股权激励及/或员工持股计划。
（二）回购股份符合相关条件
本次回购符合《上市公司股份回购规则》第七条、《深圳证券交易所上市公司自
律监管指引第9号——回购股份》第十条规定的条件：
1、公司股票上市已满一年；
2、公司最近一年无重大违法行为；
2
3、回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；
4、回购股份后，公司的股权分布原则上应当符合上市条件；
5、中国证监会和深圳证券交易所规定的其他条件。
（三）拟回购股份的方式、价格区间
1、本次拟通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方式进行回购。
2、本次拟回购股份的价格上限为55元/股（含本数），该回购价格上限未超过董
事会审议通过本次回购股份方案决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。实际
回购股份价格由公司董事会在回购实施期间视公司二级市场股票价格、公司财务状况
和经营状况等具体情况确定。如公司在回购股份期内发生派息、送股、资本公积转增
股本等除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的
相关规定相应调整回购股份价格上限，并履行信息披露义务。
（四）拟回购股份的资金总额及资金来源
本 次 回购 的资 金 总额 为不 低于 人 民币 10,000万 元（ 含 本数 ）且 不 超过 人民 币
20,000万元（含本数）。具体回购资金总额以回购期满时实际回购股份使用的资金总
额为准。
本次用于回购股份的资金来源为公司自有资金。
（五）拟回购股份的种类、用途、数量及占总股本的比例
1、本次拟回购股份种类：公司已发行的人民币普通股（A股）。
2、本次股份回购用途：本次回购的股份拟用于实施股权激励及/或员工持股计划，
公司如未能在股份回购完成后的36个月内使用完毕已回购股份，尚未使用的已回购股
份将予以注销。如国家对相关政策做调整，则本回购方案按调整后的政策实行。
3、本次回购股份的数量及占当前总股本的比例：本次拟用于回购的资金总额为
不低于人民币10,000万元且不超过人民币20,000万元（均含本数）。按照回购股份价
格上限55元/股（含本数）计算，预计回购股份数量为181.82万股至363.64万股，占公
司当前总股本74,245.02万股的比例为0.2449%至0.4898%，具体回购股份的数量以回
购结束时实际回购的股份数量为准。
若公司在回购期内发生送股、转增股本或现金分红等除权除息事项，自股票除权
3
除息之日起，相应调整回购股份价格上限及数量。
（六）拟回购股份的实施期限
1、本次回购股份的实施期限为自董事会审议通过本次回购股份方案之日起12个
月内。回购方案实施期间，公司股票因筹划重大事项连续停牌十个交易日以上的，回
购期限可予以顺延，顺延后不得超出中国证监会及深圳证券交易所规定的最长期限。
如果触及以下条件，则回购期限提前届满：
（1）如果在此期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，
即回购期限自该日起提前届满；
（2）如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购
方案之日起提前届满。公司管理层将根据董事会的授权，在回购期限内根据市场情况
择机作出回购决策并予以实施。
2、公司不得在下列期间回购公司股票：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前十个交易日内，因特殊原因推迟公告日
期的，自原预约公告日前十个交易日起算；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十个交易日内；
（3）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策
过程中至依法披露之日内；
（4）中国证监会规定的其他情形。
3、公司回购股份应当符合下列要求：
（1）委托价格不得为公司股票当日交易涨幅限制的价格；
（2）不得在深圳证券交易所开盘集合竞价、收盘前半小时内及股票价格无涨跌
幅限制的交易日内进行股份回购的委托；
（3）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他要求。
公司管理层将根据董事会的授权，在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策
并予以实施。回购方案实施期间，若公司股票因筹划重大事项发生停牌的情形，公司
将在股票复牌后对回购方案顺延实施并及时披露。
（七）预计回购后公司股权结构的变动情况
4
1、按照本次回购金额上限人民币20,000万元（含本数）、回购价格上限人民币
55元/股（含本数）进行测算，预计回购股份数量363.64万股，回购股份比例约占公司
目前总股本74,245.02万股的0.4898%。假设本次回购股权全部实施股权激励及/或员工
持股计划并全部予以锁定，预计公司股权结构的变动情况如下：
回购前 回购后
股份种类
数量（股） 比例 数量（股） 比例
一、有限售流通股 207,135,123 27.90% 210,771,486 28.39%
二、无限售流通股 535,315,040 72.10% 531,678,677 71.61%
三、股份总数 742,450,163 100% 742,450,163 100.00%
2、按照本次回购金额下限人民币10,000万元（含本数）、回购价格上限人民币
55元/股（含本数）进行测算，预计回购股份数量181.82万股，回购股份比例约占公司
目前总股本74,245.02万股的0.2449%。假设本次回购股权全部实施股权激励及/或员工
持股计划并全部予以锁定，预计公司股权结构的变动情况如下：
回购前 回购后
股份种类
数量（股） 比例 数量（股） 比例
一、有限售流通股 207,135,123 27.90% 208,953,304 28.14%
二、无限售流通股 535,315,040 72.10% 533,496,859 71.86%
三、股份总数 742,450,163 100% 742,450,163 100.00%
注：上述变动情况暂未考虑其他因素影响，具体回购股份的数量以回购期
满时实际回购的股份数量为准。
（八）管理层就本次回购股份对公司经营、盈利能力、财务、研发、债务履行
能力、未来发展影响和维持上市地位等情况的分析；全体董事关于本次回购股份不
会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力的承诺
截至2022年6月30日，公司财务数据（未经审计）如下：总资产12,646,315,499.14
元、归属于上市公司股东的净资产7,560,566,993.52元，流动资产7,895,974,970.95元，
货币资金余额1,813,587,949.91元。按本次回购资金总额上限20,000万元测算，本次回
购资金约占公司总资产的1.5815%、归属于上市公司股东的净资产的2.6453%、流动
资产的2.5329%、货币资金余额的11.0279%。
根据公司目前经营、财务及未来发展规划，管理层认为：本次回购股份事项不会
对公司经营、盈利能力、财务、研发、债务履行能力、未来发展等产生重大不利影响，
5
本次股份回购计划的实施不会导致公司控制权发生变化，不会改变公司的上市公司地
位，不会导致公司的股权分布不符合上市条件。
公司全体董事承诺：全体董事在本次回购股份事项中将诚实守信、勤勉尽责，维
护公司利益及股东和债权人的合法权益，本次回购股份不会损害公司的债务履行能力
和持续经营能力。
（九）公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员在董事会作出
回购股份决议前6个月内买卖公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内
幕交易及操纵市场行为的说明，以及在回购期间的增减持计划；持股5%以上股东及
其一致行动人未来六个月的减持计划
1、经自查，公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致
行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖公司股份的情况如下：
公司于2022年5月23日在巨潮资讯网披露了《关于公司董事、高级管理人员股份
减持计划的预披露公告》（公告编号：2022-045），公司董事、副总裁谢伟东先生计
划自该公告发布之日起15个交易日后的6个月内以集中竞价的方式减持其直接持有的
公司无限售流通股不超过400,000股（占公司总股本的0.0539%）。截至本公告出具日，
谢伟东先生尚未减持公司股份。
2、除上述情形外，公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及
其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内，不存在买卖公司股份的情形，
也不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。
3、公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人在回购期间的增减
持计划：
公司董事、副总裁谢伟东先生计划在2022年5月23日起15个交易日后的6个月内以
集中竞价的方式减持其直接持有的公司无限售流通股不超过400,000股（占公司总股
本的0.0539%），具体详见公司于2022年5月23日在巨潮资讯网披露《关于公司董事、
高级管理人员股份减持计划的预披露公告》（公告编号：2022-045）。
除上述事项外，公司其他董事、监事、高级管理人员、控股股东在回购期间暂不
存在增减持计划。
4、持股5%以上股东及其一致行动人未来六个月的减持计划
截至本公告披露日，公司未收到持股5%以上股东及其一致行动人未来六个月明
6
确的减持计划，若后续其在回购期间提出减持计划，公司将严格遵守相关法律法规的
规定进行股份增减持行为并及时履行信息披露义务。
（十）回购股份后依法注销或者转让的相关安排，以及防范侵害债权人利益的
相关安排
本次回购的股份拟用于实施股权激励及/或员工持股计划。公司如未能在股份回
购完成之后根据相关法律法规规定的期限内实施上述用途，未使用部分将履行相关程
序予以注销。公司届时将根据具体实施情况及时履行信息披露义务，依照《公司法》
的有关规定，就注销股份及减少注册资本事宜履行通知债权人等法律程序，充分保障
债权人的合法权益。
（十一）对管理层办理本次回购股份事宜的相关授权
根据《公司法》《上市公司股份回购规则》和《公司章程》等相关规定，本次回
购事项需经三分之二以上董事出席的董事会会议决议，无需提交股东大会审议。为保
证本次股份回购的顺利实施，董事会授权公司管理层在法律法规规定范围内，按照最
大限度维护公司及股东利益的原则，办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包
括但不限于：
1、在法律法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，制定并实施本次回
购股份的具体方案，包括根据实际情况择机回购股份，确定具体的回购时间、价格和
数量等；
2、如法律法规、证券监管部门对回购股份政策有新的规定，或市场情况发生变
化，除根据相关法律法规、监管部门要求或《公司章程》规定须由董事会重新审议的
事项外，根据相关法律法规、监管部门要求并结合市场情况和公司实际情况，对回购
方案进行调整并继续办理回购股份相关事宜；
3、办理相关报批事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次回
购股份相关的所有必要的文件、合同、协议、合约；
4、在回购完成后依据有关法律法规和公司实际情况确定回购股份的具体处置方
式，包括实施股权激励及/或员工持股计划；
5、办理以上虽未列明但为本次股份回购所必需的其他事项。上述授权自公司董
事会审议通过回购股份方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
7
二、回购方案的审议及实施程序
2022年10月19日，公司召开第五届董事会第三十五次会议，审议通过了《关于回
购公司股份方案的议案》，独立董事就本次回购事项发表了同意的独立意见。
根据《公司法》《证券法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号--回购
股份》等相关法律法规以及《公司章程》规定，拟用于实施员工持股计划或者股权激
励情况下的回购公司股份，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议同意，无需提
交公司股东大会审议。
三、回购专用证券账户的开立情况
公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了回购专用证券账户。
四、回购期间的信息披露安排
根据相关规定，公司将在实施回购期间及时履行信息披露义务，并将在定期报告
中披露回购进展情况：
1、公司将在首次回购股份事实发生的次日予以披露；
2、公司回购股份占公司总股本的比例每增加1%的，将在该事实发生之日起3日内
予以披露；
3、公司将在每个月的前3个交易日内披露截至上月末的回购进展情况；
4、如在回购方案规定的回购实施期限过半时，仍未实施回购的，公司将公告未
能实施回购的原因和后续回购安排；
5、回购期限届满或者回购方案已实施完毕的，公司将停止回购行为，并在2个交
易日内披露回购结果暨股份变动公告。
五、回购方案的风险提示
1、本次回购股份方案存在回购期限内股票价格持续超出回购价格上限而导致本
次回购方案无法实施或只能部分实施等不确定性风险。
2、若本次回购股份所需资金未能筹措到位，可能存在回购方案无法实施或者部
分实施的风险；
3、本次回购股份方案存在因发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项
或公司董事会决定终止本次回购方案、公司不符合法律法规规定的回购股份条件等而
8
无法实施的风险。
4、本次回购股份方案可能存在因公司经营、财务状况、外部客观情况发生重大
变化等原因，根据规则需变更或终止回购方案的风险。
5、本次回购股份拟用于实施股权激励及/或员工持股计划，存在因股权激励及/或
员工持股计划未能经公司董事会和股东大会审议通过、股权激励及/或员工持股计划
参与对象放弃认购等原因，导致已回购股份无法全部授出而被注销的风险。
本次回购方案不代表公司将在二级市场回购公司股份的承诺，公司将在回购期限
内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履
行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
六、备查文件
1．公司第五届董事会第三十五次会议决议；
2．公司第五届监事会第二十八次会议决议；
3．独立董事关于公司第五届董事会第三十五次会议相关事项的独立意见；
4．深圳证券交易所要求的其他文件。
特此公告。
深圳新宙邦科技股份有限公司董事会
2022年10月22日
9
