中信证券股份有限公司
                关于深圳新宙邦科技股份有限公司
   变更前次部分募投项目募集资金投入方式的核查意见

      中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）作为深
圳新宙邦科技股份有限公司（以下简称“新宙邦”或“公司”）向不特定对象
发行可转换公司债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》规
定，承接了原保荐机构持续督导工作。根据《上市公司监管指引第2号——上
市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《深圳证券交易所创
业板股票上市规则（2020年12月修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管
指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关法律、法规和规范性文件要
求，中信证券对新宙邦变更前次部分募投项目募集资金投入方式事项进行了
核查，并出具核查意见如下：

      一、2018 年非公开发行股份募集资金基本情况

      经中国证券监督管理委员会《关于核准深圳新宙邦科技股份有限公司非
公开发行股票的批复》（证监许可[2019]2570号）核准，并经深圳证券交易所
同意，新宙邦向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）股票32,758,620股，
发行价格为每股人民币34.80元，募集资金共计人民币1,139,999,976.00元，扣
除发生的券商承销佣金及其他发行费用后，实际募集资金净额人民币
1,122,261,524.47元。上述募集资金到位情况已于2020年4月16日经大华会计师
事务所（特殊普通合伙）出具的大华验字[2020]000166号验资报告验证。

      二、发行申请文件承诺募集资金投资项目情况

      根据经中国证券监督管理委员会审核的发行申请文件及2018年度非公开
发行实际募集资金情况，公司2018年非公开发行股票募集资金净额拟用于实
施如下募投项目：
                                                                          单位：万元
                                                                        拟使用募集
 序号             项目名称                          实施主体
                                                                        资金金额
  1     海德福高性能氟材料项目（一期）       福建海德福新材料有限公司     50,000.00

                                         1
                                                                        拟使用募集
 序号              项目名称                         实施主体
                                                                        资金金额
  2      惠州宙邦三期项目                     惠州市宙邦化工有限公司      20,000.00
         荆门锂电池材料及半导体化学品
  3                                          荆门新宙邦新材料有限公司     10,000.00
         项目（一期）
  4      补充流动资金                    深圳新宙邦科技股份有限公司       34,000.00
                  合计                                  -                114,000.00
注：惠州宙邦三期项目以及荆门锂电池材料及半导体化学品项目（一期）已分别于 2021 年
6 月 30 日、2022 年 1 月 31 日达到预计可使用状态，鉴于前述两个项目已建设完成，公司已
注销相关募集资金专项账户，与前任保荐机构华泰联合证券有限责任公司、开户银行签署的
募集资金监督协议随之终止。

      三、募投项目募集资金投入方式变更的具体内容

      公司已在《2018 年创业板非公开发行 A 股股票预案（六次修订稿）》中“海
德福高性能氟材料项目（一期）”募集资金投入方式作出了如下安排：

      “在本项目实施过程中，公司将通过如下方式解决资金需求：（1）公司以
实际缴付注册资本的方式，投入募集资金 40,100 万元，其他股东将同比例出资
9,900 万元；（2）公司以借款方式向海德福单方面投入募集资金 9,900 万元，借
款利率按照银行同期贷款利率上浮 10%计算；（3）剩余部分由本项目实施主体
海德福通过银行借款等方式自筹解决。上述解决项目资金需求的方式中，公司如
向项目实施主体提供借款，将收取利息，不存在损害上市公司及中小股东利益的
情形。”

      2022 年 10 月 26 日公司召开第五届董事会第三十六次会议、第五届监事会
第二十九次会议，审议通过《关于变更前次部分募投项目募集资金投入方式的议
案》，同意将原计划以实际缴付福建海德福新材料有限公司（以下简称“海德福”）
注册资本方式投入募集资金的 40,100 万元变更为 35,288 万元，两者差额的 4,812
万元则由实际缴付注册资本投入方式变更为向海德福提供借款，借款利率按照银
行同期贷款利率上浮 10%计算，并授权公司管理层办理上述借款事项后续具体
工作。

      “海德福高性能氟材料项目（一期）”募集资金投入方式变更前后的对比表
格如下：

                                                                         单位：万元

                                         2
        投入方式               变更前金额              变更后金额
    实际缴付注册资本                        40,100                  35,288
          借款                               9,900                  14,712
          合计                              50,000                  50,000

    除上述变更外，前次募集资金的实施主体、实施地点、投资项目等均不改
变。募集资金投入方式变更不会对募投项目实施产生重大不利影响。

    四、借款的目的及对公司的影响

    前次募集资金投入方式变更，是基于募投项目“海德福高性能氟材料项目（一
期）”建设需要，未改变募集资金的项目建设内容，不会对项目实施造成实质性
影响，不会对公司正常经营情况产生不利影响，符合公司的长远规划和发展战略，
不存在损害公司及股东利益的情形。福建海德福新材料有限公司是公司控股子公
司，公司向其提供借款期间对其生产经营管理活动具有控制权，财务风险可控。

    五、履行的审议程序及相关意见

    公司于 2022 年 10 月 26 日召开第五届董事会第三十六次会议、第五届监
事会第二十九次会议，审议通过了《关于变更前次部分募投项目募集资金投入
方式的议案》。公司独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见。

    （一）董事会审议情况

    公司第五届董事会第三十六次会议审议通过了《关于变更前次部分募投
项目募集资金投入方式的议案》，同意部分变更“海德福高性能氟材料项目（一
期）”募集资金的投入方式，本事项尚需提交公司股东大会审议。

    （二）监事会审议情况及意见

    公司第五届监事会第二十九次会议审议通过了《关于变更前次部分募投
项目募集资金投入方式的议案》，公司监事会审核后，发表意见如下：本次对
募投项目募集资金投入方式进行变更，系公司结合实际经营需求进行的必要
调整，不涉及募集资金投资项目实施主体及投资规模的变更，不会对公司的正
常生产经营造成不利影响，不存在损害公司和中小股东利益的行为，符合《上
市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022
                                   3
年修订）》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年 12 月修订）》《深
圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》
等相关法律、法规和规范性文件的规定。监事会同意公司对募集资金投资项目
投入方式进行变更。

    （三）独立董事意见

    公司独立董事核查后，发表独立意见如下：公司本次变更前次部分募投项
目募集资金投入方式是根据公司经营需求作出的审慎决定，不涉及募集资金
投资项目内容、实施主体、投资规模的变更，不存在损害股东利益的情形。公
司本次变更前次部分募投项目募集资金投入方式符合《上市公司监管指引第 2
号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》《深圳证
券交易所创业板股票上市规则（2020 年 12 月修订）》《深圳证券交易所上市
公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规和规范
性文件的有关规定。因此，同意公司本次变更前次部分募投项目募集资金投入
方式。

    六、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为，新宙邦变更前次部分募投项目募集资金投入方式事
项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意意见，履行了必
要的决策程序。本事项尚需提交公司股东大会审议。

    公司本次变更募集资金投入方式是公司结合实际经营需求进行的必要调整，
不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不会影响募集资金投资项
目的正常进行，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使
用的监管要求（2022 年修订）》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年
12 月修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市
公司规范运作》等有关法律、法规和规范性文件及公司《募集资金管理制度》的
规定。保荐机构对公司本次变更前次部分募投项目募集资金投入方式事项无异议。

    （以下无正文）



                                   4
（此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于深圳新宙邦科技股份有限公司变
更前次部分募投项目募集资金投入方式的核查意见》之签章页）




保荐代表人：




                         孟   夏                  刘永泽




                                                 中信证券股份有限公司


                                                           年   月   日




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