哈尔滨九洲电气股份有限公司独立董事

        关于公司 2019 年第二次临时董事会会议相关事项的

                               独立意见


    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所创
业板上市公司规范运作指引》以及《哈尔滨九洲电气股份有限公司章程》的规定，
作为哈尔滨九洲电气股份有限公司（以下简称“公司”或“九洲电气”）的独立
董事，我们已事前审阅了公司 2019 年第二次临时董事会会议的相关议案资料，
现就本次董事会审议的相关事项发表独立意见如下：
    一、关于公司公开发行可转换公司债券的独立意见
    1、公司调整后的本次公开发行可转换债券方案各项内容设置合理，切实可
行，符合相关法律、法规和规范性文件的规定，符合公司及全体股东利益；
    2、公司公开发行可转换公司债券预案（修订稿）的内容真实、准确、完整，
不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
    3、公司编制的《公开发行可转换公司债券的论证分析报告（修订稿）》综合
考虑了公司所处行业和发展阶段、融资规划、财务状况等情况，充分论证了本次
发行实施的背景和必要性，本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性，本
次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性，本次发行方式的可行性，本次
发行方案的公平性、合理性，本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以
及填补的具体措施，符合相关法律法规的规定，有利于投资者对公司本次公开发
行可转换公司债券进行全面的了解，本次发行的实施将有利于公司持续稳定的发
展，提高公司核心竞争力，符合全体股东利益；
    4、公司编制的《公开发行可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告
（修订稿）》对募集资金使用计划、项目的基本情况、项目建设的必要性及可行
性、本次发行对公司经营管理及财务状况的影响做出了充分详细的说明，有利于
投资者对公司本次公开发行可转换公司债券进行全面的了解；
    5、公司审议本次公开发行可转换债券的程序符合相关法律、法规及《公司
章程》的规定。



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    二、关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、填补措施及相关承
诺的独立意见
    根据国务院办公厅发布的《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保
护工作的意见》《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》及中国证监会
《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等要求，
公司就调整后的公开发行可转换债券方案对即期回报摊薄的影响进行了分析。
    公司已于本次会议制定具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施
的切实履行作出了承诺，上述事项经公司 2018 年第四次临时股东大会审议通过。
    我们认为：公司关于调整后的公开发行可转换债券方案对即期回报摊薄的影
响的分析、相关填补措施及承诺均符合相关法律法规、规范性文件和《公司章程》
的规定，符合公司及全体股东的利益。




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    （此页无正文，为《公司独立董事关于 2019 年第二次临时董事会相关事项
的独立意见》之签字页）




    哈尔滨九洲电气股份有限公司独立董事：




        李丛艳                    张明远                   崔丽晶




                                           哈尔滨九洲电气股份有限公司
                                                 二〇一九年五月十四日




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