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公司公告

回天新材:董事会决议公告2021-04-09  

                         证券代码:300041          证券简称:回天新材        公告编号: 2021-13


                  湖北回天新材料股份有限公司
              第八届董事会第二十次会议决议公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。



    一、董事会会议召开情况
    湖北回天新材料股份有限公司(以下简称“公司”)第八届董事会第二十次
会议于 2021 年 4 月 8 日在公司会议室以现场和通讯相结合的方式召开,会议通
知于 2020 年 3 月 29 日以邮件方式送达,应参加本次会议的董事 8 人,实际参加
本次会议的董事 8 人,会议由董事长章锋先生主持。本次会议的召集、召开和表
决程序符合《公司法》等相关法律法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》
的规定。
    二、董事会会议审议情况
    经出席会议的全体董事认真审议,通过了以下决议:
    (一)审议通过了《公司 2020 年度董事会工作报告》
    《公司2020年度董事会工作报告》详见《公司2020年年度报告》相关章节。
公司独立董事已向董事会提交了《2020年度独立董事述职报告》,并将在公司2020
年度股东大会上进行述职。具体内容详见证监会指定的网站。
    表决结果:同意 8 票,反对 0 票,弃权 0 票。
    本议案尚需提交公司 2020 年度股东大会审议。
    (二)审议通过了《公司 2020 年度总经理工作报告》
    表决结果:同意 8 票,反对 0 票,弃权 0 票。
    (三)审议通过了《公司2020年年度报告和摘要》
    具体内容详见证监会指定的网站,《2020 年度报告及摘要的提示性公告》
同时刊登于《证券时报》。
    表决结果:同意 8 票,反对 0 票,弃权 0 票。
    本议案尚需提交公司 2020 年度股东大会审议。
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       (四)审议通过了《公司 2020 年度财务决算报告》
       公司 2020 年度财务报表已经立信会计师事务所(特殊普通合伙)审计验证,
并出具了标准无保留意见的审计报告。2020 年度公司实现营业收入 216,373.06
万元,比上年同期增长 15.09%;利润总额 24,730.73 万元,比上年同期增长
34.72%;归属于上市公司股东的净利润 21,820.30 万元,比上年同期增长 37.94%;
归属于上市公司股东的所有者权益 194,289.13 万元,比上年同期增长 15.89%。
       表决结果:同意 8 票,反对 0 票,弃权 0 票。
       本议案尚需提交公司 2020 年度股东大会审议。
       (五)审议通过了《公司 2020 年度利润分配预案》
       经立信会计师事务所(特殊普通合伙)审计,2020 年度归属于上市公司股
东的净利润 218,202,982.58 元,根据《公司章程》的规定,提取法定盈余公积
7,119,956.42 元。截止 2020 年 12 月 31 日,公司可供股东分配利润为 89,167,993.04
元,公司年末资本公积金余额为 902,476,835.11 元。
       根据《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》、《公司章程》等
的规定,考虑到公司 2021 年度有重大资金支出计划,拟定的 2020 年度利润分配
预案为:不派发现金红利,不送红股,不以资本公积金转增股本。公司未分配利
润全部用于公司运营及发展。
       上述利润分配预案符合相关法律法规的规定,符合《公司章程》、股东回报
规划等规定的利润分配政策。公司独立董事和监事会分别就该预案发表了同意意
见。
       表决结果:同意 8 票,反对 0 票,弃权 0 票。
       本议案尚需提交公司 2020 年度股东大会审议。
       (六)审议通过了《公司 2020 年度内部控制评价报告》
       公司独立董事对该报告发表了独立意见,公司监事会对此发表了审核意见;
立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具了《鉴证报告》,保荐机构国金证券股
份有限公司出具了《关于湖北回天新材料股份有限公司 2020 年度内部控制评价
报告的核查意见》。具体内容详见证监会指定的网站。
       表决结果:同意 8 票,反对 0 票,弃权 0 票。
       (七)审议通过了《公司 2020 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》
       公司独立董事对该报告发表了独立意见,公司监事会对此发表了审核意见。
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立信会计师事务所(特殊普通合伙)对该专项报告出具了《鉴证报告》,保荐机
构国金证券股份有限公司对公司年度募集资金存放和使用情况出具了核查意见。
    具体内容详见证监会指定的网站《公司 2020 年度募集资金存放与使用情况
专项报告》。
    表决结果:同意 8 票,反对 0 票,弃权 0 票。
    (八)审议通过了《关于使用闲置自有资金购买低风险理财产品的议案》
    为进一步提高运营资金的使用效率,降低公司综合财务成本,合理利用闲置
资金,在确保资金安全、操作合法合规、保证公司日常经营不受影响的前提下,
公司及下属全资/控股子公司拟使用任一时点合计不超过 2 亿元人民币的自有闲
置资金额度购买低风险理财产品,使用期限自公司董事会决议通过之日起 12 个
月内有效,并授权公司管理层具体实施相关事宜。公司独立董事和监事会分别发
表了同意意见。
    具体内容详见证监会指定的网站《关于使用闲置自有资金购买低风险理财产
品的公告》。
    表决结果:同意 8 票,反对 0 票,弃权 0 票。
    (九)审议通过了《关于 2021 年度公司(含子公司) 融资规模和为子公司
提供担保额度的议案》
    为了满足公司及子公司经营发展的需要,同意公司及纳入公司合并报表范围
的子公司 2021 年拟向银行等金融机构申请融资额度不超过人民币 18 亿元(含
18 亿元),公司为部分全资 / 控股子公司及前述子公司之间向银行等金融机构申
请贷款、保函、银行承兑汇票、商业承兑汇票、信用证等融资事项提供不超过人
民币 10 亿元(含 10 亿元)的担保额度。上述融资及担保额度授权的有效期自 2020
年年度股东大会审议通过之日起至 2021 年年度股东大会召开日止。公司独立董
事和监事会分别发表了同意意见。
    具体内容详见证监会指定的网站《关于 2021 年度公司融资规模和为子公司
提供担保额度的公告》。
    表决结果:同意 8 票,反对 0 票,弃权 0 票。
    本议案尚需提交公司 2020 年度股东大会审议。
    (十)审议通过了《关于为融资提供资产抵押授权的议案》
    为保证公司全资子公司经营活动中融资业务的正常开展,简化审批手续,提
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高经营效率,拟同意全资子公司广州回天新材料有限公司(以下简称“广州回天”)
将评估价值不超过21,545万元的土地、在建工程等自有资产对融资(包括但不限
于银行贷款)提供抵押授权,融资资金将用于广州回天通信电子新材料扩建项目
建设。公司独立董事发表了同意意见。
    具体内容详见证监会指定的网站《关于为融资提供资产抵押授权的公告》。
    表决结果:同意 8 票,反对 0 票,弃权 0 票。
    (十一)审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》
    立信会计师事务所(特殊普通合伙)在从事公司 2020 年度审计工作中尽职
尽责,能按照中国注册会计师审计准则的要求从事公司财务报表审计工作,遵守
会计师事务所的职业道德规范,客观、公正的对公司财务报表发表意见。同意继
续聘请立信会计师事务所(特殊普通合伙)为公司 2021 年度的审计机构,聘期
自公司股东大会批准之日起一年内。公司独立董事进行了事前认可,并发表了同
意的独立意见。
    具体内容详见证监会指定的网站《关于续聘会计师事务所的公告》。
    表决结果:同意 8 票,反对 0 票,弃权 0 票。
    本议案尚需提交公司 2020 年度股东大会审议。
    (十二)审议通过了《关于修改﹤公司章程﹥的议案》
    根据《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所
创业板上市公司规范运作指引》等的修订情况及《创业板上市公司证券发行注册
管理办法(试行)》的规定,结合公司实际情况,对《公司章程》相关条款进行
修订。并对相关公司治理制度进行了修订。
    具体内容详见证监会指定的网站:《公司章程修正案》。
    表决结果:同意 8 票,反对 0 票,弃权 0 票。
    本议案尚需提交公司 2020 年度股东大会审议。
    (十三)审议通过了《关于修改﹤股东大会议事规则﹥的议案》
    具体内容详见证监会指定的网站:《股东大会议事规则》修订对照表。
    表决结果:同意 8 票,反对 0 票,弃权 0 票。
    本议案尚需提交公司 2020 年度股东大会审议。
    (十四)审议通过了《关于修改﹤董事会议事规则﹥的议案》
    具体内容详见证监会指定的网站:《董事会议事规则》修订对照表。
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    表决结果:同意 8 票,反对 0 票,弃权 0 票。
    本议案尚需提交公司 2020 年度股东大会审议。
    (十五)审议通过了《关于修改﹤对外担保管理制度﹥的议案》
    具体内容详见证监会指定的网站:《对外担保管理制度》。
    表决结果:同意 8 票,反对 0 票,弃权 0 票。
    (十六)审议通过了《关于修改﹤关联交易制度﹥的议案》
    具体内容详见证监会指定的网站:《关联交易制度》。
    表决结果:同意 8 票,反对 0 票,弃权 0 票。
    (十七)审议通过了《关于修改﹤募集资金管理办法﹥的议案》
    具体内容详见证监会指定的网站:《募集资金管理办法》。
    表决结果:同意 8 票,反对 0 票,弃权 0 票。
    (十八)审议通过了《关于制定﹤重大信息内部报告制度﹥的议案》
    为了进一步规范公司重大信息内部传递和有效管理,根据《证券法》、《深圳
证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指
引》、《上市公司信息披露管理办法》等规则的规定,结合公司实际情况,制定了
本制度。
    具体内容详见证监会指定的网站:《重大信息内部报告制度》。
    表决结果:同意 8 票,反对 0 票,弃权 0 票。
    (十九)审议通过了《关于补选公司第八届董事会独立董事的议案》
    鉴于独立董事余明桂先生因个人原因申请辞去公司第八届董事会独立董事
和董事会专门委员会职务,经公司董事会提名委员会进行资格审核,公司董事会
同意提名刘浩先生为公司第八届董事会独立董事候选人(简历详见附件),任期
自股东大会审议通过之日起至公司第八届董事会届满日止。独立董事候选人的任
职资格尚需经深交所审核无异议后,方可提交股东大会审议。在公司股东大会审
议通过前,余明桂先生仍将继续履行相关独立董事职责。
    刘浩先生经公司股东大会同意聘任为独立董事后,将同时担任公司第八届董
事会审计委员会主任委员、提名委员会委员及薪酬与考核委员会委员,任期自公
司股东大会审议通过之日起至公司第八届董事会届满日止。
    公司独立董事就本事项发表了同意的独立意见。
    表决结果:同意 8 票,反对 0 票,弃权 0 票。
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    本议案尚需提交公司 2020 年度股东大会审议。
    (二十)审议通过了《关于调整公司独立董事津贴的议案》
   根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》等有
关规定,参考同地区、相关行业上市公司薪酬水平,结合独立董事在公司规范运
作方面发挥的重要作用,自 2021 年度起,将公司独立董事津贴标准调整为每人
每年 12 万元(税前)。
    表决结果:同意 5 票,反对 0 票,弃权 0 票,关联董事谭力文、余明桂、朱
怀念回避表决。
    本议案尚需提交公司 2020 年度股东大会审议。
    (二十一)审议通过了《关于对全资子公司增资的议案》
    根据战略规划和经营发展需要,公司拟以自有资金向公司全资子公司湖北回
天新材料(宜城)有限公司(以下简称“宜城回天”)进行增资,增资金额为人
民币2,000万元。本次增资完成后,宜城回天的注册资本将由人民币8,000万元增
加至人民币10,000万元,公司对宜城回天的持股比例不变,宜城回天仍为公司的
全资子公司。
    具体内容详见证监会指定的网站:《关于对全资子公司增资的公告》。
    表决结果:同意8票,反对0票,弃权0票。
    (二十二)审议通过了《关于召开 2020 年度股东大会的议案》
    公司拟定于2021年4月29日(星期四)召开2020年度股东大会,具体内容详
见证监会指定的网站:《关于召开2020年度股东大会的通知》。
    表决结果:同意 8 票,反对 0 票,弃权 0 票。
    三、备查文件
    1、公司第八届董事会第二十次会议决议;
    2、独立董事关于第八届董事会第二十次会议相关事项的独立意见。
    特此公告



                                              湖北回天新材料股份有限公司
                                                     董   事   会
                                                  二〇二一年四月八日


                                    6
附件:


                           独立董事候选人简历

    刘浩先生,1978年11月生,上海财经大学会计学院管理学(会计学)博士,
现任上海财经大学会计学院教授、博士生导师,现兼任财政部第二届企业会计准
则咨询委员会咨询委员。刘浩教授对企业会计准则和公司治理有深入研究,研究
成果发表在《经济研究》、《管理世界》、《会计研究》等国内权威学术期刊。现兼
任申能股份、皖通高速、雪榕生物等上市公司独立董事。

    刘浩先生不存在违反《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》 2020
年修订)第3.2.4条所规定的情形,与持有公司5%以上有表决权股份的股东、实
际控制人、公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系。截至本公告日,
刘浩先生未持有公司股份。




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