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公司公告

回天新材:第八届董事会第二十五次会议决议公告2021-12-22  

                        证券代码:300041              证券简称:回天新材             公告编号:2021-76



                      湖北回天新材料股份有限公司
                第八届董事会第二十五次会议决议公告


      本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假
  记载、误导性陈述或重大遗漏。




    一、董事会会议召开情况

    湖北回天新材料股份有限公司(以下简称“公司”)第八届董事会第二十五次会议于
2021 年 12 月 21 日在公司会议室以现场和通讯相结合的方式召开。会议通知于 2021 年 12
月 17 日以邮件方式送达全体董事。会议应出席董事 8 名,实际出席董事 8 名,会议由董
事长章锋先生主持。会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》等相关法律法规、部门
规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

    二、董事会会议审议情况

    经出席会议的全体董事认真审议,通过了如下决议:

    (一)审议通过《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》

    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证
券发行注册管理办法(试行)》等法律、法规及规范性文件的有关规定,对照创业板上市
公司向不特定对象发行可转换公司债券相关资格、条件的要求,公司董事会经对公司的实
际情况逐项自查,认为公司符合相关法律、法规、规范性文件的规定,符合向不特定对象
发行可转换公司债券的条件。

    表决结果:同意 8 票;反对 0 票;弃权 0 票。

    本议案尚需公司股东大会审议。



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       (二)逐项审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》

    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证
券发行注册管理办法(试行)》等法律、法规及规范性文件的有关规定,公司拟定了本次
向不特定对象发行可转换公司债券(简称“本次发行”)方案,本次发行方案的具体内容如
下:

       1、本次发行证券的种类

       本次发行证券的种类为可转换为公司人民币普通股(A 股)股票的公司债券。该可
转换公司债券及未来转换的股票将在深圳证券交易所创业板上市。

       表决结果:同意 8 票;反对 0 票;弃权 0 票。

       2、发行规模

       根据相关法律法规的规定并结合公司财务状况和投资计划,本次拟发行可转换公司
债券募集资金总额不超过人民币 85,000.00 万元(含本数),具体募集资金数额由公司
股东大会授权公司董事会(或由董事会授权的人士)在上述额度范围内确定。

       表决结果:同意 8 票;反对 0 票;弃权 0 票。

       3、票面金额和发行价格

       本次发行的可转换公司债券按面值发行,每张面值为人民币 100 元。

       表决结果:同意 8 票;反对 0 票;弃权 0 票。

       4、债券期限

       本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起 6 年。

       表决结果:同意 8 票;反对 0 票;弃权 0 票。

       5、票面利率

       本次可转债的票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平,提请公司股东
大会授权公司董事会(或由董事会授权的人士)在发行前根据国家政策、市场状况和公
司具体情况与保荐机构(主承销商)协商确定。


                                            2
    表决结果:同意 8 票;反对 0 票;弃权 0 票。

    6、还本付息的期限和方式

    本次可转债采用每年付息一次的付息方式,到期归还所有未转股的可转债本金和支
付最后一年利息。

    (1)计息年度的利息计算

    计息年度的利息(以下简称“年利息”)指本次可转债持有人按持有的本次可转债票
面总金额自本次可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。

    年利息的计算公式为:I=B×

    I:指年利息额;

    B:指本次可转债持有人在计息年度(以下简称“当年”或“每年”)付息债权登记日
持有的本次可转债票面总金额;

    i:指本次可转债当年票面利率。

    (2)付息方式

    本次可转债采用每年付息一次的付息方式,计息起始日为本次可转债发行首日。

    付息日:每年的付息日为自本次可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定
节假日或休息日,则顺延至下一个交易日,顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之
间为一个计息年度。

    付息债权登记日:每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日,公司将在每
年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前(包括付息债权登记
日)申请转换成公司股票的本次可转债,公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计
息年度的利息。

    本次可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。

    表决结果:同意 8 票;反对 0 票;弃权 0 票。

    7、转股期限


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    本次可转债转股期自本次可转债发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至本
次可转债到期日止。

    表决结果:同意 8 票;反对 0 票;弃权 0 票。

    8、初始转股价格的确定

    本次可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交
易均价(若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形,则对调整前
交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算)和前一个交易日公司股票
交易均价,具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会(或由董事会授权的人
士)在本次发行前根据市场状况与保荐机构(主承销商)协商确定。

    前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个
交易日公司股票交易总量;前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总
额/该日公司股票交易总量。

    表决结果:同意 8 票;反对 0 票;弃权 0 票。

    9、转股价格的调整方式及计算公式

    在本次可转债发行之后,当公司因派送股票股利、转增股本、增发新股(不包括因
本次可转债转股而增加的股本)、配股、派送现金股利等情况使公司股份发生变化时,
将按下述公式进行转股价格的调整(保留小数点后两位,最后一位四舍五入):

    派送股票股利或转增股本:P1=P0/(1+n);

    增发新股或配股:P1=(P0+A×k)/(1+k);

    上述两项同时进行:P1=(P0+A×k)/(1+n+k);

    派送现金股利:P1=P0-D;

    上述三项同时进行:P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)

    其中:P0 为调整前转股价,n 为送股或转增股本率,k 为增发新股或配股率,A 为
增发新股价或配股价,D 为每股派送现金股利,P1 为调整后转股价。

    当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时,将依次进行转股价格调整,并在

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深圳证券交易所网站和符合中国证监会规定条件的信息披露媒体(以下简称“符合条件
的信息披露媒体”)上刊登董事会决议公告,并于公告中载明转股价格调整日、调整办
法及暂停转股期间(如需)。当转股价格调整日为本次可转债持有人转股申请日或之后、
转换股票登记日之前,则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

    当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/
或股东权益发生变化从而可能影响本次可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时,公
司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次可转债持有人权益的原
则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证
券监管部门的相关规定来制订。

    表决结果:同意 8 票;反对 0 票;弃权 0 票。

    10、转股价格向下修正条款

    (1)修正权限与修正幅度

    在本次可转债存续期间,当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易
日的收盘价低于当期转股价格的 85%时,公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并
提交公司股东大会审议表决。若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形,则
在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算,在转股价格调整日及
之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

    上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东进行
表决时,持有本次可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于前项规定的股东
大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票交易均价。

    (2)修正程序

    如公司股东大会审议通过向下修正转股价格,公司将在符合条件的信息披露媒体上
刊登股东大会决议公告,公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间(如需)等。从股
权登记日后的第一个交易日(即转股价格修正日)起,开始恢复转股申请并执行修正后
的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后,转换股份登记日之前,该类转股
申请应按修正后的转股价格执行。

    表决结果:同意 8 票;反对 0 票;弃权 0 票。
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    11、转股股数确定方式

    本次可转债持有人在转股期内申请转股时,转股数量的计算方式为:Q=V/P,并以
去尾法取一股的整数倍。

    其中:V 为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额;P 为申请转股当日有效的
转股价格。

    本次可转债持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的本次可
转债余额,公司将按照深圳证券交易所、证券登记机构等部门的有关规定,在本次可转
债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该不足转换为一股的本次可转债余额。
该不足转换为一股的本次可转债余额对应的当期应计利息(当期应计利息的计算方式参
见第 12 条赎回条款的相关内容)的支付将根据证券登记机构等部门的有关规定办理。

    表决结果:同意 8 票;反对 0 票;弃权 0 票。

    12、赎回条款

    (1)到期赎回条款

    在本次可转债期满后五个交易日内,公司将赎回全部未转股的本次可转债。具体赎
回价格提请股东大会授权董事会(或由董事会授权的人士)根据发行时市场情况与保荐
机构(主承销商)协商确定。

    (2)有条件赎回条款

    在本次可转债转股期内,如果公司股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的
收盘价格不低于当期转股价格的 130%(含 130%),公司有权按照本次可转债面值加
当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的本次可转债。本次可转债的赎回期与转股
期相同,即发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至本次可转债到期日止。

    当期应计利息的计算公式为:IA=B×i×t/365

    IA:指当期应计利息;

    B:指本次可转债持有人持有的本次可转债票面总金额;

    i:指本次可转债当年票面利率;

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    t:指计息天数,即从上一个计息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数(算
头不算尾)。

    若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形,则在调整日前的交易日按调
整前的转股价格和收盘价格计算,调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价
格计算。

    此外,当本次可转债未转股余额不足人民币 3,000 万元时,公司董事会(或由董事
会授权的人士)有权决定以面值加当期应计利息的价格赎回全部未转股的本次可转债。

    表决结果:同意 8 票;反对 0 票;弃权 0 票。

    13、回售条款

    (1)附加回售条款

    若本次可转债募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书中的承诺相比出现重
大变化,且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的,本次可转债持有人享有一
次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售其持有的部分或者全部本次可转债的权
利。在上述情形下,本次可转债持有人可以在公司公告后的回售申报期内进行回售,本
次回售申报期内不实施回售的,自动丧失该回售权。

    (2)有条件回售条款

    在本次可转债最后两个计息年度内,如果公司股票收盘价在任何连续三十个交易日
低于当期转股价格的 70%时,本次可转债持有人有权将其持有的本次可转债全部或部分
以面值加上当期应计利息回售给公司。

    若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股(不
包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本)、配股以及派发现金股利等情况
而调整的情形,则在调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算,在调整日
及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情
况,则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起按修正后的转
股价格重新计算。

    当期应计利息的计算方式参见第 12 条赎回条款的相关内容。

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    最后两个计息年度可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行
使回售权一次,若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期
内申报并实施回售的,该计息年度不能再行使回售权。可转债持有人不能多次行使部分
回售权。

    表决结果:同意 8 票;反对 0 票;弃权 0 票。

    14、转股年度有关股利的归属

    因本次可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益,在股利分配股权登
记日当日登记在册的所有股东(含因本次可转债转股形成的股东)均享受当期股利。

    表决结果:同意 8 票;反对 0 票;弃权 0 票。

    15、发行方式及发行对象

    本次可转债的具体发行方式由股东大会授权董事会(或由董事会授权的人士)与保
荐机构(主承销商)根据法律、法规的相关规定协商确定。本次可转债的发行对象为持
有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、
符合法律规定的其他投资者等(国家法律、法规禁止者除外)。

    表决结果:同意 8 票;反对 0 票;弃权 0 票。

    16、向原股东配售的安排

    本次发行的可转债向公司原股东实行优先配售,原股东有权放弃配售权。具体优先
配售数量提请股东大会授权董事会(或由董事会授权的人士)在本次发行前根据市场情
况与保荐机构(主承销商)协商确定,并在本次可转债的公告文件中予以披露。

    本次可转债给予原股东优先配售后的余额及原股东放弃认购优先配售的金额,将通
过网下对机构投资者发售及/或通过深圳证券交易所系统网上发行。如仍出现认购不足,
则不足部分由保荐机构(主承销商)包销。具体发行方式由公司股东大会授权董事会(或
董事会授权的人士)与保荐机构(主承销商)在发行前协商确定。

    表决结果:同意 8 票;反对 0 票;弃权 0 票。

    17、债券持有人会议相关事项


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    (1)债券持有人的权利

    ①依照其所持有的本次可转债数额享有约定利息;

    ②根据《可转债募集说明书》约定条件将所持有的本次可转债转为公司 A 股股票;

    ③根据《可转债募集说明书》约定的条件行使回售权;

    ④依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的可转换公司
债券;

    ⑤依照法律、行政法规及公司章程的规定获得有关信息;

    ⑥按《可转债募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付本次可转债本息;

    ⑦依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表
决权;

    ⑧法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

    (2)债券持有人的义务

    ①遵守公司本次发行可转换公司债券条款的相关规定;

    ②依其所认购的可转换公司债券数额缴纳认购资金;

    ③遵守债券持有人会议形成的有效决议;

    ④除法律、法规规定及《可转债募集说明书》约定之外,不得要求公司提前偿付本
次可转换公司债券的本金和利息;

    ⑤法律、行政法规及公司章程规定应当由本次可转换公司债券持有人承担的其他义
务。

    (3)在本次可转债存续期内,当出现以下情形之一时,应当召集债券持有人会议:

    ①拟变更债券募集说明书的约定:

    ②拟修改债券持有人会议规则;

    ③拟变更债券受托管理人或受托管理协议的主要内容;


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    ④公司不能按期支付本息:

    ⑤公司减资(因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股东权益所必需
回购股份导致的减资除外)、合并等可能导致偿债能力发生重大不利变化,需要决定或
者授权采取相应措施;

    ⑥公司分立、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序;

    ⑦担保人(如有)、担保物或者其他偿债保障措施(如有)发生重大变化;

    ⑧公司董事会、债券受托管理人、单独或者合计持有本次可转债未偿还债券面值总
额 10%以上的债券持有人书面提议召开的其他情形;

    ⑨公司管理层不能正常履行职责,导致公司债务清偿能力面临严重不确定性;

    ⑩公司提出债务重组方案的;

    发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项;

    根据法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所及本规则的规定,应当由
债券持有人会议审议并决定的其他事项。

    (4)下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议:

    ①公司董事会提议;

    ②单独或合计持有本期债券总额百分之十以上的债券持有人书面提议召开;

    ③债券受托管理人;

    ④法律、法规、中国证监会、深圳证券交易所规定的其他机构或人士。

    表决结果:同意 8 票;反对 0 票;弃权 0 票。

    18、转股价格不得向上修正

    公司本次向不特定对象发行可转债的转股价格应当不低于募集说明书公告日前二
十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日均价,且不得向上修正。

    表决结果:同意 8 票;反对 0 票;弃权 0 票。

    19、构成可转债违约的情形、违约责任及其承担方式以及可转债发生违约后的诉
                                        10
讼、仲裁或其他争议解决机制

    (1)构成可转债违约的情形

    ①各期债券到期未能偿付应付本金;

    ②未能偿付各期债券的到期利息;

    ③公司不履行或违反《受托管理协议》项下的其他任何承诺,且经债券受托管理人
书面通知,或经持有各期债券本金总额 25%以上的债券持有人书面通知,该种违约情
形持续三十个连续工作日;

    ④公司丧失清偿能力、被法院指定接管人或已开始相关的诉讼程序;

    ⑤在各期债券存续期间内,其他因公司自身违约和/或违规行为而对各期债券本息
偿付产生重大不利影响的情形。

    (2)违约责任及其承担方式

    债券受托管理人预计违约事项可能发生时,债券受托管理人有权要求公司追加担保,
或者依法申请法定机关采取财产保全措施;及时报告全体债券持有人,按照债券持有人
会议规则的规定召集债券持有人会议;及时报告中国证监会当地派出机构及相关证券交
易所。

    债券受托管理人依据前项采取维护债券持有人权益的相关措施时,公司应按照债券
受托管理人的要求追加担保,配合债券受托管理人办理其依法申请法定机关采取的财产
保全措施,并履行募集说明书及《受托管理协议》约定的其他偿债保障措施。

    如果发生《受托管理协议》约定的违约事件且一直持续,债券受托管理人应根据债
券持有人会议的指示,采取任何可行的法律救济方式(包括但不限于依法申请法定机关
采取财产保全措施并根据债券持有人会议的决定,对公司提起诉讼/仲裁)回收债券本
金和利息,或强制公司履行《受托管理协议》或各期债券项下的义务。

    (3)可转债发生违约后的诉讼、仲裁或其他争议解决机制

    本期债券发行适用于中国法律并依其解释。

    本期债券发行和存续期间所产生的争议,首先应在争议各方之间协商解决。如果协

                                       11
商解决不成,争议各方有权按照《债券持有人会议规则》等规定向有管辖权人民法院提
起诉讼。当产生任何争议及任何争议正按前条约定进行解决时,除争议事项外,各方有
权继续行使本期债券发行及存续期的其他权利,并应履行其他义务。

      表决结果:同意 8 票;反对 0 票;弃权 0 票。

      20、本次募集资金用途

      本次发行可转债募集资金总额(含发行费用)不超过人民币 85,000.00 万元(含本
数),扣除发行费用后募集资金净额拟投入以下项目:

                                                                              单位:万元


序号                    项目名称                    项目投资总额      拟投入募集资金金额
  1     广州回天通信电子新材料扩建项目                    50,072.00              30,000.00
  2     年产 5.1 万吨锂电池电极胶粘剂项目                 35,000.00              30,000.00
  3     补充流动资金                                      25,000.00              25,000.00

                       合计                              110,072.00              85,000.00

      若扣除发行费用后的实际募集资金净额低于拟投入上述项目募集资金金额,则不足
部分由公司自筹解决。本次发行募集资金到位之前,公司将根据项目进度的实际情况以
自有资金或其它方式筹集的资金先行投入,并在募集资金到位之后予以置换。


      表决结果:同意 8 票;反对 0 票;弃权 0 票。


      21、担保事项

      本次可转债不提供担保。

      表决结果:同意 8 票;反对 0 票;弃权 0 票。

      22、募集资金存管

      公司已经制定《募集资金管理办法》。本次发行可转换公司债券的募集资金将存放
于公司董事会决定的专项账户中,具体开户事宜在发行前由公司董事会确定。

      表决结果:同意 8 票;反对 0 票;弃权 0 票。

      23、评级事项

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    本次发行的可转换公司债券将委托具有资格的资信评级机构进行信用评级和跟踪
评级。资信评级机构每年至少公告一次跟踪评级报告。

    表决结果:同意 8 票;反对 0 票;弃权 0 票。

    24、本次发行方案的有效期

    公司本次可转债方案的有效期为十二个月,自发行方案经股东大会审议通过之日起
计算。

    表决结果:同意 8 票;反对 0 票;弃权 0 票。

    具体内容请详见公司同日在中国证监会指定创业板信息披露网站 巨潮资讯网
(http://www.cninfo.com.cn)上发布披露的相关公告。

    本议案尚需逐项提交股东大会审议。

    (三)审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》

    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证
券发行注册管理办法(试行)》等法律、法规及规范性文件的有关规定,结合公司具体情
况,就本次公开发行可转换公司债券事宜,公司编制了《湖北回天新材料股份有限公司向
不特定对象发行可转换公司债券预案》。

    具体内容请详见公司同日在中国证监会指定创业板信息 披露网站巨潮资讯网
(http://www.cninfo.com.cn)上发布披露的相关公告。

    表决结果:同意 8 票;反对 0 票;弃权 0 票。

    本议案尚需提交公司股东大会审议。

    (四)审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报
告的议案》

    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证
券发行注册管理办法(试行)》等法律、法规及规范性文件的有关规定,结合公司具体情
况,就本次向不特定对象发行可转换公司债券事宜,公司编制了《湖北回天新材料股份有
限公司关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告》。

                                          13
    具体内容请详见公司同日在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网
(http://www.cninfo.com.cn)上发布披露的相关公告。

    表决结果:同意 8 票;反对 0 票;弃权 0 票。

    本议案尚需提交公司股东大会审议。

    (五)审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行
性分析报告的议案》

    为确保本次非公开发行募集资金合理、安全、高效地使用,结合公司具体情况,根据
《创业板上市公司证券发行注册管理办法(试行)》及相关法律法规的要求,公司编制了
《湖北回天新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性
分析报告》。

    具体内容请详见公司同日在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网
(http://www.cninfo.com.cn)上发布披露的相关公告。

    表决结果:同意 8 票;反对 0 票;弃权 0 票。

    本议案尚需提交公司股东大会审议。

    (六)审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》

    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证
券发行注册管理办法(试行)》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和中
国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》(证监发行字(2007)500 号)的有
关规定,公司编制了《湖北回天新材料股份有限公司前次募集资金使用情况报告》,并委
托立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具了《湖北回天新材料股份有限公司前次募集资
金使用情况报告的鉴证报告》(信会师报字[2021]第 ZE10596 号)。

    具体内容请详见公司同日在中国证监会指定创 业板信息披露网站巨潮资讯网
(http://www.cninfo.com.cn)上发布披露的相关公告。

    表决结果:同意 8 票;反对 0 票;弃权 0 票。

    本议案尚需提交公司股东大会审议。


                                          14
    (七)审议通过《关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措
施与相关主体承诺事项的议案》

    根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》(国发[2014]17 号)、
《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发
[2013]110 号)以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意
见》(证监会公告[2015]31 号)等文件的相关要求,为保障中小投资者利益,公司就本次
向不特定对象发行可转换公司债券对即期回报摊薄的影响进行了认真分析,并制定了填补
回报的相关措施;同时,公司全体董事、高级管理人员及控股股东、实际控制人对本次发
行摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行作出了相应承诺。

    具体内容请详见公司同日在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网
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    表决结果:同意 8 票;反对 0 票;弃权 0 票。

    本议案尚需提交公司股东大会审议。

    (八)审议通过《关于公司未来三年(2022-2024 年)股东回报规划的议案》

    为进一步规范和完善公司利润分配政策,建立科学、持续、稳定、透明的分红决策和
监督机制,积极回报投资者,根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事
项的通知》(证监发[2012]37 号)、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》
(证监会公告[2013]43 号)以及《公司章程》等相关文件的规定和要求,并结合公司盈利
能力、公司经营发展规划、股东回报、社会资金成本以及外部融资环境等因素,公司董事
会制定了《湖北回天新材料股份有限公司未来三年(2022-2024 年)股东分红回报规划》。

    具体内容请详见公司同日在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网
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    表决结果:同意 8 票;反对 0 票;弃权 0 票。

    本议案尚需提交公司股东大会审议。

    (九)审议通过《关于公司可转换公司债券持有人会议规则的议案》

    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证

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券发行注册管理办法(试行)》等法律法规及其他规范性文件的规定,并结合公司的实际
情况,公司制定了《湖北回天新材料股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》。

    具体内容请详见公司同日在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网
(http://www.cninfo.com.cn)上发布披露的相关公告。

    表决结果:同意 8 票;反对 0 票;弃权 0 票。

    本议案尚需提交公司股东大会审议。

    (十)审议通过《关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理本次
向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜的议案》

    根据公司本次向不特定对象发行可转换公司债券的安排,为合法、高效地完成本次发
行工作,根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《创业板上市公
司证券发行注册管理办法(试行)》等法律、法规及《公司章程》的有关规定,公司董事
会提请股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理与本次发行相关的全部事宜,包括
但不限于:

    1、依据国家法律法规、证券监管部门的有关规定和股东大会审议通过的发行方案的
具体情况,制定、调整和实施本次向不特定对象发行可转换公司债券的具体方案,包括但
不限于发行规模、发行方式及对象、债券利率、向原股东优先配售的比例、初始转股价格
的确定、转股价格修正、赎回、回售、担保事项、约定债券持有人会议的权利及其召开程
序以及决议的生效条件、决定本次发行时机、增设募集资金专户、签署募集资金专户存储
三方监管协议及其他与发行方案相关的一切事宜;

    2、根据政策变化及有关证券监管部门对本次向不特定对象发行可转换公司债券申请
的审核意见,对本次向不特定对象发行可转换公司债券具体方案作相应调整并对本次向不
特定对象发行可转换公司债券的申请文件做出补充、修订和调整;

    3、签署、修改、补充、递交、呈报、实施与本次向不特定对象发行可转换公司债券
相关的一切协议及其他相关法律文件,并办理相关的申请、报批、登记、备案等手续等;

    4、根据中国证监会的相关规定决定并聘请包括保荐机构(主承销商)在内的相关中
介机构,办理本次向不特定对象发行可转换公司债券的申报事项,并根据证券监管部门的
要求制作、修改、报送本次向不特定对象发行可转换公司债券的申报材料;全权回复中国
                                          16
证监会等相关监管部门的反馈意见;

    5、根据有关部门要求和证券市场的实际情况,在股东大会决议范围内依照相关规定
及根据本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金投入项目的审批备案或实施情况、
实际进度及实际募集资金额对募集资金投资项目及其具体安排进行调整;

    6、根据本次可转换公司债券发行和转股情况适时修改《公司章程》中的相关条款,
并办理工商备案、注册资本变更登记、可转换公司债券登记、挂牌上市等事宜;

    7、办理与本次向不特定对象发行可转换公司债券有关的其他事项,包括但不限于在
本次发行完成后募集资金存放专用账户,签署募集资金监管协议,具体实施本次募集资金
投资项目,签署在投资项目实施过程中涉及的重大合同等有关事宜;

    8、如法律法规、证券监管部门对向不特定对象发行可转换公司债券的政策有新的规
定,以及市场情况发生变化,除涉及有关法律法规及《公司章程》规定须由公司股东大会
重新审议表决的事项外,授权公司董事会或董事会授权人士根据国家有关规定、政府部门
和证券监管部门要求(包括对本次向不特定对象发行可转换公司债券申请的审核反馈意
见)、市场情况和公司经营实际情况,对本次向不特定对象发行可转换公司债券方案进行
调整并继续办理本次向不特定对象发行可转换公司债券的相关事宜;

    9、在出现不可抗力或其他足以使本次向不特定对象发行可转换公司债券方案难以实
施、或者虽然可以实施但会给公司带来不利后果之情形,或发行可转换公司债券政策发生
变化时,酌情决定本次发行方案延期实施或提前终止;

    10、在相关法律法规及监管部门对再融资填补即期回报有最新规定及要求的情形下,
届时根据相关法律法规及监管部门的最新要求,进一步分析、研究、论证本次向不特定对
象发行可转换公司债券对公司即期财务指标及公司股东即期回报等影响,制订、修改相关
的填补措施,并全权处理与此相关的其他事宜。

    11、在相关法律法规允许的情况下,办理与本次发行有关的、必须的、恰当或合适的
所有其他事项;

    12、上述授权的事项,除第 6 项授权有效期为至相关事项办理完毕之日有效,其余授
权的有效期为自股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。如果公司已于该有效期内取得
中国证监会对本次发行的同意注册文件,则该有效期自动延长至本次发行完成日。

                                        17
    表决结果:同意 8 票;反对 0 票;弃权 0 票。

    本议案尚需提交公司股东大会审议。

    (十一)审议通过《关于提请召开公司 2022 年第一次临时股东大会的议案》

    根据《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定,董事会同意将公司第八
届董事会第二十四次会议、第八届监事会第二十四次会议、第八届董事会第二十五次会议
以及第八届监事会第二十五次会议需要提交公司股东大会审议的议案提交股东大会审议
并于 2022 年 1 月 6 日(星期四)召开公司 2022 年第一次临时股东大会。

    具体内容请详见公司同日在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网
(http://www.cninfo.com.cn)上发布披露的相关公告。

    表决结果:同意 8 票;反对 0 票;弃权 0 票。

    三、备查文件

    1、第八届董事会第二十五次会议决议;

    2、独立董事关于第八届董事会第二十五次会议相关事项的独立意见;

    3、独立董事关于第八届董事会第二十五次会议相关事项的事前认可意见。

    特此公告。




                                                  湖北回天新材料股份有限公司董事会

                                                          二〇二一年十二月二十一日




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