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                                      第一章       总   则

    第一条   为了进一步明确董事会的职责权限，规范董事会内部机构及运作程序，充分发挥董事

会的经营决策中心作用，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共

和国证券法》（以下简称《证券法》）等相关法律法规及《湖北回天新材料股份有限公司章程》（以

下简称“《公司章程》”）及有关规定，制定本规则。

    第二条   公司董事会应当切实履行职责，在《公司法》、《公司章程》和本规则规定的范围内

行使职权。



                                      第二章       董   事

    第三条 公司董事应具备以下任职资格：

    （一）董事为自然人，董事无需持有公司股份；

    （二）符合国家法律法规的规定；

    （三）具有一定的理论水平，熟悉国家的经济政策和有关法律、法规，具有胜任所任职务的组

织管理能力、业务能力、专业知识和工作经验。

    第四条 有下列情形之一的，不能担任公司的董事：

    （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

    （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执

行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年；

    （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责

任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；

    （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，

自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；

    （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；

    （六）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、监事、高级管理人员的市场禁入措施，期限

未满的；


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    （七）被证券交易所公开认定为不适合担任公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满；

    （八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

    违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形

的，公司解除其职务。

    第五条   董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。股东大会选

举董事，可以按照公司章程或股东大会的决议实行累积投票制。董事任期三年，任期届满，可连选

连任。

    董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改

选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和公司章程的规定，履行董事职

务。

    董事可以兼任公司高级管理人员，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工

代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。

    第六条 董事候选人由上届董事会或占公司股份总数百分之十或以上的股东单独或联合提出。

    第七条 董事依法享有以下权利：

    （一）出席董事会会议，并行使表决权；

    （二）根据公司章程或董事会委托代表公司；

    （三）根据公司章程规定或董事会委托处理公司业务；

    第八条 董事应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有下列忠实义务：

    （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；

    （二）不得挪用公司资金；

    （三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

    （四）不得违反公司章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以

公司财产为他人提供担保；

    （五）不得违反公司章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；

    （六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，

自营或者为他人经营与本公司同类的业务；

    （七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；

    （八）不得擅自披露公司秘密；



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    （九）不得利用其关联关系损害公司利益；

    （十）法律、行政法规及公司章程规定的违反对公司忠实义务的其他行为。

    董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

    第九条 董事应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有下列勤勉义务：

    （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行

政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；

    （二）应公平对待所有股东；

    （三）及时了解公司业务经营管理状况；

    （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息真实、准确、完整。

    （五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；

    （六）法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他勤勉义务。

    第十条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，

董事会应当建议股东大会予以撤换。

    第十一条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事

会将在 2 日内披露有关情况。

    如因董事的辞职导致公司董事会成员低于法定最低人数，及独立董事辞职导致独立董事人数少

于董事会成员的三分之一或者独立董事中没有会计专业人士，在改选出的董事就任前，原董事仍应

当依照法律、行政法规、部门规章和公司章程规定，履行董事职务。但本规则第四条另有规定的除

外。

    除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

    第十二条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担

的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在辞职生效或者任期届满后 3 年内仍然有效。

    董事离职后，其对公司的商业秘密负有的保密义务在该商业秘密成为公开信息之前仍然有效，

并应当严格履行与公司约定的同业竞争限制等义务。

    第十三条 未经公司章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者

董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事

的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。

    第十四条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或公司章程的规定，给公司造



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成损失的，应当承担赔偿责任。



                                       第三章       董事会

    第十五条    公司设董事会，是公司的经营决策中心，对股东大会负责。

    第十六条    董事会由 9 名董事组成，设董事长 1 人。公司董事会成员中应当至少包括三分之一

独立董事，且至少有一名独立董事为会计专业人士。

    第十七条    董事会行使下列职权：

    （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；

    （二）执行股东大会的决议；

    （三）决定公司的经营计划和投资方案；

    （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

    （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

    （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

    （七）拟订公司重大收购、公司因《公司章程》第二十四条第（一）项、第（二）项情形收购

本公司股份或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；对公司因《公司章程》第二十四条第（三）

项、第（五）项、第（六）项情形收购本公司股份作出决议；

    （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资（含委托理财、证券投资）、收购出售资产、

资产抵押、对外担保事项、财务资助、关联交易、衍生品交易、对外捐赠等事项；

    （九）决定公司内部管理机构的设置；

    （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩

事项；根据经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬

事项和奖惩事项；

    （十一）制订公司的基本管理制度；

    （十二）制订公司章程的修改方案；

    （十三）管理公司信息披露事项；

    （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

    （十五）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；

    （十六）法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其他职权。



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    公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专

门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门

委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数

并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范

专门委员会的运作。

    第十八条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作

出说明。

    第十九条     董事会应当确定对外投资（含委托理财、证券投资）、收购出售资产、资产抵押、

对外担保事项、财务资助、关联交易、衍生品交易、对外捐赠等的权限，建立严格的审查和决策程

序，具体按照公司章程执行。



                                      第四章       董事长

    第二十条     董事长是公司的法定代表人。

    第二十一条 董事长以全体董事的过半数选举产生。董事长每届任期三年，连选可以连任。

    第二十二条 董事长行使下列职权：

   （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；

   （二）督促、检查董事会决议的执行；

   （三）行使公司法定代表人的职权；

   （四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；

   （五）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司

利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；

   （六）董事会授予的其他职权。

     第二十三条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行

职务。



                                   第五章     董事会秘书

    第二十四条     公司设董事会秘书，董事会秘书是公司高级管理人员，对董事会负责。董事会秘

书应当具有必备的专业知识和经验。



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    第二十五条    公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司聘请的会计师事

务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。

    第二十六条    董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。董事兼任董事会秘书的，如

某一行为需由董事、董事会秘书做出时，则该兼任董事及董事会秘书的人不得以双重身份做出。

    第二十七条 本规则第四条关于不得担任董事的情形，同时适用于董事会秘书。

    第二十八条 董事会秘书的主要职责是：

    （一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制订公司信息披露事务管理制度，

督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；

    （二）负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作，协调公司与证券监管机构、股东及实际

控制人、保荐人、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通；

    （三）组织筹备董事会会议和股东大会，参加股东大会、董事会会议、监事会会议及高级管理

人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字；

    （四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息出现泄露时，及时向上市地交易所报

告并公告；

    （五）关注媒体报道并主动求证真实情况，督促董事会及时回复上市地交易所所有问询；

    （六）组织董事、监事和高级管理人员进行证券法律法规、本规则及相关规定的培训，协助前

述人员了解各自在信息披露中的权利和义务；

    （七）督促董事、监事和高级管理人员遵守法律、法规、规章、规范性文件、本规则、上市地

交易所其他相关规定及公司章程，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司作出或可能作出违反有关

规定的决议时，应予以提醒并立即如实地向上市地交易所报告；

    （八）法律法规、本章程或董事会规定的其他职责。

    第二十九条    董事会秘书在履行职务时应遵守法律、行政法规、部门规章及公司章程的有关规

定。

    第三十条 董事会秘书应当遵守公司章程，承担公司高级管理人员的有关法律责任，对公司负

有诚信和勤勉义务，不得利用职权为他人谋取利益。




                               第六章   董事会会议的召开

    第三十一条    董事议事通过董事会会议形式进行。董事会由董事长（或由董事长授权的董事）


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负责召集和主持。董事长因特殊原因不能召集和主持董事会会议时，按本规则第二十三条的规定办

理。

    第三十二条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开 10 日以前书面通知全

体董事和监事。

    第三十三条 有下列情形之一的，董事长应在该项事实发生后 10 日内召集和主持临时董事会会

议：

    （一）董事长认为必要时；

    （二）代表十分之一以上表决权的股东提议时；

    （三）三分之一以上董事联名提议时；

    （四）监事会提议时。

    第三十四条    除上述第三十三条规定的情形，董事会召开临时董事会会议的通知应在会议召开

三日前以专人或电子邮件等方式送达全体董事。

    第三十五条 董事会召开会议的通知方式：

  （一）董事会会议召开 10 日前书面或电子邮件方式通知全体董事；

  （二）临时董事会议召开 3 日前以电话、电子邮件或其它书面方式通知全体董事；

       会议通知以专人送出的，由被送达人在回执上签名（或盖章），签收日期为送达日期；以电子

邮件送出的，以电子邮件发出日为送达日期。

       第三十六条 董事会会议通知包括以下内容：

    （一）会议日期和地点；

    （二）会议期限；

    （三）事由及议题；

    （四）发出通知的日期。

    第三十七条    董事会会议议案应随会议通知同时送达董事及相关与会人员。董事会应向董事提

供足够的资料，包括会议议题的相关背景材料和有助于董事理解公司业务进展的信息和数据。

    第三十八条    董事会秘书及公司监事列席董事会，董事会可根据需要决定非董事成员以及与所

议议题相关的人员列席董事会会议。列席会议人员有权就相关议题发表意见，但没有投票表决权。



                               第七章   董事会会议的表决和决议


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    第三十九条 除公司章程另有规定外，董事会会议应有过半数的董事出席方可举行，有关董事

拒不出席或怠于出席导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事会秘书应当及时向监

管部门报告。

    董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。

    董事会决议的表决，实行一人一票。

    第四十条     董事会会议实行合议制。先由每个董事充分发表意见，再进行表决。

    董事会各项法定职权应当由董事会集体行使，不得授权他人行使，不得以公司章程、股东大会

决议等方式加以变更或者剥夺。

    公司章程规定的董事会其他职权，涉及重大业务和事项的，应当进行集体决策，不得授权单个

或者部分董事单独决策。

    董事会授权董事会成员等在董事会闭会期间行使除前两款规定外的部分职权的，应当在公司章

程中明确规定授权的原则和具体内容。

    第四十一条     董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或个人有关联关系的,不得对该项决议

行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可

举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3

人的，应将该事项提交股东大会审议。

    第四十二条     董事会临时会议可以采取现场开会或通讯方式召开。采取何种方式召开会议，由

会议召集人根据届时的具体情况决定，但无论以何种方式召开董事会，均应保障所有出席会议董事

充分自主的表达自己的意见，并应做出董事会决议由参会董事签字。

    第四十三条     以现场开会方式召开董事会会议的，表决方式一般为举手表决，但是，如果有一

名以上董事提议采用记名投票的方式进行表决，则应采取该种方式进行表决。

    以通讯方式召开董事会会议的，会议通知、议题采取传真、信函、电子邮件或者专人送达方式

提交各董事，董事可以采取电话、传真、信函等书面方式将自己的意见提交公司董事会秘书，会议

决议由董事会秘书起草后通过传真、信函、电子邮件或者专人送达的方式提交各董事，同意的董事

应该在会议决议上签署并将签署后的决议文本通过特快专递或专人送达方式提交董事会秘书，自董

事会秘书收到多半数董事书面签署的董事会决议文本之日起，该董事会决议即生效。

    第四十四条     董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面委托其他董事

代为出席。独立董事不得委托非独立董事代为出席会议。



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    委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代

为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事不得作出或者接受无表决意向的委托、

全权委托或者授权范围不明确的委托。

    委托人委托其他董事代为出席董事会会议，对受托人在其授权范围内作出的决策，由委托人独

立承担法律责任。

    一名董事在一次董事会会议上不得接受超过二名董事的委托代为出席会议。在审议关联事项时，

非关联董事不得委托关联董事代为出席会议。

    董事未出席董事会会议，也未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

    董事连续两次未能出席，也不委托其他董事出席董事会会议的，董事会有权建议股东大会予以

撤换。

    第四十五条     董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，董事会会议记录应当真实、准

确、完整，充分反映与会人员对所审议事项提出的意见，出席会议的董事、董事会秘书和记录人员

应当在会议记录上签字确认。

    出席会议的董事有权要求在会议记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。

    董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于 10 年。

    第四十六条 董事会会议记录包括以下内容：

    （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

    （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；

    （三）会议议程；

    （四）董事发言要点；

    （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。

    第四十七条     董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或者公司

章程、股东大会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在

表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。



                                      第八章       附   则

    第四十八条 释义

    （一）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者



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间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间

不仅因为同受国家控股而具有关联关系。

    （二）高级管理人员，是指公司的总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人。

    第四十九条     本规则所称“以上”、“以内”、“以下”都含本数；“过”、“不满”、“以

外”、“低于”、“多于”不含本数。

    第五十条     未尽事宜，依照所适用的有关法律、法规、规章、规范性文件以及《公司章程》的

有关规定执行。本规则由公司董事会负责修订和解释。

    第五十一条 本规则经公司股东大会批准通过后施行。




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