湖北回天新材料股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券发行保荐书
证券代码：300041 证券简称：回天新材 上市地：深圳证券交易所
国金证券股份有限公司
关于
湖北回天新材料股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券
之
发行保荐书
保荐人（主承销商）
（成都市青羊区东城根上街 95 号）
2022 年 10 月
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湖北回天新材料股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券发行保荐书
声明
本保荐机构及保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）、《证券发行上市保荐业务管
理办法》（下称“《保荐管理办法》”）、《创业板上市公司证券发行注册管理办
法（试行）》（下称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
（下称“《上市规则》”）、《可转换公司债券管理办法》等有关法律、行政法规
和中国证券监督管理委员会（下称“中国证监会”）、深圳证券交易所的规定，诚
实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出
具本证券发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。
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第一节 本次证券发行基本情况
一、保荐机构名称
国金证券股份有限公司（以下简称“本保荐机构”或“国金证券”）
二、本保荐机构指定保荐代表人情况
姓名 保荐业务执业情况
国金证券投资银行部业务董事、保荐代表人、注册会计师，具有多年投资银
行 从 业 经 验 ， 主 要 参 与 了 璞 泰 来 （ 603659.SH,2017 ） IPO 、 祥 生 医 疗
（688358.SH,2019）IPO、冠中生态（300948.SZ,2021）IPO、青岛盘古智能制
黎慧明
造股份有限公司创业板 IPO 等首次公开发行项目，回天新材（300041.SZ,2020）
非公开发行项目、冰科医疗（836516.OC,2016）、思贤股份（836095.OC,2016）
等新三板挂牌项目
国金证券投资银行部董事总经理、保荐代表人，先后主持或参与天地科技
（600582.SH，2014）重大资产重组项目、中国天楹（000035.SZ，2014）借
壳 ST 科健重大资产重组项目、中国天楹（000035.SZ，2015）重大资产购买
项 目 、 天 地 科 技 （ 600582.SH ， 2016 ） 公 开 发 行 公 司 债 项 目 、 中 国 天 楹
（000035.SZ，2016）非公开发行股份项目、中国天楹（000035.SZ，2018）重
胡琳扬 大资产重组项目、祥生医疗（688358.SH，2019）IPO 项目、松原股份（300893.SZ，
2020）IPO 项目、回天新材（300041.SZ，2020）非公开发行股份项目、艾录
股份（830970，2014）新三板挂牌及 6 次非公开发行股份（含资产收购）、
天地华泰（834256，2015）新三板分拆挂牌等项目以及其他多个拟上市公司
的改制辅导及 IPO 等工作，具有丰富的再融资、IPO、资产重组和新三板挂牌
等各项资本运作经验
三、保荐机构指定的项目协办人及其他项目人员
（一）项目协办人及其保荐业务执业情况
陈诚，国金证券投资银行部高级经理，具有多年投资银行从业经历，曾参与
青岛盘古智能制造股份有限公司 IPO 项目以及其他多个拟上市公司的改制辅导
及 IPO 等工作，具有丰富资本运作经验。
（二）项目组其他成员
本次发行项目组的其他成员：俞乐、娄学锴、周末。
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四、本次保荐的发行人情况
（一）发行人的基本情况
公司名称： 湖北回天新材料股份有限公司
英文名称： Hubei Huitian New Materials Co., Ltd
股票上市地： 深圳证券交易所
股票简称： 回天新材
股票代码： 300041
法定代表人： 章力
股份公司成立时间： 1998年9月3日
统一社会信用代码： 91420000714693195A
注册资本： 430,888,395.00元
实缴资本： 430,888,395.00元
注册地址： 湖北省襄阳市国家高新技术开发区航天路7号
办公地址： 湖北省襄阳市国家高新技术开发区航天路7号
发行人联系人： 章宏建
邮政编码： 441057
电话： 0710-3626888-8068
传真： 0710-3347316
公司网址： www.huitian.net.cn
电子信箱： htjy2009@163.com
所属行业： 化学原料和化学制品制造业
一般项目:胶粘剂、汽车制动液、原子灰、液压油、润滑油、润滑
脂的生产与销售；润滑剂、制冷剂等专项化学制品及相关使用设
备、精细化工产品的研究与开发及销售（不含危险化学品和国家
禁止经营的化学品）；丙烯酸酯聚合物类胶粘剂、氯丁胶粘剂、
经营范围： 气溶胶（清洗剂、松动剂）、聚氨酯类胶粘剂、橡胶涂料和涂胶
用稀释剂等的销售；商品及技术进出口业务（不含国家限制或禁
止的商品和技术进出口）。（涉及许可经营项目，应取得相关部
门许可后方可经营）（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法
自主开展经营活动）
本次发行证券类型： 创业板向不特定对象发行可转换公司债券
（二）最新股权结构
发行人截至 2022 年 6 月 30 日的股本结构情况如下：
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股份性质 股份数量（股） 比例
一、有限售条件股份 91,689,170 21.28%
1、国家持股 - -
2、国有法人持股 - -
3、其他内资持股 - -
其中：境内法人持股 - -
境内自然人持股 91,689,170 21.28%
4、外资持股 - -
二、无限售条件股份 339,199,225 78.72%
1、人民币普通股 339,199,225 78.72%
2、境内上市的外资股 - -
3、境外上市的外资股 - -
4、其他 - -
三、股份总数 430,888,395 100.00%
（三）前十大股东
截至 2022 年 6 月 30 日，公司前十大股东持股情况如下：
股份数量 持有有限售条件
序号 股东名称 股东性质 持股比例
（股） 股份数量（股）
1 章锋 境内自然人 64,438,923 14.95% 64,438,923
2 刘鹏 境内自然人 14,529,884 3.37% 11,088,963
MORGAN STANLEY &
3 CO.INTERNATIONAL 境外法人 10,023,537 2.33%
PLC.
平安证券－吴正明－平安
4 证券新创 25 号单一资产管 其他 8,230,000 1.91%
理计划
5 章力 境内自然人 8,088,600 1.88% 6,066,450
6 邱世勋 境内自然人 8,088,000 1.88%
中国工商银行股份有限公
7 司－兴全绿色投资混合型 其他 6,255,200 1.45%
证券投资基金
中国工商银行股份有限公
8 司－广发瑞誉一年持有期 其他 5,498,700 1.28%
混合型证券投资基金
5
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湖北回天新材料股份有限
9 公司－第二期员工持股计 其他 5,222,709 1.21%
划
JPMORGAN CHASE
10 BANK,NATIONAL 境外法人 5,000,106 1.16%
ASSOCIATION
合计 129,120,459 31.42% 81,594,336
（四）历次筹资、现金分红及净资产额的变化表
公司上市以来历次筹资、派现及净资产额变化情况如下表：
发行时间 发行类别 筹资净额（万元）
2010 年 1 月 首次公开发行 57,117.41
2015 年 9 月 第一次非公开发行 39,512.25
2017 年 7 月 第二次非公开发行 24,752.96
2020 年 12 月 第三次非公开发行 4,652.81
发行人报告期内现金分红情况如下：
单位：万元
项目 2021 年度 2020 年度 2019 年度
合并报表中归属于上市公司股东的
22,736.93 21,820.30 15,818.46
净利润
现金分红总额（含其他方式，含税） 4,165.16 - 25,237.12
当年现金分红占归属于上市公司股
18.32% - 159.54%
东的净利润的比例
最近三年累计现金分配合计 29,402.27
最近三年年均可分配利润 20,125.23
最近三年累计现金分配利润占年均
146.10%
可分配利润的比例
注：2019 年度已实施的回购股份金额视同现金分红金额，纳入该年度现金分红金额。
（五）发行人主要财务数据和财务指标
1、资产负债表主要数据
单位：万元
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项目 2022.06.30 2021.12.31 2020.12.31 2019.12.31
流动资产 321,394.66 287,742.24 218,060.40 158,237.24
非流动资产 162,519.46 149,980.71 115,989.28 110,250.06
资产总计 483,914.12 437,722.96 334,049.67 268,487.30
流动负债合计 210,171.35 191,257.00 128,995.40 97,595.63
非流动负债合计 38,076.78 25,600.31 10,191.78 3,115.82
负债合计 248,248.14 216,857.31 139,187.19 100,711.45
归属母公司所有者权益合计 234,910.41 220,088.54 194,289.13 167,656.81
少数股东权益 755.58 777.10 573.36 119.04
所有者权益合计 235,666.00 220,865.65 194,862.49 167,775.85
2、利润表主要数据
单位：万元
项目 2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
营业收入 189,963.06 295,434.17 216,373.06 187,996.45
营业成本 146,745.34 229,071.43 151,167.06 127,903.54
营业利润 20,962.86 24,142.27 24,885.15 18,208.24
利润总额 20,960.93 24,331.48 24,730.73 18,357.19
净利润 18,205.02 22,488.74 22,028.18 15,813.71
归属母公司所有者的净利润 18,220.34 22,736.93 21,820.30 15,818.46
3、现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
经营活动产生的现金流量净额 12,726.43 12,260.22 13,084.90 22,107.48
投资活动产生的现金流量净额 -18,275.81 -35,198.64 -7,858.87 -19,329.60
筹资活动产生的现金流量净额 22,561.71 30,581.25 7,987.86 -25,733.17
汇率变动对现金的影响 795.49 -135.10 -279.10 145.30
现金及现金等价物净增加额 17,807.82 7,507.73 12,934.80 -22,809.99
4、非经常性损益明细表
单位：万元
项目 2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
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非流动资产处置损益 -2.87 -11.28 4.92 3.38
计入当期损益的政府补助（与
企业业务密切相关，按照国家
635.62 3,460.07 2,019.33 1,244.76
统一标准定额或定量享受的政
府补助除外）
计入当期损益的对非金融企业
- 30.03 - -
收取的资金占用费
委托他人投资或管理资产的损
- - 9.72 90.19
益
企业取得子公司、联营企业及
合营企业的投资成本小于取得
- - 13.39 -
投资时应享有被投资单位可辨
认净资产公允价值产生的收益
除上述各项之外的其他营业外
-1.93 200.18 -154.42 148.96
收入和支出
其他符合非经常性损益定义的
- 16.95 - -
损益项目
小计 630.81 3,695.96 1,892.93 1,487.29
所得税影响额 119.21 563.88 336.84 221.39
少数股东权益影响额 2.67 1.50 14.38 0.38
合计 508.93 3,130.58 1,541.72 1,265.52
扣除非经常性损益后归属于
17,711.42 19,606.35 20,278.58 14,552.94
母公司所有者的净利润
5、主要财务指标
项目 2022.06.30 2021.12.31 2020.12.31 2019.12.31
流动比率（倍） 1.53 1.50 1.69 1.62
速动比率（倍） 1.34 1.27 1.44 1.35
资产负债率（合并） 51.30% 49.54% 41.67% 37.51%
资产负债率（母公司） 47.04% 44.81% 32.81% 30.35%
项目 2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
总资产周转率（次） 0.82 0.77 0.72 0.74
应收账款周转率（次） 4.23 4.03 3.61 3.65
存货周转率（次） 7.03 5.99 5.15 5.07
利息保障倍数（倍） 16.57 15.17 21.46 14.56
每股经营活动现金流 0.30 0.28 0.30 0.52
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量（元/股）
每股净现金流量（元/
0.41 0.17 0.30 -0.54
股）
研发费用占营业收入
3.25% 4.63% 4.68% 4.90%
的比例
注：流动比率＝流动资产÷流动负债；
速动比率=（流动资产－存货）÷流动负债；
资产负债率=（负债总额÷资产总额）×100%；
总资产周转率=营业收入÷总资产平均余额，2022 年 1-6 月数据已年化处理；
应收账款周转率=营业收入÷应收账款平均余额，2022 年 1-6 月数据已年化处理；
存货周转率=营业成本÷存货平均余额，2022 年 1-6 月数据已年化处理；
利息保障倍数＝（利润总额＋利息支出）÷利息支出；
每股经营活动现金流量=经营活动产生的现金流量净额÷期末普通股股份总数；
每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额÷期末普通股股份总数。
五、本次证券发行类型
湖北回天新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券。
六、本次证券发行方案
（一）本次发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司人民币普通股（A 股）股票的公司债券。
该可转换公司债券及未来转换的股票将在深圳证券交易所创业板上市。
（二）发行规模
本次可转债的发行总额为人民币 85,000.00 万元，发行数量为 850.00 万张。
（三）票面金额和发行价格
本次发行的可转债每张面值为人民币 100 元，按面值发行。
（四）债券期限
本次发行的可转债的期限为发行之日起 6 年，即自 2022 年 10 月 27 日（T
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日）至 2028 年 10 月 26 日。
（五）票面利率
第一年 0.30%、第二年 0.50%、第三年 1.00%、第四年 1.50%、第五年 2.00%、
第六年 3.00%。
（六）还本付息的期限和方式
本次可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还所有未转股的可转债本
金和支付最后一年利息。
1、计息年度的利息计算
计息年度的利息（以下简称“年利息”）指本次可转债持有人按持有的本次可
转债票面总金额自本次可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B×i
I：指年利息额；
B：指本次可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权
登记日持有的本次可转债票面总金额；
i：指本次可转债当年票面利率。
2、付息方式
本次可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为本次可转债发行首
日。
付息日：每年的付息日为自本次可转债发行首日起每满一年的当日。如该日
为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的
两个付息日之间为一个计息年度。
付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司
将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括
付息债权登记日）申请转换成公司股票的本次可转债，公司不再向其持有人支付
本计息年度及以后计息年度的利息。
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本次可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
（七）转股期限
本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日（2022 年 11 月 2 日，T+4
日）起满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止，即 2023 年 5 月 2 日至
2028 年 10 月 26 日止（如遇法定节假日或休息日延至其后的第一个交易日；顺
延期间付息款项不另计息）。
（八）转股价格
1、初始转股价格的确定
本次发行的可转债的初始转股价格为 20.21 元/股，不低于募集说明书公告日
前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息
引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整
后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该
二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公
司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
2、初始转股价格的调整方式
在本次可转债发行之后，当公司因派送股票股利、转增股本、增发新股（不
包括因本次可转债转股而增加的股本）、配股、派送现金股利等情况使公司股份
发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位
四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0－D；
上述三项同时进行：P1＝（P0－D+A×k）/（1+n+k）
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其中：P0 为调整前转股价，n 为送股或转增股本率，k 为增发新股或配股率，
A 为增发新股价或配股价，D 为每股派送现金股利，P1 为调整后转股价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，
并在深圳证券交易所网站和符合中国证监会规定条件的信息披露媒体（以下简称
“符合条件的信息披露媒体”）上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格
调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次可转债持
有人转股申请日或之后、转换股票登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调
整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数
量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次可转债持有人的债权利益或转股衍
生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次可
转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据
当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
3、转股价格向下修正条款
修正权限与修正幅度：在本次可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十
个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事
会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。若在前述三十
个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整
前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股
价格和收盘价计算。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股
东进行表决时，持有本次可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于前
项规定的股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司
股票交易均价。
修正程序：如公司股东大会审议通过向下修正转股价格，公司将在符合条件
的信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转
股期间（如需）等。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，
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开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或
之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
4、转股价格不得向上修正
公司本次向不特定对象发行可转债的转股价格应当不低于募集说明书公告
日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日均价，且不得向上修正。
（九）转股股数
本次可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P，
并以去尾法取一股的整数倍。
其中：V 为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P 为申请转股当日
有效的转股价格。
本次可转债持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的
本次可转债余额，公司将按照深圳证券交易所、证券登记机构等部门的有关规定，
在本次可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该不足转换为一股
的本次可转债余额。该不足转换为一股的本次可转债余额对应的当期应计利息
（当期应计利息的计算方式参见第（十）条赎回条款的相关内容）的支付将根据
证券登记机构等部门的有关规定办理。
（十）赎回条款
1、到期赎回条款
本次发行的可转债期满后五个交易日内，发行人将按债券面值的 115%（含
最后一期利息）的价格赎回未转股的可转债。
2、有条件赎回条款
在本次可转债转股期内，如果公司股票连续三十个交易日中至少有十五个交
易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%），公司有权按照本次
可转债面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的本次可转债。本次可
转债的赎回期与转股期相同，即发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至本
次可转债到期日止。
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当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次可转债持有人持有的本次可转债票面总金额；
i：指本次可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个计息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天
数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整日前的交易
日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整日及之后的交易日按调整后的转股
价格和收盘价格计算。
此外，当本次可转债未转股余额不足人民币 3,000 万元时，公司董事会（或
由董事会授权的人士）有权决定以面值加当期应计利息的价格赎回全部未转股的
本次可转债。
（十一）回售条款
1、附加回售条款
若本次可转债募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书中的承诺相比
出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，本次可转债
持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售其持有的部分或者
全部本次可转债的权利。在上述情形下，本次可转债持有人可以在公司公告后的
回售申报期内进行回售，本次回售申报期内不实施回售的，自动丧失该回售权。
2、有条件回售条款
在本次可转债最后两个计息年度内，如果公司股票收盘价在任何连续三十个
交易日低于当期转股价格的 70%时，本次可转债持有人有权将其持有的本次可转
债全部或部分以面值加上当期应计利息回售给公司。
若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新
股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现
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金股利等情况而调整的情形，则在调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘
价格计算，在调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果
出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之
后的第一个交易日起按修正后的转股价格重新计算。
当期应计利息的计算方式参见第（十）条赎回条款的相关内容。
最后两个计息年度可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定
条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告
的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权。可转债持有
人不能多次行使部分回售权。
（十二）转股年度有关股利的归属
因本次可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利分配
股权登记日当日登记在册的所有股东（含因本次可转债转股形成的股东）均享受
当期股利。
（十三）发行方式及发行对象
本次发行的回天转债向股权登记日收市后中国证券登记结算有限责任公司
深圳分公司（以下简称“中国结算深圳分公司”或“登记公司”）登记在册的发
行人原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）
通过深交所交易系统网上向社会公众投资者发行。
本次发行认购金额不足 85,000.00 万元的部分由保荐机构（主承销商）余额
包销。包销基数为 85,000.00 万元，保荐机构（主承销商）根据资金到账情况确
定最终配售结果和包销金额，包销比例原则上不超过本次发行总额的 30%。当实
际包销比例超过本次发行总额的 30%时，保荐机构（主承销商）将启动内部承销
风险评估程序，并与发行人协商沟通；如确定继续履行发行程序，保荐机构（主
承销商）将调整最终包销比例，全额包销投资者认购不足的部分，并及时向深交
所报告；如确定采取中止发行措施，发行人与保荐机构（主承销商）将及时向深
交所报告，公告中止发行原因，并将在批文有效期内择机重启发行。
本次可转债的发行对象包括：
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1、向发行人原股东优先配售：发行人在股权登记日（2022 年 10 月 26 日，
T-1 日）收市后中国结算深圳分公司登记在册的发行人所有股东。
2、网上发行：中华人民共和国境内持有深交所证券账户的社会公众投资者，
包括自然人、法人、证券投资基金及符合法律法规规定的其他投资者等（法律法
规禁止购买者除外）。其中自然人需根据《关于可转换公司债券适当性管理相关
事项的通知》（深证上〔2022〕587 号）等规定已开通向不特定对象发行的可转
债交易权限。
3、本次发行的保荐机构（主承销商）的自营账户不得参与申购。
（十四）向原股东配售的安排
1、原股东可优先配售的回天转债数量为其在股权登记日（2022 年 10 月 26
日，T-1 日）收市后登记在册的持有发行人股份数量按每股配售 1.9726 元可转债
的比例计算可配售可转债金额，再按 100 元/张的比例转换为张数，每 1 张为一
个申购单位，即每股配售 0.019726 张可转债。
发行人现有 A 股股本 430,888,395 股（无回购专户库存股），按本次发行优
先配售比例计算，原股东可优先配售的可转债上限总额约 8,499,704 张，约占本
次发行的可转债总额的 99.9965%。由于不足 1 张部分按照《中国证券登记结算
有限责任公司深圳分公司证券发行人业务指南》（以下简称“《中国结算深圳分
公司证券发行人业务指南》”）执行，最终优先配售总数可能略有差异。
2、原股东的优先认购通过深交所交易系统进行，配售代码为“380041”，
配售简称为“回天配债”。原股东网上优先配售可转债认购数量不足 1 张的部分
按照《中国结算深圳分公司证券发行人业务指南》执行，即所产生的不足 1 张的
优先认购数量，按数量大小排序，数量小的循环进位给数量大的参与优先认购的
原股东，以达到最小记账单位 1 张，循环进行直至全部配完。
原股东持有的“回天新材”股票如果托管在两个或两个以上的证券营业部，
则以托管在各营业部的股票分别计算可认购的张数，且必须依照深交所相关业务
规则在对应证券营业部进行配售认购。
3、原股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额部分的申购。原
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股东参与网上优先配售的部分，应当在 T 日申购时缴付足额资金。原股东参与
网上优先配售后余额的网上申购时无需缴付申购资金。
（十五）受托管理人
公司已与国金证券股份有限公司签署受托管理协议，聘请国金证券股份有限
公司作为本次债券的受托管理人，并同意接受受托管理人的监督。
在本次债券存续期内，受托管理人应当勤勉尽责，根据相关法律法规、规范
性文件及自律规则、《募集说明书》、《受托管理协议》及《可转换公司债券持
有人会议规则》的规定，行使权利和履行义务。投资者认购或持有本次债券视作
同意国金证券股份有限公司作为本次债券的受托管理人，并视作同意《受托管理
协议》项下的相关约定及可转换公司债券持有人会议规则。
（十六）债券持有人会议相关事项
1、债券持有人的权利
（1）依照其所持有的本次可转债数额享有约定利息；
（2）根据《可转债募集说明书》约定条件将所持有的本次可转债转为公司
A 股股票；
（3）根据《可转债募集说明书》约定的条件行使回售权；
（4）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的
可转换公司债券；
（5）依照法律、行政法规及公司章程的规定获得有关信息；
（6）按《可转债募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付本次可转债
本息；
（7）依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会
议并行使表决权；
（8）法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
2、债券持有人的义务
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（1）遵守公司本次发行可转换公司债券条款的相关规定；
（2）依其所认购的可转换公司债券数额缴纳认购资金；
（3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；
（4）除法律、法规规定及《可转债募集说明书》约定之外，不得要求公司
提前偿付本次可转换公司债券的本金和利息；
（5）法律、行政法规及公司章程规定应当由本次可转换公司债券持有人承
担的其他义务。
3、在本次可转债存续期内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人
会议：
（1）拟变更债券募集说明书的重要约定：
①变更债券偿付基本要素（包括偿付主体、期限、票面利率调整机制等）；
②变更增信或其他偿债保障措施及其执行安排；
③变更债券投资者保护措施及其执行安排；
④变更募集说明书约定的募集资金用途；
⑤其他涉及债券本息偿付安排及与偿债能力密切相关的重大事项变更。
（2）拟修改债券持有人会议规则；
（3）拟解聘、变更债券受托管理人或者变更债券受托管理协议的主要内容
（包括但不限于受托管理事项授权范围、利益冲突风险防范解决机制、与债券持
有人权益密切相关的违约责任等约定）；
（4）发生下列事项之一，需要决定或授权采取相应措施（包括但不限于与
公司等相关方进行协商谈判，提起、参与仲裁或诉讼程序，处置担保物或者其他
有利于投资者权益保护的措施等）的：
①公司已经或预计不能按期支付本期债券的本金或者利息；
②公司已经或预计不能按期支付除本期债券以外的其他有息负债，未偿金额
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超过 5000 万元且达到公司母公司最近一期经审计净资产百分之十以上，且可能
导致本期债券发生违约的；
③公司发生减资、合并、分立、被责令停产停业、被暂扣或者吊销许可证、
被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序的；
④公司管理层不能正常履行职责，导致公司偿债能力面临严重不确定性的；
⑤公司或其控股股东、实际控制人因无偿或以明显不合理对价转让资产或放
弃债权、对外提供大额担保等行为导致公司偿债能力面临严重不确定性的；
⑥增信主体、增信措施或者其他偿债保障措施发生重大不利变化的；
⑦发生其他对债券持有人权益有重大不利影响的事项。
（5）公司提出重大债务重组方案的；
（6）公司、单独或合计持有本期债券总额百分之十以上的债券持有人书面
提议召开；
（7）法律、行政法规、部门规章、规范性文件规定或者本期债券募集说明
书、债券持有人会议规则约定的应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。
4、下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：
（1）公司董事会提议；
（2）单独或合计持有本期债券总额百分之十以上的债券持有人书面提议召
开；
（3）债券受托管理人；
（4）法律、法规、中国证监会、深圳证券交易所规定的其他机构或人士。
（十七）违约情形、责任及争议解决机制
1、构成可转债违约的情形
（1）各期债券到期未能偿付应付本金；
（2）未能偿付各期债券的到期利息；
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（3）公司不履行或违反《受托管理协议》项下的其他任何承诺，且经债券
受托管理人书面通知，或经持有各期债券本金总额 25％以上的债券持有人书面
通知，该种违约情形持续三十个连续工作日；
（4）公司丧失清偿能力、被法院指定接管人或已开始相关的诉讼程序；
（5）在各期债券存续期间内，其他因公司自身违约和/或违规行为而对各期
债券本息偿付产生重大不利影响的情形。
2、违约责任及其承担方式
债券受托管理人预计违约事项可能发生时，债券受托管理人有权要求公司追
加担保，或者依法申请法定机关采取财产保全措施；及时报告全体债券持有人，
按照债券持有人会议规则的规定召集债券持有人会议；及时报告中国证监会当地
派出机构及相关证券交易所。
债券受托管理人依据前项采取维护债券持有人权益的相关措施时，公司应按
照债券受托管理人的要求追加担保，配合债券受托管理人办理其依法申请法定机
关采取的财产保全措施，并履行募集说明书及《受托管理协议》约定的其他偿债
保障措施。
如果发生《受托管理协议》约定的违约事件且一直持续，债券受托管理人应
根据债券持有人会议的指示，采取任何可行的法律救济方式（包括但不限于依法
申请法定机关采取财产保全措施并根据债券持有人会议的决定，对公司提起诉讼
/仲裁）回收债券本金和利息，或强制公司履行《受托管理协议》或各期债券项
下的义务。
3、可转债发生违约后的诉讼、仲裁或其他争议解决机制
本期债券发行适用于中国法律并依其解释。
本期债券发行和存续期间所产生的争议，首先应在争议各方之间协商解决。
如果协商解决不成，争议各方有权按照《债券持有人会议规则》等规定向有管辖
权人民法院提起诉讼。当产生任何争议及任何争议正按前条约定进行解决时，除
争议事项外，各方有权继续行使本期债券发行及存续期的其他权利，并应履行其
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他义务。
（十八）本次募集资金用途
本次发行可转债募集资金总额（含发行费用）不超过人民币 85,000.00 万元
（含本数），扣除发行费用后募集资金净额拟投入以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目投资总额 拟投入募集资金金额
1 广州回天通信电子新材料扩建项目 50,072.00 30,000.00
2 年产 5.1 万吨锂电池电极胶粘剂项目 35,000.00 30,000.00
3 补充流动资金 25,000.00 25,000.00
合计 110,072.00 85,000.00
若扣除发行费用后的实际募集资金净额低于拟投入上述项目募集资金金额，
则不足部分由公司自筹解决。本次发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度
的实际情况以自有资金或其它方式筹集的资金先行投入，并在募集资金到位之后
予以置换。
（十九）担保事项
本次可转债不提供担保。
（二十）募集资金存管
公司已经制定《募集资金管理办法》。本次发行可转换公司债券的募集资金
将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会确
定。
（二十一）评级事项
公司聘请中证鹏元资信评估股份有限公司为本次发行的可转换公司债券进
行了信用评级，本次可转换公司债券信用级别为 AA-级，本次可转债拟在深交所
上市。在本次可转换公司债券存续期内，中证鹏元资信评估股份有限公司对公司
开展定期以及不定期跟踪评级，将持续关注公司外部经营环境变化、经营或财务
状况变化以及偿债保障情况等因素，以对公司的信用风险进行持续跟踪。
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（二十二）本次发行方案的有效期
公司本次可转债方案的有效期为十二个月，自发行方案经股东大会审议通过
之日起计算。
七、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明
1、截至 2022 年 6 月 30 日，本保荐机构或控股股东、实际控制人、重要关
联方不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
2、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有本保荐机构
或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
3、本保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员，不存
在持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其
控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况；
4、截至本发行保荐书签署日，本保荐机构作为质权人向发行人控股股东、
实际控制人的一致行动人章锋提供股权质押融资，质押股份数量为 11,300,000 股
（占公司总股本 2.62%）。除此以外，本保荐机构的控股股东、实际控制人、重
要关联方不存在与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者
融资等情况；
5、本保荐机构与发行人之间不存在其他关联关系。
八、保荐机构对本次证券发行上市的内部审核程序和内核意见
（一）内部审核程序
湖北回天新材料股份有限公司（下称“回天新材”或“发行人”）项目组在制作
完成申报材料后提出申请，本保荐机构对项目申报材料进行了内核，具体如下：
1、质量控制部核查及预审
质量控制部派出方玮、许崇强进驻项目现场，对发行人的生产、经营管理流
程、项目组工作情况等进行了现场考察，对项目组提交的申报材料中涉及的重大
法律、财务问题，各种文件的一致性、准确性、完备性和其他重要问题进行重点
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核查，并就项目中存在的问题与发行人相关负责人及项目组进行探讨；审阅了项
目的尽职调查工作底稿，对相关专业意见和推荐文件是否依据充分，项目组是否
勤勉尽责出具了明确验收意见。考察完毕后，由质量控制部将材料核查和现场考
察中发现的问题进行整理，形成质控预审意见同时反馈至业务部门项目组。
2、项目组预审回复
项目组在收到质控预审意见后，出具了质控预审意见回复，并根据质控预审
意见对申报文件进行了修改。
3、内核风控部审核
质量控制部结合核查情况、工作底稿验收情况和项目组预审意见回复情况出
具项目质量控制报告，对项目组修改后的申请材料审核通过后，将相关材料提交
公司内核风控部。内核风控部对项目组内核申请材料、质量控制部出具的预审意
见和质量控制报告等文件进行审核后，提交内核委员会审核。
4、问核
2022年5月18日，本保荐机构对回天新材重要事项的尽职调查情况逐项进行
了问核。
5、召开内核会议
回天新材创业板向不特定对象发行可转换公司债券项目内核会议于2022年5
月19日召开。经过内核委员会成员充分讨论和投票表决，内核会议审核通过了回
天新材创业板向不特定对象发行可转换公司债券项目。
（二）内核意见
内核委员会经充分讨论，认为：国金证券对回天新材进行了必要的尽职调查，
申报文件已达到有关法律法规的要求，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
同时认为回天新材具备向不特定对象发行可转换公司债券的基本条件，回天新材
拟通过向不特定对象发行可转换公司债券募集资金投向符合国家产业政策，符合
回天新材调整产业结构、深化主业的发展战略，有利于促进回天新材持续健康发
展。
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第二节 保荐机构承诺事项
本保荐机构承诺：
一、本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会及深圳证券交易所的规
定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐
发行人证券发行项目，并据此出具本证券发行保荐书。
二、国金证券已按照中国证监会、交易所的有关规定对发行人进行了充分的
尽职调查，并对申请文件进行审慎核查，国金证券作出以下承诺：
1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会、深圳证券交易所有
关证券发行上市的相关规定；
2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏；
3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见
的依据充分合理；
4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不
存在实质性差异；
5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行
人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
6、保证保荐书与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏；
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、
中国证监会的规定和行业规范；
8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监
管措施；
9、中国证监会规定的其他事项。
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第三节 对本次证券发行的推荐意见
一、本次证券发行履行的决策程序
本保荐机构对发行人本次发行履行决策程序的情况进行了逐项核查。经核查，
本保荐机构认为，发行人本次发行已履行了《公司法》、《证券法》及《注册办
法》等中国证监会及深圳证券交易所规定的决策程序，具体情况如下：
（一）董事会审议过程
2021 年 12 月 21 日，发行人召开第八届董事会第二十五次会议，审议通过
了《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》及其他相关议案，
并同意将上述议案提交 2022 年第一次临时股东大会审议。
（二）股东大会审议过程
2022 年 1 月 6 日，发行人召开 2022 年度第一次临时股东大会，该次股东大
会审议通过了董事会提交的本次向不特定对象发行可转换公司债券的相关议案。
二、本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件
本保荐机构对发行人符合《证券法》关于向不特定对象发行可转换公司债券
条件的情况进行了逐项核查。经核查，本保荐机构认为发行人本次发行符合《证
券法》规定的发行条件，具体情况如下：
（一）本次发行符合《证券法》第十五条的规定
1、具备健全且运行良好的组织机构
公司严格按照《公司法》、《证券法》和其它的有关法律法规、规范性文件
的要求，建立了健全的公司组织结构。公司组织结构清晰，各部门和岗位职责明
确，并已明确了专门的部门工作职责。
公司股东大会、董事会、监事会和高级管理层能够按照公司治理和内部控制
相关制度规范运行，相互协调，权责明确，公司治理架构能够按照法律法规的相
关规定和《公司章程》的规定有效运作。
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公司符合《证券法》第十五条“（一）具备健全且运行良好的组织机构”的规
定。
2、最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息
公司 2019 年度、2020 年度及 2021 年度，公司归属于母公司所有者的净利
润分别为 15,818.46 万元、21,820.30 万元与 22,736.93 万元，最近三年实现的平
均 可 分 配 利 润 为 20,125.23 万 元 。 本 次 可 转 换 债 券 拟 募 集 资 金 总 额 不 超 过
85,000.00 万元（含本数），参考近期债券市场的发行利率水平并经合理估计，
公司最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息。
公司符合《证券法》第十五条“（二）最近三年平均可分配利润足以支付公
司债券一年的利息”的规定。
3、募集资金使用符合规定
公司本次募集资金拟全部用于广州回天通信电子新材料扩建项目、年产 5.1
万吨锂电池电极胶粘剂项目及补充流动资金，募集资金全部用于主营业务，符合
国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定。公司向不特定
对象发行可转债筹集的资金，按照公司债券募集办法所列资金用途使用；改变资
金用途，须经债券持有人会议作出决议；向不特定对象发行可转债筹集的资金，
不用于弥补亏损和非生产性支出。
公司符合《证券法》第十五条“公开发行公司债券筹集的资金，必须按照公
司债券募集办法所列资金用途使用；改变资金用途，必须经债券持有人会议作出
决议。公开发行公司债券筹集的资金，不得用于弥补亏损和非生产性支出。”的
规定。
4、具有持续经营能力
报告期内，公司主营业务为胶粘剂和新材料研发、生产销售。报告期内，发
行人实现的营业收入分别为 187,996.45 万元、216,373.06 万元、295,434.17 万元
和 189,963.06 万元；报告期内，发行人归属于母公司所有者的净利润分别为
15,818.46 万元、21,820.30 万元、22,736.93 万元和 18,220.34 万元。
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发行人业务及盈利来源、经营模式较为稳定，主营业务或投资方向能够可持
续发展，行业经营环境和市场需求不存在现实或可预见的重大不利变化。发行人
能够遵守《上市公司治理准则》等相关法律法规要求，保持上市公司人员、资产、
财务、业务、机构独立性，不存在严重依赖于主要股东、实际控制人的情形。
公司符合《证券法》第十五条“上市公司发行可转换为股票的公司债券，除
应当符合第一款规定的条件外，还应当遵守本法第十二条第二款的规定。”
（二）本次发行符合《证券法》第十七条的规定
公司不存在违反《证券法》第十七条“有下列情形之一的，不得再次公开发
行公司债券：（一）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付
本息的事实，仍处于继续状态；（二）违反本法规定，改变公开发行公司债券所
募资金的用途。”规定的禁止再次公开发行公司债券的情形。
综上，发行人本次发行可转换公司债券符合《证券法》关于可转换公司债券
发行条件的相关规定。
三、本次证券发行符合《管理办法》规定的发行条件
本保荐机构根据《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》（以下
简称《管理办法》）对发行人及本次发行的相关条款进行了逐项核查。经核查，
本保荐机构认为，发行人本次发行符合中国证监会关于向不特定对象发行可转换
公司债券的相关规定。本保荐机构的结论性意见及核查过程和事实依据的具体情
况如下：
（一）本次发行符合《管理办法》规定的发行条件
1、发行人具备健全且运行良好的组织机构
公司严格按照《公司法》、《证券法》和其它的有关法律法规、规范性文件
的要求，建立了健全的公司组织结构。公司组织结构清晰，各部门和岗位职责明
确，并已明确了专门的部门工作职责。
公司股东大会、董事会、监事会和高级管理层能够按照公司治理和内部控制
相关制度规范运行，相互协调，权责明确，公司治理架构能够按照法律法规的相
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关规定和《公司章程》的规定有效运作。
公司符合《管理办法》第十三条“（一）具备健全且运行良好的组织机构”
的规定。
2、最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息
公司 2019 年度、2020 年度及 2021 年度，公司归属于母公司所有者的净利
润分别为 15,818.46 万元、21,820.30 万元与 22,736.93 万元，最近三年实现的平
均 可 分 配 利 润 为 20,125.23 万 元 。 本 次 可 转 换 债 券 拟 募 集 资 金 总 额 不 超 过
85,000.00 万元（含本数），参考近期债券市场的发行利率水平并经合理估计，
公司最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息。
公司符合《管理办法》第十三条“（二）最近三年平均可分配利润足以支付
公司债券一年的利息”的规定。
3、具有合理的资产负债结构和正常的现金流量。
报告期各期末，公司合并口径的资产负债率分别为 37.51%、41.67%、49.54%
和 51.30%；报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额分别为 22,107.48 万元、
13,084.90 万元、12,260.22 万元和 12,726.43 万元，公司具有合理的资产负债结构
和正常的现金流量。
公司符合《管理办法》第十三条“（三）具有合理的资产负债结构和正常的
现金流量”的规定。
4、发行人现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职
要求
公司现任董事、监事和高级管理人员具备法律、行政法规和规章规定的任职
资格，不存在违反《公司法》第一百四十六条、第一百四十七条、第一百四十八
条规定的行为，不存在最近三年内受到中国证监会的行政处罚，或者最近一年受
到证券交易所公开谴责的情形；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌
违法违规被中国证监会立案调查的情形。
公司符合《管理办法》第九条“（二）现任董事、监事和高级管理人员符合
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法律、行政法规规定的任职要求”的规定。
5、发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对
持续经营有重大不利影响的情形
公司按照《公司法》《证券法》以及《公司章程》的有关规定规范运作，建
立健全了法人治理结构，在人员、资产、业务、机构和财务等方面独立于控股股
东、实际控制人及其控制的其他企业，拥有独立完整的研发、采购、生产、销售
体系，具备直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的
情形。
公司符合《管理办法》第九条“（三）具有完整的业务体系和直接面向市场
独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形”的规定。
6、发行人会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的
编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公
允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告
被出具无保留意见审计报告
公司严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市
规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和其他的有关法律法
规、规范性文件的要求，建立健全和有效实施内部控制。
公司建立了专门的财务管理制度，对财务中心的组织架构、工作职责、会计
培训制度、财务审批、预算成本管理等方面进行了严格的规定和控制。公司建立
了严格的内部审计制度，对内部审计机构的职责和权限、审计对象、审计依据、
审计范围、审计内容、工作程序等方面进行了全面的界定和控制。
公司财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，
在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量。公司
2019 年度、2020 年度及 2021 年度财务报告经立信会计师事务所（特殊普通合伙）
审计，并分别出具了编号为信会师报字[2020]第 ZE10113 号、信会师报字[2021]
第 ZE10089 号和信会师报字[2022]第 ZE10161 号标准无保留意见的审计报告。
公司符合《管理办法》第九条“（四）会计基础工作规范，内部控制制度健
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全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的
规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，
最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告”的规定。
7、最近二年盈利，净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（信会师报字
[2021]第 ZE10089 号和信会师报字[2022]第 ZE10161 号），公司 2020 年、2021
年实现的归属于母公司普通股股东的净利润分别为 21,820.30 万元与 22,736.93
万元，扣除非经常性损益后归属于母公司普通股股东的净利润分别为 20,278.58
万元与 19,606.35 万元。
公司符合《管理办法》第九条“（五）最近二年盈利，净利润以扣除非经常
性损益前后孰低者为计算依据”的规定。
8、除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资
截至 2022 年 6 月 30 日，公司不存在持有金额较大的财务性投资的情形。
公司符合《管理办法》第九条“（六）除金融类企业外，最近一期末不存在
金额较大的财务性投资”的规定。
9、公司不存在《管理办法》第十条规定的不得向不特定对象发行股票的情
形
截至本发行保荐书出具日，公司不存在《管理办法》第十条规定的不得向不
特定对象发行股票的情形，具体如下：
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
（2）上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监
会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司
法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（3）上市公司及其控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资者作
出的公开承诺的情形；
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（4）上市公司及其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵占
财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害
上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。
公司符合《管理办法》第十条的相关规定。
10、公司不存在《管理办法》第十四条规定的不得发行可转债的情形
截至本发行保荐书出具日，公司不存在《管理办法》“第二章 发行条件”之“第
二节 发行可转债”之“第十四条 上市公司存在下列情形之一的，不得发行可转债”
的情形，具体如下：
（1）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事
实，仍处于继续状态；
（2）违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金用途。
公司符合《管理办法》第十四条的相关规定。
11、发行人募集资金使用符合规定
公司本次募集资金使用符合《管理办法》第十二条的相关规定，具体如下：
（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定
公司本次募集资金拟全部用于广州回天通信电子新材料扩建项目、年产 5.1
万吨锂电池电极胶粘剂项目及补充流动资金。募集资金全部用于主营业务，符合
国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定。
（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直
接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司
公司作为非金融类企业，本次募集资金全部用于主营业务，不用于持有交易
性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不直接
或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他
企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响
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公司生产经营的独立性
本次发行完成后，公司控股股东、实际控制人未发生变化。本次募集资金投
资实施后，公司不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大
不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立
性。
公司本次募集资金使用符合《管理办法》第十二条的相关规定。
12、募集资金不得用于弥补亏损和非生产性支出
公司本次募集资金拟全部用于广州回天通信电子新材料扩建项目、年产 5.1
万吨锂电池电极胶粘剂项目及补充流动资金，不存在用于弥补亏损和非生产性支
出的情形。
公司符合《管理办法》第十五条“上市公司发行可转债，募集资金不得用于
弥补亏损和非生产性支出”的规定。
（二）本次发行符合《管理办法》发行承销的特别规定
1、可转债应当具有期限、面值、利率、评级、债券持有人权利、转股价格
及调整原则、赎回及回售、转股价格向下修正等要素
（1）债券期限
本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起 6 年。
（2）票面金额和发行价格
本次发行的可转换公司债券按面值发行，每张面值为人民币 100 元。
（3）票面利率
本次可转债的票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公
司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权的人士）在发行前根据国家政策、
市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
（4）债券评级
公司聘请中证鹏元资信评估股份有限公司为本次发行的可转债进行信用评
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级，本次可转债主体信用评级及债券信用评级均为 AA-。资信评级机构每年至少
公告一次跟踪评级报告。
（5）债券持有人权利
公司制定了《湖北回天新材料股份有限公司可转换公司债券持有人会议规
则》，约定了保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和
决议生效条件。
（6）转股价格及调整原则
①初始转股价格的确定
本次发行的可转债的初始转股价格为 20.21 元/股，不低于募集说明书公告日
前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息
引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整
后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该
二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公
司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
②转股价格的调整方法及计算公式
在本次可转债发行之后，当公司因派送股票股利、转增股本、增发新股（不
包括因本次可转债转股而增加的股本）、配股、派送现金股利等情况使公司股份
发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位
四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0－D；
上述三项同时进行：P1＝（P0－D+A×k）/（1+n+k）
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其中：P0 为调整前转股价，n 为送股或转增股本率，k 为增发新股或配股率，
A 为增发新股价或配股价，D 为每股派送现金股利，P1 为调整后转股价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，
并在深圳证券交易所网站和符合中国证监会规定条件的信息披露媒体（以下简称
“符合条件的信息披露媒体”）上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格
调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次可转债持
有人转股申请日或之后、转换股票登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调
整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数
量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次可转债持有人的债权利益或转股衍
生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次可
转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据
当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
（7）赎回条款
①到期赎回条款
本次发行的可转债期满后五个交易日内，发行人将按债券面值的 115%（含
最后一期利息）的价格赎回未转股的可转债。
②有条件赎回条款
在本次可转债转股期内，如果公司股票连续三十个交易日中至少有十五个交
易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%），公司有权按照本次
可转债面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的本次可转债。本次可
转债的赎回期与转股期相同，即发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至本
次可转债到期日止。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次可转债持有人持有的本次可转债票面总金额；
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i：指本次可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个计息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天
数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整日前的交易
日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整日及之后的交易日按调整后的转股
价格和收盘价格计算。
此外，当本次可转债未转股余额不足人民币 3,000 万元时，公司董事会（或
由董事会授权的人士）有权决定以面值加当期应计利息的价格赎回全部未转股的
本次可转债。
（8）回售条款
①附加回售条款
若本次可转债募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书中的承诺相比
出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，本次可转债
持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售其持有的部分或者
全部本次可转债的权利。在上述情形下，本次可转债持有人可以在公司公告后的
回售申报期内进行回售，本次回售申报期内不实施回售的，自动丧失该回售权。
②有条件回售条款
在本次可转债最后两个计息年度内，如果公司股票收盘价在任何连续三十个
交易日低于当期转股价格的 70%时，本次可转债持有人有权将其持有的本次可转
债全部或部分以面值加上当期应计利息回售给公司。
若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新
股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现
金股利等情况而调整的情形，则在调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘
价格计算，在调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果
出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之
后的第一个交易日起按修正后的转股价格重新计算。
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当期应计利息的计算方式参见（7）赎回条款的相关内容。
最后两个计息年度可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定
条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告
的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权。可转债持有
人不能多次行使部分回售权。
（9）转股价格向下修正条款
①修正权限与修正幅度
在本次可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五
个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股价格向
下修正方案并提交公司股东大会审议表决。若在前述三十个交易日内发生过转股
价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价
计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股
东进行表决时，持有本次可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于前
项规定的股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司
股票交易均价。
②修正程序
如公司股东大会审议通过向下修正转股价格，公司将在符合条件的信息披露
媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如
需）等。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转
股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换
股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
综上所述，公司本次发行符合《注册管理办法》第六十一条“可转债应当具
有期限、面值、利率、评级、债券持有人权利、转股价格及调整原则、赎回及回
售、转股价格向下修正等要素。向不特定对象发行的可转债利率由上市公司与主
承销商依法协商确定”的规定。
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2、可转债自发行结束之日起六个月后方可转换为公司股票，转股期限由公
司根据可转债的存续期限及公司财务状况确定。债券持有人对转股或者不转股
有选择权，并于转股的次日成为上市公司股东
公司本次向不特定对象发行可转换公司债券的预案中约定：本次可转债转股
期自可转债发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止。债
券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东。
本次发行符合《管理办法》第六十二条“可转债自发行结束之日起六个月后
方可转换为公司股票，转股期限由公司根据可转债的存续期限及公司财务状况确
定。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为上市公司股东”
的规定。
3、向不特定对象发行可转债的转股价格应当不低于募集说明书公告日前二
十个交易日上市公司股票交易均价和前一个交易日均价
本次可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司
股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，
则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一
个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事
会（或由董事会授权的人士）在本次发行前根据市场状况与保荐机构（主承销商）
协商确定。
本次发行符合《注册办法》第六十四条“向不特定对象发行可转债的转股价
格应当不低于募集说明书公告日前二十个交易日上市公司股票交易均价和前一
个交易日均价”的规定。
四、本次证券发行符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融
资行为的监管要求（修订版）》规定的发行条件的说明
（一）用于补充流动资金和偿还债务的比例不超过募集资金总额的 30%
公司本次发行募集资金将用广州回天通信电子新材料扩建项目、年产 5.1 万
吨锂电池电极胶粘剂项目和补充流动资金，拟募集资金总额不超过 85,000.00 万
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元，其中使用补充流动资金及偿还银行贷款和视同补充流动资金的金额为
25,000.00 万元，占募集资金总额的 29.41%，未超过 30%。
经核查，发行人符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的
监管要求（修订版）》第一条“用于补充流动资金和偿还债务的比例不超过募集
资金总额的 30%”的规定。
（二）最近一期末发行人不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资
产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形
公司最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出
售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。
经核查，发行人符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的
监管要求（修订版）》第四条“上市公司申请再融资时，除金融类企业外，原则
上最近一期末不得存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的
金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形”的规定。
五、本次证券发行符合《可转换公司债券管理办法》规定的条件
（一）可转债自发行结束之日起不少于六个月后方可转换为公司股票
本次发行预案及募集说明书中约定：“本次可转债转股期自本次可转债发行
结束之日满六个月后的第一个交易日起至本次可转债到期日止。”
本次发行符合《可转换公司债券管理办法》第八条的规定。
（二）转股价格应当不低于募集说明书公告日前二十个交易日发行人股票
交易均价和前一个交易日均价，且不得向上修正
本次发行预案及募集说明书中约定：“公司本次向不特定对象发行可转债的
转股价格应当不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价和前
一个交易日均价，且不得向上修正。”
本次发行符合《可转换公司债券管理办法》第九条第一款的规定。
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（三）募集说明书应当约定转股价格调整的原则及方式
本次发行预案中约定了转股价格调整的原则及方式，并在募集说明书进行了
披露，具体见本发行保荐书“第一节 本次证券发行基本情况”之“六、本次证券发
行方案”。
本次发行符合《可转换公司债券管理办法》第十条的规定。
（四）募集说明书可以约定赎回条款、回售条款
本次发行预案中约定了赎回条款、回售条款，并在募集说明书进行了披露，
具体见本发行保荐书“第一节 本次证券发行基本情况”之“六、本次证券发行方
案”。
本次发行符合《可转换公司债券管理办法》第十一条的规定。
（五）发行人应当为可转债持有人聘请受托管理人，并订立可转债受托管
理协议
发行人已聘请国金证券作为本次向不特定对象发行可转债的受托管理人，并
已签署了可转债受托管理协议，发行人已在募集说明书中约定可转债受托管理事
项。国金证券将按照《公司债券发行与交易管理办法》的规定以及可转债受托管
理协议的约定履行受托管理职责。
本次发行符合《可转换公司债券管理办法》第十六条的相关规定。
（六）募集说明书应当约定可转债持有人会议规则
发行人已制定可转债持有人会议规则，并已在募集说明书中披露可转债持有
人会议规则的主要内容。持有人会议规则已明确可转债持有人通过可转债持有人
会议行使权利的范围，可转债持有人会议的召集、通知、决策机制和其他重要事
项。可转债持有人会议按照《可转换公司债券管理办法》的规定及会议规则的程
序要求所形成的决议对全体可转债持有人具有约束力。
本次发行符合《可转换公司债券管理办法》第十七条的相关规定。
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（七）募集说明书应当约定可转债违约情形、违约责任及其承担方式以及
可转债发生违约后的诉讼、仲裁或其他争议解决机制
发行人已在募集说明书中披露了构成可转债违约的情形、违约责任及其承担
方式以及可转债发生违约后的诉讼、仲裁或其他争议解决机制。
本次发行符合《可转换公司债券管理办法》第十九条的规定。
六、发行人存在的主要风险
（一）新增产能无法按预计及时消化的风险
广州回天通信电子新材料扩建项目达产后将会使得公司单双组分有机硅胶、
UV 胶（紫外光固化胶粘剂）、环氧胶、导热材料、电子/芯片封装胶等胶粘剂产
品产能得到较大提升；年产 5.1 万吨锂电池电极胶粘剂项目达产后，公司将新增
应用于锂电池负极的胶粘剂产品产能。公司本次募集资金投资项目是经过对上述
产品市场的分析及公司发展战略的规划，合理预计新增产能可以得到合理消化，
但新增产能全部达产及产能的消化需要一定时间，若公司下游市场增长未及预期
或市场开拓受阻，市场订单不足，公司本次募投项目将存在新增产能不能及时消
化的风险，具体分析如下：
1、广州回天通信电子新材料扩建项目
2021 年发行人电子胶现有产能为 1.7 万吨（包括通用电子胶和高端电子胶），
广州回天通信电子新材料扩建项目全面达产后，高端电子胶产能将新增 3.93 万
吨，产能提升明显。虽然国内电子胶市场规模较大（超百亿元），国产替代的发
展空间较高（其中发行人市场份额占比在 5%以内、国外公司市场份额占比在 50%
以上），但由于存在客户的测试验证及产品导入周期，报告期内发行人高端电子
胶产销量规模较少（2021 年高端电子胶产量仅 1,799.48 吨）。
2、年产 5.1 万吨锂电池电极胶粘剂项目
年产 5.1 万吨锂电池电极胶粘剂项目拟生产的锂电水性胶粘剂属于国内粘胶
剂的快速发展的新兴细分领域。当前锂电池高端水性胶粘剂市场已形成高度集中
局面，几乎被日本瑞翁株式会社（ZEON）、日本 JSR 株式会社等日本企业所垄
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断，系发行人正在开发的新产品，报告期内尚未具备产能、生产以及销售，本项
目全面达产后水性胶粘剂产能将达到 5.1 万吨。虽然目前公司已在多家动力锂电
池客户中开展技术交流、测试验证，但因本项目仍处于建设期，发行人尚未有水
性胶粘剂的产能和在手订单。
综上，考虑到上述两个项目新增产能规模较大、且需要一定的建设期，在项
目实施过程中和项目实际建成后，可能存在市场环境、技术、相关政策等方面出
现不利变化的情况，从而导致发行人面临产能过剩的风险以及新增产能无法按预
计及时消化的风险。
（二）募投项目新增固定资产及无形资产折旧摊销的风险
本次募投项目的实施需要增加固定资产及无形资产的投入，项目建成后公司
固定资产及无形资产规模将出现较大幅度增加，折旧及摊销费用也将相应增加。
广州回天通信电子新材料扩建项目中的房屋建筑物、机器设备、其他固定资产转
固后年新增的折旧摊销金额分别为 404.54 万元、1,282.34 万元和 208.29 万元，
占该项目达产后年收入 2.10%；年产 5.1 万吨锂电池电极胶粘剂项目中的房屋建
筑物、机器设备、土地使用权、其他资产转固后年新增的折旧摊销金额分别为
431.96 万元、1,337.04 万元、33.6 万元和 44.52 万元，占该项目达产后年收入 3.69%。
公司募投项目达到生产效益需要一定周期，若募投项目实施后，市场环境、客户
需求发生重大不利变化，公司预期经营业绩、募投项目预期收益未能实现，公司
则存在因新增固定资产及无形资产折旧摊销对公司盈利情况产生不利影响的风
险。
（三）毛利率下降以及募投项目无法实现预期收益的风险
近年来，因国家环保监管趋严、部分原料厂家关停限产、基础化工原材料价
格普遍上涨，公司主要原材料的价格受上游原料价格和市场供需关系影响，呈现
不同程度的上涨。报告期内，公司产品成本结构中直接材料占比在 90%以上，其
中 107 硅橡胶采购占比逐年提高并已达到 30%以上，在 2021 年该原材料涨价情
况尤为明显。一方面，受上述大宗商品价格上调传导至公司原材料价格上涨的影
响，公司各类产品单位成本上升，另一方面，2021 年度运输费用自销售费用科
目重分类列报至营业成本。同时，公司所处于的胶类产品市场竞争相对充分，受
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上述影响，报告期内公司主要产品毛利率有所下降，2021 年度，发行人综合毛
利率较上年同期减少 7.67%，因此，尽管大宗商品价格上涨情况有所减弱，但对
发行人仍存在一定的成本压力，如果上述原材料的价格进一步上涨，发行人毛利
率存在持续下降的风险。
假设在产品销售价格、产能释放等其他因素不发生变化，原材料采购平均价
格变动对报告期内公司主营业务毛利率的影响如下：
综合毛利率 2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
报告期实际情况 22.75% 22.46% 30.14% 31.96%
假设原材料平均价格上涨 5% 19.19% 18.94% 26.94% 28.86%
假设原材料平均价格上涨 10% 15.63% 15.41% 23.74% 25.76%
假设原材料平均价格下降 5% 26.31% 25.99% 33.34% 35.07%
假设原材料平均价格下降 10% 29.87% 29.51% 36.54% 38.17%
由上表可见，在其他条件不变的情况下，原材料采购平均价格上涨 5%，公
司综合毛利率平均下降 3 个百分点左右。
报告期内，发行人胶类产品主要以光伏胶为主，产品和客户相对成熟、毛利
率相对较低，而本次募投项目一拟生产的高端电子胶以及募投项目二拟生产的锂
电池负极胶均系高端赛道胶类产品、国产替代空间较大、毛利率水平较高，系公
司为实现未来高质量的持续发展而开展的积极布局。公司结合行业发展趋势、行
业市场现状，结合公司自身状况，对本次募集资金投资项目进行了合理的测算。
由于本次募集资金投资项目的实施存在一定周期，公司对募集资金投资项目的经
济效益为预测性信息，虽然投资项目经过了慎重、充分的可行性研究论证，但在
募投项目达产后，若行业竞争进一步加剧，公司产品无法顺应市场需求，或公司
管理能力无法跟上产能扩张的步伐，或相关原材料的价格进一步上涨，则将导致
公司存在募集资金投资项目无法实现预期效益的风险。
假设其他因素均不发生变化，现对原材料价格上涨对募投项目的效益影响进
行敏感性分析，原材料价格整体上涨对达产后产品的毛利率影响如下：
假设达产后，原材料价 假设达产后，原材料价
毛利率 达产后
格整体上涨 10% 格整体上涨 20%
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项目一产品 42.44% 36.99% 31.53%
项目二产品 42.33% 37.33% 32.34%
由上表可见，在其他条件不变的情况下，若原材料分别上涨 10%和 20%，
项目一拟生产的产品毛利率将下降 5.45%和 10.91%，项目二拟生产的产品毛利
率将下降 5.00%和 9.99%。
（四）偿债能力风险
2019 年末、2020 年末、2021 年末及 2022 年 6 月末，公司负债总额分别为
100,711.45 万元、139,187.19 万元、216,857.31 万元及 248,248.14 万元，资产负
债率分别为 37.51%、41.67%、49.54%及 51.30%，流动比率分别为 1.62、1.69、
1.50 及 1.53，速动比率分别为 1.35、1.44、1.27 及 1.34。2020 年及 2021 年，公
司负债规模增幅较大，偿债能力指标下滑较快，一方面，公司新增短期借款规模，
另一方面随着发行人业务规模扩张以及以票据模式结算增加，导致发行人应付票
据规模逐年增加，因此公司流动负债规模增加，流动比率和速动比率相应降低。
由于债务融资仍是公司目前的主要融资途径之一，且截至本募集说明书签署
日公司首发时募集资金已使用完毕，公司主要通过增加流动负债来满足公司业务
规模快速增长带来的营运资金需求，引致公司最近两年负债规模增幅较大、偿债
能力指标相较行业平均水平下滑较快。报告期各期，公司经营活动现金流量净额
分别为 22,107.48 万元、13,084.90 万元、12,260.22 万元及 12,726.43 万元。目前
公司业务正处于快速增长期，对营运资金的需求较大，若公司未来经营受到宏观
经济环境、政策及市场变化等不确定因素的负面影响，不能实现经营活动现金流
量净流入或有效拓宽融资渠道，将导致公司存在一定的偿债能力风险。
七、发行人市场前景分析
发行人所处的胶粘剂行业的相关产业政策支持为其未来成长奠定了基础；同
时，胶粘剂行业拥有的广阔市场前景将为发行人的长期发展提供有力保障；此外，
发行人的科研技术优势保证了发行人的持续创新能力；最后，发行人的规范运作
为发行人的成长提供了内在动力。
保荐机构认为，发行人所处行业发展前景广阔，具有较强的核心竞争优势。
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发行人已建立了以自主创新引领企业成长的发展模式，研发投入力度不断加大，
在管理创新、技术创新方面成果显著。同时，发行人已建立了管理持续创新、技
术持续创新的有效机制，并制定了目标明确、措施具体的业务与发展规划。本次
募集资金运用围绕主营业务，将有助于进一步提升自主创新能力，保持并增强成
长性。
八、关于即期回报摊薄情况的合理性、填补即期回报措施及相关承诺
主体的承诺事项的核查意见
保荐机构认为，发行人对于本次向不特定对象发行可转换公司债券并在创业
板上市摊薄即期回报的分析具有合理性，公司拟采取的填补即期回报的措施切实
可行，且公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对公司填补回报措施
能够得到切实履行作出了相关承诺，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市
场中小投资者合法权益保护工作的意见》和中国证监会《关于首发及再融资、重
大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的有关规定，有利于保护中小投
资者的合法权益。
九、关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查
根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防
控的意见》（证监会公告[2018]22 号），本保荐机构就本次保荐业务中有偿聘请
各类第三方机构和个人（以下简称“第三方”）等相关行为进行核查，具体情况如
下：
1、本保荐机构有偿聘请第三方等相关行为的核查
本保荐机构在本次保荐业务中不存在各类直接或间接有偿聘请第三方的行
为，不存在未披露的聘请第三方行为。
2、发行人有偿聘请第三方等相关行为的核查
本保荐机构对发行人有偿聘请第三方等相关行为进行了专项核查。经核查，
发行人除依法聘请律师事务所、会计师事务所、资信评级机构等证券服务机构之
外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。
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十、保荐机构对本次证券发行上市的保荐结论
受湖北回天新材料股份有限公司委托，国金证券股份有限公司担任其向不特
定对象发行可转换公司债券的保荐机构。本保荐机构本着行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉精神，对发行人的发行条件、存在的主要问题和风险、发展前景
等进行了充分的尽职调查和审慎的核查，就发行人与本次发行的有关事项严格履
行了内部审核程序，并通过国金证券内核委员会的审核。
本保荐机构对发行人本次证券发行的推荐结论如下：
发行人符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创
业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》、《深圳证券交易所创业板股票
上市规则》、《可转换公司债券管理办法》等法律、法规及规范性文件中关于创
业板向不特定对象发行可转换公司债券的相关要求，本次发行申请文件不存在虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。湖北回天新材料股份有限公司内部管理良好，
业务运行规范，具有良好的发展前景，已具备了创业板向不特定对象发行可转换
公司债券的基本条件。因此，本保荐机构同意推荐发行人本次创业板向不特定对
象发行可转换公司债券并上市，并承担相关的保荐责任。
附件：《国金证券股份有限公司关于湖北回天新材料股份有限公司创业板向
不特定对象发行可转换公司债券的保荐代表人专项授权书》
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（本页无正文，为《国金证券股份有限公司关于湖北回天新材料股份有限公
司向不特定对象发行可转换公司债券之发行保荐书》之签署页）
项 目 协 办 人： 年 月 日
陈 诚
保 荐 代 表 人： 年 月 日
黎慧明
年 月 日
胡琳扬
保荐业务部门负责人： 年 月 日
任 鹏
内核负责人： 年 月 日
郑榕萍
保荐业务负责人： 年 月 日
廖卫平
保荐机构总经理： 年 月 日
姜文国
保荐机构董事长： 年 月 日
（法定代表人） 冉 云
保 荐 机 构（公章）： 国金证券股份有限公司 年 月 日
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附件一：
国金证券股份有限公司
保荐代表人专项授权书
深圳证券交易所：
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》及有关文件的规定，我公司作为湖
北回天新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的保荐人，授权黎
慧明、胡琳扬担任保荐代表人，具体负责该公司本次发行上市的尽职保荐及持续
督导等保荐工作。项目协办人为陈诚。
特此授权。
保荐代表人：
黎慧明
胡琳扬
法定代表人：
冉 云
国金证券股份有限公司
年 月 日
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