湖北回天新材料股份有限公司独立董事

          关于第九届董事会第六次会议相关事项的独立意见



     根据《上市公司独立董事规则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》
等有关法律法规、规范性文件及《公司章程》、《独立董事制度》等相关规章制
度的有关规定，我们作为湖北回天新材料股份有限公司（以下简称“公司”）的
独立董事，在认真阅读了公司第九届董事会第六次会议相关会议资料的基础上，
本着对公司、全体股东和投资者认真负责的态度，基于独立、审慎、客观的立
场，对公司第九届董事会第六次会议审议的相关事项发表如下独立意见：

     一、关于进一步明确公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的独立意
见

     公司已取得中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）出具的《关于
同意湖北回天新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批
复》（证监许可〔2022〕2020 号），同意公司向不特定对象发行可转换公司债券
的注册申请。根据公司 2022 年第一次临时股东大会的授权，公司董事会按照相
关法律法规的要求，结合公司实际情况和市场状况，进一步明确了公司向不特
定对象发行可转换公司债券（以下简称“可转债”）的具体方案。
     经核查，我们认为：公司可转债具体方案符合《公司法》、《证券法》、《创
业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等现行法律、法规和规范性文件
的有关规定，方案合理、切实可行，符合公司实际情况和全体股东利益，不存
在损害中小股东利益的情形。
     综上，我们一致同意公司可转债具体方案。

     二、关于公司向不特定对象发行可转换公司债券上市的独立意见

     根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司
自律监管指引第15号——可转换公司债券》等有关规定及公司2022年第一次临
时股东大会的授权，公司董事会将在本次可转债发行完成之后，办理可转债在
深圳证券交易所上市的相关事宜，并授权公司董事长或其授权的指定人士负责
办理具体事项。本次拟发行可转换公司债券募集资金总额为不超过人民币
85,000.00万元。
    经核查，我们认为：该事项符合《公司法》、《证券法》、《创业板上市公司
证券发行注册管理办法（试行）》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第
15号——可转换公司债券》等法律、法规及规范性文件的规定；符合公司和全
体股东的利益，不存在损害公司、公司股东特别是中小股东利益的情形。
    综上，我们一致同意公司可转债上市相关事项。

    三、关于开设向不特定对象发行可转换公司债券募集资金专项账户并签署
募集资金监管协议的独立意见

    经核查，我们认为：公司开设可转债募集资金专项账户并签署募集资金监
管协议符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监
管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司
自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规和公司
《募集资金管理制度》的规定，能规范公司可转债募集资金的管理、存放和使
用，切实保护投资者合法权益。
    综上，我们一致同意公司开设可转债募集资金专项账户并签署募集资金监
管协议事项。




                                         独立董事：朱怀念 刘浩 李燕萍


                                                       2022年10月24日