湖北回天新材料股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要
股票简称：回天新材 股票代码：300041
湖北回天新材料股份有限公司
Hubei Huitian New Materials Co., Ltd
（湖北省襄阳市国家高新技术开发区航天路 7 号）
向不特定对象发行可转换公司债券
募集说明书摘要
保荐人（主承销商）
（四川省成都市东城根上街 95 号）
2022 年 10 月
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湖北回天新材料股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要
声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其他信息披露资
料不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整
性承担相应的法律责任。
公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证募集说明书中财务
会计资料真实、完整。
中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申请
文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的
盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反
的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发
行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承
担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。
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重大事项提示
公司特别提示投资者对下列重大事项给予充分关注，并请仔细阅读本募集说
明书中有关风险因素的章节。
一、特别风险提示事项
公司提醒投资者认真阅读本募集说明书的“风险因素”一节的全部内容，并特
别关注下列风险：
（一）新增产能无法按预计及时消化的风险
广州回天通信电子新材料扩建项目达产后将会使得公司单双组分有机硅胶、
UV 胶（紫外光固化胶粘剂）、环氧胶、导热材料、电子/芯片封装胶等胶粘剂产
品产能得到较大提升；年产 5.1 万吨锂电池电极胶粘剂项目达产后，公司将新增
应用于锂电池负极的胶粘剂产品产能。公司本次募集资金投资项目是经过对上述
产品市场的分析及公司发展战略的规划，合理预计新增产能可以得到合理消化，
但新增产能全部达产及产能的消化需要一定时间，若公司下游市场增长未及预期
或市场开拓受阻，市场订单不足，公司本次募投项目将存在新增产能不能及时消
化的风险，具体分析如下：
1、广州回天通信电子新材料扩建项目
2021 年发行人电子胶现有产能为 1.7 万吨（包括通用电子胶和高端电子胶），
广州回天通信电子新材料扩建项目全面达产后，高端电子胶产能将新增 3.93 万吨，
产能提升明显。虽然国内电子胶市场规模较大（超百亿元），国产替代的发展空
间较高（其中发行人市场份额占比在 5%以内、国外公司市场份额占比在 50%以
上），但由于存在客户的测试验证及产品导入周期，报告期内发行人高端电子胶
产销量规模较少（2021 年高端电子胶产量仅 1,799.48 吨）。
2、年产 5.1 万吨锂电池电极胶粘剂项目
年产 5.1 万吨锂电池电极胶粘剂项目拟生产的锂电水性胶粘剂属于国内粘胶
剂的快速发展的新兴细分领域。当前锂电池高端水性胶粘剂市场已形成高度集中
局面，几乎被日本瑞翁株式会社（ZEON）、日本 JSR 株式会社等日本企业所垄
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断，系发行人正在开发的新产品，报告期内尚未具备产能、生产以及销售，本项
目全面达产后水性胶粘剂产能将达到 5.1 万吨。虽然目前公司已在多家动力锂电
池客户中开展技术交流、测试验证，但因本项目仍处于建设期，发行人尚未有水
性胶粘剂的产能和在手订单。
综上，考虑到上述两个项目新增产能规模较大、且需要一定的建设期，在项
目实施过程中和项目实际建成后，可能存在市场环境、技术、相关政策等方面出
现不利变化的情况，从而导致发行人面临产能过剩的风险以及新增产能无法按预
计及时消化的风险。
（二）募投项目新增固定资产及无形资产折旧摊销的风险
本次募投项目的实施需要增加固定资产及无形资产的投入，项目建成后公司
固定资产及无形资产规模将出现较大幅度增加，折旧及摊销费用也将相应增加。
广州回天通信电子新材料扩建项目中的房屋建筑物、机器设备、其他固定资产转
固后年新增的折旧摊销金额分别为 404.54 万元、1,282.34 万元和 208.29 万元，占
该项目达产后年收入 2.10%；年产 5.1 万吨锂电池电极胶粘剂项目中的房屋建筑
物、机器设备、土地使用权、其他资产转固后年新增的折旧摊销金额分别为 431.96
万元、1,337.04 万元、33.6 万元和 44.52 万元，占该项目达产后年收入 3.69%。公
司募投项目达到生产效益需要一定周期，若募投项目实施后，市场环境、客户需
求发生重大不利变化，公司预期经营业绩、募投项目预期收益未能实现，公司则
存在因新增固定资产及无形资产折旧摊销对公司盈利情况产生不利影响的风险。
（三）毛利率下降以及募投项目无法实现预期收益的风险
近年来，因国家环保监管趋严、部分原料厂家关停限产、基础化工原材料价
格普遍上涨，公司主要原材料的价格受上游原料价格和市场供需关系影响，呈现
不同程度的上涨。报告期内，公司产品成本结构中直接材料占比在 90%以上，其
中 107 硅橡胶采购占比逐年提高并已达到 30%以上，在 2021 年该原材料涨价情
况尤为明显。一方面，受上述大宗商品价格上调传导至公司原材料价格上涨的影
响，公司各类产品单位成本上升，另一方面，2021 年度运输费用自销售费用科目
重分类列报至营业成本。同时，公司所处于的胶类产品市场竞争相对充分，受上
述影响，报告期内公司主要产品毛利率有所下降，2021 年度，发行人综合毛利率
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较上年同期减少 7.67%，因此，尽管大宗商品价格上涨情况有所减弱，但对发行
人仍存在一定的成本压力，如果上述原材料的价格进一步上涨，发行人毛利率存
在持续下降的风险。
假设在产品销售价格、产能释放等其他因素不发生变化，原材料采购平均价
格变动对报告期内公司主营业务毛利率的影响如下：
综合毛利率 2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
报告期实际情况 22.75% 22.46% 30.14% 31.96%
假设原材料平均价格上涨 5% 19.19% 18.94% 26.94% 28.86%
假设原材料平均价格上涨 10% 15.63% 15.41% 23.74% 25.76%
假设原材料平均价格下降 5% 26.31% 25.99% 33.34% 35.07%
假设原材料平均价格下降 10% 29.87% 29.51% 36.54% 38.17%
由上表可见，在其他条件不变的情况下，原材料采购平均价格上涨 5%，公
司综合毛利率平均下降 3 个百分点左右。
报告期内，发行人胶类产品主要以光伏胶为主，产品和客户相对成熟、毛利
率相对较低，而本次募投项目一拟生产的高端电子胶以及募投项目二拟生产的锂
电池负极胶均系高端赛道胶类产品、国产替代空间较大、毛利率水平较高，系公
司为实现未来高质量的持续发展而开展的积极布局。公司结合行业发展趋势、行
业市场现状，结合公司自身状况，对本次募集资金投资项目进行了合理的测算。
由于本次募集资金投资项目的实施存在一定周期，公司对募集资金投资项目的经
济效益为预测性信息，虽然投资项目经过了慎重、充分的可行性研究论证，但在
募投项目达产后，若行业竞争进一步加剧，公司产品无法顺应市场需求，或公司
管理能力无法跟上产能扩张的步伐，或相关原材料的价格进一步上涨，则将导致
公司存在募集资金投资项目无法实现预期效益的风险。
假设其他因素均不发生变化，现对原材料价格上涨对募投项目的效益影响进
行敏感性分析，原材料价格整体上涨对达产后产品的毛利率影响如下：
假设达产后，原材料价 假设达产后，原材料价
毛利率 达产后
格整体上涨 10% 格整体上涨 20%
项目一产品 42.44% 36.99% 31.53%
项目二产品 42.33% 37.33% 32.34%
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由上表可见，在其他条件不变的情况下，若原材料分别上涨 10%和 20%，项
目一拟生产的产品毛利率将下降 5.45%和 10.91%，项目二拟生产的产品毛利率将
下降 5.00%和 9.99%。
（四）偿债能力风险
2019 年末、2020 年末、2021 年末及 2022 年 6 月末，公司负债总额分别为
100,711.45 万元、139,187.19 万元、216,857.31 万元及 248,248.14 万元，资产负债
率分别为 37.51%、41.67%、49.54%及 51.30%，流动比率分别为 1.62、1.69、1.50
及 1.53，速动比率分别为 1.35、1.44、1.27 及 1.34。2020 年及 2021 年，公司负债
规模增幅较大，偿债能力指标下滑较快，一方面，公司新增短期借款规模，另一
方面随着发行人业务规模扩张以及以票据模式结算增加，导致发行人应付票据规
模逐年增加，因此公司流动负债规模增加，流动比率和速动比率相应降低。
由于债务融资仍是公司目前的主要融资途径之一，且截至本募集说明书签署
日公司首发时募集资金已使用完毕，公司主要通过增加流动负债来满足公司业务
规模快速增长带来的营运资金需求，引致公司最近两年负债规模增幅较大、偿债
能力指标相较行业平均水平下滑较快。报告期各期，公司经营活动现金流量净额
分别为 22,107.48 万元、13,084.90 万元、12,260.22 万元及 12,726.43 万元。目前公
司业务正处于快速增长期，对营运资金的需求较大，若公司未来经营受到宏观经
济环境、政策及市场变化等不确定因素的负面影响，不能实现经营活动现金流量
净流入或有效拓宽融资渠道，将导致公司存在一定的偿债能力风险。
二、关于本次可转债发行符合发行条件的说明
根据《证券法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等相
关法规规定，公司本次向不特定对象发行可转换公司债券符合法定的发行条件。
三、关于本次可转债发行的信用评级情况
公司聘请中证鹏元资信评估股份有限公司为本次发行的可转换公司债券进行
了信用评级，本次可转换公司债券信用级别为 AA-级，本次可转债拟在深交所上
市。在本次可转换公司债券存续期内，中证鹏元资信评估股份有限公司对公司开
展定期以及不定期跟踪评级，将持续关注公司外部经营环境变化、经营或财务状
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况变化以及偿债保障情况等因素，以对公司的信用风险进行持续跟踪。如果由于
外部经营环境、本公司自身情况或评级标准变化等因素，导致本可转债的信用评
级降低，将会增大投资者的投资风险，对投资者的投资收益产生一定影响。
四、公司本次发行可转换公司债券不提供担保
公司本次发行可转债未提供担保措施，如果可转债存续期间出现对公司经营
管理和偿债能力有重大负面影响的事件，已发行的可转债可能因未提供担保而增
加投资风险。
五、公司利润分配政策和未来三年股东分红回报规划
（一）现行公司利润分配政策
根据现行公司章程，发行人利润分配政策主要条款如下：
“在公司盈利、现金能够满足公司持续经营和长期发展及现金分红条件的前
提下，公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，公司连续三年以现金方式累
计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。公司以现金
为对价，采用集中竞价方式、要约方式回购股份的，当年已实施的股份回购金额
视同现金分红，纳入该年度现金分红的相关比例计算。”
其他利润分配政策详见本募集说明书“第四节发行人基本情况”之“十三、
报告期内利润分配情况”之“（一）公司的利润分配政策”。
（二）最近三年现金分红情况
公司 2010 年首次公开发行并上市，最近 3 年的现金分红情况如下：
单位：万元
项目 2021 年度 2020 年度 2019 年度
合并报表中归属于上市公司股东的
22,736.93 21,820.30 15,818.46
净利润
现金分红总额（含其他方式，含税） 4,165.16 - 25,237.12
当年现金分红占归属于上市公司股
18.32% - 159.54%
东的净利润的比例
最近三年累计现金分配合计 29,402.27
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最近三年年均可分配利润 20,125.23
最近三年累计现金分配利润占年均
146.10%
可分配利润的比例
注：2019 年度已实施的回购股份金额视同现金分红金额，纳入该年度现金分红金额。
公司上市后最近三年以现金方式累计分配的利润为 29,402.27 万元，占近三年
实现的年均归属于母公司所有者净利润的 146.10%。公司的利润分配符合《公司
章程》的相关规定。
（三）未来三年股东分红回报规划
为健全、完善公司科学、持续的股东回报机制，切实保护投资者合法权益，
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市
公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等有关法律、法规及规范性文件以
及《公司章程》的规定，公司制定了《湖北回天新材料股份有限公司未来三年股
东回报规划（2022-2024 年）》。该议案于 2021 年 12 月 21 日经公司第八届董事
会第二十五次会议通过，并已经公司 2022 年第一次临时股东大会审议通过。
六、发行人持股 5%以上股东、董事、监事及高级管理人员参与本次可
转债发行认购的计划
为保护公众投资者权益，避免触及短线交易，根据《证券法》《可转换公司
债券管理办法》等相关规定的要求，发行人持股 5%以上股东章锋向发行人出具
了《关于认购可转换公司债券相关事项的承诺函》，针对认购本次可转换公司债
券的计划作出承诺如下：
“1、在本承诺函出具之日前六个月内，本人存在减持所持公司股份的情形，
具体情况如下：
本人于 2021 年 12 月 14 日至 12 月 15 日通过大宗交易方式向章力先生转让本
人所持有的公司 8,078,600 股无限售条件流通股，占公司总股本的 1.87%（占公司
扣除回购股份后总股数的 1.94%）；并于 2021 年 12 月 15 日与章力签署《表决权
委托协议》，将本人持有的回天新材 64,438,923 股股份（占总股本的 14.95%，占
公司扣除回购股份后总股数的 15.47%）对应的表决权委托给章力先生行使。
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除上述权益变动外，本人未来 12 个月内拟继续将本人持有的上市公司股份
部分或全部转让给章力。本人与章力为父子关系，相关权益变动系家族内部股权
变更安排，满足回天新材的公司治理和未来发展需求。本人向章力转让股份的情
形系本人及本人一致行动人之间内部进行的转让，不涉及向市场减持，不存在利
用内幕信息进行短线交易套利的情形。
2、如公司启动本次可转债发行之日距本人最近一次向市场减持公司股票之日
在六个月以内的，则本人及本人关系密切的家庭成员将不参与本次可转债的发行
认购。
3、如本人在公司启动本次可转债发行之日前六个月内不存在向市场减持公司
股票的情形，且不存在其它可能导致本人参与本次可转换公司债券的发行认购将
构成《证券法》等法律规定的短线交易的情形，届时本人及本人关系密切的家庭
成员将根据公司发行可转换公司债券时的市场情况决定是否参与认购。
4、若本人及本人关系密切的家庭成员参与公司本次可转债的发行认购，自本
人及本人关系密切的家庭成员完成本次可转债认购之日起六个月内，不以任何方
式减持本人及本人关系密切的家庭成员所持有的公司股票及可转债。”
发行人其他持股 5%以上股东、董事、监事及高级管理人员向发行人出具了
《关于认购可转换公司债券相关事项的承诺函》，针对认购本次可转换公司债券
的计划作出承诺如下：
“1、届时本人及本人关系密切的家庭成员将根据公司发行可转换公司债券时
的市场情况决定是否参与认购。
2、在本承诺函出具之日前六个月内，本人及本人关系密切的家庭成员不存在
减持所持公司股份的情形。
3、如公司启动本次可转债发行之日距本人最近一次减持公司股票之日在六个
月以内的，则本人及本人关系密切的家庭成员将不参与本次可转债的发行认购。
4、若本人及本人关系密切的家庭成员参与公司本次可转债的发行认购，自本
人及本人关系密切的家庭成员完成本次可转债认购之日起六个月内，不以任何方
式减持本人及本人关系密切的家庭成员所持有的公司股票及可转债。”
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目录
声明 ................................................................................................................................. 2
重大事项提示 .................................................................................................................3
一、特别风险提示事项 ............................................................................................3
二、关于本次可转债发行符合发行条件的说明 ....................................................6
三、关于本次可转债发行的信用评级情况 ............................................................6
四、公司本次发行可转换公司债券不提供担保 ....................................................7
五、公司利润分配政策和未来三年股东分红回报规划 ........................................7
六、发行人持股 5%以上股东、董事、监事及高级管理人员参与本次可转债发
行认购的计划 ............................................................................................................8
目录 ............................................................................................................................... 10
第一节 释义 ................................................................................................................. 12
一、一般用语 ..........................................................................................................12
二、专业用语 ..........................................................................................................13
第二节 本次发行概况 .................................................................................................15
一、发行人基本信息 ..............................................................................................15
二、本次发行基本情况 ..........................................................................................15
三、本次发行的相关机构 ......................................................................................33
四、发行人与本次发行中介机构的关系 ..............................................................35
第三节 主要股东信息 .................................................................................................36
一、本次发行前公司股本总额及前十名股东情况 ..............................................36
二、控股股东及实际控制人情况 ..........................................................................37
第四节 财务会计信息与管理层分析 .........................................................................46
一、报告期内财务报表审计情况 ..........................................................................46
二、最近三年及一期财务报表 ..............................................................................46
三、合并报表范围及变化情况 ..............................................................................55
四、主要财务指标及非经常性损益明细表 ..........................................................57
五、会计政策和会计估计变更以及差错更正 ......................................................59
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六、财务状况分析 ..................................................................................................63
七、盈利能力分析 ..................................................................................................87
八、现金流量分析 ................................................................................................113
九、资本性支出分析 ............................................................................................116
十、重大或有事项和期后事项 ............................................................................117
十一、本次发行的影响 ........................................................................................117
第五节 本次募集资金运用 .......................................................................................121
一、本次募集资金使用计划 ................................................................................121
二、募集资金投资项目的必要性和可行性 ........................................................121
三、本次募集资金投资项目情况 ........................................................................128
四、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响 ............................................140
第六节 备查文件 .......................................................................................................142
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第一节 释义
本募集说明书中，除非另有说明，以下词汇具有如下特定含义：
一、一般用语
回天新材、公司、本公司 指 湖北回天新材料股份有限公司
上海回天 指 上海回天新材料有限公司
常州回天 指 常州回天新材料有限公司
广州回天 指 广州回天新材料有限公司
宜城回天 指 湖北回天新材料（宜城）有限公司
南北车 指 湖北南北车新材料有限公司
湖北汽用 指 湖北回天汽车用品有限公司
荣盛电力 指 泗阳荣盛电力工程有限公司
本次拟向不特定对象发行可转换公司债券募集资金
本次向不特定对象发行、本次发 总额不超过人民币85,000万元（含本数），具体募集
指
行 资金数额由公司股东大会授权公司董事会在上述额
度范围内确定
湖北回天新材料股份有限公司向不特定对象发行可
募集说明书、本募集说明书 指
转换公司债券募集说明书
章力（根据2021年12月15日签署的《表决权委托协
控股股东、实际控制人 指 议》，章锋、王争业、史襄桥、赵勇刚为章力的一致
行动人）
控股股东、实际控制人及其一致
指 章力、章锋、王争业、史襄桥、赵勇刚
行动人
董事会 指 湖北回天新材料股份有限公司董事会
监事会 指 湖北回天新材料股份有限公司监事会
股东大会 指 湖北回天新材料股份有限公司股东大会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《公司章程》 指 《湖北回天新材料股份有限公司章程》
《实施细则》 指 《上市公司非公开行股票实施细则》
《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行
发行监管问答 指
为的监管要求（修订版）》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
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报告期 指 2019年度、2020年度、2021年度及2022年1-6月
元、万元 指 人民币元、人民币万元
可转换公司债券，债券持有人可按照发行时约定的价
可转债 指
格将债券转换成公司的普通股票的债券
二、专业用语
胶粘剂 指 通过粘合作用，能使被粘物结合在一起的物质
由聚有机硅氧烷（硅橡胶和硅树脂）为主要粘料制成的胶粘剂的总
有机硅胶粘剂 指
称
以聚氨基甲酸酯树脂（必要时包含固化剂）为主要粘料制成的胶粘
聚氨酯胶粘剂 指
剂的总称
厌氧胶粘剂 指 氧气存在时起抑制固化作用，隔绝氧气时就自行固化的胶粘剂
环氧树脂胶粘剂 指 以环氧树脂及其固化剂为主要粘料制成的胶粘剂的总称
通常指第二代丙烯酸酯结构胶，以甲基丙烯酸甲酯、增韧剂、引发
丙烯酸酯胶 指
剂等为主要粘料制成的双组分胶粘剂
单组份无溶剂、湿气固化反应型聚氨酯热熔胶，因初始固化快、后
固化性能优异等产品特性，能取代传统的热熔胶、溶剂型胶粘剂、
PUR胶 指
胶带等，可广泛应用于手持设备、家电、木材、纺织、汽车制造等
领域
以溶解在有机溶剂中的高分子材料（通常为丁腈橡胶、酚醛树脂、
高分子密封胶 指 氯磺化聚乙烯等）为主要粘料制成的胶粘剂品种，一般用作密封用
途
以无机化合物如：硅酸盐、磷酸盐以及碱性盐类、氧化物、氮化物
耐高温无机胶 指
等为粘料制成的胶粘剂。这类胶粘剂通常具有优异的耐高温性能
汽车液压制动系统中传递制动压力的液态介质，我国对该类产品制
汽车制动液 指
定了标准GB 12981-2003
太阳能电池背板膜，也称为光伏背板膜、太阳能背板膜，是用在太
太阳能电池背膜 指
阳能电池组件上的一种保护性材料
一种太阳能电池背膜，在PET聚酯薄膜两面涂覆氟树脂，经干燥固
氟膜 指
化成膜
聚对苯二甲酸乙二醇酯，是热塑性聚酯中最主要的品种，俗称涤纶
PET 指
树脂，是对苯二甲酸与乙二醇的缩聚物
又称无影胶、光敏胶、紫外光固化胶，它是指必须通过紫外光线照
UV胶 指
射才能固化的一类胶粘剂
LED 指 发光二极管，是一种能够将电能转化为可见光的固态的半导体器件
挥发性有机化合物(Volatile Organic Compounds），环保上指会产生
VOC 指
危害的那一类挥发性有机物
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化学需氧量（Chemical Oxygen Demand），指用化学氧化剂氧化水
COD 指 中有机污染物时所需的氧量，COD值越高，表示水中有机污染物污
染越重
敬请注意，本募集说明书中，除特别说明外，所有数值均保留四舍五入之后
的两位小数。本募集说明书中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在
差异，这些差异均由四舍五入造成。
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第二节 本次发行概况
一、发行人基本信息
公司名称 湖北回天新材料股份有限公司
英文名称 Hubei Huitian New Materials Co.,Ltd
股票上市地 深圳证券交易所
股票简称 回天新材
股票代码 300041
法定代表人 章力
股份公司成立时间 1998 年 9 月 3 日
统一社会信用代码 91420000714693195A
注册资本 430,888,395.00 元
实缴资本 430,888,395.00 元
注册地址 湖北省襄阳市国家高新技术开发区航天路 7 号
办公地址 湖北省襄阳市国家高新技术开发区航天路 7 号
邮政编码 441057
电话 0710-3626888-8068
传真 0710-3347316
公司网址 www.huitian.net.cn
电子信箱 htjy2009@163.com
所属行业 化学原料和化学制品制造业
一般项目:胶粘剂、汽车制动液、原子灰、液压油、润滑油、润滑
脂的生产与销售；润滑剂、制冷剂等专项化学制品及相关使用设备、
精细化工产品的研究与开发及销售（不含危险化学品和国家禁止经
营的化学品）；丙烯酸酯聚合物类胶粘剂、氯丁胶粘剂、气溶胶（清
经营范围
洗剂、松动剂）、聚氨酯类胶粘剂、橡胶涂料和涂胶用稀释剂等的
销售；商品及技术进出口业务（不含国家限制或禁止的商品和技术
进出口）。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）
（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动）
二、本次发行基本情况
（一）本次发行履行的内部程序
本次可转债发行方案于 2021 年 12 月 21 日经公司第八届董事会第二十五次会
议审议通过；于 2022 年 1 月 6 日经公司 2022 年第 1 次临时股东大会审议通过。
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（二）本次可转债基本发行条款
1、本次发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司人民币普通股（A 股）股票的公司债券。
该可转换公司债券及未来转换的股票将在深圳证券交易所创业板上市。
2、发行规模
本次可转债的发行总额为人民币 85,000.00 万元，发行数量为 850.00 万张。
3、票面金额和发行价格
本次发行的可转债每张面值为人民币 100 元，按面值发行。
4、债券期限
本次发行的可转债的期限为发行之日起 6 年，即自 2022 年 10 月 27 日至 2028
年 10 月 26 日。
5、票面利率
第一年 0.30%、第二年 0.50%、第三年 1.00%、第四年 1.50%、第五年 2.00%、
第六年 3.00%。
6、还本付息的期限和方式
本次可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还所有未转股的可转债本
金和支付最后一年利息。
（1）计息年度的利息计算
计息年度的利息（以下简称“年利息”）指本次可转债持有人按持有的本次
可转债票面总金额自本次可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B×i
I：指年利息额；
B：指本次可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息
债权登记日持有的本次可转债票面总金额；
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i：指本次可转债当年票面利率。
（2）付息方式
本次可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为本次可转债发行首
日。
付息日：每年的付息日为自本次可转债发行首日起每满一年的当日。如该日
为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的
两个付息日之间为一个计息年度。
付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司
将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括
付息债权登记日）申请转换成公司股票的本次可转债，公司不再向其持有人支付
本计息年度及以后计息年度的利息。
本次可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
7、转股期限
本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日（2022 年 11 月 2 日，T+4
日）起满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止，即 2023 年 5 月 2 日至
2028 年 10 月 26 日止（如遇法定节假日或休息日延至其后的第一个交易日；顺延
期间付息款项不另计息）。
8、转股价格
（1）初始转股价格的确定
本次发行的可转债的初始转股价格为 20.21 元/股，不低于募集说明书公告日
前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息
引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整
后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二
十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司
股票交易总额/该日公司股票交易总量。
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（2）转股价格的调整方式
在本次可转债发行之后，当公司因派送股票股利、转增股本、增发新股（不
包括因本次可转债转股而增加的股本）、配股、派送现金股利等情况使公司股份
发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位
四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0－D；
上述三项同时进行：P1＝（P0－D+A×k）/（1+n+k）
其中：P0 为调整前转股价，n 为送股或转增股本率，k 为增发新股或配股率，
A 为增发新股价或配股价，D 为每股派送现金股利，P1 为调整后转股价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，
并在深圳证券交易所网站和符合中国证监会规定条件的信息披露媒体（以下简称
“符合条件的信息披露媒体”）上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格
调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次可转债持
有人转股申请日或之后、转换股票登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调
整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数
量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次可转债持有人的债权利益或转股衍
生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次可
转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据
当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
（3）转股价格向下修正条款
修正权限与修正幅度：在本次可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十
个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事
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会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。若在前述三十
个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整
前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股
价格和收盘价计算。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股
东进行表决时，持有本次可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于前
项规定的股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股
票交易均价。
修正程序：如公司股东大会审议通过向下修正转股价格，公司将在符合条件
的信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转
股期间（如需）等。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，
开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或
之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
（4）转股价格不得向上修正
公司本次向不特定对象发行可转债的转股价格应当不低于募集说明书公告日
前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日均价，且不得向上修正。
9、转股股数
本次可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P，
并以去尾法取一股的整数倍。
其中：V 为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P 为申请转股当日
有效的转股价格。
本次可转债持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的
本次可转债余额，公司将按照深圳证券交易所、证券登记机构等部门的有关规定，
在本次可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该不足转换为一股的
本次可转债余额。该不足转换为一股的本次可转债余额对应的当期应计利息（当
期应计利息的计算方式详见第 10 条赎回条款的相关内容）的支付将根据证券登记
机构等部门的有关规定办理。
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10、赎回条款
（1）到期赎回条款
本次发行的可转债期满后五个交易日内，发行人将按债券面值的 115%（含
最后一期利息）的价格赎回未转股的可转债。
（2）有条件赎回条款
在本次可转债转股期内，如果公司股票连续三十个交易日中至少有十五个交
易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%），公司有权按照本次可
转债面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的本次可转债。本次可转
债的赎回期与转股期相同，即发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至本次
可转债到期日止。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次可转债持有人持有的本次可转债票面总金额；
i：指本次可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个计息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数
（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整日前的交易
日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整日及之后的交易日按调整后的转股
价格和收盘价格计算。
此外，当本次可转债未转股余额不足人民币 3,000 万元时，公司董事会（或
由董事会授权的人士）有权决定以面值加当期应计利息的价格赎回全部未转股的
本次可转债。
11、回售条款
（1）附加回售条款
若本次可转债募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书中的承诺相比出
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现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，本次可转债持
有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售其持有的部分或者全部
本次可转债的权利。在上述情形下，本次可转债持有人可以在公司公告后的回售
申报期内进行回售，本次回售申报期内不实施回售的，自动丧失该回售权。
（2）有条件回售条款
在本次可转债最后两个计息年度内，如果公司股票收盘价在任何连续三十个
交易日低于当期转股价格的 70%时，本次可转债持有人有权将其持有的本次可转
债全部或部分以面值加上当期应计利息回售给公司。
若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新
股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现
金股利等情况而调整的情形，则在调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘
价格计算，在调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果
出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之
后的第一个交易日起按修正后的转股价格重新计算。
当期应计利息的计算方式详见第 10 条赎回条款的相关内容。
最后两个计息年度可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条
件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的
回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权。可转债持有人
不能多次行使部分回售权。
12、转股年度有关股利的归属
因本次可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利分配
股权登记日当日登记在册的所有股东（含因本次可转债转股形成的股东）均享受
当期股利。
13、发行方式及发行对象
本次发行的回天转债向股权登记日收市后中国结算深圳分公司登记在册的发
行人原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）
通过深交所交易系统网上向社会公众投资者发行。
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本次发行认购金额不足 85,000.00 万元的部分由保荐机构（主承销商）余额包
销。包销基数为 85,000.00 万元，保荐机构（主承销商）根据资金到账情况确定最
终配售结果和包销金额，包销比例原则上不超过本次发行总额的 30%。当实际包
销比例超过本次发行总额的 30%时，保荐机构（主承销商）将启动内部承销风险
评估程序，并与发行人协商沟通；如确定继续履行发行程序，保荐机构（主承销
商）将调整最终包销比例，全额包销投资者认购不足的部分，并及时向深交所报
告；如确定采取中止发行措施，发行人与保荐机构（主承销商）将及时向深交所
报告，公告中止发行原因，并将在批文有效期内择机重启发行。
本次可转债的发行对象包括：
（1）向发行人原股东优先配售：发行人在股权登记日（2022 年 10 月 26 日，
T-1 日）收市后中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中国结
算深圳分公司”或“登记公司”）登记在册的发行人所有股东。
（2）网上发行：中华人民共和国境内持有深交所证券账户的社会公众投资者，
包括自然人、法人、证券投资基金及符合法律法规规定的其他投资者等（法律法
规禁止购买者除外）。其中自然人需根据《关于可转换公司债券适当性管理相关
事项的通知》（深证上〔2022〕587 号）等规定已开通向不特定对象发行的可转
债交易权限。
（3）本次发行的保荐机构（主承销商）的自营账户不得参与申购。
14、向原股东配售的安排
（1）原股东可优先配售的回天转债数量为其在股权登记日（2022 年 10 月 26
日，T-1 日）收市后登记在册的持有发行人股份数量按每股配售 1.9726 元可转债
的比例计算可配售可转债金额，再按 100 元/张的比例转换为张数，每 1 张为一个
申购单位，即每股配售 0.019726 张可转债。
发行人现有 A 股股本 430,888,395 股（无回购专户库存股），按本次发行优
先配售比例计算，原股东可优先配售的可转债上限总额约 8,499,704 张，约占本次
发行的可转债总额的 99.9965%。由于不足 1 张部分按照《中国证券登记结算有限
责任公司深圳分公司证券发行人业务指南》（以下简称“《中国结算深圳分公司
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证券发行人业务指南》”）执行，最终优先配售总数可能略有差异。
（2）原股东的优先认购通过深交所交易系统进行，配售代码为“380041”，
配售简称为“回天配债”。原股东网上优先配售可转债认购数量不足 1 张的部分
按照《中国结算深圳分公司证券发行人业务指南》执行，即所产生的不足 1 张的
优先认购数量，按数量大小排序，数量小的循环进位给数量大的参与优先认购的
原股东，以达到最小记账单位 1 张，循环进行直至全部配完。
原股东持有的“回天新材”股票如果托管在两个或两个以上的证券营业部，
则以托管在各营业部的股票分别计算可认购的张数，且必须依照深交所相关业务
规则在对应证券营业部进行配售认购。
（3）原股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额部分的申购。原
股东参与网上优先配售的部分，应当在 T 日申购时缴付足额资金。原股东参与网
上优先配售后余额的网上申购时无需缴付申购资金。
15、社会公众投资者通过深交所交易系统参加网上发行
社 会 公众 投 资 者 通 过深 交 所交易 系统 参加网 上发行 。 网上 申 购代 码为
“370041”，申购简称为“回天发债”。参与本次网上发行的每个证券账户的最
低申购数量为 10 张（1,000 元），每 10 张为一个申购单位，超过 10 张的必须是
10 张的整数倍，每个账户申购上限是 1 万张（100 万元），超出部分为无效申购。
申购时，投资者无需缴付申购资金。
投资者应结合行业监管要求及相应的资产规模或资金规模，合理确定申购金
额，申购金额不得超过资产规模或资金规模。保荐机构（主承销商）发现投资者
不遵守行业监管要求，超过相应资产规模或资金规模申购的，保荐机构（主承销
商）有权认定该投资者的申购无效。投资者应自主表达申购意向，不得全权委托
证券公司代为申购。
2022 年 10 月 27 日（T 日），深交所对有效申购进行配号，每 10 张（1,000
元）配一个申购号，并将配号结果传到各证券营业网点。
2022 年 10 月 28 日（T+1 日），向投资者公布配号结果。申购者应到原委托
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申购的交易网点处确认申购配号。
发行人与保荐机构（主承销商）将于 2022 年 10 月 28 日（T＋1 日）公告本
次网上发行中签率。
当网上有效申购量大于本次最终确定的网上发行数量时，将采取摇号抽签方
式确定发行结果。
2022 年 10 月 28 日（T+1 日）在公证部门公证下，由发行人和保荐机构（主
承销商）组织摇号抽签，确认摇号中签结果。发行人和保荐机构（主承销商）将
于 2022 年 10 月 31 日（T+2 日）公布中签结果。
2022 年 10 月 31 日（T+2 日）公告摇号中签结果，投资者根据中签号码确认
认购回天转债的数量，每一中签号码认购 10 张（1,000 元）。
网上投资者应根据 2022 年 10 月 31 日（T+2 日）公布的中签结果，确保其资
金账户在该日日终有足额的认购资金，不足部分视为放弃认购，由此产生的后果
及相关法律责任由投资者自行承担。投资者款项划付需遵守投资者所在证券公司
的相关规定。
网上投资者放弃认购的部分以实际不足资金为准，最小单位为 1 张，可以不
为 10 张的整数倍。投资者放弃认购的部分由保荐机构（主承销商）包销。
投资者连续 12 个月内累计出现 3 次中签但未足额缴款的情形时，自结算参与
人最近一次申报其放弃认购的次日起 6 个月（按 180 个自然日计算，含次日）内
不得参与网上新股、存托凭证、可转换公司债券及可交换公司债券申购。
放弃认购的次数按照投资者实际放弃认购的新股、存托凭证、可转换公司债
券、可交换公司债券累计计算；投资者持有多个证券账户的，其任何一个证券账
户发生放弃认购情形的，放弃认购次数累计计算。不合格、注销证券账户所发生
过的放弃认购情形也纳入统计次数。
16、受托管理人
公司已与国金证券股份有限公司签署受托管理协议，聘请国金证券股份有限
公司作为本次债券的受托管理人，并同意接受受托管理人的监督。
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在本次债券存续期内，受托管理人应当勤勉尽责，根据相关法律法规、规范
性文件及自律规则、《募集说明书》、《受托管理协议》及《可转换公司债券持
有人会议规则》的规定，行使权利和履行义务。投资者认购或持有本次债券视作
同意国金证券股份有限公司作为本次债券的受托管理人，并视作同意《受托管理
协议》项下的相关约定及可转换公司债券持有人会议规则。
17、债券持有人会议相关事项
（1）债券持有人的权利
①依照其所持有的本次可转债数额享有约定利息；
②根据《可转债募集说明书》约定条件将所持有的本次可转债转为公司 A 股
股票；
③根据《可转债募集说明书》约定的条件行使回售权；
④依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的可转
换公司债券；
⑤依照法律、行政法规及公司章程的规定获得有关信息；
⑥按《可转债募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付本次可转债本息；
⑦依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并
行使表决权；
⑧法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
（2）债券持有人的义务
①遵守公司本次发行可转换公司债券条款的相关规定；
②依其所认购的可转换公司债券数额缴纳认购资金；
③遵守债券持有人会议形成的有效决议；
④除法律、法规规定及《可转债募集说明书》约定之外，不得要求公司提前
偿付本次可转换公司债券的本金和利息；
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⑤法律、行政法规及公司章程规定应当由本次可转换公司债券持有人承担的
其他义务。
（3）在本次可转债存续期内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有
人会议：
①拟变更债券募集说明书的重要约定：
a.变更债券偿付基本要素（包括偿付主体、期限、票面利率调整机制等）；
b.变更增信或其他偿债保障措施及其执行安排；
c.变更债券投资者保护措施及其执行安排；
d.变更募集说明书约定的募集资金用途；
e.其他涉及债券本息偿付安排及与偿债能力密切相关的重大事项变更。
②拟修改债券持有人会议规则；
③拟解聘、变更债券受托管理人或者变更债券受托管理协议的主要内容（包
括但不限于受托管理事项授权范围、利益冲突风险防范解决机制、与债券持有人
权益密切相关的违约责任等约定）；
④发生下列事项之一，需要决定或授权采取相应措施（包括但不限于与公司
等相关方进行协商谈判，提起、参与仲裁或诉讼程序，处置担保物或者其他有利
于投资者权益保护的措施等）的：
a.公司已经或预计不能按期支付本期债券的本金或者利息；
b.公司已经或预计不能按期支付除本期债券以外的其他有息负债，未偿金额超
过 5000 万元且达到公司母公司最近一期经审计净资产百分之十以上，且可能导致
本期债券发生违约的；
c.公司发生减资、合并、分立、被责令停产停业、被暂扣或者吊销许可证、被
托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序的；
d.公司管理层不能正常履行职责，导致公司偿债能力面临严重不确定性的；
e.公司或其控股股东、实际控制人因无偿或以明显不合理对价转让资产或放弃
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债权、对外提供大额担保等行为导致公司偿债能力面临严重不确定性的；
f.增信主体、增信措施或者其他偿债保障措施发生重大不利变化的；
g.发生其他对债券持有人权益有重大不利影响的事项。
⑤公司提出重大债务重组方案的；
⑥公司、单独或合计持有本期债券总额百分之十以上的债券持有人书面提议
召开；
⑦法律、行政法规、部门规章、规范性文件规定或者本期债券募集说明书、
债券持有人会议规则约定的应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。
（4）下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：
①公司董事会提议；
②单独或合计持有本期债券总额百分之十以上的债券持有人书面提议召开；
③债券受托管理人；
④法律、法规、中国证监会、深圳证券交易所规定的其他机构或人士。
18、违约情形、责任及争议解决机制
（1）构成可转债违约的情形
①各期债券到期未能偿付应付本金；
②未能偿付各期债券的到期利息；
③公司不履行或违反《受托管理协议》项下的其他任何承诺，且经债券受托
管理人书面通知，或经持有各期债券本金总额 25％以上的债券持有人书面通知，
该种违约情形持续三十个连续工作日；
④公司丧失清偿能力、被法院指定接管人或已开始相关的诉讼程序；
⑤在各期债券存续期间内，其他因公司自身违约和/或违规行为而对各期债券
本息偿付产生重大不利影响的情形。
（2）违约责任及其承担方式
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债券受托管理人预计违约事项可能发生时，债券受托管理人有权要求公司追
加担保，或者依法申请法定机关采取财产保全措施；及时报告全体债券持有人，
按照债券持有人会议规则的规定召集债券持有人会议；及时报告中国证监会当地
派出机构及相关证券交易所。
债券受托管理人依据前项采取维护债券持有人权益的相关措施时，公司应按
照债券受托管理人的要求追加担保，配合债券受托管理人办理其依法申请法定机
关采取的财产保全措施，并履行募集说明书及《受托管理协议》约定的其他偿债
保障措施。
如果发生《受托管理协议》约定的违约事件且一直持续，债券受托管理人应
根据债券持有人会议的指示，采取任何可行的法律救济方式（包括但不限于依法
申请法定机关采取财产保全措施并根据债券持有人会议的决定，对公司提起诉讼/
仲裁）回收债券本金和利息，或强制公司履行《受托管理协议》或各期债券项下
的义务。
（3）争议解决机制
本期债券发行适用于中国法律并依其解释。
本期债券发行和存续期间所产生的争议，首先应在争议各方之间协商解决。
如果协商解决不成，争议各方有权按照《债券持有人会议规则》等规定向有管辖
权人民法院提起诉讼。当产生任何争议及任何争议正按前条约定进行解决时，除
争议事项外，各方有权继续行使本期债券发行及存续期的其他权利，并应履行其
他义务。
19、本次发行方案的有效期
公司本次可转债方案的有效期为十二个月，自发行方案经股东大会审议通过
之日起计算。
（三）募集资金存储及用途
1、预计募集资金量
本次可转债的预计募集资金为不超过人民币 85,000.00 万元（含本数）。
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2、募集资金专项存储账户
公司已经制定《募集资金管理办法》。本次发行可转换公司债券的募集资金
将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会确
定。
3、本次募集资金用途
本次发行可转债募集资金总额（含发行费用）不超过人民币 85,000.00 万元（含
本数），扣除发行费用后募集资金净额拟投入以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目投资总额 拟投入募集资金金额
1 广州回天通信电子新材料扩建项目 50,072.00 30,000.00
2 年产 5.1 万吨锂电池电极胶粘剂项目 35,000.00 30,000.00
3 补充流动资金 25,000.00 25,000.00
合计 110,072.00 85,000.00
若扣除发行费用后的实际募集资金净额低于拟投入上述项目募集资金金额，
则不足部分由公司自筹解决。本次发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度
的实际情况以自有资金或其它方式筹集的资金先行投入，并在募集资金到位之后
予以置换。
（四）本次债券的担保和评级情况
本次发行的可转换公司债券不提供担保。
公司聘请中证鹏元资信评估股份有限公司为本次发行的可转债进行信用评
级，本次可转债主体信用评级及债券信用评级均为 AA-。资信评级机构每年至少
公告一次跟踪评级报告。
（五）债券持有人会议
1、债券持有人的权利
①依照其所持有的本次可转债数额享有约定利息；
②根据《可转债募集说明书》约定条件将所持有的本次可转债转为公司 A 股
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股票；
③根据《可转债募集说明书》约定的条件行使回售权；
④依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的可转
换公司债券；
⑤依照法律、行政法规及公司章程的规定获得有关信息；
⑥按《可转债募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付本次可转债本息；
⑦依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并
行使表决权；
⑧法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
2、债券持有人的义务
①遵守公司本次发行可转换公司债券条款的相关规定；
②依其所认购的可转换公司债券数额缴纳认购资金；
③遵守债券持有人会议形成的有效决议；
④除法律、法规规定及《可转债募集说明书》约定之外，不得要求公司提前
偿付本次可转换公司债券的本金和利息；
⑤法律、行政法规及公司章程规定应当由本次可转换公司债券持有人承担的
其他义务。
3、债券持有人会议的召集
债券持有人会议由债券受托管理人或公司董事会负责召集。召集人应在提出
或收到召开债券持有人会议的提议之日起 30 日内召开债券持有人会议。会议通知
应在会议召开 15 日前向全体债券持有人及有关出席对象发出。
在本次可转债存续期内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议：
①拟变更债券募集说明书的重要约定：
a.变更债券偿付基本要素（包括偿付主体、期限、票面利率调整机制等）；
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b.变更增信或其他偿债保障措施及其执行安排；
c.变更债券投资者保护措施及其执行安排；
d.变更募集说明书约定的募集资金用途；
e.其他涉及债券本息偿付安排及与偿债能力密切相关的重大事项变更。
②拟修改债券持有人会议规则；
③拟解聘、变更债券受托管理人或者变更债券受托管理协议的主要内容（包
括但不限于受托管理事项授权范围、利益冲突风险防范解决机制、与债券持有人
权益密切相关的违约责任等约定）；
④发生下列事项之一，需要决定或授权采取相应措施（包括但不限于与公司
等相关方进行协商谈判，提起、参与仲裁或诉讼程序，处置担保物或者其他有利
于投资者权益保护的措施等）的：
a.公司已经或预计不能按期支付本期债券的本金或者利息；
b.公司已经或预计不能按期支付除本期债券以外的其他有息负债，未偿金额超
过 5000 万元且达到公司母公司最近一期经审计净资产百分之十以上，且可能导致
本期债券发生违约的；
c.公司发生减资、合并、分立、被责令停产停业、被暂扣或者吊销许可证、被
托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序的；
d.公司管理层不能正常履行职责，导致公司偿债能力面临严重不确定性的；
e.公司或其控股股东、实际控制人因无偿或以明显不合理对价转让资产或放弃
债权、对外提供大额担保等行为导致公司偿债能力面临严重不确定性的；
f.增信主体、增信措施或者其他偿债保障措施发生重大不利变化的；
g.发生其他对债券持有人权益有重大不利影响的事项。
⑤公司提出重大债务重组方案的；
⑥公司、单独或合计持有本期债券总额百分之十以上的债券持有人书面提议
召开；
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⑦法律、行政法规、部门规章、规范性文件规定或者本期债券募集说明书、
债券持有人会议规则约定的应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。
4、下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：
①公司董事会提议；
②单独或合计持有本期债券总额百分之十以上的债券持有人书面提议召开；
③债券受托管理人；
④法律、法规、中国证监会、深圳证券交易所规定的其他机构或人士。
（六）承销方式与承销期
本次发行由保荐机构（主承销商）国金证券股份有限公司以余额包销方式承
销。本次可转债发行的承销期为自 2022 年 10 月 25 日（T-2 日）至 2022 年 11 月
2 日（T+4 日）。
（七）发行费用
项目 金额（万元）
保荐费及承销费 500.00
律师费用 28.30
会计师费用 4.72
资信评级费用 42.45
用于本次发行的信息披露及发行手续等费用 10.12
合计 585.59
以上费用为不含增值税金额，上述费用均为预计费用，承销费和保荐费将根
据承销及保荐协议中相关条款及最终发行情况确定，其他发行费用将根据实际情
况确定。
（八）本次可转债发行日程安排
日期 交易日 发行安排 停牌安排
刊登《募集说明书》、《募集说明书提示性公
2022.10.25 T-2 日 正常交易
告》、《发行公告》、《网上路演公告》
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2022.10.26 T-1 日 网上路演、原股东优先配售股权登记日 正常交易
刊登《可转债发行提示性公告》、原股东优先
2022.10.27 T日 正常交易
配售日、网上申购日
刊登《网上发行中签率及优先配售结果公告》、
2022.10.28 T+1 日 正常交易
进行网上申购摇号抽签
2022.10.31 T+2 日 刊登《网上中签结果公告》、网上中签缴款日 正常交易
保荐机构（主承销商）根据网上资金到账情况
2022.11.01 T+3 日 正常交易
确定最终配售结果和包销金额
2022.11.02 T+4 日 刊登《发行结果公告》 正常交易
上述日期为交易日。如相关监管部门要求对上述日程安排进行调整或遇重大
突发事件影响发行，主承销商将及时公告，修改发行日程。
（九）本次可转债的上市流通
本次发行的可转债不设持有期限制。发行结束后，公司将尽快向深圳证券交
易所申请上市交易，具体上市时间将另行公告。
三、本次发行的相关机构
（一）发行人
发行人 湖北回天新材料股份有限公司
法定代表人 章力
办公地址 湖北省襄阳市国家高新技术开发区航天路 7 号
董事会秘书 章宏建
电话 0710-3626888-8068
传真 0710-3347316
（二）保荐机构（主承销商）
保荐机构 国金证券股份有限公司
法定代表人 冉云
办公地址 上海市浦东新区芳甸路 1088 号紫竹国际大厦 23 楼
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保荐代表人 黎慧明、胡琳扬
项目协办人 陈诚
项目经办人 俞乐、娄学锴、周末
联系电话 021-68826021
传真 021-68826800
（三）律师事务所
律师事务所 国浩律师（武汉）事务所
负责人 夏少林
办公地址 湖北省武汉市洪山区民族大道 1 号光谷资本大厦 2 楼 2026 室
经办律师 夏少林、刘苑玲、卢静
联系电话 027-87301319
传真 027-87265677
（四）会计师事务所
会计师事务所 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人 杨志国
办公地址 湖北省武汉市武昌区中南路 99 号保利广场 A 座 28-29 层
经办注册会计师 崔松、刘睿翔
联系电话 027-65260176
传真 027-88770099
（五）资信评级机构
资信评级机构 中证鹏元资信评估股份有限公司
法定代表 张剑文
办公地址 北京市朝阳区建国路甲 92 号世茂大厦 C 座 23 层
经办评级人员 胡长森、宋晨阳
联系电话 010-66216006
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传真 010-66212002
（六）申请上市的证券交易所
证券交易所 深圳证券交易所
办公地址 深圳市福田区深南大道 2012 号
联系电话 0755-88668888
传真 0755-82083947
（七）股份登记机构
股份登记机构 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
办公地址 深圳市福田区深南大道 2012 号深圳证券交易所广场 22-28 楼
联系电话 0755-21899999
传真 0755-21899000
（八）收款银行
开户行 中国建设银行股份有限公司成都市新华支行
开户名 国金证券股份有限公司
账号 51001870836051508511
四、发行人与本次发行中介机构的关系
截至 2022 年 6 月 30 日，本次可转债的保荐机构国金证券及其控股股东、实
际控制人、重要关联方不存在直接或间接持有本公司或本公司控股股东、实际控
制人、重要关联方股份的情况。截至本募集说明书签署日，保荐机构作为质权人
向发行人控股股东、实际控制人的一致行动人章锋提供股权质押融资，质押股份
数量为 11,300,000 股（占公司总股本 2.62%）。除此之外，公司与本次发行有关
的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在任何直接或间接的
股权关系或其他利益关系。
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第三节 主要股东信息
一、本次发行前公司股本总额及前十名股东情况
截至 2022 年 6 月 30 日，公司总股本为 430,888,395 股，限售情况如下：
股份性质 股份数量（股） 比例
有限售条件股份 91,689,170 21.28%
无限售条件股份 339,199,225 78.72%
股份总数 430,888,395 100.00%
截至 2022 年 6 月 30 日，公司前十大股东持股情况如下：
股份数量 持有有限售条件
序号 股东名称 股东性质 持股比例
（股） 股份数量（股）
1 章锋 境内自然人 64,438,923 14.95% 64,438,923
2 刘鹏 境内自然人 14,529,884 3.37% 11,088,963
MORGAN STANLEY &
3 境外法人 10,023,537 2.33% -
CO.INTERNATIONAL PLC.
平安证券－吴正明－平安证
4 券新创 25 号单一资产管理计 其他 8,230,000 1.91% -
划
5 章力 境内自然人 8,088,600 1.88% 6,066,450
6 邱世勋 境内自然人 8,088,000 1.88%
中国工商银行股份有限公司
7 －兴全绿色投资混合型证券 其他 6,255,200 1.45% -
投资基金
中国工商银行股份有限公司
8 －广发瑞誉一年持有期混合 其他 5,498,700 1.28% -
型证券投资基金
湖北回天新材料股份有限公
9 其他 5,222,709 1.21% -
司－第二期员工持股计划
JPMORGAN CHASE
10 BANK,NATIONAL 境外法人 5,000,106 1.16% -
ASSOCIATION
合计 129,120,459 31.42% 81,594,336
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二、控股股东及实际控制人情况
（一）发行人控股股东及实际控制人情况
截至本募集说明书签署日，公司控股股东、实际控制人为章力。
1、2014 年 8 月起，公司控股股东、实际控制人为章锋、吴正明、刘鹏、史
襄桥、王争业和赵勇刚 6 人
公司股东章锋、吴正明、刘鹏、史襄桥、王争业和赵勇刚已于 2014 年 8 月 4
日共同签署了《一致行动协议》，协议有效期限为 36 个月，并于 2017 年 8 月 3
日续签了《一致行动协议》，有效期 36 个月。《一致行动协议》到期前，上述股
东共同控制公司股权比例为 27.04%，其共同持有的股份所享有的表决权已足以对
股东大会的决议产生重大影响，为公司原控股股东、实际控制人。
2、2020 年 8 月起，公司控股股东、实际控制人变更为章锋
2020 年 8 月 3 日，公司股东刘鹏、史襄桥、王争业和赵勇刚分别与章锋签署
《表决权委托协议》，将其持有的回天新材 22,658,192 股股份（占上市公司总股
本的 5.32%）的表决权委托给章锋行使。《表决权委托协议》于 2020 年 8 月 3 日
生效后，章锋控制的表决权达到 23.17%，其控制的表决权已足以对股东大会的决
议产生重大影响，为公司原控股股东、实际控制人。
2020 年 12 月 8 日，章锋通过认购非公开发行股份的方式增持公司 5,175,983
股股份。增持后，章锋直接持有公司 81,137,523 股股份（占发行后公司总股本的
18.83%），通过表决权委托的方式控制公司 22,658,192 股股份（占发行后公司总
股本的 5.26%），合计拥有上市公司 103,795,715 股股份对应的表决权（占发行后
公司总股本的 24.09%），为公司原控股股东、实际控制人。
2021 年 11 月 23 日，章锋协议转让 620,000 股无限售流通股份给秦峰，占公
司总股本的 2.00%。转让后，章锋直接持有公司 72,517,523 股股份（占发行后公
司总股本的 16.83%），通过表决权委托的方式控制公司 22,658,192 股股份（占发
行后公司总股本的 5.26%），合计拥有上市公司 95,175,715 股股份对应的表决权
（占发行后公司总股本的 22.09%），为公司原控股股东、实际控制人。
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3、2021 年 12 月起，公司控股股东、实际控制人变更为章力
2021 年 12 月 14 日至 12 月 15 日，公司原控股股东章锋通过大宗交易方式向
章力转让其持有的公司 8,078,600 股无限售条件流通股，占公司总股本的 1.87%；
2021 年 12 月 15 日，章锋、史襄桥、王争业、赵勇刚分别与章力签署了《表决权
委托协议》，将其持有的回天新材合计 70,589,331 股股份（占公司总股本的 16.38%）
对应的表决权委托给章力先生。
本次权益变动后，章力控制的表决权股份数量为 78,677,931 股（包括章力直
接持有公司 8,088,600 股股份对应的表决权，以及章锋、史襄桥、王争业和赵勇刚
委托给章力的 70,589,331 股股份对应的表决权），占公司总股本的 18.26%。本次
交易及表决权委托完成后，公司控股股东、实际控制人由章锋先生变更为章力先
生。
章力先生，中国国籍，无境外居留权，金融学硕士学位。曾任海通证券股份
有限公司投资银行部业务经理，2011 年加入公司，历任上海回天生产部副主任、
战略发展部主任、丙烯酸酯项目组长、上海回天销售负责人，公司资本战略中心
执行总裁。2014 年至 2022 年 1 月任公司董事、副总经理，现任公司董事长、总
经理。
截至本募集说明书签署日，发行人股权结构图如下：
（二）《一致行动协议》、《表决权委托协议》的主要内容
1、2017 年 8 月，章锋、吴正明、刘鹏、史襄桥、王争业和赵勇刚 6 人签署
《一致行动协议》
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为保持公司控制权的稳定性及在重大问题的决策上保持一致行动，股东章锋、
吴正明、刘鹏、史襄桥、王争业、赵勇刚（以下合称“各方”）于 2017 年 8 月 3
日续签了《一致行动协议》（以下简称“协议”），协议的主要内容为：
（1）公司在召开股东大会前，本协议各方应当对会议表决事项事先达成一致
意见，并以此一致意见为准进行投票表决；如果协议各方不能事先达成一致意见
的，以章锋意见为准。
（2）本协议各方共同向股东大会提出提案，共同提名公司董事候选人，需事
先达成一致意见；如果协议各方不能事先达成一致意见的，以章锋意见为准向股
东大会提出提案。
（3）本协议各方控制的公司董事是指经本协议第二条提名和选举担任的公司
董事。上述董事在不违反《公司法》和《公司章程》的情况下，对于其在公司董
事会表决前，应当征询本协议各方，并达成一致意见，并以此为准在公司董事会
上投票表决。若不能事先达成一致意见的，以章锋意见为准。
（4）本协议各方在公司对于提案权与临时股东大会召集权的使用应当保持一
致意见，若不能事先达成一致意见的，以章锋意见为准。
（5）本协议自各方签字之日起生效，作为一致行动人的有效期为三十六个月。
2、2020 年 8 月，章锋分别与刘鹏、史襄桥、王争业和赵勇刚 4 人签署《表
决权委托协议》
刘鹏、史襄桥、王争业和赵勇刚（以下简称“委托方”）分别与章锋（以下简
称“受托方”、“乙方”）于 2020 年 8 月 3 日签署《表决权委托协议》，主要内容如
下：
（1）委托的股份数量
刘鹏将其所持有的公司 16,507,784 股股份（占公司股份总数的比例为 3.88%）
对应的全部表决权委托给乙方行使；史襄桥将其所持有的公司 3,064,536 股股份
（占公司股份总数的比例为 0.72%）对应的全部表决权委托给乙方行使；王争业
将其所持有的公司 1,416,176 股股份（占公司股份总数的比例为 0.33%）对应的全
部表决权委托给乙方行使；赵勇刚将其所持有的公司 1,669,696 股股份（占公司股
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湖北回天新材料股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要
份总数的比例为 0.39%）对应的全部表决权委托给乙方行使。
（2）委托授权范围
①委托方同意无偿且不可撤销地授权受托方作为标的股份对应表决权唯一、
排他的受托人，在委托期限内，受托方可根据自己的意志，依据相关法律法规及
届时有效的公司章程独立行使委托股份对应的全部表决权、提名和提案权、参会
权、监督建议权等股东权利，授权范围包括但不限于：
A、代为召集、召开、主持、出席或委派代理人出席公司的股东大会或临时
股东大会；
B、代为行使股东提案权，提议选举或罢免公司的董事（或候选人）、监事
（或候选人）及其他议案；
C、代为行使表决权，对股东大会每一审议和表决事项代为投票，但涉及处
分或限制委托人所持公司股份权益的事项除外；
D、其他与股东表决权、知情权、质询权等合法权利相关的事项（分红、转
让、质押等财产性权利除外）。
②本协议项下的表决权委托为全权委托。委托方不再就上述具体表决事项分
别出具委托书，但如因监管机关需要或受托方行使标的股份之股东权利需要，委
托方有义务积极配合受托方根据本协议对授权委托事项涉及股东权利的行使。受
托方行使表决权时，如需委托方出具委托授权书、在相关文件上签字等事项时，
委托方应自收到受托方通知之日起 2 个工作日内予以配合。
③在本协议有效期间，委托方不得自行行使或者再委托任何第三方行使表决
权。
④在本协议有效期间，委托方始终将其持有的全部公司股份表决权委托给受
托方行使，如因公司实施送股、资本公积转增股本等事项而导致委托方持有公司
股份变化的，本协议约定的表决权委托行使涉及的股份数额相应自动调整。
（3）委托期限
本协议委托期限为三十六个月，自 2020 年 8 月 3 日开始起算。
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（4）股份转让及股份质押
①如委托方拟转让所持有的公司股份或对该等股份进行质押，应至少提前 10
个工作日，将相关事项以书面方式通知受托方。
②若委托方因主动股份减持或法院强制执行等原因被动减持其所持有的标的
股份导致委托方持股数量发生变化的，本协议约定的表决权委托行使涉及的股份
数额相应自动调整。
③委托方有权减持股份但在减持前应至少提前 10 个工作日告知受托方，受托
方在符合届时法律、法规及规范性文件的前提下对前述委托方转让的股票在同等
条件下享有优先购买权。如受托方行使优先购买权的，受托方可直接或通过受托
方控制的关联方受让委托方转让的股票。
3、2021 年 12 月，章力分别与章锋、史襄桥、王争业、赵勇刚 4 人签署《表
决权委托协议》
公司股东刘鹏、史襄桥、王争业和赵勇刚于 2021 年 12 月 15 日分别与章锋签
署了《<表决权委托协议>之终止协议》，终止该四名股东于 2020 年 8 月 3 日分
别与章锋签署的《表决权委托协议》中的表决权委托。章锋、史襄桥、王争业和
赵勇刚分别与章力签署了《表决权委托协议》，主要内容如下：
（1）章锋与章力签署的《表决权委托协议》
①委托的股份数量
委托方将其所持有的公司 64,438,923 股股份（占公司总股本的 14.95%）对应
的全部表决权委托给受托方行使。
②委托授权范围
A、委托方同意无偿且不可撤销地授权受托方作为标的股份对应表决权唯一、
排他的受托人，在委托期限内，受托方可根据自己的意志，依据相关法律法规及
届时有效的公司章程独立行使委托股份对应的全部表决权、提名和提案权、参会
权、监督建议权等股东权利，授权范围包括但不限于：
（a）代为召集、召开、主持、出席或委派代理人出席公司的股东大会或临时
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股东大会；
（b）代为行使股东提案权，提议选举或罢免公司的董事（或候选人）、监事
（或候选人）及其他议案；
（c）代为行使表决权，对股东大会每一审议和表决事项代为投票，但涉及处
分或限制委托人所持公司股份权益的事项除外；
（d）其他与股东表决权、知情权、质询权等合法权利相关的事项（分红、转
让、质押等财产性权利除外）。
B、本协议项下的表决权委托为全权委托。委托方不再就上述具体表决事项
分别出具委托书，但如因监管机关需要或受托方行使标的股份之股东权利需要，
委托方有义务积极配合受托方根据本协议对授权委托事项涉及股东权利的行使。
受托方行使表决权时，如需委托方出具委托授权书、在相关文件上签字等事项时，
委托方应自收到受托方通知之日起 2 个工作日内予以配合。
C、在本协议有效期间，委托方不得自行行使或者再委托任何第三方行使表
决权。
D、在本协议有效期间，委托方始终将其持有的全部公司股份表决权委托给
受托方行使，如因公司实施送股、资本公积转增股本等事项而导致委托方持有公
司股份变化的，本协议约定的表决权委托行使涉及的股份数额相应自动调整。
③委托期限
A、本协议项下的表决权委托期限为自本协议生效之日起至委托方不再持有
公司股份之日止。
B、若本协议项下表决权委托对应的委托股份在未来转让过户给乙方，则完
成转让的股份自动解除委托关系。
④股份转让及股份质押
A、如委托方拟转让所持有的公司股份或对该等股份进行质押，应至少提前
10 个工作日，将相关事项以书面方式通知受托方。
B、若委托方因主动股份减持或法院强制执行等原因被动减持其所持有的标
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的股份导致委托方持股数量发生变化的，本协议约定的表决权委托行使涉及的股
份数额相应自动调整。
C、如甲方拟转让委托股份的，甲方应当书面通知乙方，乙方在同等条件下
具有优先购买权，乙方应当在 5 个工作日之内，明示是否行使优先购买权，5 个
工作日内，乙方未明示回复甲方，视为乙方放弃优先购买权。若乙方未行使优先
购买权，且甲方通过协议转让等非证券交易所交易系统转让方式减持甲方持有的
委托股份时，甲方应确保委托股份的受让方同意继续无条件地按本协议内容与乙
方签订表决权委托协议，否则甲方不得转让任何委托股份。
（2）史襄桥、王争业和赵勇刚分别与章力签署的《表决权委托协议》
①委托的股份数量
史襄桥将其所持有的公司 3,064,536 股股份（占公司总股本的 0.71%）对应的
全部表决权委托给受托方行使；王争业将其所持有的公司 1,416,176 股股份（占公
司总股本的 0.33%）对应的全部表决权委托给受托方行使；赵勇刚将其所持有的
公司 1,669,696 股股份（占公司总股本的 0.39%）对应的全部表决权委托给受托方
行使。
②委托授权范围
A、委托方同意无偿且不可撤销地授权受托方作为标的股份对应表决权唯一、
排他的受托人，在委托期限内，受托方可根据自己的意志，依据相关法律法规及
届时有效的公司章程独立行使委托股份对应的全部表决权、提名和提案权、参会
权、监督建议权等股东权利，授权范围包括但不限于：
（a）代为召集、召开、主持、出席或委派代理人出席公司的股东大会或临时
股东大会；
（b）代为行使股东提案权，提议选举或罢免公司的董事（或候选人）、监事
（或候选人）及其他议案；
（c）代为行使表决权，对股东大会每一审议和表决事项代为投票，但涉及处
分或限制委托人所持公司股份权益的事项除外；
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（d）其他与股东表决权、知情权、质询权等合法权利相关的事项（分红、转
让、质押等财产性权利除外）。
B、本协议项下的表决权委托为全权委托。委托方不再就上述具体表决事项
分别出具委托书，但如因监管机关需要或受托方行使标的股份之股东权利需要，
委托方有义务积极配合受托方根据本协议对授权委托事项涉及股东权利的行使。
受托方行使表决权时，如需委托方出具委托授权书、在相关文件上签字等事项时，
委托方应自收到受托方通知之日起 2 个工作日内予以配合。
C、在本协议有效期间，委托方不得自行行使或者再委托任何第三方行使表
决权。
D、在本协议有效期间，委托方始终将其持有的全部公司股份表决权委托给
受托方行使，如因公司实施送股、资本公积转增股本等事项而导致委托方持有公
司股份变化的，本协议约定的表决权委托行使涉及的股份数额相应自动调整。
③委托期限
本协议委托期限为自协议签署之日起至 2023 年 8 月 3 日止。
④股份转让及股份质押
A、如委托方拟转让所持有的公司股份或对该等股份进行质押，应至少提前
10 个工作日，将相关事项以书面方式通知受托方。
B、若委托方因主动股份减持或法院强制执行等原因被动减持其所持有的标
的股份导致委托方持股数量发生变化的，本协议约定的表决权委托行使涉及的股
份数额相应自动调整。
C、委托方有权减持股份但在减持前应至少提前 10 个工作日告知受托方，受
托方在符合届时法律、法规及规范性文件的前提下对前述委托方转让的股票在同
等条件下享有优先购买权。如受托方行使优先购买权的，受托方可直接或通过受
托方控制的关联方受让委托方转让的股票。
（三）实际控制人其他对外投资情况
序号 公司名称 关联关系 是否存在
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关联交易
控股股东、实际控制人章力持股 90%，
1 上海瀚谊商务咨询有限公司 否
担任法人，任职执行董事
2 上海广合通企业管理咨询有限公司 控股股东、实际控制人章力持股 51% 否
控股股东、实际控制人章力持股 39.99%，
3 楚商联合发展股份有限公司 否
章锋担任法人、董事长
瀚卿鸿儒（杭州）股权投资合伙企
4 控股股东、实际控制人章力持股 8% 否
业（有限合伙）
5 上海瀚松股权投资中心（有限合伙）控股股东、实际控制人章力持股 20% 否
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第四节 财务会计信息与管理层分析
公司投资者可至公司、主承销商住所查阅募集说明书全文及备查文件，亦可
在中国证监会指定网站（http://www.cninfo.com.cn）查阅公司财务报告及审计报
告全文。
一、报告期内财务报表审计情况
发行人 2019 年度、2020 年度和 2021 年度财务报告已经立信会计师事务所（特
殊普通合伙）进行审计，并分别出具了“信会师报字[2020]第 ZE10113 号”、“信
会师报字[2021]第 ZE10089 号”和“信会师报字[2022]第 ZE10161 号”标准无保
留意见《审计报告》，2022 年 1-6 月财务报告未经审计。
公司在确定与财务会计信息相关的重大事项或重要性水平判断标准时，结合
自身所处的行业、发展阶段和经营状况综合考虑。公司首先判断项目性质的重要
性，主要考虑该项目在性质上是否属于日常活动、是否显著影响公司的财务状况、
经营成果和现金流量等因素。
二、最近三年及一期财务报表
（一）合并财务报表
1、合并资产负债表
单位：元
项目 2022.06.30 2021.12.31 2020.12.31 2019.12.31
流动资产：
货币资金 809,489,755.87 687,440,256.16 491,114,587.11 356,375,014.07
交易性金融资产 - - - 11,500,000.00
应收票据 682,355,969.24 627,417,546.67 244,898,028.35 -
应收账款 980,575,716.40 817,000,557.13 650,487,633.65 547,408,243.15
应收款项融资 216,121,807.67 178,200,273.92 370,119,713.17 315,195,345.45
预付款项 70,947,850.78 55,194,548.90 50,926,776.68 57,428,373.96
其他应收款 29,397,888.57 16,209,101.20 15,165,397.22 12,556,507.47
存货 395,119,730.82 440,384,741.29 324,982,062.10 262,490,471.48
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一年内到期的非
9,438,151.96 9,963,937.82 4,795,379.66 1,763,225.75
流动资产
其他流动资产 20,499,753.11 45,611,465.25 28,114,378.46 17,655,236.17
流动资产合计 3,213,946,624.42 2,877,422,428.34 2,180,603,956.40 1,582,372,417.50
非流动资产：
可供出售金融资
- - - -
产
长期应收款 4,836,920.48 8,012,917.03 13,731,802.71 8,936,717.25
长期股权投资 99,108,767.13 98,824,000.67 99,479,875.71 105,184,631.24
其他非流动金融
15,000,000.00 15,000,000.00 15,000,000.00 15,000,000.00
资产
投资性房地产 20,690,946.79 21,419,556.44 22,876,775.67 24,333,995.01
固定资产 767,594,025.53 794,664,948.41 714,273,685.48 606,946,961.68
在建工程 394,391,001.95 265,242,815.58 54,287,836.69 113,040,629.68
使用权资产 6,006,646.08 7,037,808.53 - -
无形资产 205,592,666.59 209,243,377.79 176,642,074.93 176,562,052.48
商誉 5,553.33 5,553.33 5,553.33 5,553.33
长期待摊费用 225,118.79 456,442.25 950,085.77 1,349,157.91
递延所得税资产 34,048,476.99 32,898,730.16 20,345,824.21 16,020,412.74
其他非流动资产 77,694,490.47 47,000,974.48 42,299,272.96 35,120,499.36
非流动资产合计 1,625,194,614.13 1,499,807,124.67 1,159,892,787.46 1,102,500,610.68
资产总计 4,839,141,238.55 4,377,229,553.01 3,340,496,743.86 2,684,873,028.18
流动负债：
短期借款 359,738,200.00 433,170,031.11 261,180,000.00 275,000,000.00
应付票据 944,666,928.07 854,688,903.65 519,826,594.94 359,219,442.79
应付账款 379,680,595.75 295,682,233.63 265,894,337.28 228,622,866.01
预收款项 - - - 10,028,614.08
合同负债 18,338,981.05 11,540,821.26 10,664,773.79 -
应付职工薪酬 9,478,727.73 14,393,187.64 18,822,004.14 32,699,854.89
应交税费 30,127,779.19 15,635,279.99 20,079,954.72 19,558,933.20
其他应付款 114,591,966.42 20,226,460.18 11,868,148.30 19,717,813.99
一年内到期的非
30,092,615.02 17,990,994.49 7,620,000.00 -
流动负债
其他流动负债 214,997,726.77 249,242,109.16 173,998,227.33 31,108,793.38
流动负债合计 2,101,713,520.00 1,912,570,021.11 1,289,954,040.50 975,956,318.34
非流动负债：
长期借款 328,339,114.91 205,634,809.06 64,920,000.00 -
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租赁负债 5,902,367.98 5,764,240.13 - -
递延收益 46,428,755.45 44,503,456.81 36,891,384.39 31,045,887.41
递延所得税负债 97,609.58 100,550.97 106,433.75 112,316.53
其他非流动负债 - - - -
非流动负债合计 380,767,847.92 256,003,056.97 101,917,818.14 31,158,203.94
负债合计 2,482,481,367.92 2,168,573,078.08 1,391,871,858.64 1,007,114,522.28
股东权益：
股本 430,888,395.00 430,888,395.00 430,888,395.00 425,712,412.00
资本公积 944,081,393.75 936,477,046.20 905,850,660.00 855,416,197.44
减：库存股 135,054,803.81 135,054,803.81 135,054,803.81 200,083,093.78
其他综合收益 38,672.08 -23,731.76 -22,217.65 21,979.47
盈余公积 133,717,162.45 133,717,162.45 130,052,486.72 122,932,530.30
未分配利润 975,433,255.86 834,881,381.09 611,176,804.75 472,568,103.43
归属于母公司所
2,349,104,075.33 2,200,885,449.17 1,942,891,325.01 1,676,568,128.86
有者权益合计
少数股东权益 7,555,795.30 7,771,025.76 5,733,560.21 1,190,377.04
所有者权益合计 2,356,659,870.63 2,208,656,474.93 1,948,624,885.22 1,677,758,505.90
负债和所有者权
4,839,141,238.55 4,377,229,553.01 3,340,496,743.86 2,684,873,028.18
益总计
2、合并利润表
单位：元
项目 2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
一、营业收入 1,899,630,600.20 2,954,341,706.90 2,163,730,555.06 1,879,964,465.57
减：营业成本 1,467,453,394.92 2,290,714,343.30 1,511,670,555.74 1,279,035,419.14
税金及附加 6,786,894.58 16,308,614.95 13,249,362.60 13,674,890.39
销售费用 69,804,264.00 139,493,112.40 170,482,455.91 201,330,251.48
管理费用 77,003,493.50 140,282,535.82 111,714,533.66 108,055,823.71
研发费用 61,691,931.75 136,652,422.35 101,160,161.42 92,195,794.24
财务费用 -3,155,576.90 16,115,681.39 15,159,550.06 8,052,715.44
加：其他收益 9,896,556.20 40,910,638.32 27,675,336.77 20,151,645.19
投资收益 927,664.28 2,509,462.10 2,366,268.93 2,863,409.56
公允价值变动
- - - -
收益
信用减值损失 -21,213,087.49 -14,659,915.44 -19,853,101.71 -15,220,987.69
资产减值损失 - -2,109,448.62 -1,680,101.50 -3,365,041.80
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资产处置收益 -28,683.25 -3,021.50 49,167.99 33,783.07
二、营业利润 209,628,648.09 241,422,711.55 248,851,506.15 182,082,379.50
加：营业外收入 489,054.03 2,661,783.20 1,000,896.76 3,821,025.30
减：营业外支出 508,398.95 769,715.30 2,545,134.19 2,331,471.35
三、利润总额 209,609,303.17 243,314,779.45 247,307,268.72 183,571,933.45
减：所得税费用 27,559,128.69 18,427,365.79 27,025,474.74 25,434,875.16
四、净利润 182,050,174.48 224,887,413.66 220,281,793.98 158,137,058.29
(一)按经营持续性
分类：
1.持续经营净利润 182,050,174.48 224,887,413.66 220,281,793.98 158,137,058.29
2.终止经营净利润 - - - -
(二)按所有权归属
分类：
1.归属于母公司所
182,203,427.77 227,369,252.07 218,202,982.58 158,184,620.73
有者的净利润
2.少数股东损益 -153,253.29 -2,481,838.41 2,078,811.40 -47,562.44
五、其他综合收益
65,901.70 -1,514.11 -44,197.12 -191,622.40
的税后净额
归属于母公司所有
者的其他综合收益 65,901.70 -1,514.11 -44,197.12 -191,622.40
的税后净额
（一）不能重分类
进损益的其他综合 - - - -
收益
（二）将重分类进
损益的其他综合收 65,901.70 -1,514.11 -44,197.12 -191,622.40
益
外币财务报表折算
65,901.70 -1,514.11 -44,197.12 -191,622.40
差额
归属于少数股东的
其他综合收益的税 - - - -
后净额
六、综合收益总额 182,116,076.18 224,885,899.55 220,237,596.86 157,945,435.89
归属于母公司所有
182,269,329.47 227,367,737.96 218,158,785.46 157,992,998.33
者的综合收益总额
归属于少数股东的
-153,253.29 -2,481,838.41 2,078,811.40 -47,562.44
综合收益总额
七、每股收益：
（一）基本每股收
0.44 0.55 0.54 0.38
益
（二）稀释每股收
0.42 0.53 0.54 0.38
益
3、合并现金流量表
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单位：元
项目 2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
一、经营活动产生的现金流
量：
销售商品、提供劳务收到的现
1,456,239,763.54 2,015,737,203.95 1,220,789,870.98 1,140,037,500.08
金
收到的税费返还 33,607,726.48 23,325,086.94 8,053,464.56 12,423,630.82
收到其他与经营活动有关的
21,728,605.72 54,354,923.75 34,294,594.31 40,058,476.88
现金
经营活动现金流入小计 1,511,576,095.74 2,093,417,214.64 1,263,137,929.85 1,192,519,607.78
购买商品、接受劳务支付的现
1,101,735,354.40 1,479,863,381.23 628,052,160.25 489,448,151.07
金
支付给职工以及为职工支付
129,239,025.69 230,529,560.11 189,584,106.08 184,823,213.44
的现金
支付的各项税费 52,079,275.55 94,135,798.19 99,346,424.53 91,217,748.12
支付其他与经营活动有关的
101,258,135.09 166,286,288.39 215,306,226.19 205,955,652.17
现金
经营活动现金流出小计 1,384,311,790.73 1,970,815,027.92 1,132,288,917.05 971,444,764.80
经营活动产生的现金流量净
127,264,305.01 122,602,186.72 130,849,012.80 221,074,842.98
额
二、投资活动产生的现金流
量：
收回投资收到的现金 470,424.70 6,752,132.59 25,726,992.78 472,100,000.00
取得投资收益收到的现金 156,737.10 - 97,182.20 901,879.45
处置固定资产、无形资产和其
27,000.00 78,900.00 219,226.21 725,129.27
他长期资产收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位
- - - -
收到的现金净额
收到其他与投资活动有关的
506,163.49 2,698,231.66 2,925,488.64 1,276,898.87
现金
投资活动现金流入小计 1,160,325.29 9,529,264.25 28,968,889.83 475,003,907.59
购建固定资产、无形资产和其
181,839,718.43 361,515,686.14 95,557,543.61 84,699,941.21
他长期资产支付的现金
投资支付的现金 - - 12,000,000.00 583,600,000.00
取得子公司及其他营业单位
- - - -
支付的现金净额
支付其他与投资活动有关的
2,078,683.33 - - -
现金
投资活动现金流出小计 183,918,401.76 361,515,686.14 107,557,543.61 668,299,941.21
投资活动产生的现金流量净 -182,758,076.47 -351,986,421.89 -78,588,653.78 -193,296,033.62
50
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额
三、筹资活动产生的现金流
量：
吸收投资收到的现金 - 4,000,000.00 46,528,135.87 -
其中：子公司吸收少数股东投
- 4,000,000.00 - -
资收到的现金
取得借款收到的现金 409,043,555.36 594,899,871.04 387,360,388.00 425,000,000.00
收到其他与筹资活动有关的
218,500,974.98 - 60,930,863.00 -
现金
筹资活动现金流入小计 627,544,530.34 598,899,871.04 494,819,386.87 425,000,000.00
偿还债务支付的现金 346,175,944.25 273,410,167.25 328,640,388.00 425,000,000.00
分配股利、利润或偿付利息支
54,851,484.93 15,934,430.78 86,300,435.62 77,380,885.15
付的现金
其中：子公司支付给少数股东
86,895.00 290,283.00 484,453.90 -
的股利、利润
支付其他与筹资活动有关的
900,000.00 3,742,795.40 - 179,950,850.08
现金
筹资活动现金流出小计 401,927,429.18 293,087,393.43 414,940,823.62 682,331,735.23
筹资活动产生的现金流量净
225,617,101.16 305,812,477.61 79,878,563.25 -257,331,735.23
额
四、汇率变动对现金的影响 7,954,869.32 -1,350,985.04 -2,790,955.71 1,453,006.26
五、现金及现金等价物净增加
178,078,199.02 75,077,257.40 129,347,966.56 -228,099,919.61
额
加：期初现金及现金等价物余
426,050,442.85 350,973,185.45 221,625,218.89 449,725,138.50
额
六、期末现金及现金等价物余
604,128,641.87 426,050,442.85 350,973,185.45 221,625,218.89
额
（二）母公司财务报表
1、母公司资产负债表
单位：元
项目 2022.06.30 2021.12.31 2020.12.31 2019.12.31
流动资产：
货币资金 499,653,871.57 384,813,972.81 275,921,573.40 163,788,953.85
交易性金融
- - - 11,500,000.00
资产
应收票据 82,845,493.14 243,117,491.00 80,696,653.03 -
应收账款 375,627,499.82 408,759,797.05 328,725,262.16 277,236,879.99
51
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应收款项融
17,824,081.94 23,068,904.48 113,163,801.23 120,019,794.63
资
预付款项 2,764,228.20 3,489,221.86 13,246,385.36 11,934,826.80
其他应收款 335,793,828.88 254,175,464.71 225,617,102.11 203,828,730.76
存货 78,112,805.51 94,192,699.47 87,937,998.38 100,095,667.78
其他流动资
11,508,897.00 11,127,027.37 2,428,874.13 -
产
流动资产合
1,404,130,706.06 1,422,744,578.75 1,127,737,649.80 888,404,853.81
计
非流动资产：
长期股权投
829,802,475.07 803,716,527.79 689,689,933.95 680,638,985.27
资
投资性房地
12,053,234.90 12,483,998.64 13,345,526.08 14,207,053.60
产
固定资产 154,532,173.75 159,136,565.89 165,608,173.40 176,766,491.89
在建工程 233,015,315.01 179,490,794.79 21,192,882.40 9,720,882.15
无形资产 79,347,441.21 80,579,434.69 83,121,364.85 85,681,319.68
递延所得税
7,427,888.98 7,738,124.70 5,575,594.30 4,461,185.37
资产
其他非流动
44,757,216.91 26,152,552.00 3,400,295.00 3,849,409.75
资产
非流动资产
1,360,935,745.83 1,269,297,998.50 981,933,769.98 975,325,327.71
合计
资产总计 2,765,066,451.89 2,692,042,577.25 2,109,671,419.78 1,863,730,181.52
流动负债：
短期借款 359,738,200.00 433,170,031.11 241,180,000.00 275,000,000.00
应付票据 476,239,732.28 461,542,172.06 259,471,079.36 99,000,626.95
应付账款 38,479,681.68 53,278,840.75 70,302,571.38 77,726,429.88
预收款项 - - - 6,483,877.56
合同负债 6,572,192.07 2,166,073.43 3,514,027.62 -
应付职工薪
2,001,079.16 3,053,935.64 4,190,167.55 9,130,612.00
酬
应交税费 683,368.58 1,132,807.42 1,421,522.41 4,483,415.90
其他应付款 199,168,055.67 89,562,819.06 76,176,428.67 92,355,099.70
一年内到期
的非流动负 29,999,999.99 17,030,465.86 - -
债
其他流动负
16,162,704.63 29,187,376.19 33,563,058.39 -
债
流动负债合
1,129,045,014.06 1,090,124,521.52 689,818,855.38 564,180,061.99
计
非流动负债：
52
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长期借款 158,139,888.51 105,402,454.63 - -
递延收益 13,488,940.25 10,901,964.63 2,321,658.34 1,386,279.17
非流动负债
171,628,828.76 116,304,419.26 2,321,658.34 1,386,279.17
合计
负债合计 1,300,673,842.82 1,206,428,940.78 692,140,513.72 565,566,341.16
股东权益：
股本 430,888,395.00 430,888,395.00 430,888,395.00 425,712,412.00
资本公积 941,518,283.65 933,912,808.27 902,476,835.11 852,039,281.77
减：库存股 135,054,803.81 135,054,803.81 135,054,803.81 200,083,093.78
盈余公积 133,717,162.45 133,717,162.45 130,052,486.72 122,932,530.30
未分配利润 93,323,571.78 122,150,074.56 89,167,993.04 97,562,710.07
所有者权益
1,464,392,609.07 1,485,613,636.47 1,417,530,906.06 1,298,163,840.36
合计
负债和所有
2,765,066,451.89 2,692,042,577.25 2,109,671,419.78 1,863,730,181.52
者权益总计
2、母公司利润表
单位：元
项目 2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
一、营业收入 308,926,643.68 956,355,047.58 816,005,997.45 651,705,039.95
减：营业成本 245,833,170.90 816,493,877.50 622,146,086.57 452,998,916.48
税金及附加 1,494,055.19 4,101,519.87 4,967,723.37 5,088,690.45
销售费用 12,838,109.69 30,594,692.25 50,546,082.06 61,209,006.25
管理费用 18,785,576.49 36,143,151.52 34,751,021.41 40,348,127.44
研发费用 18,393,097.10 33,384,722.23 26,712,515.05 27,117,954.10
财务费用 9,954,989.69 8,323,743.65 7,410,805.74 9,877,444.84
加：其他收益 4,618,447.71 15,750,857.08 12,898,099.82 11,264,716.17
投资收益 284,766.46 -655,875.04 3,464,864.04 1,327,942.69
公允价值变动
- - - -
收益
信用减值损失 6,958,227.87 -6,754,527.11 -5,083,474.22 -2,170,255.21
资产减值损失 - - - -
资产处置收益 -40,291.26 - 32,090.71 -27,894.37
二、营业利润 13,448,795.40 35,653,795.49 80,783,343.60 65,459,409.67
加：营业外收入 2,417.95 1,687,763.88 373,493.84 1,941,575.78
减：营业外支出 145,452.07 16,088.47 1,685,952.62 833,644.84
三、利润总额 13,305,761.28 37,325,470.90 79,470,884.82 66,567,340.61
53
湖北回天新材料股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要
减：所得税费用 480,711.06 678,713.65 8,271,320.59 7,273,509.63
四、净利润 12,825,050.22 36,646,757.25 71,199,564.23 59,293,830.98
五、其他综合收益
- - - -
的税后净额
六、综合收益总额 12,825,050.22 36,646,757.25 71,199,564.23 59,293,830.98
3、母公司现金流量表
单位：元
项目 2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 317,268,951.82 658,961,179.09 286,344,188.49 275,013,710.13
收到的税费返还 3,470,400.00 6,140,400.00 7,482,000.00 7,704,000.00
收到其他与经营活动有关的现
476,724,930.18 266,587,472.63 605,753,059.48 319,271,697.97
金
经营活动现金流入小计 797,464,282.00 931,689,051.72 899,579,247.97 601,989,408.10
购买商品、接受劳务支付的现金 500,190,526.09 724,555,875.11 209,020,565.09 163,756,363.51
支付给职工以及为职工支付的
23,055,809.82 47,627,266.73 45,789,645.80 51,401,191.19
现金
支付的各项税费 5,657,824.91 18,473,723.95 43,300,495.93 36,052,725.92
支付其他与经营活动有关的现
61,162,230.94 122,453,466.56 505,449,872.35 204,208,703.99
金
经营活动现金流出小计 590,066,391.76 913,110,332.35 803,560,579.17 455,418,984.61
经营活动产生的现金流量净额 207,397,890.24 18,578,719.37 96,018,668.80 146,570,423.49
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金 - - 23,500,000.00 472,100,000.00
取得投资收益收到的现金 - 4,313,869.37 97,182.20 145,858,177.21
处置固定资产、无形资产和其他
10,000.00 - 10,200.70 30,354.02
长期资产收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收
- - - -
到的现金净额
收到其他与投资活动有关的现
9,621,370.24 - - -
金
投资活动现金流入小计 9,631,370.24 4,313,869.37 23,607,382.90 617,988,531.23
购建固定资产、无形资产和其他
86,923,363.12 192,171,426.91 22,637,279.73 4,679,836.02
长期资产支付的现金
投资支付的现金 20,000,000.00 90,000,000.00 12,237,077.97 741,600,000.00
取得子公司及其他营业单位支
- - - -
付的现金净额
54
湖北回天新材料股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要
支付其他与投资活动有关的现
2,078,683.33 - - -
金
投资活动现金流出小计 109,002,046.45 282,171,426.91 34,874,357.70 746,279,836.02
投资活动产生的现金流量净额 -99,370,676.21 -277,857,557.54 -11,266,974.80 -128,291,304.79
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 - - 46,528,135.87 -
取得借款收到的现金 334,902,928.96 557,891,271.04 271,180,000.00 425,000,000.00
收到其他与筹资活动有关的现
89,351,000.10 - 60,930,863.00 -
金
筹资活动现金流入小计 424,253,929.06 557,891,271.04 378,638,998.87 425,000,000.00
偿还债务支付的现金 342,125,944.25 243,970,167.25 305,000,000.00 365,000,000.00
分配股利、利润或偿付利息支付
52,896,305.78 11,593,162.02 82,471,208.15 76,084,875.15
的现金
支付其他与筹资活动有关的现
- - - 179,950,850.08
金
筹资活动现金流出小计 395,022,250.03 255,563,329.27 387,471,208.15 621,035,725.23
筹资活动产生的现金流量净额 29,231,679.03 302,327,941.77 -8,832,209.28 -196,035,725.23
四、汇率变动对现金的影响 -0.15 -0.76 - -
五、现金及现金等价物净增加额 137,258,892.91 43,049,102.84 75,919,484.72 -177,756,606.53
加：期初现金及现金等价物余额 257,226,803.12 214,177,700.28 138,258,215.56 316,014,822.09
六、期末现金及现金等价物余额 394,485,696.03 257,226,803.12 214,177,700.28 138,258,215.56
三、合并报表范围及变化情况
（一）报告期内公司合并报表范围
截至 2022 年 6 月 30 日，纳入公司合并报表的子公司共 16 家，情况如下：
控制的股权比例
是否纳入合并报表范围
（截至 2022/06/30）
子公司名称
2022 年 2021 2020 2019 年
直接 间接
1-6 月 年度 年度 度
上海回天新材料有限公司 100.00% - 是 是 是 是
广州回天新材料有限公司 100.00% - 是 是 是 是
常州回天新材料有限公司 99.60% - 是 是 是 是
湖北回天汽车用品有限公司 100.00% - 是 是 是 是
湖北南北车新材料有限公司 100.00% - 是 是 是 是
湖北回天新材料（宜城）有限 100.00% - 是 是 是 是
55
湖北回天新材料股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要
公司
回天荣盛（香港）有限公司 100.00% - 是 是 是 是
武汉回天新材料有限公司 100.00% - 是 是 是 否
回天荣盛（上海）新材料有限
100.00% - 是 否 否 否
公司
安徽回天新能源材料有限公司 100.00% - 是 否 否 否
上海回天电力科技发展有限公
- 100.00% 是 是 是 是
司
上海回天汽车服务有限公司 - 100.00% 是 是 是 是
泗阳荣盛电力工程有限公司 - 100.00% 是 是 是 是
越友有限责任公司 - 100.00% 是 是 是 是
武汉博天电力发展有限公司 - 57.93% 是 是 是 否
湖北回天锂电新材料科技有限
- 60.00% 是 是 否 否
公司
湖北回天电力有限公司 - - 否 否 否 是
上海畅动润滑油有限公司 - - 否 否 否 否
上海畅霸润滑油有限公司 - - 否 否 否 否
（二）合并报表范围变化原因
2022 年 5 月，公司新设控股子公司安徽回天新能源材料有限公司，持股比例
100.00%，并于当期将其纳入公司合并范围；
2022 年 2 月，公司子公司上海回天新材料有限公司新设控股子公司回天荣盛
（上海）新材料有限公司，持股比例 100.00%，并于当期将其纳入公司合并范围；
2021 年 5 月，公司子公司广州回天新材料有限公司新设控股子公司湖北回天
锂电新材料科技有限公司，持股比例 60.00%，并于当期将其纳入公司合并范围；
2020 年 11 月，公司新设全资子公司武汉回天新材料有限公司，持股比例
100%，并于当期将其纳入公司合并范围；
2020 年 9 月，公司全资子公司上海回天新材料有限公司持有武汉博天电力发
展有限公司的股权由 45%增加至 57.93%，武汉博天电力发展有限公司纳入公司合
并范围；
2020 年 6 月，公司子公司湖北回天电力有限公司完成注销，从当期公司合并
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范围内剔除；
2019 年 5 月，公司子公司上海畅动润滑油有限公司及上海畅霸润滑油有限公
司完成注销，从当期公司合并范围内剔除。
四、主要财务指标及非经常性损益明细表
（一）主要财务指标
报告期内，公司主要财务指标如下：
项目 2022.06.30 2021.12.31 2020.12.31 2019.12.31
流动比率（倍） 1.53 1.50 1.69 1.62
速动比率（倍） 1.34 1.27 1.44 1.35
资产负债率（合并） 51.30% 49.54% 41.67% 37.51%
资产负债率（母公司） 47.04% 44.81% 32.81% 30.35%
项目 2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
总资产周转率（次） 0.82 0.77 0.72 0.74
应收账款周转率（次） 4.23 4.03 3.61 3.65
存货周转率（次） 7.03 5.99 5.15 5.07
利息保障倍数（倍） 16.57 15.17 21.46 14.56
每股经营活动现金流量
0.30 0.28 0.30 0.52
（元/股）
每股净现金流量（元/
0.41 0.17 0.30 -0.54
股）
研发费用占营业收入的
3.25% 4.63% 4.68% 4.90%
比例
注：流动比率＝流动资产÷流动负债；
速动比率=（流动资产－存货）÷流动负债；
资产负债率=（负债总额÷资产总额）×100%；
总资产周转率=营业收入÷总资产平均余额，2022 年 1-6 月数据已年化处理；
应收账款周转率=营业收入÷应收账款平均余额，2022 年 1-6 月数据已年化处理；
存货周转率=营业成本÷存货平均余额，2022 年 1-6 月数据已年化处理；
利息保障倍数＝（利润总额＋利息支出）÷利息支出；
每股经营活动现金流量=经营活动产生的现金流量净额÷期末普通股股份总数；
每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额÷期末普通股股份总数。
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（二）每股收益及净资产收益率
公司按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——净资产收益率
和每股收益的计算及披露》（中国证券监督管理委员会公告[2010]2 号）、《公开
发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》（中国证券监督
管理委员会公告[2008]43 号）要求计算的净资产收益率和每股收益如下：
加权平均净 每股收益（元/股）
报告期利润口径 报告期
资产收益率 基本 稀释
2022 年 1-6 月 7.92% 0.4376 0.4226
2021 年度 10.89% 0.5496 0.5268
归属于发行人股东的净利润
2020 年度 12.36% 0.5419 0.5418
2019 年度 9.18% 0.3828 0.3828
2022 年 1-6 月 7.70% 0.4254 0.4108
归属于发行人股东的扣除非 2021 年度 9.39% 0.4730 0.4543
经常性损益后的净利润 2020 年度 11.49% 0.5036 0.5035
2019 年度 8.45% 0.3521 0.3521
（三）非经常性损益明细表
根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经
常性损益》等有关规定，报告期内公司非经常性损益情况如下：
单位：万元
项目 2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
非流动资产处置损益 -2.87 -11.28 4.92 3.38
计入当期损益的政府补助（与
企业业务密切相关，按照国家
635.62 3,460.07 2,019.33 1,244.76
统一标准定额或定量享受的政
府补助除外）
计入当期损益的对非金融企业
- 30.03 - -
收取的资金占用费
委托他人投资或管理资产的损
- - 9.72 90.19
益
企业取得子公司、联营企业及
合营企业的投资成本小于取得 - - 13.39 -
投资时应享有被投资单位可辨
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认净资产公允价值产生的收益
除上述各项之外的其他营业外
-1.93 200.18 -154.42 148.96
收入和支出
其他符合非经常性损益定义的
- 16.95 - -
损益项目
小计 630.81 3,695.96 1,892.93 1,487.29
所得税影响额 119.21 563.88 336.84 221.39
少数股东权益影响额 2.67 1.50 14.38 0.38
合计 508.93 3,130.58 1,541.72 1,265.52
扣除非经常性损益后归属于母
17,711.42 19,606.35 20,278.58 14,552.94
公司所有者的净利润
报告期内，发行人非经常性损益分别为 1,265.52 万元、1,541.72 万元、3,130.58
万元及 508.93 万元，主要系政府补助形成的收益。
五、会计政策和会计估计变更以及差错更正
（一）会计政策变更
1、2019 年度
（1）财政部分别于 2019 年 4 月 30 日和 2019 年 9 月 19 日发布了《关于修订
印发 2019 年度一般企业财务报表格式的通知》（财会（2019）6 号）和《关于修
订印发合并财务报表格式（2019 版）的通知》（财会（2019）16 号），对企业财
务报表格式进行调整。
“应收票据及应收账款”拆分为“应收票据”和“应收账款”，“应收票据”上年 12
月 31 日余额 258,064,168.45 元， “应收账款”上年 12 月 31 日余额 482,272,840.03
元；“应付票据及应付账款”拆分为“应付票据”和“应付账款”，“应付票据”上年 12
月 31 日余额 119,870,856.29 元，“应付账款”上年 12 月 31 日余额 159,482,342.24
元。
（2）2017 年 3 月 31 日，财政部修订发布了《企业会计准则第 22 号—金融
工具确认和计量》、《企业会计准则第 23 号—金融资产转移》和《企业会计准
则第 24 号—套期会计》和《企业会计准则第 37 号——金融工具列报》。
期末可供出售金融资产减少 15,000,000.00 元，其他非流动金融资产增加
59
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15,000,000.00 元 ； 期 末 应 收票 据 减 少 258,064,168.45 元 ，应 收 款 项融 资 增 加
258,064,168.45 元。
2、2020 年度
（1）执行《企业会计准则第 14 号——收入》（2017 年修订）（以下简称“新
收入准则”）
财政部于 2017 年度修订了《企业会计准则第 14 号——收入》。修订后的准
则规定，首次执行该准则应当根据累积影响数调整当年年初留存收益及财务报表
其他相关项目金额，对可比期间信息不予调整。
公司自 2020 年 1 月 1 日起执行新收入准则。根据准则的规定，公司仅对在首
次执行日尚未完成的合同的累积影响数调整 2020 年年初留存收益以及财务报表
其他相关项目金额，比较财务报表不做调整，执行该准则的主要影响如下：
单位：元
对 2020 年 1 月 1 日余额
受影响的报表
会计政策变更的内容和原因 审批程序 的影响金额
项目
合并 母公司
将与合同相关的已收款未发 预收款项 -10,028,614.08 -6,483,877.56
货的预收款项重分类至合同 合同负债 8,874,879.72 5,737,944.74
已审批
负债，税费部分重分类至其他
其他流动负债 1,153,734.36 745,932.82
流动负债
与原收入准则相比，执行新收入准则对 2020 年度财务报表相关项目的影响如
下（增加/（减少））：
单位：元
对 2020 年 12 月 31 日余额的影响金额
受影响的的资产负债表项目
合并 母公司
预收款项 -11,769,753.77 -3,970,851.21
合同负债 10,664,773.79 3,514,027.62
其他流动负债 1,104,979.98 456,823.59
（2）执行《企业会计准则解释第 13 号》
财政部于 2019 年 12 月 10 日发布了《企业会计准则解释第 13 号》财会〔2019〕
60
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21 号，以下简称“解释第 13 号”），自 2020 年 1 月 1 日起施行，不要求追溯调整。
①关联方的认定
解释第 13 号明确了以下情形构成关联方：企业与其所属企业集团的其他成员
单位（包括母公司和子公司）的合营企业或联营企业；企业的合营企业与企业的
其他合营企业或联营企业。此外，解释第 13 号也明确了仅仅同受一方重大影响的
两方或两方以上的企业不构成关联方，并补充说明了联营企业包括联营企业及其
子公司，合营企业包括合营企业及其子公司。
②业务的定义
解释第 13 号完善了业务构成的三个要素，细化了构成业务的判断条件，同时
引入“集中度测试”选择，以在一定程度上简化非同一控制下取得组合是否构成业
务的判断等问题。
公司自 2020 年 1 月 1 日起执行解释第 13 号，比较财务报表不做调整，执行
解释第 13 号未对公司财务状况和经营成果产生重大影响。
（3）执行《碳排放权交易有关会计处理暂行规定》
财政部于 2019 年 12 月 16 日发布了《碳排放权交易有关会计处理暂行规定》
（财会[2019]22 号），适用于按照《碳排放权交易管理暂行办法》等有关规定开
展碳排放权交易业务的重点排放单位中的相关企业（以下简称重点排放企业）。
该规定自 2020 年 1 月 1 日起施行，重点排放企业应当采用未来适用法应用该规定。
公司自 2020 年 1 月 1 日起执行该规定，比较财务报表不做调整，执行该规定
未对公司财务状况和经营成果产生重大影响。
（4）执行《新冠肺炎疫情相关租金减让会计处理规定》
财政部于 2020 年 6 月 19 日发布了《新冠肺炎疫情相关租金减让会计处理规
定》（财会〔2020〕10 号），自 2020 年 6 月 19 日起施行，允许企业对 2020 年 1
月 1 日至该规定施行日之间发生的相关租金减让进行调整。按照该规定，对于满
足条件的由新冠肺炎疫情直接引发的租金减免、延期支付租金等租金减让，企业
可以选择采用简化方法进行会计处理。
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公司对于属于该规定适用范围的租金减让全部选择采用简化方法进行会计处
理，并对 2020 年 1 月 1 日至该规定施行日之间发生的相关租金减让根据该规定进
行相应调整。
公司自 2020 年 1 月 1 日起执行该规定，执行该规定未对公司财务状况和经营
成果产生重大影响。
3、2021 年度
公司自 2021 年 1 月 1 日起根据财政部《关于修订印发<企业会计准开始执行
新租赁准则第 21 号——租赁>的通知》（财会[2018]35 号）相关规定，开始执行
新租赁准则，2021 年起首次执行新租赁准则调整执行当年年初财务报表相关项目
情况如下：
单位：元
合并资产负债表项目 2020.12.31 2021.01.01 调整数
使用权资产 - 5,881,438.03 5,881,438.03
非流动资产合计 1,159,892,787.46 1,165,774,225.49 5,881,438.03
资产总计 3,340,496,743.86 3,346,378,181.89 5,881,438.03
一年内到期的非流动
7,620,000.00 7,646,750.26 26,750.26
负债
流动负债合计 1,289,954,040.50 1,289,980,790.76 26,750.26
租赁负债 5,854,687.77 5,854,687.77
非流动负债合计 101,917,818.14 107,772,505.91 5,854,687.77
负债合计 1,391,871,858.64 1,397,753,296.67 5,881,438.03
负债和所有者权益总计 3,340,496,743.86 3,346,378,181.89 5,881,438.03
4、2022 年 1-6 月
2022 年 1-6 月，发行人不存在会计政策变更的情形。
（二）会计估计变更
报告期内，发行人不存在重大会计估计变更的情形。
（三）会计差错更正
报告期内，发行人不存在重大会计差错更正事项。
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六、财务状况分析
（一）资产状况分析
报告期各期末，发行人的资产结构如下表所示：
单位：万元
2022.06.30 2021.12.31 2020.12.31 2019.12.31
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
流动
321,394.66 66.42% 287,742.24 65.74% 218,060.40 65.28% 158,237.24 58.94%
资产
非流动
162,519.46 33.58% 149,980.71 34.26% 115,989.28 34.72% 110,250.06 41.06%
资产
资产
483,914.12 100.00% 437,722.96 100.00% 334,049.67 100.00% 268,487.30 100.00%
总计
随着公司业务规模的不断扩大，公司资产规模不断增长，报告期各期末，公
司资产总额分别为 268,487.30 万元、334,049.67 万元、437,722.96 万元和 483,914.12
万元。报告期各期末，公司流动资产的占比分别为 58.94%、65.28%、65.74%及
66.42%，公司的资产结构以流动资产为主。
1、流动资产
报告期内各期末，公司流动资产构成情况如下：
单位：万元
2022.06.30 2021.12.31 2020.12.31 2019.12.31
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
货币资
80,948.98 25.19% 68,744.03 23.89% 49,111.46 22.52% 35,637.50 22.52%
金
交易性
金融资 - - - - - - 1,150.00 0.73%
产
应收票
68,235.60 21.23% 62,741.75 21.80% 24,489.80 11.23% - -
据
应收账
98,057.57 30.51% 81,700.06 28.39% 65,048.76 29.83% 54,740.82 34.59%
款
应收款
21,612.18 6.72% 17,820.03 6.19% 37,011.97 16.97% 31,519.53 19.92%
项融资
预付款
7,094.79 2.21% 5,519.45 1.92% 5,092.68 2.34% 5,742.84 3.63%
项
其他应
2,939.79 0.91% 1,620.91 0.56% 1,516.54 0.70% 1,255.65 0.79%
收款
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存货 39,511.97 12.29% 44,038.47 15.30% 32,498.21 14.90% 26,249.05 16.59%
一年内
到期的
943.82 0.29% 996.39 0.35% 479.54 0.22% 176.32 0.11%
非流动
资产
其他流
2,049.98 0.64% 4,561.15 1.59% 2,811.44 1.29% 1,765.52 1.12%
动资产
流动资
321,394.66 100.00% 287,742.24 100.00% 218,060.40 100.00% 158,237.24 100.00%
产合计
报告期各期末，公司的流动资产主要为货币资金、应收票据（应收账款融资）、
应 收账款 和存货，报 告期 各 期末上述资产 合计占当期 流动资产 比例分 别 为
93.62%、95.46%、95.59%和 95.95%。具体分析如下：
（1）货币资金
报告期各期末，发行人货币资金的具体情况如下：
单位：万元
2022.06.30 2021.12.31 2020.12.31 2019.12.31
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
库存现金 4.61 0.01% 14.85 0.02% 51.37 0.10% 32.78 0.09%
银行存款 60,407.52 74.62% 42,589.46 61.95% 35,044.89 71.36% 22,128.68 62.09%
其他货币
20,536.85 25.37% 26,139.72 38.02% 14,015.20 28.54% 13,476.04 37.81%
资金
合计 80,948.98 100.00% 68,744.03 100.00% 49,111.46 100.00% 35,637.50 100.00%
截至 2022 年 6 月 30 日，上述货币资金所有权或使用权受限制的情况如下：
单位：万元
项目 期末账面价值
银行承兑汇票保证金 17,536.11
用于担保的定期存款或通知存款 3,000.00
合计 20,536.11
发行人货币资金由库存现金、银行存款和其他货币资金构成。其中，其他货
币资金主要包括银行承兑汇票保证金、定期存款和通知存款。报告期各期末，发
行人 货币资金 余额分别为 35,637.50 万元、49,111.46 万元、 68,744.03 万元 和
80,948.98 万元，占流动资产的比例分别为 22.52%、22.52%、23.89%和 25.19%。
随着日常经营积累，报告期各期末发行人货币资金余额均有所增长。
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（2）应收票据及应收账款融资
根据财政部对企业会计准则的修订，2019 年 1 月 1 日起，对于由较高信用等
级承兑汇票，公司管理该金融资产的业务模式既以收取合同现金流量为目标又以
出售该金融资产为目标，依据新金融工具准则的相关规定，将其分类为以公允价
值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产，在“应收款项融资”项目列报。报
告期各期末，发行人应收票据（含应收款项融资）的具体情况如下：
单位：万元
列表项目 明细构成 2022.06.30 2021.12.31 2020.12.31 2019.12.31
银行承兑汇票 31,058.12 36,241.29 - -
商业承兑汇票 35,823.99 25,454.81 24,489.80 -
应收票据
信用证 1,353.49 1,045.65 - -
小计 68,235.60 62,741.75 24,489.80 -
银行承兑汇票 21,612.18 17,820.03 37,011.97 21,839.44
应收账款融资 商业承兑汇票 - - - 9,680.09
小计 21,612.18 17,820.03 37,011.97 31,519.53
合计 89,847.78 80,561.78 61,501.77 31,519.53
报告期各期末，发行人应收票据（含应收款项融资）余额分别为 31,519.53
万元、61,501.77 万元、80,561.78 万元和 89,847.78 万元，占流动资产的比例分别
为 19.92%、28.20%、28.00%和 27.96%。报告期内，发行人应收票据（含应收款
项融资）余额占流动资金比例相对平稳，发行人应收票据余额规模有所增长，一
方面系发行人收入规模扩大，另一方面系发行人采用票据结算模式增加导致。
（3）应收账款
报告期内，发行人应收账款的具体情况如下：
项目 2022.06.30 2021.12.31 2020.12.31 2019.12.31
应收账款账面净值（万元） 98,057.57 81,700.06 65,048.76 54,740.82
占营业收入比例 25.81% 27.65% 30.06% 29.12%
应收账款周转率（次/年） 4.23 4.03 3.61 3.65
注：2022 年 1-6 月应收账款占营业收入比例及应收账款周转率已年化处理。
①应收账款结构和变动分析
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湖北回天新材料股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要
报告期各期末，发行人应收账款账面净额分别为 54,740.82 万元、65,048.76
万元、81,700.06 万元和 98,057.57 万元，占营业收入的比例分别为 29.12%、30.06%、
27.65%和 25.81%。发行人应收账款的信用期一般为 3 到 6 个月，报告期各期末，
发行人应收账款账面净值占营业收入的比重基本保持稳定。
截至 2021 年 12 月 31 日，发行人应收账款账面净值较上年末同比增加 25.60%，
一方面，发行人 2021 年度营业收入规模较上年同期上涨 36.54%，发行人应收账
款规模与营业收入保持同步增长；另一方面，公司严格执行客户回款制度，较好
控制了公司应收账款增速规模。
②应收账款坏账准备计提情况
报告期各期末，发行人应收账款坏账准备计提情况如下：
单位：万元
2022.06.30 2021.12.31 2020.12.31 2019.12.31
项目 账面 坏账 账面 坏账 账面 坏账 账面 坏账
余额 准备 余额 准备 余额 准备 余额 准备
按单项计
提坏账准 1,166.40 1,166.40 1,720.07 1,720.07 1,706.21 1,706.21 1,728.83 1,728.83
备
按组合计
提坏账准 105,469.92 7,412.35 87,702.96 6,002.91 69,666.73 4,617.97 58,414.58 3,673.76
备
合计 106,636.32 8,578.75 89,423.04 7,722.98 71,372.94 6,324.18 60,143.41 5,402.59
A、报告期末，公司按单项计提坏账准备的应收账款情况如下：
单位：万元
2022.06.30
名称
账面余额 坏账准备 计提比例 计提理由
赛维 LDK 太阳能高科技(南 应收单位被裁定重整，债
718.62 718.62 100.00%
昌)有限公司 权回收存在不确定性
汕头市固得包装材料有限公 应收单位被采取强制执
197.81 197.81 100.00%
司 行未果
江苏爱多能源科技股份有限 应收单位被采取强制执
102.79 102.79 100.00%
公司 行未果
汕头市天一包装材料有限公
82.16 82.16 100.00% 债权债务已清算
司
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应收单位被采取强制执
湖北广源包装有限公司 49.25 49.25 100.00%
行未果
保定光为绿色能源科技有限
15.77 15.77 100.00% 债权债务已清算
公司
合计 1,166.40 1,166.40 - -
B、报告期各期末，公司按组合计提坏账准备的应收账款情况如下：
单位：万元
2022.06.30
账龄
账面余额 占比 坏账准备 账面净额
1 年以内 97,381.24 92.33% 4,869.06 92,512.18
1至2年 2,321.17 2.20% 232.12 2,089.05
2至3年 604.21 0.57% 120.84 483.37
3至4年 4,105.90 3.89% 1,231.77 2,874.13
4至5年 197.68 0.19% 98.84 98.84
5 年以上 859.72 0.82% 859.72 0.00
合计 105,469.92 100.00% 7,412.35 98,057.57
2021.12.31
账龄
账面余额 占比 坏账准备 账面净额
1 年以内 80,747.47 92.07% 4,037.37 76,710.09
1至2年 991.60 1.13% 99.16 892.44
2至3年 4,886.12 5.57% 977.22 3,908.90
3至4年 213.26 0.24% 63.98 149.28
4至5年 78.68 0.09% 39.34 39.34
5 年以上 785.83 0.90% 785.83 0.00
合计 87,702.96 100.00% 6,002.91 81,700.06
2020.12.31
账龄
账面余额 占比 坏账准备 账面净额
1 年以内 60,873.59 87.38% 3,043.68 57,829.91
1至2年 7,483.87 10.74% 748.39 6,735.48
2至3年 416.45 0.60% 83.29 333.16
3至4年 105.00 0.15% 31.50 73.50
4至5年 153.42 0.22% 76.71 76.71
5 年以上 634.40 0.91% 634.40 0.00
合计 69,666.73 100.00% 4,617.97 65,048.76
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2019.12.31
账龄
账面余额 占比 坏账准备 账面净额
1 年以内 55,603.16 95.19% 2,780.16 52,823.01
1至2年 1,644.84 2.82% 164.48 1,480.35
2至3年 246.73 0.42% 49.35 197.39
3至4年 282.87 0.48% 84.86 198.01
4至5年 84.15 0.14% 42.07 42.07
5 年以上 552.83 0.95% 552.83 -
合计 58,414.58 100.00% 3,673.76 54,740.82
注：各账龄阶段坏账计提比例分别为 5%、10%、20%、30%、50%、100%。
由上表可见，报告期内发行人 1 年以内的应收账款占比分别为 95.19%、
87.38%、92.07%和 92.33%，发行人应收账款绝大部分处于正常账龄期内，发行人
建立有较为完善的客户信用风险评价体系，销售欠款的回收风险较低。
③应收账款周转率分析
报告期内，发行人同行业可比上市公司应收账款周转率如下表所示：
单位：次/年
项目 2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
硅宝科技 - 6.32 6.42 5.66
高盟新材 5.90 6.71 5.57 5.29
康达新材 - 2.79 2.85 1.86
集泰股份 - 4.45 4.53 4.83
平均值 - 5.07 4.84 4.41
回天新材 4.23 4.03 3.61 3.65
注：2022 年 1-6 月应收账款周转率已年化处理。
报告期内，发行人应收账款周转率保持稳定，略低于同行业可比上市公司，
主要系发行人客户中包含光伏行业、建筑行业等回款周期相对较长的下游行业，
报告期内，发行人产品应用于可再生能源（即光伏行业）及建筑行业的营业收入
合计占发行人各期营业收入总额均超过 46%且逐年增长，2021 年度上述应用领域
占比已达到 58.01%，因此应收账款周转率较同行业可比上市公司略低。
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④主要应收账款方
截至 2022 年 6 月 30 日，公司应收账款中前五位客户合计金额占应收账款总
额比例为 15.96%，具体情况如下：
单位：万元
客户名称 账面余额 占应收账款总额的比例
义乌晶澳太阳能科技有限公司 4,351.81 4.08%
滁州隆基乐叶光伏科技有限公司 4,148.35 3.89%
盐城大丰阿特斯阳光电力科技有限公司 3,800.17 3.56%
横店集团东磁股份有限公司 2,628.30 2.46%
VIETNAM SUNERGY JOINT STOCK COMPANY 2,098.61 1.97%
合计 17,027.24 15.96%
注：上述客户按单体口径计算。
（4）预付款项
报告期各期末，发行人预付账款的账龄情况如下：
单位：万元
2022.06.30 2021.12.31 2020.12.31 2019.12.31
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
1 年以内 7,079.60 99.79% 5,511.00 99.85% 5,090.34 99.96% 5,732.69 99.82%
1-2 年 6.82 0.10% 8.31 0.15% 2.20 0.04% - -
2-3 年 8.22 0.12% - - - - 10.09 0.18%
3 年以上 0.15 0.00% 0.15 0.00% 0.15 0.00% 0.06 0.00%
合计 7,094.79 100.00% 5,519.45 100.00% 5,092.68 100.00% 5,742.84 100.00%
报告期各期末，发行人预付款项规模较为平稳，发行人预付款项以账龄 1 年
以内为主，占比达到 99%以上，发行人预付款项主要为支付供应商货款等。
截至 2022 年 6 月 30 日，发行人预付款项前五名供应商明细如下：
单位：万元
单位名称 期末金额 余额占比
佛山市金银河智能装备股份有限公司 1,685.72 23.76%
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云南能投硅材科技发展有限公司 826.98 11.66%
上海吉京贸易发展有限公司 586.04 8.26%
武汉市欧利捷化工有限公司 580.65 8.18%
江西蓝星星火有机硅有限公司 567.23 8.00%
合计 4,246.63 59.86%
（5）其他应收款
报告期各期末，发行人其他应收款余额分别为 1,255.65 万元、1,516.54 万元、
1,620.91 万元及 2,939.79 万元，占公司资产比例较小，主要由员工备用金、往来
款、应收房租、应收电费等构成，具体情况如下：
单位：万元
项目 2022.06.30 2021.12.31 2020.12.31 2019.12.31
备用金、往来款及其他 2,029.45 1,093.51 1,112.82 904.15
押金及保证金 395.60 66.51 74.75 200.79
电费 174.17 66.54 161.18 93.90
应收房租 544.33 466.50 251.79 106.10
社保款 123.89 97.83 86.22 63.60
其他应收款账面余额 3,267.43 1,790.89 1,686.76 1,368.54
减：坏账准备 327.64 169.98 170.21 112.88
其他应收款账面价值 2,939.79 1,620.91 1,516.54 1,255.65
报告期内，公司其他应收款项系公司正常经营过程形成，发行人不存在控股
股东、实际控制人占用发行人资金的情形。公司各项业务均具备完善的内部控制
制度，合规履行各项审批程序。
（6）存货
①存货结构和变动分析
报告期各期末，发行人存货的构成情况如下：
单位：万元
2022.06.30 2021.12.31 2020.12.31 2019.12.31
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
原材料 20,365.70 51.54% 17,649.03 40.08% 14,808.90 45.57% 9,646.30 36.75%
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在产品 33.29 0.08% 10.51 0.02% 38.71 0.12% 76.40 0.29%
库存商品 14,433.45 36.53% 24,026.46 54.56% 15,289.94 47.05% 13,945.13 53.13%
发出商品 4,679.53 11.84% 2,352.47 5.34% 2,360.65 7.26% 2,581.21 9.83%
合计 39,511.97 100.00% 44,038.47 100.00% 32,498.21 100.00% 26,249.05 100.00%
发行人存货由原材料、在产品、库存商品、发出商品构成。报告期各期末，
发行人存货账面价值分别为 26,249.05 万元、32,498.21 万元、44,038.47 万元和
39,511.97 万元，占流动资产的比例分别为 16.59%、14.90%、15.30%和 12.29%。
报告期各期末，发行人库存商品及发出商品合计分别为 16,526.34 万元、
17,650.59 万元、26,378.93 万元和 19,112.99 万元。2019 年末及 2020 年末，发行
人库存商品及发出商品合计基本保持稳定，随着产品种类的丰富和业务规模的不
断增长，为保证交货速度，发行人保持了一定的安全库存规模；2021 年末，发行
人库存商品规模有所增加，主要系在公司经营规模大幅增加的背景下，公司为应
对 2022 年一季度较大的出货量进行了一定程度的备货，同时受原材料涨价影响，
也进一步增加了公司 2021 年末库存商品的规模。
②存货周转率分析
报告期内，发行人同行业可比上市公司存货周转率情况如下：
单位：次/年
项目 2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
硅宝科技 - 6.47 5.37 5.70
高盟新材 5.06 6.22 5.57 6.59
康达新材 - 6.02 6.47 4.36
集泰股份 - 13.10 10.86 8.83
平均值 - 7.95 7.07 6.37
回天新材 7.03 5.99 5.15 5.07
注：2022 年 1-6 月存货周转率已年化处理。
报告期内，发行人存货周转率略低于同行业可比上市公司，一方面，发行人
作为工程胶粘剂龙头企业，胶粘剂产品应用领域十分广泛，涉及众多行业，产品
种类多样，因此，随着产品种类的丰富和业务的快速增长，在有限的生产能力下，
为保证交货速度，公司保持的安全库存规模有所增加，而同行业上市公司相对集
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湖北回天新材料股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要
中于部分下游行业，例如硅宝科技主要应用于建筑及工业，高盟新材聚焦于软包
装、交通运输及建筑，集泰股份主要针对家装及建筑行业，康达新材覆盖行业也
相对较广，因此其存货周转率也与发行人类似略低于行业平均水平；另一方面，
发行人客户的采购呈现小批量、多批次的特点，该特点也对公司库存规模提出了
较高要求。报告期内，发行人销售收入稳步增长，同时不断加强库存管理，存货
周转率水平保持稳定。
2、非流动资产
报告期各期末，发行人非流动资产的具体情况如下：
单位：万元
2022.06.30 2021.12.31 2020.12.31 2019.12.31
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
长期应收
483.69 0.30% 801.29 0.53% 1,373.18 1.18% 893.67 0.81%
款
长期股权
9,910.88 6.10% 9,882.40 6.59% 9,947.99 8.58% 10,518.46 9.54%
投资
其他非流
动金融资 1,500.00 0.92% 1,500.00 1.00% 1,500.00 1.29% 1,500.00 1.36%
产
投资性房
2,069.09 1.27% 2,141.96 1.43% 2,287.68 1.97% 2,433.40 2.21%
地产
固定资产 76,759.40 47.23% 79,466.49 52.98% 71,427.37 61.58% 60,694.70 55.05%
在建工程 39,439.10 24.27% 26,524.28 17.69% 5,428.78 4.68% 11,304.06 10.25%
使用权资
600.66 0.37% 703.78 0.47% - - - -
产
无形资产 20,559.27 12.65% 20,924.34 13.95% 17,664.21 15.23% 17,656.21 16.01%
商誉 0.56 0.00% 0.56 0.00% 0.56 0.00% 0.56 0.00%
长期待摊
22.51 0.01% 45.64 0.03% 95.01 0.08% 134.92 0.12%
费用
递延所得
3,404.85 2.10% 3,289.87 2.19% 2,034.58 1.75% 1,602.04 1.45%
税资产
其他非流
7,769.45 4.78% 4,700.10 3.13% 4,229.93 3.65% 3,512.05 3.19%
动资产
非流动资
162,519.46 100.00% 149,980.71 100.00% 115,989.28 100.00% 110,250.06 100.00%
产合计
报告期各期末，发行人非流动资产主要由固定资产、在建工程和无形资产构
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成，其中，固定资产占非流动资产的比重分别为 55.05%、61.58%、52.98%和
47.23%。
（1）长期应收款
报告期各期末，发行人长期应收款余额分别为 893.67 万元、1,373.18 万元、
801.29 万元和 483.69 万元，系发行人进行电站投资形成的长期应收款项。
（2）长期股权投资
报告期各期末，发行人长期股权投资余额分别为 10,518.46 万元、 9,947.99
万元、9,882.40 万元和 9,910.88 万元，系发行人对合营企业武汉国翼回天产业投
资基金合伙企业（有限合伙）的投入形成。
（3）其他非流动金融资产
报告期内，发行人其他非流动金融资产系发行人通过下属公司上海回天汽车
服务有限公司间接持有沈阳美行科技股份有限公司 0.62%股权以及上海聚车信息
科技有限公司 5.00%股权，其中，发行人以自有资金 750 万元受让沈阳美行科技
股份有限公司相关股权、以自有资金 750 万元向上海聚车信息科技有限公司进行
增资。报告期内，发行人上述持股情况未发生变更。
（4）投资性房地产
报告期各期末，发行人投资性房地产的具体情况如下：
单位：万元
2022.06.30
项目
账面原值 累计折旧 减值准备 账面价值
房屋及建筑物 3,987.60 2,378.42 - 1,609.18
土地使用权 847.47 387.56 - 459.92
合计 4,835.07 2,765.98 - 2,069.09
2021.12.31
项目
账面原值 累计折旧 减值准备 账面价值
房屋及建筑物 3,987.60 2,318.24 - 1,669.36
土地使用权 847.47 374.87 - 472.60
合计 4,835.07 2,693.12 - 2,141.96
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2020.12.31
项目
账面原值 累计折旧 减值准备 账面价值
房屋及建筑物 3,987.60 2,197.89 - 1,789.71
土地使用权 847.47 349.51 - 497.97
合计 4,835.07 2,547.39 - 2,287.68
2019.12.31
项目
账面原值 累计折旧 减值准备 账面价值
房屋及建筑物 3,987.60 2,077.54 - 1,910.06
土地使用权 847.47 324.14 - 523.34
合计 4,835.07 2,401.67 - 2,433.40
发行人报告期初投资性房地产系发行人以前年度将位于湖北及上海的闲置老
厂区用于出租时由固定资产转为投资性房地产所形成，报告期内发行人无新增投
资性房地产。
（5）固定资产
报告期各期末，发行人固定资产的具体情况如下：
单位：万元
2022.06.30
项目
账面原值 累计折旧 减值准备 账面价值
房屋及建筑物 58,664.67 12,831.47 - 45,833.20
机器设备 44,423.96 23,637.23 1.15 20,785.58
运输设备 964.37 557.52 0.02 406.84
检测设备 4,593.84 2,466.76 - 2,127.09
办公设备 1,287.57 1,123.69 - 163.88
其他 5,360.70 3,882.07 - 1,478.63
电站资产 8,750.71 2,786.53 - 5,964.18
合计 124,045.83 47,285.26 1.17 76,759.40
2021.12.31
项目
账面原值 累计折旧 减值准备 账面价值
房屋及建筑物 58,642.47 11,910.61 - 46,731.87
机器设备 43,849.21 21,703.26 1.15 22,144.80
运输设备 959.30 506.45 0.02 452.83
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湖北回天新材料股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要
检测设备 4,395.15 2,291.68 - 2,103.47
办公设备 1,275.13 999.11 - 276.02
其他 5,359.70 3,782.50 - 1,577.20
电站资产 8,750.71 2,570.40 - 6,180.31
合计 123,231.67 43,764.01 1.17 79,466.49
2020.12.31
项目
账面原值 累计折旧 减值准备 账面价值
房屋及建筑物 57,599.89 10,085.35 - 47,514.54
机器设备 34,514.03 20,349.27 - 14,164.76
运输设备 820.28 453.06 - 367.22
检测设备 3,621.85 2,038.55 - 1,583.29
办公设备 917.65 738.42 - 179.24
其他 4,649.19 3,615.93 - 1,033.26
电站资产 8,723.96 2,138.89 - 6,585.07
合计 110,846.84 39,419.47 - 71,427.37
2019.12.31
项目
账面原值 累计折旧 减值准备 账面价值
房屋及建筑物 46,616.44 8,519.93 - 38,096.51
机器设备 30,122.11 17,262.29 - 12,859.82
运输设备 762.16 423.27 - 338.89
检测设备 3,065.08 1,877.84 - 1,187.24
办公设备 695.48 448.58 - 246.90
其他 4,381.76 3,421.87 - 959.89
电站资产 8,713.74 1,708.30 - 7,005.44
合计 94,356.78 33,662.08 - 60,694.70
发行人固定资产以房屋建筑物和机器设备为主，报告期内，发行人新增固定
资产主要系发行人子公司基建完工转固及产线升级改造所致。报告期各期末，发
行人房屋建筑物和机器设备账面原值占固定资产原值的 81%以上，固定资产结构
符合行业特征。
（6）在建工程
报告期各期末，发行人在建工程的账面余额具体情况如下：
75
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单位：万元
序号 项目 2022.06.30 2021.12.31 2020.12.31 2019.12.31
1 关羽路基建 21,893.72 16,689.83 1,025.97 -
2 通信电子新材料搬迁项目 13,081.76 6,111.53 -
3 综合楼项目 1,698.54 1,517.18 191.08 -
4 变压器增容工程 246.86 246.21 - -
5 工业园零星项目基建 150.31 150.31 101.74 -
6 宜城基建项目 327.84 137.16 1,585.61 9,911.85
7 研发 PLM 系统软件 65.96 65.96 29.29 -
8 6#车间 96 线生产线工厂 - - 936.64 -
龙门式双轴真空往复搅拌机
9 - - 186.65 -
4J1-264
10 3000L 反应釜 - - 168.59 -
11 上海生产部 MES 系统硬件 - - 127.70 -
12 华为项目系统 - - 70.42 -
13 新工业园 PUR 项目 - - 55.93 251.60
14 真空捏合机 2H1-063 - - 51.75 -
15 全自动软包机 5J1-098 - - 48.35 -
16 氙灯老化试验箱 JSB-245 - - 48.23 -
17 熔体泵 4BZ-200 - - 40.58 -
18 办公楼电梯 - - 36.15 -
19 双螺杆配混机组 JSH-099 - - 36.28 -
20 液压三锟机 - - 27.97 -
21 PUR 灌装机 4BZ-202//203 - - 27.35 -
22 七通制造信息化系统软件（3.0） - - - 212.27
23 新厂二车间静态混合器 - - - 91.83
24 净化无尘车间 - - - 66.27
新厂四车间 PUR 三轴分散反应
25 - - - 61.92
釜
26 新厂四车间 PUR8KL 反应槽 - - - 60.60
27 网上订单（集成 NC）平台软件 - - - 33.40
28 技术部螺纹紧固测试设备 - - - 25.86
29 NC 服务器配套设施 - - - 25.74
30 其他零星工程 1,974.10 1,606.09 632.51 562.74
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合计 39,439.10 26,524.28 5,428.78 11,304.06
报告期各期末，发行人在建工程账面余额分别为 11,304.06 万元、5,428.78 万
元、26,524.28 万元和 39,439.10 万元，占非流动资产的比例分别为 10.25%、4.68%、
17.69%和 24.27%。报告期内，发行人在建工程账面余额随新建工程项目、现有项
目增加投资或完工项目结转固定资产而相应变化，2019 年末、2021 年末以及 2022
年 6 月末发行人在建工程余额规模较高主要系公司相关建设项目投入增加导致。
2021 年度，发行人重要在建工程项目增减变动情况如下：
单位：万元
本期转入固 工程累计投入
项目 预算数 期初余额 本期增加 期末余额
定资产 占预算比例
通信电子新材料搬迁项目 50,000.00 6.20 6,105.33 - 6,111.53 12.22%
3000L 反应釜 180.60 168.59 7.89 176.48 - 97.72%
2 台 ZSJF3000L 真空三轴搅
135.00 - 132.17 - 132.17 97.90%
拌釜-一车间
变压器增容工程 250.00 - 246.21 - 246.21 98.48%
液压三锟机 35.70 27.97 7.36 35.33 - 98.97%
办公楼电梯 39.00 36.15 0.08 36.23 - 92.89%
常州工厂车间 6-7 号线 2,500.00 15.91 2,750.63 2,629.14 137.39 110.66%
综合楼项目 2,665.76 191.08 1,326.11 - 1,517.18 56.91%
华为项目系统 130.00 70.42 58.03 128.44 - 98.80%
研发 PLM 系统 84.00 29.29 36.67 - 65.96 78.53%
上海生产部 MES 系统硬件 150.00 127.70 4.26 131.96 - 87.97%
6#车间 96 线生产线工厂 1,200.00 936.64 178.93 1,115.57 - 92.96%
宜城基建项目 21,200.00 1,585.61 2,135.34 3,583.79 137.16 82.09%
工业园项目基建 160.00 101.74 48.58 - 150.31 93.95%
关羽路基建 31,354.00 1,025.97 15,663.87 - 16,689.83 53.23%
PUR 灌装机 30.00 27.35 - 27.35 - 91.18%
熔体泵 48.00 40.58 5.40 45.99 - 95.81%
真空捏合机 52.00 51.75 - 51.75 - 99.52%
氙灯老化试验箱 50.00 48.23 - 48.23 - 96.46%
双螺杆配混机组 37.00 36.28 0.48 - 36.76 99.35%
龙门式双轴真空往复搅拌机 190.00 186.65 3.38 190.03 - 100.02%
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全自动软包机 50.00 48.35 1.06 49.42 - 98.83%
关羽路设备碳黑机械手自动
260.00 - 138.05 - 138.05 53.10%
抓包
关羽路二期格力空调 325.00 - 244.95 - 244.95 75.37%
关羽路二车间 107 储罐 140.00 - 120.89 - 120.89 86.35%
合计 111,266.06 4,762.46 29,215.66 8,249.70 25,728.41 -
（7）使用权资产
2021 年末及 2022 年 6 月末，发行人使用权资产分别为 703.78 万元和 600.66
万元，主要系 2021 年 1 月 1 日起，公司执行新租赁准则，对于除短期租赁及低价
值资产租赁外的其他租赁，在租赁期开始日确认使用权资产和租赁负债。
（8）无形资产
报告期各期末，发行人无形资产的具体情况如下：
单位：万元
2022.06.30 2021.12.31 2020.12.31 2019.12.31
项目
账面原值 账面价值 账面原值 账面价值 账面原值 账面价值 账面原值 账面价值
土地使
23,489.06 19,821.66 23,489.06 20,076.59 19,835.94 16,920.50 19,835.94 17,356.65
用权
非专利
191.95 - 191.95 - 191.95 - 191.95 -
技术
软件 1,374.06 737.61 1,374.06 847.75 1,066.72 743.71 519.78 299.55
合计 25,055.07 20,559.27 25,055.07 20,924.34 21,094.61 17,664.21 20,547.67 17,656.21
发行人无形资产主要为土地使用权，发行人持有土地使用权的具体情况详见
本募集说明书“第四节发行人基本情况”之“十、公司主要固定资产及无形资产”
之“（三）无形资产”之“1、土地使用权”。
（9）商誉
报告期各期末，发行人商誉的账面价值情况如下：
单位：万元
项目 2022.06.30 2021.12.31 2020.12.31 2019.12.31
泗阳荣盛电力工程有限公司 0.56 0.56 0.56 0.56
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合计 0.56 0.56 0.56 0.56
发行人商誉主要由发行人 2015 年度收购泗阳荣盛电力工程有限公司形成，泗
阳荣盛电力工程有限公司系一家从事太阳能光伏发电站建设和运营的项目公司。
3、财务性投资情况
（1）财务性投资的认定
根据《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》，上市公司向不特
定对象发行可转债的：“除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投
资”，“除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或
者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司”。
根据《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核问答》，财务性投
资是指：“（一）财务性投资的类型包括但不限于：类金融；投资产业基金、并
购基金；拆借资金；委托贷款；以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资；
购买收益波动大且风险较高的金融产品；非金融企业投资金融业务等。（二）围
绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，以收购或整合为目
的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的委托贷款，如符合公司主营业务及战
略发展方向，不界定为财务性投资。（三）金额较大指的是，公司已持有和拟持
有的财务性投资金额超过公司合并报表归属于母公司净资产的 30%（不包含对类
金融业务的投资金额）。”
（2）最近一期末公司财务性投资
截止 2022 年 6 月 30 日，发行人涉及财务性投资相关的报表科目情况如下：
单位：万元
是否构成财务性
序号 列报项目 期末余额 判断依据
投资
1 交易性金融资产 - 否 账面金额为零
截至 2022 年 6 月末，发行人其他
应收款主要由员工备用金、往来
2 其他应收款 2,939.79 否
款、应收房租、应收电费等构成，
不存在金额较大的财务性投资
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其他流动资产主要为可抵扣进项
3 其他流动资产 2,049.98 否 税、预缴税款、定期存款利息，不
存在金额较大的财务性投资
系发行人通过下属公司上海回天
汽车服务有限公司间接持有沈阳
美行科技股份有限公司 0.62%股权
以及上海聚车信息科技有限公司
5.00%股权。发行人对上述企业进
行投资，系为实施公司汽车后市场
其他非流动金融
4 1,500.00 是 开发战略，与公司汽车制动液和其
资产
他汽车维修保养用化学品等相关
业务具有一定协同性。考虑到发行
人对上述投资，以产业投资为主，
兼有获取资本增值收益的目的，综
合考虑实际业务协同效果并基于
谨慎性原则，认定为财务性投资
系发行人作为有限合伙人投资的
武汉国翼回天产业投资基金合伙
企业（有限合伙），发行人不具有
该基金的实际管理权或控制权，投
资的主要目的是延伸公司上下游
产业链，发挥产业协同效应，通过
5 长期股权投资 9,910.88 是
强化自主技术研发、品牌、整合资
源推进公司战略发展。考虑到发行
人对上述投资，以产业投资为主，
兼有获取资本增值收益的目的，综
合考虑实际业务协同效果并基于
谨慎性原则，认定为财务性投资
投资性房地产系发行人以前年度
将位于湖北及上海的闲置老厂区
6 投资性房地产 2,069.09 否 用于出租时由固定资产转为投资
性房地产所形成，不存在金额较大
的财务性投资
主要系预付工程及设备款、电站合
7 其他非流动资产 7,769.45 否 作项目投资，不存在金额较大的财
务性投资
截至 2022 年 6 月 30 日，发行人前述长期股权投资及其他非流动金融资产构
成的财务性投资合计 11,410.88 万元，占公司合并报表归属于母公司净资产的
80
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4.86％（不包含对类金融业务的投资金额），小于 30%，因此，发行人最近一期
末不存在持有金额较大的财务性投资的情形。
综上所述，截至最近一期末，发行人不存在持有金额较大的财务性投资（包
括类金融业务）的情形，本次募集资金项目围绕公司主营业务展开，未用于持有
财务性投资，未用于直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
（3）董事会决议日前六个月公司财务性投资
本次发行相关董事会决议日为 2021 年 12 月 21 日，自董事会决议日前六个月
至本募集说明书签署日，发行人无实施或拟实施的财务性投资（含类金融业务）
的情况，最近一期末不存在持有金额较大的财务性投资的情形。
（二）负债状况分析
报告期各期末，发行人的负债结构如下：
单位：万元
2022.06.30 2021.12.31 2020.12.31 2019.12.31
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
流动负债 210,171.35 84.66% 191,257.00 88.19% 128,995.40 92.68% 97,595.63 96.91%
非流动负债 38,076.78 15.34% 25,600.31 11.81% 10,191.78 7.32% 3,115.82 3.09%
负债总额 248,248.14 100.00% 216,857.31 100.00% 139,187.19 100.00% 100,711.45 100.00%
报告期各期末，发行人负债总额分别为 100,711.45 万元、139,187.19 万元、
216,857.31 万元和 248,248.14 万元，主要由流动负债构成。报告期内，发行人负
债有所增长，主要系发行人新增短期借款规模、应付票据和应付账款规模增加以
及新增长期借款导致。
1、流动负债
报告期各期末，发行人流动负债的具体情况如下：
单位：万元
2022.06.30 2021.12.31 2020.12.31 2019.12.31
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
短期借款 35,973.82 17.12% 43,317.00 22.65% 26,118.00 20.25% 27,500.00 28.18%
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应付票据 94,466.69 44.95% 85,468.89 44.69% 51,982.66 40.30% 35,921.94 36.81%
应付账款 37,968.06 18.07% 29,568.22 15.46% 26,589.43 20.61% 22,862.29 23.43%
预收款项 0.00 0.00% - - - - 1,002.86 1.03%
合同负债 1,833.90 0.87% 1,154.08 0.60% 1,066.48 0.83% - -
应付职工薪酬 947.87 0.45% 1,439.32 0.75% 1,882.20 1.46% 3,269.99 3.35%
应交税费 3,012.78 1.43% 1,563.53 0.82% 2,008.00 1.56% 1,955.89 2.00%
其他应付款 11,459.20 5.45% 2,022.65 1.06% 1,186.81 0.92% 1,971.78 2.02%
一年内到期的
3,009.26 1.43% 1,799.10 0.94% 762.00 0.59% - -
非流动负债
其他流动负债 21,499.77 10.23% 24,924.21 13.03% 17,399.82 13.49% 3,110.88 3.19%
流动负债合计 210,171.35 100.00% 191,257.00 100.00% 128,995.40 100.00% 97,595.63 100.00%
发行人流动负债主要由短期借款、应付票据以及应付账款组成，报告期各期
末，上述项目合计占流动负债比例分别为 88.41%、81.16%、82.80%和 80.13%。
（1）短期借款
报告期各期末，发行人短期借款余额分别为 27,500.00 万元、26,118.00 万元、
43,317.00 万元和 35,973.82 万元，系为满足公司业务快速扩张的需求，保证公司
营运资金的充沛，发行人新增短期借款规模。
（2）应付票据
报告期各期末，发行人应付票据的具体情况如下：
单位：万元
项目 2022.06.30 2021.12.31 2020.12.31 2019.12.31
银行承兑汇票 94,466.69 85,468.89 51,231.93 33,497.77
商业承兑汇票 - - - 78.00
信用证 - - 750.73 2,346.18
合计 94,466.69 85,468.89 51,982.66 35,921.94
报告期各期末，发行人应付票据主要由银行承兑汇票组成，报告期各期末，
随着发行人业务规模扩张以及以票据模式结算增加，导致发行人应付票据规模逐
年增加。
（3）应付账款
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报告期内，发行人的应付账款主要用于核算购买原材料、设备以及工程款项
等。报告期各期末，发行人应付账款余额分别为 22,862.29 万元、26,589.43 万元、
29,568.22 万元和 37,968.06 万元，占流动负债的比例分别为 23.43%、20.61%、
15.46%和 18.07%。
截至 2022 年 6 月 30 日，发行人应付账款的前五名债权人明细如下：
单位：万元
债权人名称 期末余额 余额占比 业务内容
佛山市金银河智能装备股份有限公司 1,685.72 4.44% 设备款
云南能投硅材科技发展有限公司 826.98 2.18% 材料款
上海吉京贸易发展有限公司 586.04 1.54% 材料款
武汉市欧利捷化工有限公司 580.65 1.53% 材料款
江西蓝星星火有机硅有限公司 567.23 1.49% 材料款
合计 4,246.63 11.18%
（4）其他应付款
报告期各期末，发行人其他应付款余额分别为 1,971.78 万元、1,186.81 万元、
2,022.65 万元和 11,459.20 万元，主要由暂收款、押金、物流费等构成，具体情况
如下：
单位：万元
项目 2022.06.30 2021.12.31 2020.12.31 2019.12.31
暂收款及押金 931.34 740.44 511.33 567.01
物流费 479.45 768.09 429.25 960.88
其他 1,113.30 514.11 246.24 433.89
第三期员工持股计划暂收款 8,935.10 - - -
合计 11,459.20 2,022.65 1,186.81 1,971.78
2021 年末，发行人暂收款及押金余额较上一年末有所增加，主要系公司基建
工程规模增加，收取相应基建押金增多所致；报告期各期末，公司对物流供应商
已开票未付款的物流费用计入其他应付款，报告期各期末应付物流费余额有所波
动主要系公司物流费实际支付节奏导致有所波动。2022 年 6 月末，其他应付款较
高，主要系第三期员工持股计划暂收款 8,935.10 万元导致。
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2、非流动负债
报告期各期末，发行人非流动负债的具体情况如下：
单位：万元
2022.06.30 2021.12.31 2020.12.31 2019.12.31
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
长期借款 32,833.91 86.23% 20,563.48 80.33% 6,492.00 63.70% - -
租赁负债 590.24 1.55% 576.42 2.25% - - - -
递延收益 4,642.88 12.19% 4,450.35 17.38% 3,689.14 36.20% 3,104.59 99.64%
递延所得税负债 9.76 0.03% 10.06 0.04% 10.64 0.10% 11.23 0.36%
非流动负债合计 38,076.78 100.00% 25,600.31 100.00% 10,191.78 100.00% 3,115.82 100.00%
报告期内，发行人非流动负债主要为长期借款及递延收益，其中长期借款系
发行人建设项目取得银行长期贷款形成，递延收益为计入递延收益的未摊销完与
资产相关且收益尚未完全确认的政府补助。报告期各期末，发行人非流动负债分
别为 3,115.82 万元、10,191.78 万元、25,600.31 万元和 38,076.78 万元，占负债总
额的比重分别为 3.09%、7.32%、11.81%和 15.34%，主要系长期借款增加导致。
报告期各期末，发行人递延收益的具体情况如下：
单位：万元
项目 2022.06.30 2021.12.31 2020.12.31 2019.12.31
宜城市政府企业发展奖励 1,106.51 1,196.22 1,375.66 1,435.47
城市基础配套设施配套奖励 689.11 689.11 - -
搬迁固定资产投资补贴 343.49 364.33 - -
2022 年省预算内工业固定资产投资项
293.75 - - -
目
省级制造业高质量发展专项资金 268.85 286.98 - -
广州基地新建厂房员工宿舍住房补贴 226.82 226.82 - -
宜城市政府企业基建投资补贴 197.92 213.54 244.79 -
襄阳市经济和信息化局危险化学品生
172.78 186.24 213.17 -
产企业搬迁项目补助
精密微电子高性能胶粘剂研发及应用
123.91 170.37 263.30 356.24
项目
制造业高质量发展专项奖励资金 222.65 102.92 - -
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2020 年省级沿江化工企业关改搬转专
95.67 102.67 - -
项补助
智能终端设备快速组装用粘接密封材
90.93 100.85 120.69 140.53
料关键技术研发及应用
襄阳高新技术产业开发区经济贸易发
展局 2018 年省级沿江化工企业关改搬 85.17 92.17 106.17 112.00
转补贴
襄阳高新技术产业开发区经济贸易发
展局 2019 年省级沿江化工企业关改搬 85.17 92.17 106.17 -
转补贴
技改提质补助 83.38 - - -
工业企业技术改造（事后奖补省级） 76.58 87.52 109.40 131.28
传感器芯片的功能化封装材料产业化
73.96 86.46 111.46 136.46
关键技术研发及应用项目
高端电子电器用密封材料自动化生产
73.77 80.18 - -
线技术改造
2019 年度高端电子电器用密封材料自
69.41 79.32 99.16 118.99
动化生产线技术改造（省级、区级奖补）
2021 年工业企业智能化改造项目补助
68.56 73.18 - -
资金
产业创新能力建设专项项目 46.88 56.25 75.00 93.75
高端电子电器用密封材料自动换生产
30.66 35.41 44.91 54.42
线技术改造
2019 年技术改造设备补助 32.89 35.24 - -
中小企业发展奖励 29.08 31.44 36.15 37.72
有机硅胶产能提升项目 25.92 29.71 37.29 44.88
湖北省智能制造试点示范项目 18.13 19.38 - -
财政所奖励款（技改） 10.97 11.88 13.71 -
宜城市政府科研基金 - 571.88 -
新能源用超高性能粘接密封胶技术改
- 160.23 434.86
造
工业和信息化专项引导资金 - - 8.00
合计 4,642.88 4,450.35 3,689.14 3,104.59
3、偿债能力分析
报告期内，反映发行人偿债能力相关的主要财务指标如下：
85
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2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
财务指标
/2022.06.30 /2021.12.31 /2020.12.31 /2019.12.31
流动比率 1.53 1.50 1.69 1.62
速动比率 1.34 1.27 1.44 1.35
资产负债率 51.30% 49.54% 41.67% 37.51%
利息保障倍数 16.57 15.17 21.46 14.56
注：流动比率＝流动资产÷流动负债；
速动比率=（流动资产－存货）÷流动负债；
资产负债率=（负债总额÷资产总额）×100%；
利息保障倍数＝（利润总额＋利息支出）÷利息支出
（1）流动比率与速动比率分析
报告期各期末，公司流动比率分别为 1.62 倍、1.69 倍、1.50 倍和 1.53 倍，速
动比率分别为 1.35 倍、1.44 倍、1.27 倍和 1.34 倍。报告期各期末流动比率和速动
比率呈现下降趋势，一方面，公司新增短期借款规模，另一方面随着发行人业务
规模扩张以及以票据模式结算增加，导致发行人应付票据规模逐年增加，因此公
司流动负债规模增加，流动比率和速动比率相应降低。
（2）资产负债率与利息保障倍数分析
报告期各期末，公司资产负债率分别为 37.51%、41.67%、49.54%和 51.30%，
受公司短期借款及长期借款规模增加影响，公司的资产负债率水平呈现逐年上升
的趋势，但资产负债率整体仍保持较低水平，偿债能力较高。报告期各期，公司
利息保障倍数分别为 14.56、21.46、15.17 和 16.57，利息保障倍数均大于 1，公司
息税前利润足够偿还利息支出。
（3）公司与同行业上市公司的主要偿债能力指标对比情况
2021 年度，发行人同行业可比上市公司偿债能力指标如下表所示：
财务指标 硅宝科技 高盟新材 康达新材 集泰股份 平均值 发行人
流动比率 2.57 3.68 1.71 1.21 2.29 1.50
速动比率 2.08 3.18 1.37 1.07 1.93 1.27
资产负债率 29.75% 15.31% 38.55% 55.28% 34.72% 49.54%
86
湖北回天新材料股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要
利息保障倍数 55.75 322.61 1.66 4.27 96.07 15.17
2022 年 1-6 月，发行人同行业可比上市公司偿债能力指标如下表所示：
财务指标 硅宝科技 高盟新材 康达新材 集泰股份 平均值 发行人
流动比率 - 4.89 - - - 1.53
速动比率 - 4.27 - - - 1.34
资产负债率 - 11.14% - - - 51.30%
利息保障倍数 - 519.24 - - - 16.57
与同行业可比上市公司平均水平相比，发行人 2021 年度以及 2022 年 1-6 月
流动比率、速动比率、资产负债率及利息保障倍数处于行业中位数水平，公司财
务风险较低。
七、盈利能力分析
报告期内，发行人总体经营业绩如下：
单位：万元
项目 2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
营业收入 189,963.06 295,434.17 216,373.06 187,996.45
营业利润 20,962.86 24,142.27 24,885.15 18,208.24
利润总额 20,960.93 24,331.48 24,730.73 18,357.19
净利润 18,205.02 22,488.74 22,028.18 15,813.71
近年来，发行人持续坚持结构调整、产品升级并致力于构建系统的持续发展
能力，公司业绩实现了稳步增长，销售规模及业绩保持持续增长态势。
2020 年度，发行人营业收入同比增长 15.09%，公司胶粘剂产品销售收入继
续保持快速增长，其中有机硅胶销售收入增长 14.16%，并且得益于非胶类产品中
的太阳能电池背膜销售规模保持高速扩张，公司非胶类产品销售收入同比增长
35.38%；同时，一方面得益于发行人收入规模扩张效应，另一方面受疫情影响发
行人销售费用有所降低，发行人净利润同比增长达到 39.30%。
2021 年度，发行人营业收入较上年同期增长 36.54%，净利润较去年同期上
涨 2.09%；2022 年 1-6 月，发行人营业收入较上年同期增长 34.83%，净利润较去
年同期上涨 21.33%。受到 2021 年大宗商品原材料价格异常增长影响，公司主要
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原材料采购价格受化工原料等价格增长传导影响，公司原材料成本存在一定上涨
压力，导致 2021 年度发行人净利润增速低于当期营业收入增速。随着公司主要原
材料价格趋于平稳，2022 年 1-6 月，发行人净利润增长水平有所提升。
（一）营业收入
1、营业收入构成及其变化情况
报告期内，发行人营业收入的具体情况如下：
单位：万元
2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
主营业务收入 188,234.04 99.09% 289,952.31 98.14% 210,978.45 97.51% 178,000.89 94.68%
其他业务收入 1,729.02 0.91% 5,481.86 1.86% 5,394.61 2.49% 9,995.56 5.32%
营业收入 189,963.06 100.00% 295,434.17 100.00% 216,373.06 100.00% 187,996.45 100.00%
发行人营业收入主要来自于主营业务收入，具体主要来源于以高性能有机硅
胶、聚氨酯胶、丙烯酸酯胶、厌氧胶等产品为代表的胶粘剂系列产品及太阳能电
池背膜、汽车制动液和其他汽车维修保养用化学品的销售收入。报告期内，发行
人主营业务收入占比一直保持在 94%以上，主营业务突出。
发行人其他业务收入主要包括光伏组件收入、厂房办公楼租赁收入以及废旧
物料的销售收入等。
2、营业收入分类构成及其变化情况
（1）营业收入按产品类别划分构成情况
报告期内，发行人分产品主营业务收入具体情况如下：
单位：万元
2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
有机硅胶 99,448.81 52.35% 158,561.25 53.67% 105,600.29 48.80% 92,505.47 49.21%
聚氨酯胶 24,311.98 12.80% 41,624.27 14.09% 34,486.07 15.94% 31,956.92 17.00%
其他胶类产 12,329.69 6.49% 20,892.65 7.07% 17,970.08 8.31% 14,445.77 7.68%
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湖北回天新材料股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要
品
非胶类产品 52,143.55 27.45% 68,874.13 23.31% 52,922.00 24.46% 39,092.73 20.79%
其他 1,729.02 0.91% 5,481.86 1.86% 5,394.61 2.49% 9,995.56 5.32%
合计 189,963.06 100.00% 295,434.17 100.00% 216,373.06 100.00% 187,996.45 100.00%
①营业收入构成分析
报告期内，发行人产品包括有机硅胶、聚氨酯胶、其他胶类产品和非胶类产
品，其中其他胶类产品包括丙烯酸酯胶、厌氧胶、环氧树脂胶等，非胶类产品包
括太阳能电池背膜、汽车制动液和其他汽车维修保养用化学品。报告期内，公司
营业收入分别为 187,996.45 万元、216,373.06 万元、295,434.17 万元和 189,963.06
万元。
公司生产的各类高性能工程胶粘剂均为各应用领域的中、高端产品，未来市
场前景广阔，是公司目前主导产品，报告期内，发行人各类胶粘剂产品销售收入
合计占比约为 70%，是公司最重要的盈利点。凭借在胶粘剂领域内长期积累的技
术实力和品牌形象，发行人不断丰富产品结构，销售收入不断提高；公司太阳能
电池背膜业务系公司以自主研发的聚氨酯胶粘剂将膜材料按照特定的模式胶粘成
具有高耐候性、防水性的太阳能电池背膜产品，该产品投放市场以来反映良好，
是国内少有的具有自主知识产权的背膜产品；同时，公司利用已有的汽车行业销
售渠道兼营一部分非胶粘剂产品，主要为汽车制动液和其他汽车维修保养用化学
品。
②营业收入变动分析
2020 年度，发行人营业收入较 2019 年度增长 15.09%。公司胶粘剂产品销售
收入继续保持快速增长，其中有机硅胶销售收入增长 14.16%；同时，得益于非胶
类产品中的太阳能电池背膜销售规模保持高速扩张，公司非胶类产品销售收入同
比增长 35.38%。
2021 年度，发行人营业收入较 2020 年度增长 36.54%，在我国纵深推进碳达
峰、碳中和的背景下，公司应用于可再生能源领域的相关产品呈现收入规模快速
增长的趋势，其中公司有机硅胶业务 2021 年度营业收入较上一年度增长 50.15%，
增幅较为明显。
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2022 年 1-6 月，发行人营业收入较 2021 年同期增长 34.83%，主要系公司应
用于可再生能源领域的相关产品呈现收入规模继续保持快速增长形成。
（2）营业收入按应用行业划分构成情况
报告期内，发行人营业收入按应用行业划分的具体情况如下：
单位：万元
2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
交通运输设备
25,752.03 13.56% 49,394.78 16.72% 43,727.92 20.21% 45,337.26 24.12%
制造和维修
电子电器 29,093.99 15.32% 45,981.06 15.56% 32,191.49 14.88% 30,426.14 16.18%
可再生能源 112,600.91 59.28% 157,007.59 53.14% 100,694.59 46.54% 75,870.03 40.36%
建筑 6,716.92 3.54% 14,385.50 4.87% 13,702.88 6.33% 11,108.05 5.91%
软包装 14,070.18 7.41% 23,183.37 7.85% 20,661.57 9.55% 15,259.41 8.12%
其他 1,729.02 0.91% 5,481.86 1.86% 5,394.61 2.49% 9,995.56 5.32%
合计 189,963.06 100.00% 295,434.17 100.00% 216,373.06 100.00% 187,996.45 100.00%
报告期内，发行人产品主要应用于可再生能源、交通运输设备制造和维修、
电子电器、软包装及建筑等行业，其中可再生能源占比约 40%至 50%、交通运输
设备制造和维修占比约 15%至 25%、电子电器占比约 15%。
报告期内，发行人营业收入主要来自于可再生能源应用行业，主要由光伏行
业用胶及太阳能电池背膜构成。报告期内，发行人来自于可再生能源应用行业的
营业收入分别为 75,870.03 万元、100,694.59 万元、157,007.59 万元和 112,600.91
万元，占各期营业收入比例分别为 40.36%、46.54%、53.14%和 59.28%，总体保
持稳定增长态势，最近三年复合增长率达到 43.86%。
报告期内，发行人来自于交通运输设备制造和维修行业的营业收入分别为
45,337.26 万元、43,727.92 万元、49,394.78 万元和 25,752.03 万元，发行人来自于
电子电器行业的收入分别为 30,426.14 万元、32,191.49 万元、45,981.06 万元和
29,093.99 万元，发行人来自于交通运输设备制造和维修以及电子电器行业的营业
收入规模总体保持稳定增长。
随着软包装市场保持稳定增长，软包装领域对复合聚氨酯胶粘剂的需求持续
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湖北回天新材料股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要
增长，报告期内，发行人来自于软包装行业的营业收入分别为 15,259.41 万元、
20,661.57 万元、23,183.37 万元和 14,070.18 万元，最近三年复合增长率达到
23.26%。
报 告期内 ，发行人 来 自于建 筑行 业的营业 收入分别为 11,108.05 万元、
13,702.88 万元、14,385.50 万元和 6,716.92 万元，发行人来自于建筑行业的营业收
入规模总体保持稳定增长。
（3）营业收入按地区划分构成情况
报告期内，发行人分地区营业收入具体情况如下：
单位：万元
2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
地区
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
华东 110,277.71 58.05% 167,892.25 56.83% 110,959.85 51.28% 95,385.95 50.74%
华南 21,524.03 11.33% 34,490.13 11.67% 25,476.48 11.77% 23,735.66 12.63%
华中 18,876.44 9.94% 27,443.67 9.29% 26,898.09 12.43% 26,745.44 14.23%
华北 7,499.58 3.95% 20,692.49 7.00% 19,846.57 9.17% 13,612.89 7.24%
西北 2,551.56 1.34% 7,151.65 2.42% 6,514.09 3.01% 3,724.58 1.98%
西南 2,139.66 1.13% 5,293.12 1.79% 5,184.74 2.40% 6,177.33 3.29%
东北 1,919.95 1.01% 5,013.08 1.70% 4,649.29 2.15% 4,137.68 2.20%
境外 25,174.12 13.25% 27,457.78 9.29% 16,843.96 7.79% 14,476.92 7.69%
合计 189,963.06 100.00% 295,434.17 100.00% 216,373.06 100.00% 187,996.45 100.00%
报告期内，发行人营业收入主要来自于华东地区，占各期营业收入均超过
50%。
（二）营业成本
1、营业成本构成及其变化情况
报告期内，发行人营业成本的具体情况如下：
单位：万元
2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
91
湖北回天新材料股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要
主营业务成本 145,504.50 99.15% 225,667.33 98.51% 147,111.17 97.32% 119,423.39 93.37%
其他业务成本 1,240.84 0.85% 3,404.11 1.49% 4,055.89 2.68% 8,480.15 6.63%
营业成本 146,745.34 100.00% 229,071.43 100.00% 151,167.06 100.00% 127,903.54 100.00%
报告期内，发行人主营业务成本是营业成本的主要构成部分，营业成本的变
动趋势与公司营业收入的变化基本保持一致。
2020 年度，发行人进一步扩大自身各类产品的销售规模，当期营业收入较上
一年度增长 15.09%，发行人营业成本整体随销售规模同步增长，较上一年度增长
18.19%，增幅基本保持一致。
2021 年度及 2022 年 1-6 月，公司营业成本增幅明显，2021 年度及 2022 年
1-6 月营业成本较上年同期分别增长 51.54%和 39.15%，一方面，公司进一步扩张
销售规模，2021 年度及 2022 年 1-6 月营业收入较上年同期分别增长 36.54%和
34.83%，营业成本整体随之增长；另一方面，受到全球疫情影响，大宗商品原材
料价格异常上涨，公司主要原材料采购价格也同步受到化工原料等价格传导出现
明显上涨；同时，公司 2021 年度加强了运费的结算管理，按照新收入准则的规定，
自 2021 年起，公司将销售产品发生的运费列报于营业成本，导致营业成本进一步
增加。
2、营业成本分类构成及其变化情况
（1）分产品营业成本
报告期内，发行人分产品营业成本具体情况如下：
单位：万元
2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
有机硅胶 76,741.39 52.30% 118,410.64 51.69% 69,838.46 46.20% 57,476.46 44.94%
聚氨酯胶 18,818.81 12.82% 32,007.37 13.97% 22,046.51 14.58% 19,786.45 15.47%
其他胶类产品 7,557.17 5.15% 14,541.75 6.35% 10,459.78 6.92% 8,028.63 6.28%
非胶类产品 42,387.13 28.88% 60,707.57 26.50% 44,766.41 29.61% 34,131.85 26.69%
其他 1,240.84 0.85% 3,404.11 1.49% 4,055.89 2.68% 8,480.15 6.63%
合计 146,745.34 100.00% 229,071.43 100.00% 151,167.06 100.00% 127,903.54 100.00%
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以产品类别划分，发行人营业成本主要由有机硅胶、聚氨酯胶、非胶类产品
的营业成本构成，报告期内，有机硅胶、聚氨酯胶、非胶类产品的营业收入占发
行人营业收入总额比例约 90%，发行人按产品分类的营业成本与营业收入占比基
本保持一致。
（2）发行人营业成本
报告期内，发行人营业成本具体情况如下：
单位：万元
2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
直接
135,200.27 92.13% 208,291.98 90.93% 138,495.88 91.62% 116,616.20 91.18%
材料
直接
3,889.32 2.65% 6,305.10 2.75% 5,421.45 3.59% 5,209.56 4.07%
人工
制造
4,401.15 3.00% 8,357.50 3.65% 7,249.73 4.80% 6,077.79 4.75%
费用
运输
3,254.60 2.22% 6,116.86 2.67% - - - -
成本
合计 146,745.34 100.00% 229,071.43 100.00% 151,167.06 100.00% 127,903.54 100.00%
发行人营业成本主要由直接材料构成，报告期内，发行人直接材料成本占营
业成本比例稳定保持在 90%以上，营业成本构成项目占比稳定。
（3）主要原材料占直接材料成本比例
公司主要原材料为化工原材料，其中包括 107 硅橡胶、溶剂、硅油、聚醚多
元醇、氟膜等多种化工原材料；包装物包括各种规格不一的胶管、胶桶、铝管、
标牌、纸板等。报告期内，主要原材料及其构成情况如下：
单位：万元
2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
107 硅橡胶 43,358.23 32.07% 62,037.98 29.78% 33,763.45 24.38% 26,062.98 22.35%
溶剂类 16,777.27 12.41% 25,768.27 12.37% 13,496.41 9.74% 10,675.67 9.15%
包装物 8,054.16 5.96% 12,950.62 6.22% 11,449.29 8.27% 9,541.85 8.18%
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填料 6,519.11 4.82% 12,851.46 6.17% 10,592.82 7.65% 9,181.63 7.87%
硅油 5,661.32 4.19% 13,327.18 6.40% 7,521.85 5.43% 6,790.88 5.82%
聚醚多元
4,006.65 2.96% 7,095.36 3.41% 4,663.20 3.37% 4,182.14 3.59%
醇
增塑剂 1,489.91 1.10% 3,550.88 1.70% 1,976.24 1.43% 1,545.19 1.33%
硅烷偶联
343.85 0.25% 1,382.48 0.66% 926.32 0.67% 1,421.43 1.22%
剂
二乙二醇 803.83 0.59% 1,806.12 0.87% 1,016.94 0.73% 1,242.56 1.07%
PET 18,734.81 13.86% 26,308.68 12.63% 13,860.49 10.01% 8,577.04 7.35%
氟膜 2,656.26 1.96% 7,272.87 3.49% 4,130.86 2.98% 5,549.18 4.76%
PE 0.00 0.00% 1,578.92 0.76% 4,567.98 3.30% 3,057.05 2.62%
胶水 246.31 0.18% 2,827.19 1.36% 1,266.61 0.91% 1,714.37 1.47%
其它 26,548.56 19.64% 29,533.98 14.18% 29,263.41 21.13% 27,074.22 23.22%
合计 135,200.27 100.00% 208,291.98 100.00% 138,495.88 100.00% 116,616.20 100.00%
发行人生产成本以原材料为主，由于公司产品系配方产品且种类繁多，因此
所需原材料种类亦较多，除 107 硅橡胶、溶剂、硅油、聚醚多元醇、氟膜等主要
品种外，发行人还采购其他多类化工原料。报告期内，发行人重要原材料为 107
硅橡胶，占各期直接材料比例分别为 22.35%、24.38%、29.78%和 32.07%，发行
人直接材料成本构成较为稳定，与公司现有的产品工艺及生产情况相吻合。受
2021 年大宗商品原材料价格异常增长影响，公司主要原材料 107 硅橡胶采购价格
受化工原料等价格增长传导的影响，2021 年度 107 硅橡胶采购金额占比有所提升。
（三）毛利和毛利率
1、毛利结构分析
报告期内，发行人分产品毛利的具体情况如下：
单位：万元
2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
有机硅胶 22,707.42 52.54% 40,150.61 60.50% 35,761.83 54.84% 35,029.00 58.29%
聚氨酯胶 5,493.18 12.71% 9,616.90 14.49% 12,439.56 19.08% 12,170.47 20.25%
其他胶类产
4,772.52 11.04% 6,350.90 9.57% 7,510.30 11.52% 6,417.14 10.68%
品
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非胶类产品 9,756.42 22.58% 8,166.56 12.31% 8,155.59 12.51% 4,960.88 8.26%
其他 488.18 1.13% 2,077.76 3.13% 1,338.72 2.05% 1,515.41 2.52%
合计 43,217.72 100.00% 66,362.74 100.00% 65,206.00 100.00% 60,092.90 100.00%
报告期内，公司毛利主要由有机硅胶及聚氨酯胶贡献，其中，有机硅胶产品
毛利贡献占比均在 50%以上，分别为 58.29%、54.84%、60.50%和 52.54%，报告
期内基本保持稳定；报告期内，聚氨酯胶毛利贡献占比分别为 20.25%、19.08%、
14.49%和 12.71%，报告期内基本保持稳定。随着公司产品结构的丰富，报告期内，
公司其他胶粘剂产品及非胶类产品毛利贡献也基本保持稳定，其他胶类产品的毛
利贡献占比分别为 10.68%、11.52%、9.57%和 11.04%，非胶类产品的毛利贡献占
比分别为 8.26%、12.51%、12.31%和 22.58%。
2、毛利率变动趋势分析
报告期内，发行人分产品毛利率的具体情况如下：
项目 2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
有机硅胶 22.83% 25.32% 33.87% 37.87%
聚氨酯胶 22.59% 23.10% 36.07% 38.08%
其他胶类产品 38.71% 30.40% 41.79% 44.42%
非胶类产品 18.71% 11.86% 15.41% 12.69%
综合毛利率 22.75% 22.46% 30.14% 31.96%
报告期内，发行人综合毛利率分别为 31.96%、30.14%、22.46%和 22.75%。
2020 年度，发行人综合毛利率与上年同期基本保持平稳，小幅下降 1.82%。
一方面，有机硅胶及聚氨酯胶销售价格下调幅度略大于其部分原材料采购价格下
降幅度，相关产品毛利率有所减少；另一方面，发行人毛利率相对较低的非胶类
产品收入占比较 2019 年度上升 3.67%，导致公司综合毛利率小幅下降。
2021 年度，发行人综合毛利率较上年同期减少 7.67%，主要系受大宗商品价
格上涨传导至公司原材料价格上涨的影响，公司各类产品单位成本上升，毛利率
均有所下降导致；同时，2021 年度，受新会计准则影响，公司运输费用自销售费
用中列报至营业成本，也对发行人综合毛利率降低带来了一定的影响。2022 年 1-6
月毛利率与 2021 年度基本持平。
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3、毛利率与同行业上市公司的比较分析
报告期内，发行人同行业可比上市公司综合毛利率如下表所示：
项目 2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
硅宝科技 - 21.80% 31.84% 32.40%
高盟新材 29.40% 27.24% 41.54% 42.86%
康达新材 - 15.96% 31.38% 37.57%
集泰股份 - 21.04% 31.21% 35.20%
平均值 - 21.51% 33.99% 37.01%
回天新材 22.75% 22.46% 30.14% 31.96%
报告期内，与同行业可比上市公司相比，发行人毛利率在行业内基本保持平
均水平。
2019 年度及 2020 年度公司毛利率略低于同行业，主要系公司收入占比超过
20%的非胶类产品毛利率较低所致。2021 年度，受大宗商品价格上涨传导至公司
原材料价格上涨的影响，发行人与同行业可比上市公司毛利率均同步呈现明显的
下降趋势。2022 年 1-6 月，发行人与同行业可比上市公司毛利率均保持相对平稳。
（四）期间费用
报告期内，发行人期间费用的具体情况如下：
单位：万元
2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
项目 占营业收 占营业收 占营业收 占营业收
金额 金额 金额 金额
入比例 入比例 入比例 入比例
销售费用 6,980.43 3.67% 13,949.31 4.72% 17,048.25 7.88% 20,133.03 10.71%
管理费用 7,700.35 4.05% 14,028.25 4.75% 11,171.45 5.16% 10,805.58 5.75%
研发费用 6,169.19 3.25% 13,665.24 4.63% 10,116.02 4.68% 9,219.58 4.90%
财务费用 -315.56 -0.17% 1,611.57 0.55% 1,515.96 0.70% 805.27 0.43%
合计 20,534.41 10.81% 43,254.38 14.64% 39,851.67 18.42% 40,963.46 21.79%
报告期内，发行人期间费用占当期营业收入的比重分别为 21.79%、18.42%、
14.64%和 10.81%。一方面，2020 年度及 2021 年度，发行人营业收入分别较上年
同期增长 15.09%和 36.54%，得益于发行人销售规模的显著增长，发行人期间费
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用占当期营业收入比例逐年下降；另一方面，2021 年起销售产品发生的运费列报
于营业成本，导致发行人期间费用占当期营业收入比例进一步下降。
1、销售费用
报告期内，发行人销售费用的明细构成及占比情况如下：
单位：万元
2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
职工薪酬 3,623.22 51.91% 6,559.59 47.02% 4,504.06 26.42% 6,352.28 31.55%
运输装卸费 - - - - 5,172.11 30.34% 5,437.12 27.01%
差旅费 751.11 10.76% 1,957.75 14.03% 1,860.57 10.91% 2,182.34 10.84%
业务招待费 641.46 9.19% 1,587.17 11.38% 1,482.20 8.69% 1,534.88 7.62%
宣传促销费 56.41 0.81% 982.90 7.05% 760.85 4.46% 2,065.13 10.26%
会务费 67.06 0.96% 337.05 2.42% 441.07 2.59% 517.71 2.57%
汽车费用 10.36 0.15% 34.55 0.25% 25.82 0.15% 65.02 0.32%
通讯费 38.73 0.55% 89.31 0.64% 87.53 0.51% 88.35 0.44%
办公费 10.24 0.15% 38.51 0.28% 233.02 1.37% 236.74 1.18%
机物料消耗 453.82 6.50% 566.26 4.06% 560.10 3.29% 364.02 1.81%
其他 1,328.02 19.02% 1,796.22 12.88% 1,920.93 11.27% 1,289.45 6.40%
合计 6,980.43 100.00% 13,949.31 100.00% 17,048.25 100.00% 20,133.03 100.00%
职工薪酬、运输装卸费、差旅费、业务招待费和宣传促销费是发行人销售费
用的主要支出项目，报告期内，上述项目占销售费用的比例均在 79%以上，销售
费用规模与收入规模基本保持同比增长。
2020 年度，发行人销售费用规模较 2019 年度减少 15.32%，一方面，新冠疫
情期间公司营销活动有所减少，导致差旅费、业务招待费以及宣传促销费等有所
减少；另一方面，相关主管部门根据新冠疫情影响情况对发行人社保费用进行减
免，因此导致职工薪酬有所减少；同时，发行人 2020 年度营业收入较上一年度增
加 15.09%，得益于发行人销售规模的扩大，发行人 2020 年度销售费用占当期营
业收入比例较以前年度有所下降。
2021 年度，发行人销售费用规模较 2020 年度下降 18.18%，主要系公司本年
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加强了运费的结算管理，按照新收入准则的规定，公司本年将销售产品发生的运
费列报于营业成本，导致本期销售费用总额下降。
报告期内，发行人同行业上市公司销售费用占其营业收入的比例情况如下：
项目 2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
硅宝科技 - 3.10% 6.78% 7.90%
高盟新材 4.47% 3.55% 3.60% 7.62%
康达新材 - 4.14% 4.44% 7.73%
集泰股份 - 7.73% 8.91% 13.98%
平均值 - 4.63% 5.93% 9.31%
回天新材 3.67% 4.72% 7.88% 10.71%
报告期内，发行人销售费用占营业收入的比例与同行业上市公司平均水平相
当。相较于同行业上市公司，发行人逐步深入推进大客户战略，加强销售网络建
设，因此发行人保持了相对略高的销售费用率水平。报告期内，随着发行人销售
规模的快速扩张，发行人销售费用占当期营业收入的占比有所减小。
2020 年度以及 2021 年度，同行业上市公司中，硅宝科技以及高盟新材销售
费用率显著下降主要系其将相关运费支出不再计入销售费用而是计入营业成本所
致。
2、管理费用
报告期内，发行人管理费用的明细构成及占比情况如下：
单位：万元
2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
职工薪酬 4,534.49 58.89% 8,414.33 59.98% 5,803.89 51.95% 6,119.97 56.64%
折旧及摊销 1,333.54 17.32% 2,413.73 17.21% 2,313.69 20.71% 2,347.85 21.73%
水电费 217.92 2.83% 332.52 2.37% 202.69 1.81% 193.77 1.79%
办公费 13.03 0.17% 102.96 0.73% 60.14 0.54% 37.96 0.35%
业务招待费 217.43 2.82% 343.97 2.45% 322.22 2.88% 152.48 1.41%
项目咨询费 511.05 6.64% 708.88 5.05% 652.27 5.84% 611.49 5.66%
汽车费用 25.24 0.33% 88.53 0.63% 78.63 0.70% 84.42 0.78%
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修理费 46.75 0.61% 220.66 1.57% 144.15 1.29% 133.40 1.23%
物料消耗 5.58 0.07% 3.56 0.03% 30.45 0.27% 29.35 0.27%
其他 795.33 10.33% 1,399.12 9.97% 1,563.31 13.99% 1,094.90 10.13%
合计 7,700.35 100.00% 14,028.25 100.00% 11,171.45 100.00% 10,805.58 100.00%
报告期内，发行人管理费用主要由职工薪酬与折旧及摊销构成，报告期内，
上述项目占管理费用的比例均在 72%以上，管理费用结构及规模基本保持稳定。
报告期内，发行人管理费用分别为 10,805.58 万元、11,171.45 万元、14,028.25 万
元及 7,700.35 万元，其中 2020 年度发行人管理费用规模较上一年度基本持平，同
比增长 3.39%。
2021 年度发行人管理费用较上一年度增加 25.57%，主要系职工薪酬有所增
长，一方面，公司员工持股计划于 2021 年度确认股份支付计入管理费用，另一方
面，2021 年度公司不再享受 2020 年度同等程度的疫情社保减免政策，导致 2021
年度发行人管理费用中的相关社保费用较上一年度有所增加。
报告期内，发行人同行业上市公司管理费用占其营业收入的比例情况如下：
项目 2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
硅宝科技 - 2.55% 3.91% 4.26%
高盟新材 5.03% 4.16% 4.50% 8.17%
康达新材 - 6.02% 6.49% 7.01%
集泰股份 - 4.40% 4.97% 5.61%
平均值 - 4.28% 4.97% 6.26%
回天新材 4.05% 4.75% 5.16% 5.75%
报告期内，发行人管理费用占营业收入的比例总体保持稳定，与同行业上市
公司平均水平基本相当。报告期内，得益于公司营业收入规模扩大，公司管理费
用率逐步下降。
同行业上市公司硅宝科技，其 2020 年度以及 2021 年度管理费用率逐年下降
主要受其营业收入规模快速增长的因素影响；同行业上市公司高盟新材，其 2020
年度管理费用率下降主要系其 2019 年度计提的业绩奖励、分摊的股份支付费用等
较高所致。
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3、研发费用
报告期内，发行人研发费用的明细构成及占比情况如下：
单位：万元
2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
人员人工 3,491.39 56.59% 5,840.53 42.74% 4,892.37 48.36% 4,709.58 51.08%
直接投入 1,612.08 26.13% 5,977.12 43.74% 3,443.81 34.04% 3,012.36 32.67%
折旧及长
期待摊费 381.03 6.18% 649.07 4.75% 417.17 4.12% 423.61 4.59%
用
研发成果
304.35 4.93% 528.36 3.87% 682.21 6.74% 730.28 7.92%
相关费用
其他费用 380.34 6.17% 670.16 4.90% 680.46 6.73% 343.75 3.73%
合计 6,169.19 100.00% 13,665.24 100.00% 10,116.02 100.00% 9,219.58 100.00%
报告期内，发行人研发费用主要由人员人工及直接投入构成，上述项目占研
发费用的比例均在 82%以上，研发费用基本保持稳定，主要系公司注重产品技术
进步，保持稳定研发投入导致。
报告期内，发行人研发费用占营业收入的比例分别为 4.90%、4.68%、4.63%
和 3.25%。报告期内，公司根据国际胶粘剂和新材料的技术、产品发展趋势，围
绕市场和客户需求提供系统解决方案，持续加强研发投入和新产品开发，为公司
在中高端新兴领域扩大进口替代、深化与战略大客户合作提供技术支撑；同时，
公司在人才引进方面成本略有提升，报告期内发行人研发人员数量及其占公司全
体员工数量的比例均基本保持稳定，因此，研发费用占营业收入的比例基本保持
稳定。
报告期内，发行人同行业上市公司研发费用占其营业收入的比例情况如下：
项目 2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
硅宝科技 - 4.30% 5.01% 4.07%
高盟新材 5.88% 5.78% 5.50% 5.70%
康达新材 - 4.32% 4.94% 6.93%
集泰股份 - 4.13% 4.21% 3.72%
100
湖北回天新材料股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要
平均值 - 4.63% 4.92% 5.10%
回天新材 3.25% 4.63% 4.68% 4.90%
报告期内，发行人研发费用占营业收入的比例总体保持稳定，与同行业上市
公司基本持平。报告期内，公司根据国际胶粘剂和新材料的技术、产品发展趋势，
围绕市场和客户需求提供系统解决方案，持续加强研发投入和新产品开发，为公
司在中高端新兴领域扩大进口替代、深化与战略大客户合作提供技术支撑。
4、财务费用
报告期内，发行人财务费用的明细构成如下：
单位：万元
项目 2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
利息费用 1,346.61 1,716.81 1,208.94 1,353.37
减：利息收入 351.18 702.69 521.63 446.39
汇兑损益 -1,427.58 405.29 602.95 -230.28
手续费及其他 116.59 192.16 225.69 128.58
合计 -315.56 1,611.57 1,515.96 805.27
报告期内，发行人财务费用分别为 805.27 万元、1,515.96 万元、1,611.57 万
元和-315.56 万元，主要由利息费用和汇兑损益构成。
报告期各期末，发行人利息费用分别为 1,353.37 万元、1,208.94 万元、1,716.81
万元和 1,346.61 万元，主要由发行人对外借款形成。2020 年度，发行人净减少短
期借款规模 1,382.00 万元，借款规模基本保持稳定，当年产生利息费用 1,208.94
万元，截至 2020 年 12 月 31 日，发行人短期借款余额 26,118.00 万元；2021 年度，
发行人净增加短期借款规模 17,199.00 万元，当期产生利息费用 1,716.81 万元，截
至 2021 年 12 月 31 日，发行人短期借款余额 43,317.00 万元。同时，受国际汇率
波动影响，发行人报告期内产生的汇兑损益分别为-230.28 万元、602.95 万元、
405.29 万元和-1,427.58 万元。
报告期内，发行人同行业上市公司财务费用占其营业收入的比例情况如下：
项目 2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
硅宝科技 - -0.03% 0.45% 0.02%
101
湖北回天新材料股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要
高盟新材 -0.61% -0.03% 0.16% -0.26%
康达新材 - 1.15% 0.53% 0.18%
集泰股份 - 0.77% 0.89% 0.56%
平均值 - 0.47% 0.51% 0.13%
回天新材 -0.17% 0.55% 0.70% 0.43%
报告期内，发行人财务费用占营业收入的比例较小，比例基本保持稳定，与
同行业上市公司基本持平。
（五）减值损失
报告期内，发行人减值损失明细如下：
单位：万元
列报项目 明细构成 2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
应收票据及应收款项融资
-545.75 50.79 779.46 150.52
坏账损失
信用减值 应收账款坏账损失 -1,409.44 1,409.82 1,139.02 1,396.35
损失 其他应收账款坏账损失 -165.31 -0.23 59.14 -24.77
长期应收款坏账损失 -0.81 5.61 7.69 -
小计 -2,121.31 1,465.99 1,985.31 1,522.10
存货跌价损失及合同履约
- 35.85 168.01 336.50
成本减值损失
资产减值
固定资产减值损失 - 1.17 - -
损失
其他 - 173.93 - -
小计 - 210.94 168.01 336.50
合计 - -2,121.31 1,676.94 2,153.32 1,858.60
发行人根据企业会计准则的要求制订了符合公司经营特点的资产减值准备计
提政策，各项减值准备的计提政策稳健、公允，符合企业会计准则和企业会计制
度的规定，符合公司行业特点。发行人遵照各项资产减值准备计提政策计提了资
产减值准备，主要资产的减值准备充分、合理，与发行人的资产质量相符。发行
人未来不会因为资产突发减值导致财务风险。
（六）其他损益
1、其他收益
102
湖北回天新材料股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要
报告期内，发行人其他收益的具体情况如下：
单位：万元
项目 2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
其他收益 989.66 4,091.06 2,767.53 2,015.16
报告期内，发行人其他收益均来自政府补助，其他收益规模保持稳定，相关
政府补助明细情况如下：
单位：万元
序号 项目 2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度 备注
重点企业技术改造专项补贴
1 67.50 - - - 与收益相关
款
2019 年度高新技术企业认定
2 40.00 - - - 与收益相关
通过奖励
湖北省科学技术厅 2021 年度
3 30.00 - - - 与收益相关
省双创战略团队奖励
4 高新技术企业奖励资金 30.00 - - - 与收益相关
5 稳岗补贴 24.83 - - - 与收益相关
6 搬迁固定资产投资补贴 20.85 - - - 与资产相关
21 年省级制造业高质量发展
7 20.00 - - - 与收益相关
专项资金
省级制造业高质量发展专项
8 18.12 - - - 与资产相关
资金
9 一次性留工补助 10.39 - - - 与收益相关
10 20 年高企奖励 10.00 - - - 与收益相关
省级服务型制造试点示范企
11 10.00 与收益相关
业奖励资金
两化融合及上云标杆奖励资
12 10.00 与收益相关
金
13 2021 年土地使用税返还 10.40 - - - 与收益相关
丙烯酸密封胶粘剂课题转拨
14 7.00 - - - 与收益相关
款
15 襄阳企业进规奖补资金 5.00 - - - 与收益相关
武进区工业强区战略加快工
16 业经济创新发展扶持政策资 5.00 - - - 与收益相关
金补助
2022 年省预算内工业固定资
17 6.25 - - - 与资产相关
产投资项目
18 襄阳市高新区经贸局再融资 3.33 - - - 与收益相关
103
湖北回天新材料股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要
市级财政奖励奖金
19 失业保险金退还 2.89 与收益相关
20 残疾人就业服务中心补助 2.16 - - - 与收益相关
宜城市鼓励企业做大做强奖
21 2.00 与收益相关
励资金
湖北省智能制造试点示范项
22 1.25 - - - 与收益相关
目
23 技改提质补助 0.70 - - - 与资产相关
广州市知识产权工作专项资
24 0.15 - - - 与收益相关
金
25 退免征增值税 0.04 - - - 与收益相关
26 福利企业增值税返还 347.04 614.04 748.20 770.40 与收益相关
27 宜城市政府科研基金 - 571.88 447.40 - 与资产相关
收广州市重点新材料首批次
28 - 200.00 - - 与收益相关
应用示范奖励项目款项
29 支持总部经济发展项目补贴 - 199.00 - - 与收益相关
30 宜城市政府企业发展奖励 - 179.43 59.81 - 与资产相关
新能源用超高性能粘接密封
31 - 160.23 274.63 274.62 与资产相关
胶技术改造
第一批专精特新小巨人扶持
32 - 160.00 - - 与收益相关
款
33 宜城中小企业发展奖励资金 89.72 157.85 - - 与收益相关
工业互联网产业创新工程扶
34 - 150.00 - - 与收益相关
持款
丙烯酸密封胶粘剂课题转拨
35 - 140.00 - - 与收益相关
款
产业化关键或共性技术研究
36 - 100.00 - - 与收益相关
与示范研究应用
襄阳市科学技术局区域创新
37 - 100.00 - - 与收益相关
中心建设款
38 制造业高质量发展资金 - 100.00 - - 与收益相关
精密微电子高性能胶粘剂研
39 46.47 92.93 92.93 92.93 与资产相关
发及应用项目
双组份丙烯酸胶粘剂课题转
40 - 86.40 - - 与收益相关
拨款
41 20 年区级科技计划项目款 - 80.00 - - 与收益相关
2020 年高新技术成果转化扶
42 - 72.70 - - 与收益相关
持款
43 2019 年市场开拓展奖励 - 55.54 - - 与收益相关
44 2020 年疫情防控企业临时电 - 51.46 - - 与收益相关
104
湖北回天新材料股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要
费补贴资金
2020 年度隆中人才支持计划
45 - 50.00 - - 与收益相关
入选团队资助经费（C 类）
2020 年度“隆中人才支持计
46 - 50.00 - - 与收益相关
划”奖励
产业化关键共性技术研究与
47 - 50.00 - - 与收益相关
示范应用
48 科技计划专项奖励 - 50.00 - - 与收益相关
49 以工代训补贴 0.86 45.80 14.10 - 与收益相关
50 专精特新项目企业专项补贴 3.10 35.00 - - 与收益相关
20 年度第二批高校毕业生就
51 - 33.75 - - 与收益相关
业见习基地补贴
宜城市政府企业基建投资补
52 15.63 31.25 5.21 - 与资产相关
贴
53 2020 年度专利补贴奖励 - 27.60 - - 与收益相关
襄阳市经济和信息化局危险
54 化学品生产企业搬迁项目补 13.46 26.93 2.24 - 与资产相关
助
传感器芯片的功能化封装材
55 料产业化关键技术研发及应 12.50 25.00 25.00 25.00 与资产相关
用项目
高端电子电器用密封材料自
56 6.41 22.37 - - 与资产相关
动化生产线技术改造
2018 年度高端电子电器用密
57 封材料自动化生产线技术改 10.94 21.88 21.88 21.88 与资产相关
造（省级、区级奖补）
先进制造业质量安全示范区
58 - 20.00 - - 与收益相关
补贴
湖北省技术创新师范企业财
59 - 20.00 - - 与收益相关
政补贴
智能终端设备快速组装用粘
60 接密封材料关键技术研发及 9.92 19.84 19.84 9.47 与资产相关
应用
2019 年度高端电子电器用密
61 封材料自动化生产线技术改 9.92 19.83 19.83 8.26 与资产相关
造（省级、区级奖补）
62 搬迁固定资产投资补贴 9.38 19.82 - - 与资产相关
63 税款返还 - 19.00 - - 与收益相关
64 产业创新能力建设专项项目 - 18.75 18.75 18.75 与资产相关
65 中小企业开拓补贴款 - 18.22 - - 与收益相关
66 个人所得税手续费返还 15.39 16.95 21.25 18.51 与收益相关
105
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67 2021 年标准项目奖励 - 16.00 - - 与收益相关
襄阳高新技术产业开发区经
68 济贸易发展局 2019 年省级 7.00 14.00 5.83 - 与资产相关
沿江化工企业关改搬转补贴
襄阳高新技术产业开发区经
69 济贸易发展局 2018 年省级沿 7.00 14.00 5.83 - 与资产相关
江化工企业关改搬转补贴
70 制造业高质量发展专项资金 11.28 12.08 - - 与资产相关
武进高新区众创服务中心
71 2019-2020 年“三位一体”专 - 10.30 - - 与收益相关
项资金奖励
2020 年高新企业认定奖励项
72 10.00 10.00 - - 与收益相关
目资金
高端电子电器用密封材料自
73 4.75 9.50 9.50 6.25 与资产相关
动换生产线技术改造
2020 年省级沿江化工企业关
74 7.00 9.33 - - 与资产相关
改搬转专项补助
中国出口信用保险公司扶持
75 - 8.72 - - 与收益相关
款
武进高新区财政局锅炉低氮
76 - 8.32 - - 与收益相关
改造补助
77 有机硅胶产能提升项目 3.79 7.59 7.59 7.59 与资产相关
78 稳岗补贴 - 6.11 64.27 31.27 与收益相关
2020 年国家级科技项目配套
79 - 5.00 - - 与收益相关
奖励
襄阳市科学技术协会政府补
80 - 5.00 - - 与收益相关
助款
襄阳市经济和信息化局政策
81 2.36 4.72 1.57 - 与资产相关
性搬迁补助
省级制造业高质量发展专项
82 - 3.02 - - 与资产相关
资金
83 外经贸发展专项资金 - 2.92 - - 与收益相关
2020 年武进高新区科技奖励
84 - 2.86 - - 与收益相关
资金
85 2021 年第一次吸纳就业补贴 - 2.50 - - 与收益相关
86 2019 年技术改造设备补助 2.35 2.35 - - 与资产相关
87 知识产权资助费 - 2.07 - - 与收益相关
88 2020 年 8-12 月专利奖励 - 2.00 - - 与收益相关
收到 2020 年度广州市惯彻知
89 - 2.00 - - 与收益相关
识产权管理规范项目资金
90 2021 年专利奖励资金 - 1.90 - - 与收益相关
106
湖北回天新材料股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要
91 财政所奖励款（技改） 0.91 1.83 0.91 - 与资产相关
襄阳市残疾人联合会奖励补
92 - 1.80 - - 与收益相关
贴
93 专利一般资助资金补助 - 1.78 - - 与收益相关
94 再融资市级财政奖励奖金 - 1.67 - - 与收益相关
上海市残疾人就业服务中心
95 - 1.64 - - 与收益相关
款
拨付 2020 年度星级党组织二
96 - 1.00 - - 与收益相关
级补贴
97 20 年技术合同登记奖励 - 1.00 - - 与收益相关
上海人力资源和社会保障局
98 - 0.82 - - 与收益相关
扶持款
2021 年工业企业智能化改造
99 4.62 0.77 - - 与资产相关
项目补助资金
湖北省智能制造试点示范项
100 - 0.62 - - 与资产相关
目
收到吸收建档立卡贫困劳动
101 - 0.50 - - 与收益相关
力就业补贴拨款
102 2021 年第一次吸纳补贴 - 0.50 - - 与收益相关
103 社保户培训费补贴 - 0.42 0.06 - 与收益相关
104 2020 年度专利资助费 11 件 - 0.40 - - 与收益相关
2021 年 1 月-4 月授权发明专
105 - 0.40 - - 与收益相关
利奖励
常州市知识产权保护中心补
106 - 0.09 - - 与收益相关
助款
107 20 年度商标注册补贴项目款 - 0.08 - - 与收益相关
108 2019 年高转项目收益款 - - 135.30 - 与收益相关
财政局 2019 年度"隆中人
109 - - 100.00 - 与收益相关
才支持计划"B 类资助资金
中共襄阳市委襄阳高新技术
产业开发区工作委员会组织
110 - - 100.00 - 与收益相关
部 2019 年度隆中人才支持
计划区级配套奖励款
襄阳高新技术产业开发区疫
111 情防控重点保障企业专项优 - - 67.12 - 与收益相关
惠贷款财政贴息款
襄阳市经济和信息化局的政
112 - - 50.00 - 与收益相关
府补助
科技助力经济 2020 专项补
113 - - 50.00 - 与收益相关
贴
114 襄阳市市场监督管理局 - - 40.00 - 与收益相关
107
湖北回天新材料股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要
2020 年襄阳市标准化项目
奖励款
115 襄樊高新团山财政所奖励款 - - 36.95 - 与收益相关
19 年常州市高新区"三位一
116 - - 36.20 - 与收益相关
体"资金
第 19 科技计划项目常科发
117 - - 30.00 - 与收益相关
【2020】195 号
花都区科技工业商务和信息
118 化局 2018 年广州市企业研发 - - 24.47 - 与收益相关
经费后补助
2016 年高新技术企业奖励
119 - - 24.00 - 与收益相关
二批（区配套）
襄阳市经济和信息化局
120 2019 年襄阳市上云标杆补 - - 20.00 - 与收益相关
贴
上海市松江区人力资源和社
121 - - 19.05 - 与收益相关
会保障局疫情补贴
2016 年度高新技术企业认定
122 - - 16.00 - 与收益相关
通过奖励（第三笔）
花都区科技工业商务和信息
123 - - 12.00 - 与收益相关
化局高新补贴
124 企业职工职业培训补贴 - - 11.80 - 与收益相关
武进财政局 2019 三位一体
125 - - 10.30 - 与收益相关
项目
襄阳高新技术产业开发区经
126 济贸易发展局 2019 年度经 - - 10.00 - 与收益相关
济发展突出贡献奖
收襄阳市科学技术局 2020
127 - - 10.00 - 与收益相关
年重点实验室平台奖励款
高新区财政十佳智能车间奖
128 - - 10.00 - 与收益相关
励，【2020】26 号
129 团山镇财政所防疫补贴款 - - 9.11 - 与收益相关
襄阳市人才中心 2019 年度
130 高校毕业生见习基地就业见 - - 8.73 - 与收益相关
习补贴
131 工业和信息化专项引导资金 - - 8.00 8.00 与资产相关
湖北省市场监督管理局
132 2019 年度湖北省标准研制 - - 6.00 - 与收益相关
项目（国家标准）
中国出口信用保险公司上海
133 - - 5.23 - 与收益相关
分公司扶持资金专户款
134 高新区 2019 年科技奖 - - 5.10 - 与收益相关
108
湖北回天新材料股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要
135 国家知识产权贯标认证奖励 - - 5.00 - 与收益相关
襄阳高新技术产业开发区科
136 - - 5.00 - 与收益相关
学技术局发明专利授权奖励
襄阳市科学技术协会英才计
137 - - 5.00 - 与收益相关
划资助经费
138 襄阳市劳动就业管理局奖励 - - 3.20 - 与收益相关
收高新区财政局 2019 年度省
139 级商务发展专项资金常商贸 - - 3.05 - 与收益相关
[2019]354 号
襄阳市科学技术局 2019 年企
140 - - 3.00 - 与收益相关
业和研发后补助
141 中小企业财政扶持款 - - 3.00 - 与收益相关
上海 2019 年度外经贸发展资
142 - - 2.85 - 与收益相关
金
143 上海市残疾人就业服务中心 - - 2.40 - 与收益相关
144 襄樊高新团山财政所奖励 - - 2.14 - 与收益相关
"高性能有机硅胶黏剂整制
145 造技术升级可研报告"咨询 - - 2.00 - 与收益相关
费补贴
襄樊高新团山财政所党费返
146 - - 1.47 - 与收益相关
还
襄阳高新技术产业开发区科
147 - - 1.20 - 与收益相关
学技术局科技计划项目奖
襄阳市商务局 2019 年商务
148 发展专项商贸成长工程补助 - - 1.20 - 与收益相关
款
149 团山镇政府防疫物资补贴款 - - 0.96 - 与收益相关
150 襄阳市发明年费维持资助 - - 0.82 - 与收益相关
151 采购防疫用品专向补贴 - - 0.79 - 与收益相关
152 到上海市知识产权局自助金 - - 0.60 - 与收益相关
专利资助费（2020 年第 5 批
153 - - 0.60 - 与收益相关
一般资助费）
襄阳市市场监督管理局
154 - - 0.57 - 与收益相关
2019 年度商标注册补贴
襄阳市劳动就业管理局结构
155 - - 0.40 - 与收益相关
调整奖
156 新招市外务工人员补贴 - - 0.20 - 与收益相关
157 退税款 - - 0.08 0.30 与收益相关
158 收到 2018 年高转项目补贴 - - - 81.90 与收益相关
襄阳市财政局隆中人才支持
159 - - - 50.00 与收益相关
计划奖励款
109
湖北回天新材料股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要
高新区经济贸易发展局中小
160 - - - 40.00 与收益相关
企业成长奖励资金
2019 年度广州市高价值专利
161 - - - 40.00 与收益相关
培育项目
收武进高新区财政局政府补
162 - - - 40.00 与收益相关
贴工业和信息产业转型升级
收武进高新区财政局政府补
163 - - - 30.50 与收益相关
贴
收到上海松江区市场监督局
164 - - - 30.00 与收益相关
区政府质量奖补助
襄阳高新技术产业开发区经
165 济贸易发展局将强市场开拓 - - - 28.47 与收益相关
奖励
襄阳市财政局 2018 年高校见
166 - - - 26.19 与收益相关
习补贴
上海松江国库技术创新产业
化项目政府补助（智能终端
167 - - - 25.00 与收益相关
设备快速组装胶粘密封材
料）
收到技术创新（产业化关键
168 或共性技术研究与示范应 - - - 25.00 与收益相关
用）补助款
收高新区财政局 2019 年度常
169 州市“三位一体”项目资金武 - - - 25.00 与收益相关
财工贸[2019]17 号
广州市科技创新委员会 2018
170 年广州市企业研发经费后补 - - - 24.47 与收益相关
助
2016 年广州市企业研发经费
171 后补助专项项目区级配套资 - - - 24.34 与收益相关
金
172 襄阳市财政局标准化奖励款 - - - 20.00 与收益相关
粤港澳联合创新领域专项资
173 - - - 20.00 与收益相关
金
收到 2018 年度职工教育培训
174 - - - 19.98 与收益相关
补助
广州市科技创新委员会电子
175 电器用有机硅导热灌封胶的 - - - 15.00 与收益相关
研制及产业
176 院士专家工作站补贴 - - - 15.00 与收益相关
大功率 LED 驱动电源导热保
177 - - - 12.50 与资产相关
护用硅胶产业化
178 收高新区财政局 2019 年度知 - - - 12.00 与收益相关
110
湖北回天新材料股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要
识产权专项资金苏财行
[2019]34 号
收高新区财政局 2018 年度常
179 州市“三位一体”专项资金武 - - - 11.20 与收益相关
财工贸[2019]24 号
收高新区财政局 2018 年度科
180 - - - 10.95 与收益相关
技奖励资金
襄阳市高新区团山财政所
181 2018 年度经济工作先进单位 - - - 10.00 与收益相关
奖励款
襄阳高新技术产业开发区科
182 学技术局 2017 区级项目奖励 - - - 10.00 与收益相关
款
襄阳市经济和信息化局 2019
183 政策奖补资金工业现场管理 - - - 10.00 与收益相关
示范奖励
2018 年区扶持中小企业发展
184 专项资金(市扶持项目配套 - - - 10.00 与收益相关
资金)
收高新区财政局智能车间及
185 成长型企业政府补贴武财工 - - - 10.00 与收益相关
贸[2018]22 号
襄阳市科学技术局 2018 年高
186 - - - 10.00 与收益相关
企奖励款
襄阳高新技术产业开发区科
187 - - - 10.00 与收益相关
学技术局 2018 年高企奖励款
高新区经济贸易发展局 2017
188 - - - 9.28 与收益相关
年技术改造奖励资金
189 人社局人才发展基金 - - - 8.04 与收益相关
收武进高新区财政局政府补
190 - - - 7.00 与收益相关
贴商务发展
襄阳市科学技术局 2018 年科
191 - - - 6.00 与收益相关
技成果转化奖励
高端电子电器用密封材料自
192 动化生产线技术改造（市级 - - - 3.25 与资产相关
奖补）
襄阳市科学技术局研发后补
193 - - - 3.00 与收益相关
助款
194 广州市知识产权局专利资助 - - - 1.00 与收益相关
襄阳高新技术产业开发区科
195 - - - 1.00 与收益相关
学技术局技术合同登记奖励
196 专利资助 - - - 0.48 与收益相关
197 襄阳高新技术产业开发区经 - - - 0.07 与收益相关
111
湖北回天新材料股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要
济贸易发展局 2017 年出口企
业奖励资金
襄阳高新技术产业开发区经
198 济贸易发展局 2018 年度出口 - - - 0.06 与收益相关
创汇补贴
收高新区财政局 2019 年度知
199 识产权专项资金武财工贸 - - - 0.05 与收益相关
[2019]22 号
退襄阳市高新技术产业开发
200 - - - -14.80 与收益相关
区财政局展会补贴
合计 989.66 4,091.06 2,767.53 2,015.16 -
2、营业外收入
报告期内，发行人营业外收入的具体情况如下：
单位：万元
项目 2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
无法支付的应付款项 0.13 221.43 7.01 242.27
处置非流动资产 - - 1.39 0.79
其他 48.78 44.75 91.69 139.04
合计 48.91 266.18 100.09 382.10
报告期内，发行人营业外收入规模较小，主要由无法支付的应付款项构成，
无法支付的应付款项主要系发行人经核实后无需支付的应付款项。
3、营业外支出
报告期内，发行人营业外支出的具体情况如下：
单位：万元
项目 2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
对外捐赠 2.00 11.54 163.45 42.71
非流动资产毁损报废损失 19.61 10.98 17.11 95.23
其他 29.23 54.46 73.95 95.21
合计 50.84 76.97 254.51 233.15
报告期内，发行人营业外支出主要由公司对外捐赠以及非流动资产损毁报废
损失等构成。
112
湖北回天新材料股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要
八、现金流量分析
报告期内，发行人现金流量的具体情况如下：
单位：万元
项目 2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
经营活动产生的现金流量净额 12,726.43 12,260.22 13,084.90 22,107.48
投资活动产生的现金流量净额 -18,275.81 -35,198.64 -7,858.87 -19,329.60
筹资活动产生的现金流量净额 22,561.71 30,581.25 7,987.86 -25,733.17
现金及现金等价物净增加额 17,807.82 7,507.73 12,934.80 -22,809.99
（一）经营活动现金流量
报告期内，公司经营活动产生的现金流量情况如下：
单位：万元
项目 2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
销售商品、提供劳务收到的现金 145,623.98 201,573.72 122,078.99 114,003.75
收到的税费返还 3,360.77 2,332.51 805.35 1,242.36
收到其他与经营活动有关的现金 2,172.86 5,435.49 3,429.46 4,005.85
经营活动现金流入小计 151,157.61 209,341.72 126,313.79 119,251.96
购买商品、接受劳务支付的现金 110,173.54 147,986.34 62,805.22 48,944.82
支付给职工以及为职工支付的现金 12,923.90 23,052.96 18,958.41 18,482.32
支付的各项税费 5,207.93 9,413.58 9,934.64 9,121.77
支付其他与经营活动有关的现金 10,125.81 16,628.63 21,530.62 20,595.57
经营活动现金流出小计 138,431.18 197,081.50 113,228.89 97,144.48
经营活动产生的现金流量净额 12,726.43 12,260.22 13,084.90 22,107.48
报告期内，公司经营活动现金流入分别为 119,251.96 万元、126,313.79 万元、
209,341.72 万元和 151,157.61 万元，主要系销售商品的销售回款；经营活动现金
流出分别为 97,144.48 万元、113,228.89 万元、197,081.50 万元和 138,431.18 万元，
主要系支付材料采购款及人员工资、有关税费等。
报告期内，发行人经营活动产生的现金流量净额分别为 22,107.48 万元、
13,084.90 万元、12,260.22 万元和 12,726.43 万元，同期公司净利润分别为 15,813.71
万元、22,028.18 万元、22,488.74 万元和 18,205.02 万元，其中，2019 年度，发行
113
湖北回天新材料股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要
人经营活动产生的现金流量净额高于同期净利润，主要系发行人 2019 年启用票据
池后更多使用银行承兑支付供应商货款，发行人购买商品、接受劳务支付的现金
有所减少所致；2020 年度，发行人经营活动产生的现金流量净额低于同期净利润，
主要系发行人与部分客户采用票据结算业务导致；2021 年度，发行人经营活动产
生的现金流量净额较少，主要系受原材料价格上涨及供应紧张导致发行人采购原
材料所支付的现金规模增加造成。
报告期内，将公司净利润调节为经营活动现金流量的信息如下：
单位：万元
项目 2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
净利润 8,859.21 22,488.74 22,028.18 15,813.71
加：资产减值准备 1,018.44 1,676.94 2,153.32 1,858.60
固定资产折旧、油气资产折耗、生产
3,684.39 6,287.73 6,068.94 5,742.42
性生物资产折旧
使用权资产折旧 104.52 60.44 - -
无形资产摊销 377.76 725.70 538.94 469.41
长期待摊费用摊销 23.13 49.36 65.39 60.52
处置固定资产、无形资产和其他长期
-1.16 0.30 -4.92 -3.38
资产的损失
固定资产报废损失 5.05 10.98 15.72 94.43
公允价值变动损失 - - - -
财务费用 926.85 2,122.10 1,208.94 1,353.37
投资损失 -44.15 -250.95 -236.63 -286.34
递延所得税资产减少 -114.97 -1,255.29 -432.54 -266.47
递延所得税负债增加 -0.29 -0.59 -0.59 -0.59
存货的减少 4,427.68 -12,043.95 -6,089.60 -1,911.49
经营性应收项目的减少 -53,152.38 -38,835.62 -43,291.74 17,153.86
经营性应付项目的增加 36,506.01 28,080.74 29,743.20 -17,970.58
其他 760.55 3,143.60 1,318.28 -
经营活动产生的现金流量净额 12,726.43 12,260.22 13,084.90 22,107.48
（二）投资活动现金流量
报告期内，公司投资活动产生的现金流量情况如下：
114
湖北回天新材料股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要
单位：万元
项目 2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
收回投资所收到的现金 47.04 675.21 2,572.70 47,210.00
取得投资收益收到的现金 15.67 - 9.72 90.19
处置固定资产、无形资产和其他长
2.70 7.89 21.92 72.51
期资产收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收到
- - - -
的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金 50.62 269.82 292.55 127.69
投资活动现金流入小计 116.03 952.93 2,896.89 47,500.39
购建固定资产、无形资产和其他长
18,183.97 36,151.57 9,555.75 8,469.99
期资产支付的现金
投资支付的现金 - - 1,200.00 58,360.00
取得子公司及其他营业单位支付
- - - -
的现金净额
支付其他与投资活动有关的现金 207.87 - - -
投资活动现金流出小计 18,391.84 36,151.57 10,755.75 66,829.99
投资活动产生的现金流量净额 -18,275.81 -35,198.64 -7,858.87 -19,329.60
报告 期内，发 行人投资活动 产生的现金流量净额分别为-19,329.60 万元
-7,858.87 万元、-35,198.64 万元和-18,275.81 万元，主要系发行人为丰富产品结构、
提升公司产能，从而不断研发新产品、新增投建生产线形成投资活动现金流出。
2019 年度，发行人以子公司宜城回天建设项目为主继续保持生产项目的建设投
入，发行人购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金仍保持较高水平；
2020 年度发行人在继续推进宜城回天建设项目的同时启动了湖北生产基地的搬
迁项目（即湖北省襄阳市国家高新技术产业区关羽路 1 号投资建设改性环保型胶
粘剂迁建项目）；2021 年度及 2022 年 1-6 月，发行人加快了湖北生产基地搬迁
等项目的建设工作，形成了较大规模的投资活动现金流出。
同时，2019 年度，发行人投资支付和收到的现金较多，主要系发行人银行理
财产品到期、购买银行理财产品以及向武汉国翼回天产业投资基金合伙企业（有
限合伙）出资 10,000.00 万元形成。
115
湖北回天新材料股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要
（三）筹资活动现金流量
报告期内，公司筹资活动产生的现金流量情况如下：
单位：万元
项目 2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
吸收投资收到的现金 - 400.00 4,652.81 -
其中：子公司吸收少数股东投资收
- 400.00 - -
到的现金
取得借款收到的现金 40,904.36 59,489.99 38,736.04 42,500.00
收到其他与筹资活动有关的现金 21,850.10 - 6,093.09 -
筹资活动现金流入小计 62,754.45 59,889.99 49,481.94 42,500.00
偿还债务支付的现金 34,617.59 27,341.02 32,864.04 42,500.00
分配股利、利润或偿付利息支付的
5,485.15 1,593.44 8,630.04 7,738.09
现金
其中：子公司支付给少数股东的股
8.69 29.03 48.45 -
利、利润
支付其他与筹资活动有关的现金 90.00 374.28 - 17,995.09
筹资活动现金流出小计 40,192.74 29,308.74 41,494.08 68,233.17
筹资活动产生的现金流量净额 22,561.71 30,581.25 7,987.86 -25,733.17
报告期内，发行人筹资活动产生的现金流入主要系发行人报告期内的银行借
款构成，发行人筹资活动产生的现金流出主要系分配股利的现金、股份回购支付
的现金以及偿还银行借款支付的现金。
九、资本性支出分析
（一）发行人报告期内的重大资本性支出
报告期内，发行人重大资本性支出主要根据公司的发展规划和现实状况，用
于固定资产及在建工程、无形资产，具体情况如下：
单位：万元
项目 2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
购建固定资产、无形资产和其他
18,183.97 36,151.57 9,555.75 8,469.99
长期资产支付的现金
报告期内，资本性支出主要为与产能扩大相关的土建、厂房及设备支出。报
116
湖北回天新材料股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要
告期内，公司资本性支出紧紧围绕公司主营业务开展，有力地推动了公司生产规
模的扩大、产品结构的调整和盈利能力的增强，增强了公司市场竞争力。
（二）未来可预见的重大的资本性支出计划
截至本募集说明书签署日，发行人未来可预见的重大资本性支出为本次募集
资金投资项目，具体情况详见本募集说明书“第七节本次募集资金运用”。
十、重大或有事项和期后事项
（一）重要承诺事项
截止 2022 年 6 月 30 日，公司无需要披露的重大承诺事项。
（二）或有事项
截止 2022 年 6 月 30 日，公司不存在需要披露的重要或有事项
（三）资产负债表日后事项
公司不存在其他需说明的资产负债表日后事项。
十一、本次发行的影响
（一）本次发行完成后，上市公司业务及资产的变动或整合计划
本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金主要用于广州回天通信电子
新材料扩建项目、年产 5.1 万吨锂电池电极胶粘剂项目和补充流动资金，上述项
目与发行人现有主营业务密切相关，本次发行完成后不会导致发行人主营业务发
生变化，不存在因本次向不特定对象发行可转债而导致的业务及资产的整合计划。
本次可转债募集资金到位后，发行人流动资产、非流动负债和总资产规模将
有所提高，有利于进一步增强发行人资本实力。随着可转债陆续转股，发行人净
资产规模将得到充实，持续经营能力和抗风险能力得到提升。本次发行完成后，
发行人累计债券余额、资产负债结构和偿债能力情况如下：
1、累计债券余额不超过最近一期末净资产的 50%
截至本募集说明书签署日，发行人累计债券余额为 0.00 元，发行人及其子公
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司不存在已获准未发行的债务融资工具。截至 2022 年 6 月 30 日，发行人净资产
为 235,665.99 万元，本次向不特定对象发行可转换公司债券拟募集资金 85,000.00
万元。
本次发行完成后，假设本次可转债转股期限内投资者均不选择转股，且可转
债不考虑计入所有者权益部分的金额，预计发行人累计债券余额为 85,000.00 万
元，占 2022 年 6 月 30 日发行人净资产的比例为 36.07%，未超过 50%。
2、本次发行对资产负债结构的影响
假设其他条件不变，本次发行完成后，发行人资产负债结构拟变动如下：
单位：万元
项目 2022.06.30 本次发行完成后（模拟）
流动资产合计 321,394.66 406,394.66
非流动资产合计 162,519.46 162,519.46
资产合计 483,914.12 568,914.12
流动负债合计 210,171.35 210,171.35
非流动负债合计 38,076.78 123,076.78
负债合计 248,248.14 333,248.14
资产负债率（合并） 51.30% 58.58%
本次发行完成后，发行人资产负债率会出现一定的增长，但仍维持在合理水
平。随着后续可转债持有人陆续转股，发行人资产负债率将逐步降低。
3、未来是否有足够的现金流支付本息
（1）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息
2019 年度、2020 年度及 2021 年度，发行人归属于母公司所有者的净利润分
别为 15,818.46 万元、21,820.30 万元和 22,736.93 万元，平均可分配利润为 20,125.23
万元。本次发行可转债拟募集资金 85,000.00 万元，按票面利率 2.50%进行测算（注：
此处为谨慎起见，取 2.50%进行测算，并不代表公司对票面利率的预期），发行
人每年支付的可转债利息为 2,125.00 万元。公司最近三年平均可分配利润足以支
付公司债券一年的利息。
（2）发行人现金流量情况良好
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报 告期内， 公司经营活 动产生的现金流 量净额分别 为 22,107.48 万元、
13,084.90 万元、12,260.22 万元和 12,726.43 万元，公司现金流量整体情况良好。
（3）货币资金和银行授信额度充足
截至 2022 年 6 月 30 日，发行人货币资金为 80,948.98 万元，同时公司信用情
况良好，融资渠道顺畅，获得较高额度的银行授信，能够保障未来的偿付能力。
综上所述，本次发行后发行人累计债券余额不超过最近一期末净资产的 50%；
报告期内发行人资产结构合理，本次发行可转债不会对发行人资产结构造成重大
不利影响；发行人盈利能力稳定、现金流量情况良好、货币资金和银行授信额度
充足，能够保障未来债券本息的偿付。
（二）本次发行完成后，公司新旧产业融合情况的变化
本次发行完成后，本次募集资金将投向广州回天通信电子新材料扩建项目和
年产 5.1 万吨锂电池电极胶粘剂项目，将有助于公司抓住行业高速发展和我国高
端胶粘剂进口替代的机遇，进一步拓展电子电器胶粘剂、锂电池电极胶粘剂等新
材料业务，完善公司业务布局，提升规模和技术优势，增强企业的综合竞争实力
和整体品牌价值。
本次募集资金投资项目紧密围绕公司主营业务展开，符合国家产业政策、行
业发展趋势以及公司发展战略布局，具有良好的市场发展前景和经济效益。本次
募投项目与现有业务密切相关，无新增产业情况，不存在因本次向不特定对象发
行可转债而导致的新旧产业融合情况的变化。
（三）本次发行完成后，公司控制权结构的变化
本次发行完成并完全转股后，公司实际控制人股权将有所稀释，公司实际控
制人章力及一致行动人股份情况具体测算如下：
发行前 发行并完全转股后
股东名称
总持有数量（股） 持股比例 总持有数量（股） 持股比例
章力 8,088,600 1.88% 8,088,600 1.69%
章锋 64,438,923 14.95% 64,438,923 13.43%
王争业 1,416,176 0.33% 1,416,176 0.30%
119
湖北回天新材料股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要
史襄桥 3,064,536 0.71% 3,064,536 0.64%
赵勇刚 1,669,696 0.39% 1,669,696 0.35%
合计 78,677,931 18.26% 78,677,931 16.40%
总股本 430,888,395 - 479,710,911 -
注：1、假设公司转股价格为第八届董事会第二十五次会议前二十个交易日交易均价与前
一交易日交易均价的较高者，即 17.41 元/股；
2、假设公司实际控制人及其一致行动人不参与本次可转债认购，并且在转股期间不增持
或减持公司股份；
经测算，公司本次发行完成并完全转股后，公司实际控制人章力及其一致行
动人仍持有公司 16.40%的股份，公司控制权未发生重大变化。
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湖北回天新材料股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要
第五节 本次募集资金运用
一、本次募集资金使用计划
本次向不特定对象发行可转换公司债券拟募集资金总额不超过人民币
85,000.00 万元（含本数），扣除发行费用后拟投入以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目投资总额 拟投入募集资金
1 广州回天通信电子新材料扩建项目 50,072.00 30,000.00
2 年产 5.1 万吨锂电池电极胶粘剂项目 35,000.00 30,000.00
3 补充流动资金 25,000.00 25,000.00
合计 110,072.00 85,000.00
若扣除发行费用后的实际募集资金净额低于拟投入上述项目募集资金金额，
则不足部分由公司自筹解决。本次发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度
的实际情况以自有资金或其它方式筹集的资金先行投入，并在募集资金到位之后
予以置换。
公司已经制订了募集资金管理相关制度，本次发行可转换公司债券的募集资
金将存放于公司董事会指定的募集资金专项账户中，具体开户事宜将在发行前由
公司董事会确定，并在发行公告中披露募集资金专项账户的相关信息。
二、募集资金投资项目的必要性和可行性
（一）广州回天通信电子新材料扩建项目
1、募集资金投资项目的必要性
（1）集成电路产业规模持续增长，为电子胶粘剂产业带来增量空间
集成电路领域，胶粘剂主要应用于电子电器的粘接及封装。其可对成品电路
板、电子模块、以及半导体进行灌封和保护，涉及半导体、平板显示等多个子行
业的制造和终端应用，由于应用的特殊性和功能性，产品附加值较高。
我国已成为全球最大的电子信息制造基地，集成电路产业规模持续增长。全
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球几乎 60%以上的电子产品在国内封装、组装。同时我国电子电器用胶粘剂已占
全球 65%的市场份额，规模庞大。相比于传统塑封，胶粘剂具有工艺适应性强的
特点，在导电聚合物、集成电路抗蚀剂、陶瓷前驱体等方面都具有广泛的应用，
因此胶粘剂将来还有广阔的市场空间。
（2）国内企业持续发力，高端产品进口替代效应明显
我国胶粘剂行业中，国内企业行业集中度较低，中小型企业数量多、分散广，
这些企业以技术水平要求较低的低端产品为主业，利润率较低。但部分国内龙头
企业在部分细分行业和产品上已经取得长足的进步，逐步能够替代部分进口产
品，处于行业金字塔上游。预计未来我国更多企业会主动增强自主研发能力，在
分散的国内胶粘剂市场上做大做强。
（3）公司突破产能瓶颈，满足胶粘剂市场的增长需求
随着下游行业大客户突破、销售规模持续扩大，公司电子电器胶粘剂业务不
断壮大，按照目前发展速度，广州回天现有生产厂区所具备的产能已经难以满足
公司发展需求，甚至可能成为阻碍公司进一步发展的瓶颈。扩大投资规模，提高
技术水平和生产产能，建立一个能够为公司长期发展提供保障的研产销平台是公
司快速成长过程中的必然要求。
本项目建成后，将有助于公司抓住行业高速发展和我国高端胶粘剂进口替代
的机遇，进一步拓展电子电器尤其是通信电子行业用胶粘剂、新材料业务，更好
地服务相关领域重点客户，完善公司主营业务布局，提升规模和技术优势，提高
企业可持续发展能力，进一步增强公司的市场竞争力，使广州回天发展成为世界
知名的电子胶粘剂配套服务商。
2、募集资金投资项目的可行性
（1）高端电子胶实现进口替代，导入大客户做强高端业务
在高端电子胶粘剂方面，公司产品质量上已具有代替进口的实力。公司自
2017 年起为华为相关产品配套提供胶粘剂，初步实现进口替代。公司自主研发
的酞酸酯体系固定胶能满足电子材料的粘接固定以及震动和跌落测试等要求，已
批量生产并获得了多家厂商认可。目前公司致力于多领域大客户的导入，如 5G
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领域的华为、中兴；消费电子领域的华为、小米、oppo、vivo 等。随着国产替代
的推进，高端胶粘剂有望为公司业绩带来强劲增长动力。
（2）深耕行业多年，技术储备深厚
公司先后获得“国家火炬计划重点高新技术企业”、“中国优秀民营高科技企
业”、“中国最具竞争力高新技术企业 100 强”、“中国胶粘剂市场产品质量用户满
意第一品牌”等多项荣誉。公司专注于胶粘剂等新材料的研发、生产，拥有大量
自主知识产权的国内国际领先产品技术，在多年的胶粘剂生产和销售中积累了丰
富的实践经验，并拥有一支理论基础扎实，经验丰富的专业技术人员和职工队伍。
公司主要经营产品大多来自于自主研发的核心技术，科研成果转化工业生产能力
较强，是国内工程胶粘剂行业中研发品种最丰富的企业。公司持续聚焦重点应用
领域、重点产品，加大研发投入和技术成果转换，最近三年平均研发费用投入占
营业收入的比例为 4.72%，公司产品结构持续优化升级，在胶粘剂高端应用领域
不断打破国外企业技术壁垒。
（3）健全的销售网络，快速消化新增产能
公司建立了与产品及下游行业相适应的销售模式，采取直接对工业客户和通
过经销商销售相结合的方式。按照专业化及境内外分工原则，逐渐形成了专注于
汽车制造和维修、通信电子、LED、轨道交通、新能源等领域的专业销售团队和
外贸团队。公司的销售网络基本覆盖全国所有地级城市和重要的县级城市，是行
业内销售网络最大、经销商最多的企业之一，该项目正式投产后，新增产品可通
过公司销售网络快速打开市场，推向客户。
（4）地理位置优越、原材料供应充足
广州市花都区交通便利，通信畅通，配套设施完善，劳动力资源丰富，给公
司的发展提供了良好的机遇和市场竞争力，本项目水、电、天然气、消防、污水
处理等相关公用设施均可依托花都汽车城园区。公司多年从事胶粘剂的生产，与
各原料供应商建立了长期的合作与稳定的供应关系，原料供应渠道稳定可靠。
3、募投项目产品与发行人现有业务的关系
公司的单双组分有机硅胶、UV 胶、环氧胶、导热材料、电子/芯片封装胶等
123
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产品主要应用于通信电子、光伏逆变器、新能源汽车、传统电源领域，本项目有
助于公司的上述产品产能得到提升。
在业绩增长的背景下，公司生产规模已经远超 2012 年扩产时的规划。公司
经过 2012 年二期扩建后，现有厂区已无增产潜力，产能/仓储/研发/办公等方面
均受到限制，场地成为进一步发展的最大瓶颈，购地建厂扩产势在必行。同时，
本项目可充分利用公司已有生产技术和市场优势，采用自有技术与相关成熟的生
产工艺，确保生产稳定可靠。
（二）年产 5.1 万吨锂电池电极胶粘剂项目
1、募集资金投资项目的必要性
（1）下游锂电池市场快速增长，或将成为行业新增驱动力
近年来，锂电池发展势头迅猛，其应用从手机、笔记本电脑发展到电动汽车、
能源储备系统等新兴领域。胶粘剂用量通常为电池总材料的 2-5%，成本占电池
制造成本的 1%以下，但可将电池性能提高 5-10%，是锂离子电池生产的必备材
料之一。
受国内新能源汽车政策驱动，2014 年以来国内新能源汽车产量出现爆发式
增长。新能源汽车的高速增长使得动力锂电池需求同步快速增长，预计在本轮电
池及材料大规模扩产周期后，技术升级和规模效应将推动电池降低成本，单辆新
能源汽车的锂电池容量将进一步提升。同时，受到光伏、风能等新能源行业快速
发展的影响，电化学储能领域也进入高速发展阶段。储能系统的核心需求在于高
安全、长寿命和低成本。从成本、功率密度等角度考虑，锂电池是最适用电化学
存储场景的技术路线。
随着锂电池下游新能源汽车产业和储能行业蓬勃发展，锂电池的市场规模将
迅速增长，锂电池电极胶粘剂的需求也将随之提升,锂电池电极胶粘剂或将成为
胶粘剂行业增长的主要驱动力。
（2）锂电池电极胶粘剂本地化，实现进口替代成为趋势
锂电池电极胶粘剂产品核心技术在于原材料和原材料的生产制造工艺，技术
壁垒高，目前应用于锂电池电极的高端水性胶粘剂 SBR 市场基本被 ZEON、JSR、
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双日等日本厂商垄断。国内行业企业主要从事 SBR、PAA 等胶粘剂的中低端产
品研发生产，正在向高端胶粘剂市场导入。随着锂电池在我国的大规模生产,作
为重要的辅助材料之一，锂电池电极的水性胶粘剂的本土化将成为必然的趋势。
国内锂电池电极胶粘剂企业生产技术的不断提高，未来国内将会出现具有国际竞
争力的锂电池胶电极粘剂生产企业。
（3）落实战略布局和技术储备，保持企业竞争力
由于公司生产的胶粘剂产品品种多、质量优，在国内市场上受到了用户的普
遍欢迎，订单源源而来，但受生产能力的限制，一直处于供不应求的局面。另一
方面，虽然公司目前在国内同行业中处于技术领先地位，但与国际先进水平相比，
在产品档次、技术含量及开发功能型产品、对胶粘剂和密封胶进行应用研究等方
面仍有一定差距。公司作为国内胶粘剂产品的龙头企业，高度关注新能源行业快
速发展带来的机遇，不断加大对研发和生产制造能力水平的提升，对锂电池电极
胶粘剂产品进行战略布局和技术储备。企业急需通过引进配套先进设备，提高产
品的技术含量和附加值，从而在巩固已有市场份额的基础上，充分利用公司的市
场网络的有利因素，进一步扩大销售，全面增强企业的竞争能力，使企业保持稳
定发展。
2、募集资金投资项目的可行性
（1）锂电池新型硅碳负极材料对胶粘剂提出更高要求
硅碳复合材料作为锂电池下一代的高比容量负极材料，目前国内外企业已经
实现硅碳负极的产业化，应用于新型圆柱形电池，国内厂商开始布局硅碳复合材
料和推进碳负极的产业化应用，预计未来的很长一段时间内，硅碳复合材料将是
锂离子电池负极材料研究和应用验证的热点。但硅基材料在充放电过程中体积迅
速膨胀，最终引起锂电池容量快速衰减和降低循环稳定性，需开发新型高性能胶
粘剂，进一步提高锂离子电池的综合性能。
本项目开发的锂电池用水性胶粘剂，具有粘接性能优良、耐候性良好及不易
被氧化等优点，同时有利于提高电极的容量。该水性胶粘剂应用于锂电池不仅可
以增强锂电池内部的结合力，具有缓解锂电池体积膨胀的作用，同时还能抑制锂
电池内部电解液的分解，改善电池的循环性能，提高电池的寿命。
125
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（2）成熟的汽车及锂电池领域销售渠道，具备市场营销优势
公司是国内胶粘剂和密封胶行业龙头企业之一，并以优质的产品质量在用户
中享有很高的市场信誉，建有稳定的市场营销网络，并在国内建立了技术服务平
台。公司与中国一汽、东风公司、长安、日产、宇通、奇瑞等厂家建立长期合作
伙伴关系，已成为国内汽车制造业及工程用胶粘剂最大供应商之一，公司产品占
有国内胶粘剂市场相当份额。同时，在锂电池应用领域，公司的多项胶粘剂产品
如导热胶粘剂、结构胶粘剂、热熔胶等产品已经成熟应用于锂电行业龙头客户，
如宁德时代、比亚迪、亿纬锂能等。公司依托现有的汽车及锂电池领域营销渠道，
开拓新能源汽车和储能电池领域的销售网络，有助于本项目生产的锂电池用水性
胶粘剂快速推向市场。
（3）项目拟建地具有地理优势，与地区共同发展
项目拟建地位于湖北省宜城市襄阳精细化工园区内征地新建。该处地势平
坦，场地开阔，紧邻主干道。地域交通便利、基础设施齐全，拥有投资发展的良
好环境；建成后的生产厂区与该地区产业整体规划协调性好，具备良好的产业优
势及区位优势。
3、募投项目产品与发行人现有业务的关系
本项目是公司锂电池胶粘剂产品技术的重要提升。与国际先进水平相比，公
司锂电池电极胶粘剂在产品档次、技术含量及开发功能型产品、对胶粘剂和密封
胶进行应用研究等方面仍有一定差距。公司急需通过引进配套先进设备，提高产
品的技术含量和附加值，巩固已有市场份额，增强企业的竞争能力。
通过在湖北省宜城市襄阳精细化工园区内新建锂电池电极胶粘剂建设项目，
引进行业内先进水平的生产设备，建设现代化的生产厂房，实现高技术含量产品
锂电池电极胶粘剂的规模化生产，提高企业整体技术水平，满足锂电池电极胶粘
剂制造的需求，提高企业的综合经济效益水平，实现企业可持续发展。
（三）补充流动资金
1、项目基本情况
公司拟将本次募集资金中的 25,000.00 万元用于补充流动资金，满足公司资
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金需求，降低公司的财务风险、增强公司持续盈利能力。
2、补充流动资金的必要性
（1）增加公司流动资金，支持业务快速发展
公司的主营业务持续发展，营业收入和经营业绩实现稳定增长。报告期内，
公司分别实现营业收入 18.80 亿元、21.64 亿元、29.54 亿元及 19.00 亿元，分别
同比增长 15.09%、36.54%和 34.83%。
随着公司业务规模的进一步扩张，公司在日常经营、市场开拓等环节对公司
主营业务经营所需的货币资金、应收账款、存货等流动资金需求也将进一步扩大。
因此，本次补充公司流动资金项目将使公司补充了与业务规模相适应的流动资
金，有效缓解公司的资金压力，为公司业务持续发展提供保障，有利于增强公司
竞争能力，降低公司经营风险。
（2）改善公司财务结构，降低财务风险
近年来，随着公司的快速发展、业务规模的扩大，公司资金需求量持续增长。
报告期各期末，公司合并口径的资产负债率分别为 37.51%、41.67%、49.54%及
51.30%。通过本次募集资金补充流动资金，能够增强公司的资金实力，优化公司
财务结构，降低公司财务风险，实现公司长期持续稳定发展。
3、补充流动资金的可行性
（1）本次向不特定对象发行可转债募集资金使用符合法律法规的规定
公司本次发行可转债募集资金使用符合相关政策和法律法规，具有可行性。
本次发行募集资金到位后，公司净资产和营运资金将有所增加，有利于增强公司
资本实力，促进公司在相关领域积极稳妥布局业务，提升公司盈利水平及市场竞
争力，推动公司业务持续健康发展。
（2）公司内控体系完善，保障募集资金的合理规范使用
公司己建立了以科学的法人治理结构为核心的现代企业制度，并通过不断改
进和完善，形成了较为规范的公司治理体系和完善的内部控制环境。在募集资金
管理方面，公司按照监管要求建立了《募集资金管理办法》，对募集资金的存储、
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使用进行了明确规定。本次发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对
募集资金的存储及使用，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。
三、本次募集资金投资项目情况
（一）广州回天通信电子新材料扩建项目
1、项目基本情况
本项目总投资金额预计人民币 50,072.00 万元，其中本次募集资金拟投入
30,000.00 万元。本项目实施主体为公司全资子公司广州回天新材料有限公司（以
下简称“广州回天”），项目实施地点为广州市花都区花都汽车城一期园区岭西路
以东、沿江大道以北。本项目建成后将生产单双组分有机硅胶、UV 胶（紫外光
固化胶粘剂）、环氧胶、导热材料、电子/芯片封装胶等胶粘剂产品，产能合计
约 3.93 万吨/年。
2、项目投资概算
本项目拟投资总额 50,072.00 万元，其中拟投入本次募集资金 30,000.00 万元，
具体投资构成如下表所示：
单位：万元
自有资金 募集资金 募集资金
序号 投资内容 投资总额
投入 拟投入 投入占比
1 项目工程 35,000.00 5,000.00 30,000.00 85.71%
1.1 其中：建筑工程 12,512.00 4,000.00 8,512.00 68.03%
1.2 设备购置 11,700.00 - 11,700.00 100.00%
1.3 安装工程 4,250.00 - 4,250.00 100.00%
1.4 其他费用 6,538.00 1,000.00 5,538.00 84.70%
2 流动资金 15,072.00 15,072.00 - -
合计 50,072.00 20,072.00 30,000.00 59.91%
本次项目募集资金拟投入 30,000.00 万元用于项目工程，公司以自有或自筹
资金拟投入 20,072.00 万元，其中项目工程拟投入 5,000.00 万元，项目流动资金
拟投入 15,072.00 万元。随着项目达产，募投项目即可产生经济效益及现金流量，
无需发行人持续大额的资金投入。
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上述项目投资明细构成、测算依据及合理性情况如下：
（1）建筑工程
本项目工程建设费合计为 12,512.00 万元，主要包括生产车间，生产配套设
施，公用工程的建设费用。
（2）设备购置
本项目设备购置费合计为 11,700.00 万元，主要包括新增生产设备，生产配
套设备，公用工程设备的购置费用。
（3）安装工程
本项目安装工程费合计为 4,250.00 万元，主要包括新增生产设备安装，原有
设备搬迁，生产配套设备安装，公用工程设备安装的费用。
（4）其他费用
本项目其他费用合计为 6,538.00 万元，主要包括固定资产费用、其他资产费
用等。
（5）流动资金
为维持本项目的正常生产经营，本项目需要一定的流动资金投入。本项目流
动资金 15,072.00 万元由公司自有资金投入。
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3、项目建设进度安排
本项目建设期为 24 个月，项目实施进度安排如下：
序号 项目 1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 12 13 14 15 16 17 18 19 20 21 22 23 24
可行性研究报
1
告编制与审批
2 初步设计及审查
3 施工图设计
土建工程及配套
4
设施
主要设备订货、
5
到厂
仪表电气、安装
6
材料订货、到厂
设备、管道、仪
7
表安装调试
装置试车、人员
8
培训
9 投产验收
-130
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4、项目效益预测
经测算，本项目财务内部收益率（税后）为 37.81%，静态投资回收期（税
后）为 4.8 年。本项目效益预测的假设条件及主要计算过程如下：
（1）销售收入
本项目生产的产品种类主要为单/组分有机硅胶、UV 胶、环氧胶、导热材料、
电子/芯片封装胶，其销售金额根据目前市场价格乘以项目产量综合所得，本募
投项目完全达产后，年平均销售收入为 110,478 万元。
（2）生产成本
本项目的生产成本主要包括原材料成本、燃料动力费用、工资及福利费、折旧费
等。
（3）期间费用
本项目的期间费用主要包括销售费用、管理费用、研发费用及财务费用。上
述各项费用参考公司历史销售费用率、管理费用率、研发费率和财务费率，并结
合项目的销售收入进行测算。
（4）项目主要数据和指标
经测算，本募投项目完全达产后（第六年）财务情况如下：
序号 名称 数据与指标 单位
项目主要数据
1 营业收入 110,478 万元
2 税金及附加 784 万元
3 生产成本 63,591 万元
4 期间费用 15,328 万元
5 利润总额 30,775 万元
6 净利润 26,159 万元
项目主要指标
1 投资内部收益率（所得税前） 42.87% -
2 投资内部收益率（所得税后） 37.81% -
3 全部投资投资静态回收期（所得税前） 4.4 年
131
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4 全部投资投资静态回收期（所得税后） 4.8 年
5 盈亏平衡点（生产能力利用率） 17.21% -
（5）效益预测的合理性
本项目预计第 1-6 年营业收入为 0 万元、0 万元、61,535 万元，84,200 万元，
106,002 万元以及 110,478 万元，前 6 年营业收入逐渐增长达到预计收入水平，
第 6 年及以后营业收入保持稳定。同时，本项目管理费用、销售费用、研发费用
系参考企业现行费用水平及项目的实际情况。因此，本项目预计效益测算具有合
理性。
5、项目备案程序
本项目已于 2021 年 2 月完成广州市花都区发展和改革局备案登记工作，并
取得《广东省企业投资项目备案证》（登记备案项目代码为
2102-440114-04-01-493017）。
本次募投项目备案金额 35,000.00 万元与项目总投资金额 50,072.00 万元存在
差异，差异金额 15,072.00 万元系该投资项目所需的流动资金，差异原因系广州
市花都区发展和改革局仅对项目中的土建投资和设备及技术投资进行备案。
本项目已于 2021 年 8 月获得广州市生态环境局出具的《广州市生态环境局
关于广州回天通信电子新材料搬迁扩建项目环境影响报告表的批复》（穗（花）
环管影[2021]110 号）。
（二）年产 5.1 万吨锂电池电极胶粘剂项目
1、项目基本情况
本项目总投资金额预计人民币 35,000.00 万元，其中本次募集资金拟投入
30,000.00 万元。本项目实施主体为公司全资子公司湖北回天（宜城）新材料有
限公司，项目实施地点为湖北省宜城市精细化工园区。本项目建成后将生产锂电
池负极胶粘剂产品。本项目分两期建设，一期建成后新增产能 1.5 万吨/年，二期
建成后新增产能 3.6 万吨/年，两期新增产能合计 5.1 万吨/年。
2、项目投资概算
132
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本项目拟投资总额 35,000.00 万元，其中拟投入本次募集资金 30,000.00 万元，
具体投资构成如下表所示：
单位：万元
自有资金 募集资金 募集资金
序号 投资内容 投资总额
投入 拟投入 投入占比
1 项目工程 31,500.00 1,500.00 30,000.00 95.24%
1.1 其中：建筑工程 12,200.00 1,500.00 10,700.00 87.70%
1.2 设备购置 11,250.00 - 11,250.00 100.00%
1.3 安装工程 1,730.00 - 1,730.00 100.00%
1.4 其他费用 6,320.00 - 6,320.00 100.00%
2 流动资金 3,500.00 3,500.00 - -
合计 35,000.00 5,000.00 30,000.00 85.71%
本次项目募集资金拟投入 30,000.00 万元用于项目工程，公司以自有或自筹
资金拟投入 5,000.00 万元，其中项目工程拟投入 1,500.00 万元，项目流动资金拟
投入 3,500.00 万元。随着项目达产，募投项目即可产生经济效益及现金流量，无
需发行人持续大额的资金投入。
上述项目投资明细构成、测算依据及合理性情况如下：
（1）建筑工程
本项目工程建设费合计为 12,200.00 万元，主要包括生产车间，生产配套设
施，公用工程的建设费用。
（2）设备购置
本项目设备购置费合计为 11,250.00 万元，主要包括新增生产设备，生产配
套设备，公用工程设备的购置费用。
（3）安装工程
本项目安装工程费合计为 1,730.00 万元，主要包括新增生产设备安装，生产
配套设备安装，公用工程设备安装的费用。
（4）其他费用
本项目其他费合计为 6,320.00 万元，主要包括建设用地费用、勘察费、设计
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费等。
（5）流动资金
为维持本项目的正常生产经营，本项目需要一定的流动资金投入。本项目流
动资金 15,072.00 万元由公司自有资金投入。
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3、项目建设进度安排
本项目分两期建设，建设周期共计 36 个月，其中项目整体设计周期 4 个月，一期建设周期 8 个月，二期建设周期 24 个月。项目
实施进度安排如下：
序号 项目 1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 12
1 可行性研究报告编制与审批
2 初步设计及审查
3 施工图设计
4 土建工程及配套设施
5 设备购置
6 设备安装
7 人员招聘及培训
8 调试运行
9 投产验收
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（续上表）
序号 项目 13 14 15 16 17 18 19 20 21 22 23 24 25 26 27 28 29 30 31 32 33 34 35 36
可行性研究
1 报告编制与
审批
初步设计及
2
审查
3 施工图设计
土建工程及
4
配套设施
5 设备购置
6 设备安装
人员招聘及
7
培训
8 调试运行
9 投产验收
注： 项目一期和项目二期的共同进度 项目一期的进度 项目二期的进度
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4、项目效益预测
经测算，本项目财务内部收益率（税后）为 27.06%，静态投资回收期（税
后）为 5.8 年。本项目效益预测的假设条件及主要计算过程如下：
（1）销售价格和营业收入
本项目生产的产品种类主要为用于锂电池的水性胶粘剂，其销售金额根据目
前市场价格乘以项目产量综合所得，本募投项目完全达产后，年平均销售收入为
50,000 万元。
（2）生产成本
本项目的生产成本主要包括原材料成本、燃料动力费用、工资及福利费、摊销折
旧费等。
（3）期间费用
本项目的期间费用主要包括销售费用、管理费用、研发费用及财务费用。上
述各项费用参考公司历史销售费用率、管理费用率、研发费率和财务费率，并结
合项目的销售收入进行测算。
（4）项目主要数据和指标
经测算，本募投项目完全达产后（第六年）财务情况如下：
序号 名称 数据与指标 单位
项目主要数据
1 营业收入 50,000 万元
2 税金及附加 390 万元
3 生产成本 28,834 万元
4 期间费用 7,500 万元
5 利润总额 13,275 万元
6 净利润 9,956 万元
项目主要指标
1 投资内部收益率（所得税前） 33.96% -
2 投资内部收益率（所得税后） 27.06% -
3 全部投资投资静态回收期（所得税前） 5.2 年
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4 全部投资投资静态回收期（所得税后） 5.8 年
5 盈亏平衡点（生产能力利用率） 23.10% -
（5）效益预测的合理性
本项目预计第 1-5 年营业收入为 0 万元、10,500 万元、15,000 万元、39,412
万元及 50,000 万元，前 5 年营业收入逐渐增长达到预计收入水平，第 5 年及以
后营业收入保持稳定；本项目管理费用、销售费用、研发费用系参考企业现行费
用水平及项目的实际情况。因此，本项目预计效益测算具有合理性。
5、项目备案程序
本项目已于 2022 年 1 月完成宜城市发展和改革局备案登记工作，并取得《湖
北省固定资产投资项目备案证》（登记备案项目代码为：2201-420684-04-01-301
628）。
本次募投项目备案金额 31,500.00 万元与项目总投资金额 35,000.00 万元存在
差异，差异金额 3,500.00 万元系该投资项目所需的流动资金，差异原因系宜城市
发展和改革局仅对项目中的土建投资和设备及技术投资进行备案。
本项目已于 2022 年 5 月获得襄阳市生态环境局出具的《襄阳市生态环境局
关于湖北回天新材料（宜城）有限公司年产 5.1 万吨锂电池电极胶黏剂项目环境
影响报告书的批复》（襄环审评[2022]17 号）。
（三）补充流动资金
1、补充流动资金基本情况
公司拟将本次募集资金中的 25,000.00 万元用于补充流动资金，满足公司资
金需求，降低公司的财务风险、增强公司持续盈利能力。
2、补充流动资金规模的合理性
报告期各期末，公司货币资金分别为 35,637.50 万元、49,111.46 万元、
68,744.03 万元和 80,948.98 万元，呈现逐年上升的趋势；公司合并口径资产负债
率分别为 37.51%、41.67%、49.54%和 51.30%，受公司短期借款及长期借款规模
增加影响，公司的资产负债率水平呈现逐年上升的趋势，但资产负债率整体仍保
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持较低水平；报告期内，公司营业收入分别为 187,996.45 万元、216,373.06 万元、
295,434.17 万元和 189,963.06 万元，同比增长分别为 15.09%、36.54%和 34.83%，
2021 年度营业收入同比大幅提升主要系公司对下游光伏、电子电器行业的重要
客户供货量持续提高导致。
2019 年至 2021 年，发行人营业收入复合年均增长率为 25.36%。假设公司未
来 2022-2024 年三年平均营业收入增长率按 20.00%预测，则运营资金需求为
278,846.93 万元，具体情况如下：
单位：万元
项目 2021 年 2022 年 E 2023 年 E 2024 年 E
营业收入 295,434.17 354,521.00 425,425.21 510,510.25
经营性流动资产 280,563.79 336,676.55 404,011.86 484,814.23
其中：货币资金 68,744.03 82,492.83 98,991.40 118,789.68
应收票据 62,741.75 75,290.11 90,348.13 108,417.75
应收账款 81,700.06 98,040.07 117,648.08 141,177.70
应收款项融资 17,820.03 21,384.03 25,660.84 30,793.01
预付账款 5,519.45 6,623.35 7,948.02 9,537.62
存货 44,038.47 52,846.17 63,415.40 76,098.48
经营性流动负债 119,194.04 143,032.85 171,639.42 205,967.31
其中：应付票据 85,468.89 102,562.67 123,075.20 147,690.24
应付账款 29,568.22 35,481.87 42,578.24 51,093.89
预收账款 - - - -
合同负债 1,154.08 1,384.90 1,661.88 1,994.25
应付职工薪酬 1,439.32 1,727.18 2,072.62 2,487.14
应交税费 1,563.53 1,876.23 2,251.48 2,701.78
营运资金需求 161,369.75 193,643.70 232,372.44 278,846.93
综上所述，本次募集资金用于补充流动资金 25,000.00 万元具有合理性。
3、补充流动资金规模符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资
行为的监管要求（修订版）》
《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》
中关于补充流动资金的相关规定：
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“为规范和引导上市公司聚焦主业、理性融资、合理确定融资规模、提高募
集资金使用效率,防止将募集资金变相用于财务性投资，再融资审核按以下要求
把握：
一是上市公司应综合考虑现有货币资金、资产负债结构、经营规模及变动趋
势、未来流动资金需求，合理确定募集资金中用于补充流动资金和偿还债务的规
模。通过配股、发行优先股或董事会确定发行对象的非公开发行股票方式募集资
金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。通过其他方式募集资
金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的 30%；对于
具有轻资产、高研发投入特点的企业，补充流动资金和偿还债务超过上述比例的，
应充分论证其合理性。”
本次“广州回天通信电子新材料扩建项目”拟投资金额 50,072.00 万元。公
司拟将该项目的全部募集资金 30,000.00 万元投入于项目工程，属于资本性支出。
公司以自有或自筹资金拟投入 20,072.00 万元，其中项目工程拟投入 5,000.00 万
元，项目流动资金拟投入 15,072.00 万元。“流动资金”15,072.00 万元未使用募
集资金，属于非资本性支出。
本次“年产 5.1 万吨锂电池电极胶粘剂项目”拟投资金额 35,000.00 万元。
公司拟将该项目的全部募集资金 30,000.00 万元投入于项目工程，属于资本性支
出。公司以自有或自筹资金拟投入 5,000.00 万元，其中项目工程拟投入 1,500.00
万元，项目流动资金拟投入 3,500.00 万元。“流动资金”3,500.00 万元未使用募
集资金，属于非资本性支出。
综上所述，公司本次向不特定对象发行可转债拟募集资金 85,000.00 万元，
其中 60,000.00 万元用于资本性支出，25,000.00 万元非资本性支出用于补充流动
资金，非资本性支出金额占拟募集资金总额的比例未超过 30%，符合相关规定的
要求。
四、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响
（一）本次向不特定对象发行可转换公司债券对公司经营管理的影响
本次募集资金到位后，公司的资金实力将得到提升，能够满足生产经营的资
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金需求；募集资金投资项目建成后，将扩大公司现有产能规模，有效降低生产成
本，丰富公司产品结构，提升公司综合实力，巩固市场竞争优势。此次募集资金
及其投资项目的方案实施有利于提升公司的运营和抗风险能力，有利于公司进一
步拓展胶粘剂产品领域，进一步提高公司盈利能力和可持续发展能力，符合公司
的战略规划。
（二）本次向不特定对象发行可转换公司债券对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司资产规模将有所增加，自有资金实力和偿债能力将得
到提高，为公司的后续发展提供有力保障。本次可转债转股前，公司使用募集资
金的财务成本较低，利息偿付风险较小；本次可转债的转股期开始后，若可转债
持有人陆续实现转股，公司的资产负债率将逐步降低，公司净资产规模将有所增
加，资产负债率相应降低，财务结构更趋合理。募集资金投资项目建成后，公司
的主营业务收入与利润水平将有相应增长，盈利能力和净资产收益率随之提高。
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第六节 备查文件
（一）发行人最近三年的财务报告及审计报告，以及最近一期的财务报告；
（二）保荐人出具的发行保荐书、上市保荐书、发行保荐工作报告和尽职调查报
告；
（三）法律意见书和律师工作报告；
（四）会计师事务所关于前次募集资金使用情况的报告；
（五）资信评级报告；
（六）债券持有人会议规则；
（七）其他与本次发行有关的重要文件。
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（本页无正文，为《湖北回天新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司
债券募集说明书摘要》之盖章页）
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年 月 日
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