回天新材：国浩律师（武汉）事务所关于回天新材向不特定对象发行可转换公司债券并在深圳证券交易所创业板上市之法律意见书2022-11-11
国浩律师（武汉）事务所
关于
湖北回天新材料股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券
并在深圳证券交易所创业板上市
之
法律意见书
湖北省武汉市洪山区欢乐大道一号宏泰大厦 21 楼 邮编：430077
The 21st floor, Hongtai Building, No. 1 Huanle Avenue, Hongshan District, Wuhan city, Hubei Province, China
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二〇二二年十一月
国浩律师（武汉）事务所 法律意见书
目 录
释 义 ........................................................................................................................... 2
第一节 引 言 ............................................................................................................. 5
第二节 正 文 ............................................................................................................. 6
一、本次发行上市的批准和授权 .................................................................................................... 6
二、发行人本次发行的主体资格 .................................................................................................... 6
三、本次发行的实质条件 ................................................................................................................ 8
第三节 签署页 ........................................................................................................... 15
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国浩律师（武汉）事务所 法律意见书
释 义
除非另有说明，本《法律意见书》中相关词语具有以下特定含义：
湖北回天新材料股份有限公司，深圳证券交易所创
公司、回天新材、发
指 业板上市公司，股票简称：回天新材，股票代码：
行人
300041
发行人在深圳证券交易所创业板向不特定对象发
本次发行 指
行可转换公司债券
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
本所、国浩 指 国浩律师（武汉）事务所
本所为本次发行指派的经办律师，即在本法律意见
本所律师 指
书签署页“经办律师”一栏中签名的律师
《募集说明书》、《可
《湖北回天新材料股份有限公司向不特定对象发
转债募集说明书》、 指
行可转换公司债券募集说明书》
募集说明书
根据发行人第八届董事会第二十五次会议、2022
《发行方案》、本次
指 年第一次临时股东大会审议通过的可转换公司债
发行方案
券发行方案
《债券持有人会议规 《湖北回天新材料股份有限公司可转换公司债券
指
则》 持有人会议规则》
立信 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
《审计报告》 指 立信出具的发行人最近三年的审计报告
最近三年 指 2019 年度、2020 年度及 2021 年度
最近一期 指 2022 年 1-9 月
最近一期末 指 2022 年 9 月 30 日
《国浩律师（武汉）事务所关于湖北回天新材料股
本《法律意见书》、
指 份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券并
本法律意见书
在深圳证券交易所创业板上市之法律意见书》
《公司章程》 指 《湖北回天新材料股份有限公司章程》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》（2018 年修订）
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》（2020 年修订）
《注册管理办法》 指 《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》
《深圳证券交易所可转换公司债券业务实施细则》
《实施细则》 指
（2018 年修订）
2
国浩律师（武汉）事务所 法律意见书
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2020
《上市规则》 指
年修订）
元、万元 指 人民币元、人民币万元
除特别说明外，本补充法律意见书中，部分合计数与各加数直接相加之和在
尾数上可能略有差异，是由于四舍五入造成。
3
国浩律师（武汉）事务所 法律意见书
国浩律师（武汉）事务所
关于湖北回天新材料股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券
并在深圳证券交易所创业板上市
之法律意见书
2022 鄂国浩法意 GHWHGHWH025-04 号
致：湖北回天新材料股份有限公司
根据发行人与本所签署的《专项法律顾问合同》，本所接受发行人的委托，
担任发行人本次向不特定对象发行可转换公司债券的特聘专项法律顾问。
本所根据《公司法》、《证券法》、《注册管理办法》、《律师事务所从事
证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有
关法律、法规和中国证券监督管理委员会的有关规定，按照律师行业公认的业务
标准、道德规范和勤勉尽责的精神，就发行人本次发行事宜出具本法律意见书。
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国浩律师（武汉）事务所 法律意见书
第一节 引 言
本所律师依据本法律意见书出具之日以前已发生或存在的事实和我国现行
法律、法规和中国证监会、深交所的有关规定发表法律意见，并声明如下：
（一）本所及本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管
理办法》和《律师事务所从事证券法律业务管理办法》等规定及法律意见书出具
之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚
实信用原则，进行了充分的核查验证，保证法律意见所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并承担相应法律责任；
（二）发行人保证：其已经向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的
真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言；
（三）对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本
所律师依赖于有关政府部门、发行人或其他有关单位出具的证明文件或承诺文
件；对于律师应当了解而又无充分书面材料加以证明的事实，本所律师采取其他
必要的合理手段对有关事项进行查验，包括但不限于网上查询、征询有权机构意
见并取得相关证明等，并依据实际需要，要求发行人或相关人员出具书面承诺；
（四）本所律师仅就与发行人本次发行上市有关法律问题发表意见。但对于
会计、审计、评级等专业事项，本法律意见书只作引用，不进行核查且不发表法
律意见；本所律师在法律意见书中对于有关会计、审计、评级报告等专业文件之
数据和结论的引用，并不意味着本所律师对这些数据、结论的真实性作出任何明
示或默示的同意或保证，且对于这些内容本所律师并不具备核查和作出判断的合
法资格；
（五）本所律师同意将本法律意见书作为发行人本次发行所必备的法律文
件，随同其他申报材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任；
（六）本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明；
（七）本法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的使用，不得用作其他
任何用途。
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第二节 正 文
一、本次发行上市的批准和授权
（一）发行人对本次发行上市的批准和授权
2021年12月21日发行人召开的第八届董事会第二十五次会议，审议通过了本
次发行相关的议案。2022年1月6日发行人召开的2022年第一次临时股东大会，审
议并通过本次发行相关的议案，以及授权公司董事会办理本次发行上市具体事宜
的议案。
（二）深圳证券交易所审核通过及中国证监会同意注册
1、2022年8月11日，深圳证券交易所创业板上市委员会2022年第51次审议会
议审议通过发行人申请向不特定对象发行可转换公司债券的申请，审议认为发行
人申请向不特定对象发行可转换公司债券符合发行条件、上市条件和信息披露要
求。
2、2022年9月7日，发行人公告取得中国证监会出具的《关于同意湖北回天
新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可
[2022]2020号），同意发行人向不特定对象发行可转换公司债券的注册申请，由
发行人按照报送深交所的申报文件和发行方案实施，该批复自同意注册之日起12
个月内有效。
综上，本所律师认为，发行人本次发行上市已获得发行人内部权力机构的批
准及授权，相关批准和授权合法、有效；本次发行上市已获得深交所审核通过并
经中国证监会同意注册；发行人本次发行上市尚需取得深交所的同意。
二、发行人本次发行的主体资格
（一）发行人是依法设立的股份有限公司，其股票在深交所上市交易
1、发行人系根据《公司法》及相关法律、法规的规定，由襄樊回天粘胶有
限责任公司整体变更设立的股份有限公司，于1998年9月3日经湖北省工商局核准
注册成立。
2、2009年12月15日，中国证监会核发证监许可[2009]1389号《关于核准湖
北回天胶业股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》，核准公司
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公开发行不超过1,700万股新股。2010年1月6日，深交所核发深证上[2010]11号《关
于湖北回天胶业股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》，同意公
司发行的人民币普通股股票在深交所创业板上市，证券简称“回天胶业”，证券代
码为“300041”，首次上网定价公开发行的1,360万股人民币普通股股票自2010年1
月8日起在深交所上市交易。2014年4月25日，因发行人名称发生变更，证券简称
变更为“回天新材”。
（二）发行人有效存续，股票在深交所持续交易
经本所经办律师核查，发行人现持有襄阳市市场监督管理局核发的统一社会
信用代码为 91420000714693195A 的《营业执照》，其基本情况如下：
公司名称 湖北回天新材料股份有限公司
住所 襄阳市高新区关羽路 1 号
法定代表人 章力
经营期限 1998-09-03 至无固定期限
公司类型 其他股份有限公司（上市）
注册资本 430,888,395.00 元
一般项目：胶粘剂、汽车制动液、原子灰、液压油、润滑油、润滑脂
的生产与销售；润滑剂、制冷剂等专项化学制品及相关使用设备、精
细化工产品的研究与开发及销售（不含危险化学品和国家禁止经营的
化学品）；丙烯酸酯聚合物类胶粘剂、氯丁胶粘剂、气溶胶（清洗剂、
经营范围
松动剂）、聚氨酯类胶粘剂、橡胶涂料和涂胶用稀释剂等的销售；商
品及技术进出口业务（不含国家限制或禁止的商品和技术进出口）。
（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）（除依法须
经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经展活动）
根据有关主管部门出具的证明及本所律师核查，截至本法律意见书出具之
日，发行人依法有效存续，未发生法律、法规以及《公司章程》规定的需要解散
的情形。发行人股票仍在深交所创业板上市交易，股票代码：300041，股票简称：
回天新材。截至本法律意见书出具之日，发行人未被实施退市风险警示、终止上
市。
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综上，本所律师认为，发行人系一家依法设立并有效存续的上市公司，符合
有关法律、法规及规范性文件关于本次发行主体资格的相关规定，具有本次发行
的主体资格。
三、本次发行的实质条件
经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，本次发行上市符合《公司法》、
《证券法》、《注册管理办法》、《上市规则》、《实施细则》等法律、法规和
规范性文件规定的创业板上市公司向不特定对象发行可转债的各项实质条件，具
体情况如下：
（一）中国证监会于2022年9月2日出具的《关于同意湖北回天新材料股份有
限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可[2022]2020
号），同意发行人向不特定对象发行可转换公司债券的注册申请，批复自同意注
册之日起12个月内有效；根据《募集说明书》，发行人本次发行可转换公司债券
的期限为六年，符合《实施细则》第七条第（一）项之规定。
（二）根据立信出具的《验资报告》（信会师报字[2022]第ZE10659号)，截
至2022年11月2日止，发行人本次发行募集资金总额为人民币850,000,000.00元，
扣除各项发行费用(不含增值税）人民币5,815,820.75元后，实际募集资金净额为
人民币844,184,179.25元。符合《实施细则》第七条第（二）项的规定。
（三）截至本《法律意见书》出具之日，发行人仍符合相关法律、法规规定
的公司债券发行的各项实质条件，符合《实施细则》第七条第（三）项的规定，
具体如下：
1、本次发行符合《公司法》的相关规定
发行人本次拟发行的可转债转股后的股份与发行人已发行的股份具有同等
权利，符合《公司法》第一百二十六条的规定。
2、本次发行符合《证券法》的相关规定
（1）发行人严格按照《公司法》、《证券法》和其它有关法律法规、规范
性文件的要求，建立了健全的公司组织结构；发行人组织结构清晰，各部门和岗
位职责明确，并已明确了专门的部门工作职责，运行良好，符合《证券法》第十
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五条第一款第（一）项之规定。
（2）根据发行人最近三年《审计报告》，2019年度、2020年度以及2021年
度发行人归属于上市公司股东的净利润分别为15,818.46万元、21,820.30万元与
22,736.93万元，最近三年实现的平均可分配利润为20,125.23万元。本次发行拟募
集资金总额不超过85,000.00万元（含本数），根据本次《发行方案》中债券利率
确定方式，发行人最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息，符合
《证券法》第十五条第一款第（二）项之规定。
（3）根据发行人2022年第一次临时股东大会决议、《发行方案》、《募集
说明书》、《债券持有人会议规则》及发行人出具的说明，本次发行的集资金拟
全部用于“广州回天通信电子新材料扩建项目”、“年产5.1万吨锂电池电极胶粘剂
项目”及“补充流动资金”，符合国家产业政策和法律、行政法规的规定。公司本
次发行募集的资金，将按照《募集说明书》所约定的募集资金用途使用；改变募
集资金用途，必须经债券持有人会议作出决议；本次发行募集资金不用于弥补亏
损和非生产性支出，符合《证券法》第十五条第二款之规定。
（4）发行人不存在《证券法》第十七条规定的不得再次公开发行债券的情
形，即不存在下列情形：
①对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，
仍处于继续状态；
②违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募集资金的用途。
3、本次发行符合《注册管理办法》的相关规定
（1）本次发行符合《注册管理办法》第十三条第一款的规定
①如本法律意见书正文之“三、本次发行的实质条件”之“（二）本次发行符
合《证券法》的相关规定”部分所述，本次发行符合《注册管理办法》第十三条
第一款第（一）、（二）项的规定；
②根据发行人最近三年《审计报告》及最近一期财务报表，2019年度、2020
年度及2021年度和2022年1-9月，发行人合并报表的资产负债率分别为37.51%、
41.67%、49.54%及49.18%，整体维持在较低水平；2019年度、2020年度、2021
年度和2022年1-9月，发行人经营活动产生的现金流量净额分别为22,107.48万元、
13,084.90万元、12,260.22万元及7,434.33万元，现金流量整体情况正常。发行人
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具有合理的资产负债结构和正常的现金流量，符合《注册管理办法》第十三条第
一款第（三）项的规定。
（2）本次发行符合《注册管理办法》第九条第（二）项至第（六）项的规
定
①截至本法律意见书出具之日，发行人现任董事、监事和高级管理人员具备
法律、行政法规规定的任职要求，符合《注册管理办法》第九条第（二）项的规
定。
②发行人具备完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持
续经营有重大不利影响的情形，符合《注册管理办法》第九条第（三）项的规定：
A.经本所律师核查，发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立；发行
人不存在与控股股东或实际控制人及其控制的企业之间构成同业竞争的情形。
B.根据发行人确认，并经本所律师核查，发行人主要从事高性能有机硅胶粘
剂、厌氧胶、环氧树脂胶、聚氨酯胶等各类工程胶粘剂及太阳能电池背膜的研发、
生产和销售，发行人的主营业务最近两年内未发生重大变化；发行人的董事、高
级管理人员最近两年内未发生重大不利变化。
C.根据发行人确认，并经本所律师核查，发行人的主要资产、知识产权等不
存在重大权属纠纷，发行人不存在重大偿债风险、重大担保、诉讼、仲裁等或有
事项，亦不存在经营环境已经或者将要发生的重大变化等对持续经营有重大不利
影响的事项。
③根据发行人最近三年《审计报告》、最近三年《内部控制评价报告》及立
信出具的《内部控制鉴证报告》（信会师报字[2021]第ZE10092)并经发行人说明，
发行人会计基础工作规范，内部控制制度健全且被有效执行，财务报表的编制和
披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了
发行人的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告均被出具了无
保留意见的审计报告，符合《注册管理办法》第九条第（四）项的规定。
④根据发行人最近两年《审计报告》，发行人2020年度、2021年度归属上市
公司股东的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者计）分别为20,278.58万元、
19,606.35万元，发行人最近两年盈利，符合《注册管理办法》第九条第（五）项
的规定。
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⑥根据发行人《审计报告》《发行人2022年第三季度报告》，发行人最近一
期末不存在持有金额较大的财务性投资的情形，符合《注册管理办法》第九条第
（六）项的规定。
（3）本次发行符合《注册管理办法》第十条的相关规定，不存在如下情形：
①擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
②发行人及其现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政
处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关
立案侦査或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调査；
③发行人及其控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资者作出的公
开承诺的情形；
④发行人及其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵占财产、
挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害上市公
司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。
（4）本次发行符合《注册管理办法》第十四条的相关规定，不存在如下情
形：
①对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事
实，仍处于继续状态；
②违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金用途。
（5）本次发行符合《注册管理办法》第十二条、第十五条的相关规定
根据发行人2022年第一次临时股东大会审议通过的《发行方案》，本次发行
募集资金将用于“广州回天通信电子新材料扩建项目”、“年产5.1万吨锂电池电极
胶粘剂项目”及“补充流动资金”。
①发行人本次募集资金用途不属于《产业结构调整指导目录（2021年修改）》
所列的限制类或淘汰类行业，符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法
律、行政法规的规定，符合《注册管理办法》第十二条第（一）项的规定。
②本次募集资金使用不属于财务性投资，不存在直接或者间接投资于以买卖
有价证券为主要业务的公司的情形，符合《注册管理办法》第十二条第（二）项
的规定。
③本次发行募集资金投资项目由发行人及其子公司实施，本次募集资金投资
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项目实施后，发行人不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成
重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响发行人生产经营
的独立性，符合《注册管理办法》第十二条第（三）项的规定。
④本次发行的募集资金未用于弥补亏损和非生产性支出，符合《注册管理办
法》第十五条的规定。
（6）根据发行人2022年第一次临时股东大会审议通过的《发行方案》，本
次发行的可转债具有期限、面值、利率、评级、债券持有人权利、转股价格及调
整原则、赎回及回售、转股价格向下修正等要素。可转债利率由发行人与主承销
商协商确定，符合《注册管理办法》第六十一条的规定。
（7）根据发行人2022年第一次临时股东大会审议通过的《发行方案》，本
次发行的可转债转股期限自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可
转债到期日止，符合《注册管理办法》第六十二条的规定。
（8）根据发行人2022年第一次临时股东大会审议通过的《发行方案》，本
次发行的可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前20个交易日公司股
票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，
则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一
个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事
会（或由董事会授权的人士）在本次发行前根据市场状况与保荐机构（主承销商）
协商确定，符合《注册管理办法》第六十四条的规定。
4、本次发行符合《可转换公司债券管理办法》的相关规定
（1）根据发行人2022年第一次临时股东大会审议通过的《发行方案》，本
次发行的可转债及未来转换的股票将在深交所上市，符合《可转换公司债券管理
办法》第三条第（一）款的规定。
（2）根据发行人2022年第一次临时股东大会审议通过的《发行方案》，本
次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起
至可转债到期日止，符合《可转换公司债券管理办法》第八条的规定。
（3）根据发行人2022年第一次临时股东大会审议通过的《发行方案》，本
次发行的可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前20个交易日公司股
票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，
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则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一
个交易日公司股票交易均价。同时在本次发行之后，当公司因派送股票股利、转
增股本、增发新股（不包括因本次可转债转股而增加的股本）、配股、派送现金
股利等情况使公司股份发生变化时，转股价格将进行调整。在本次可转债存续期
间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当
期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股
东大会审议表决。上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过
方可实施。股东进行表决时，持有本次可转债的股东应当回避。修正后的转股价
格应不低于前项规定的股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前
一交易日公司股票交易均价。本次发行可转债的转股价格不得向上修正。符合《可
转换公司债券管理办法》第九条和第十条的规定。
（4）根据发行人2022年第一次临时股东大会审议通过的《发行方案》，发
行人可按事先约定的条件和价格赎回尚未转股的可转债，可转债持有人可按事先
约定的条件和价格将所持可转债回售给发行人，若本次可转债募集资金运用的实
施情况与公司在募集说明书中的承诺相比出现重大变化，且该变化被中国证监会
认定为改变募集资金用途的，本次可转债持有人享有一次以面值加上当期应计利
息的价格向公司回售其持有的部分或者全部本次可转债的权利，符合《可转换公
司债券管理办法》第十一条的规定。
5、本次发行符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监
管要求（修订版）》的相关规定
根据本次发行的《发行方案》，本次发行募集资金用于补充流动资金的金额
未超过募集资金总额的30%。根据发行人2021年度《审计报告》，发行人最近一
期末不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、
借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形，符合《发行监管问答——关于引
导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》的相关规定。
综上，本所律师认为，发行人本次发行上市时仍符合《公司法》、《证券法》、
《注册管理办法》、《可转换公司债券管理办法》、《发行监管问答——关于引
导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》等有关法律、法规、规范性文
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国浩律师（武汉）事务所 法律意见书
件规定的创业板上市公司申请向不特定对象发行可转债的实质条件。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为：截至本法律意见书出具之日，发行人本次发行上
市已获得发行人内部的批准及授权，已获得深交所审核通过并经中国证监会同意
注册；发行人为依法设立并有效存续的股份有限公司，具备本次发行上市的主体
资格；发行人本次发行上市符合《公司法》、《证券法》、《注册管理办法》、
《上市规则》、《实施细则》等法律、法规和规范性文件规定的向不特定对象发
行可转换公司债券并上市的各项实质条件；发行人本次发行上市尚需取得深交所
审核同意。
——本《法律意见书》正文结束——
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第三节 签署页
（本页无正文，为国浩律师（武汉）事务所关于湖北回天新材料股份有限
公司向不特定对象发行可转换公司债券并在深圳证券交易所创业板上市之法律
意见书的签署页）
国浩律师（武汉）事务所
负责人： 经办律师：
夏 少 林 夏 少 林
刘 苑 玲
卢 静
年 月 日
