湖北回天新材料股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券上市保荐书
证券代码：300041 证券简称：回天新材 上市地：深圳证券交易所
国金证券股份有限公司
关于
湖北回天新材料股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券
之
上市保荐书
保荐人（主承销商）
（成都市青羊区东城根上街 95 号）
2022 年 11 月
1
湖北回天新材料股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券上市保荐书
声明
本保荐机构及保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司
法》”）、《中华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）、《证券发行上市
保荐业务管理办法》（下称“《保荐管理办法》”）、《创业板上市公司证券发行
注册管理办法（试行）》（下称“《注册管理办法》”）、《深圳证券交易所创业
板股票上市规则》（下称“《上市规则》”）等有关法律、行政法规和中国证券监
督管理委员会（下“中国证监会”）、深圳证券交易所有关规定，诚实守信，勤勉
尽责，严格按照依法制定的业务规则和行业自律规范出具上市保荐书，并保证所
出具文件真实、准确、完整。
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湖北回天新材料股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券上市保荐书
一、发行人基本情况
（一）发行人基本信息
公司名称： 湖北回天新材料股份有限公司
英文名称： Hubei Huitian New Materials Co.,Ltd
股票上市地： 深圳证券交易所
股票简称： 回天新材
股票代码： 300041
法定代表人： 章力
股份公司成立时间： 1998 年 9 月 3 日
统一社会信用代码： 91420000714693195A
注册资本： 430,888,395.00 元
实缴资本： 430,888,395.00 元
注册地址： 襄阳市高新区关羽路 1 号
办公地址： 襄阳市高新区关羽路 1 号
发行人联系人： 章宏建
邮政编码： 441057
电话： 0710-3626888-8068
传真： 0710-3347316
公司网址： www.huitian.net.cn
电子信箱： htjy2009@163.com
所属行业： 化学原料和化学制品制造业
（二）发行人的主营业务
公司是专业从事胶粘剂等新材料研发、生产销售的高新技术企业，目前主营
业务产品涵盖高性能有机硅胶、聚氨酯胶、环氧树脂胶、厌氧胶、丙烯酸酯胶等
工程胶粘剂及太阳能电池背膜，产品广泛应用在光伏新能源、通信电子、智能家
电、LED、汽车制造及维修、轨道交通、工程机械、绿色软包装、高端建筑等众
多领域。此外，公司利用已有的汽车行业销售渠道兼营一部分非胶粘剂产品，主
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要为汽车制动液和其他汽车维修保养用化学品。
公司主要产品及用途如下：
类别 主要产品 主要用途及应用领域
主要用于 5G 基站、手持设备、手机充电器等电子、家电、太阳能、
单组份有机
汽车、工程机械及轨道车辆的零部件，各类建筑施工中门窗接缝处、
硅密封胶
内外墙体间的密封、粘接。
高 性 能
主要用于电子电器的密封、粘接，LED 显示屏灌封、模具制造、电
有 机 硅双 组 份 缩 合
厂烟囱脱硫材料粘接，中空玻璃的密封，玻璃、石材、铝板幕墙、
胶 型有机硅胶
玻璃光顶和金属结构的结构粘结密封等。
双 组 份 加 成 主要用于 5G 基站、逆变器、锂电池、电子线路板等电子电器的密封，
型有机硅胶 HID 灯、大功率 LED 照明、风能电机的涂覆与绝缘等。
主要用于汽车风挡玻璃直接装配及维修，车身边板与骨架的弹性粘
接密封及车箱内木地板与底盘副架的弹性粘接，也适用于车顶及车
单 组 份 聚 氨 身焊缝的粘接密封，建筑行业的粘接密封。其中 PUR 热熔胶广泛应
酯胶 用在手持电子设备的组装粘接；家用电器设备的面板粘接密封；纺
聚 氨 酯 织材料和家具装饰材料的复合粘接；以及汽车内饰件和外饰件的粘
胶 接。
主要用于复合材料的粘接，应用于车辆、船舶制造、高速铁路建设
双 组 份 聚 氨 等行业，在电子元器件、电器的密封粘接上，锂电池结构导热、工
酯胶 业、食品软包装膜的复合和水处理行业超滤丝的粘结固定上也有大
批量的应用。
用于动力/3C/储能等领域锂离子电池中负极材料的粘接，满足电极浆
锂电池负极胶
料和极片加工工艺需求，以及电池充放电循环工作要求。
具有固化快、使用方便、可油面粘接、粘接材料广泛、综合机械性
丙烯酸酯胶 能好等诸多优点，在电子电气、机械维修、工艺礼品、交通运输等
行业得到大量应用。
微孔聚氨酯泡棉具有优异的抗压缩形变能力和优异的回弹性，为消
消费电子泡棉胶
费电子市场提供缓冲、减震、密封的解决方案。
一种通过紫外线照射而快速固化的胶粘剂，主要用于电子元器件、
UV 系胶 UV 光固化胶
LCD 显示屏、医疗器械。
低气味聚氨酯类三防漆，使用环保型溶剂替代传统芳烃类、酯类、
低气味聚氨
醇类溶剂，用于电子电路板、PCBA 板防护，保护 PCBA 板上的电
酯三防漆
子元器件在恶劣环境中可以正常工作，延长各种元器件的使用寿命。
三防漆
UV 快速固化三防漆，替代溶剂型三防漆，经济、环保，用于电子电
UV-湿气双重
路板、PCBA 板防护，保护 PCBA 板上的电子元器件在恶劣环境中
固化三防漆
可以正常工作，延长各种元器件的使用寿命。
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主要用于汽车白车身的侧围、天窗、前后轮罩、后隔板支撑延伸板、
门槛、支柱、车顶连接梁等部位的粘接。适用于全铝车身、铝钢混
合、碳纤维结构、全景天窗等相同金属间、不同金属间及非金属间
车身结构胶
的粘接，促进轻量化、车身结构设计变革，简化焊接工艺，降低成
本；提高整车性能：车身刚度、抗撞性能、结构耐久性，噪声、振
动与声振粗糙度等。
主要用于各类军机、大飞机、发动机的结构粘接、补强和灌注。有
环 氧 树 军工环氧胶
助于相关设备的可靠性、轻量化、减振降噪。
脂胶
电子灌封环
用于电源、变压器、继电器、水表等各类电子元器件的灌封。
氧胶
陶瓷片粘接
用陶瓷片进行耐磨、防腐工程时陶瓷与基材粘接的专用胶粘剂。
剂
环氧结构胶 各种材料的结构粘接，粘接强度高。如：逆变器磁芯、芯片固定等。
用于各种材质铸件的各类铸造缺陷的修复，修复后的部位颜色与基
修补剂
材基本一样，并具有很高的强度，可与基材一起进行各类机械加工。
隔绝氧气后快速固化，形成不同强度的热固化性高分子聚合物，使
螺纹锁固型 螺纹锁固件耐冲击、耐振动、不渗漏，可替代弹簧垫、开口销等机
械锁固和固持方式。
厌氧胶 用于汽车紧密结合部位的密封，替代垫片，进行小间隙部件的平面
平面密封型
静密封。
压铸件微孔的浸渗密封，用于发动机缸体及进排气歧管、汽车水泵
浸渗型
壳体、空调压缩机壳体、粉末冶金件与压铸件等。
C 系列无机胶 耐高温场合（1000 度以上）的粘接密封。
耐 高 温
氧化铜无机
无机胶 各种工业刀具的嵌接粘接，具有耐高温性。
胶
弹性好，耐油、耐压、耐酸碱等介质，作为液态密封材料，可代替
高分子液体密封胶 固体垫片，广泛用于五金电机、压缩泵、油泵、石油化工管道、变
压器等产品的平面法兰、管螺纹连接件的密封。
主要用于结合处密封，如焊缝，接缝等密封；如家具制造、装修装
饰、展览展厅、橱柜门板等行业中的粘接密封；中高强度接缝处的
硅烷改性密封胶
粘接密封，如集装箱，电梯桥箱，汽车车身、内饰、空调、洁净室、
通风设备的密封。
溶 剂 型 包 装 应用于各种包装薄膜材料之间的复合，如食品包装、洗化包装、医
胶 药包装、工业复合领域，主要起到保护内容物的作用。
包装胶
无 溶 剂 包 装 无溶剂包装胶，替代溶剂型包装胶，高效、环保、经济，主要应用
胶 于食品包装行业，快速取代溶剂型包装胶产品。
汽车制动液 对汽车制动系统的橡胶皮碗及金属部件起保护作用，有优异的防锈、
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防腐蚀作用。
是太阳能电池组件的最外面一层高分子材料，对电池片起到保护和
太阳能电池背膜 支撑的作用，用来抵御恶劣环境对组件造成伤害，确保组件使用寿
命。
（三）发行人核心技术
作为国内工程胶粘剂行业规模较大的内资企业，公司始终把自主创新和技术
研发放在首位，已拥有大量自主知识产权的国内国际领先产品技术，主要经营产
品大多来自于自主研发的核心技术，科研成果转化工业生产能力较强，公司的工
程胶粘剂行业中研发品种丰富。
公司不断完善知识产权管理体系，对外保护自主知识产权，对内积极促进知
识产权的开发、使用等管理工作，发挥知识产权的经济效益。公司通过制定年度
专利工作推进计划，加强专利成果转换，推进科研创新体系建设；通过对国内外
知识产权信息的采集，掌握技术发展趋势，为公司经营决策提供技术依据；通过
提高核心专利申报质量及数量，展示公司创新能力，提升核心竞争力。截至 2022
年 6 月 30 日，公司及子公司拥有 196 项授权专利权，其中发明专利 115 项、实
用新型专利 78 项、外观设计专利 3 项。
（四）发行人研发水平
报告期内，公司研发费用占营业收入比例情况如下表：
单位：万元
项目 2022 年 1-9 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
研发费用 11,339.65 13,665.24 10,116.02 9,219.58
营业收入 288,347.88 295,434.17 216,373.06 187,996.45
研发费用占营业收入比例 3.93% 4.63% 4.68% 4.90%
报告期内，公司研发投入金额呈上升趋势，研发投入金额占当期营业收入比
例分别为 4.90%、4.68%、4.63%和 3.93%。
（五）发行人主要财务数据和财务指标
1、主要财务指标
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报告期内，公司主要财务指标如下：
项目 2022.9.30 2021.12.31 2020.12.31 2019.12.31
流动比率（倍） 1.60 1.50 1.69 1.62
速动比率（倍） 1.42 1.27 1.44 1.35
资产负债率（合并） 49.18% 49.54% 41.67% 37.51%
资产负债率（母公司） 43.35% 44.81% 32.81% 30.35%
项目 2022 年 1-9 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
总资产周转率（次） 0.82 0.77 0.72 0.74
应收账款周转率（次） 4.01 4.03 3.61 3.65
存货周转率（次） 8.35 5.99 5.15 5.07
利息保障倍数（倍） 14.71 15.17 21.46 14.56
每股经营活动现金流
0.17 0.28 0.30 0.52
量（元/股）
每股净现金流量（元/
0.40 0.17 0.30 -0.54
股）
研发费用占营业收入
3.93% 4.63% 4.68% 4.90%
的比例
注：流动比率＝流动资产÷流动负债；
速动比率=（流动资产－存货）÷流动负债；
资产负债率=（负债总额÷资产总额）×100%；
总资产周转率=营业收入÷总资产平均余额，2022 年 1-9 月数据已年化处理；
应收账款周转率=营业收入÷应收账款平均余额，2022 年 1-9 月数据已年化处理；
存货周转率=营业成本÷存货平均余额，2022 年 1-9 月数据已年化处理；
利息保障倍数＝（利润总额＋利息支出）÷利息支出；
每股经营活动现金流量=经营活动产生的现金流量净额÷期末普通股股份总数；
每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额÷期末普通股股份总数。
2、净资产收益率及每股收益
公司按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——净资产收益率
和每股收益的计算及披露（2010 年修订）》 中国证券监督管理委员会公告[2010]2
号）《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》（中
国证券监督管理委员会公告[2008]43 号）要求计算的净资产收益率和每股收益如
下：
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加权平均净 每股收益（元/股）
报告期利润口径 报告期
资产收益率 基本 稀释
2022 年 1-9 月 11.10% 0.6206 0.6017
归属于发行人股东的净利 2021 年度 10.89% 0.5496 0.5268
润 2020 年度 12.36% 0.5419 0.5418
2019 年度 9.18% 0.3828 0.3828
2022 年 1-9 月 10.65% 0.5955 0.5773
归属于发行人股东的扣除 2021 年度 9.39% 0.4730 0.4543
非经常性损益后的净利润 2020 年度 11.49% 0.5036 0.5035
2019 年度 8.45% 0.3521 0.3521
3、非经常性损益
根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经
常性损益（2008）》等有关规定，报告期内公司非经常性损益情况如下：
单位：万元
项目 2022 年 1-9 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
非流动资产处置损益 38.96 -11.28 4.92 3.38
计入当期损益的政府补助（与
企业业务密切相关，按照国家
1,218.06 3,460.07 2,019.33 1,244.76
统一标准定额或定量享受的政
府补助除外）
计入当期损益的对非金融企业
- 30.03 - -
收取的资金占用费
委托他人投资或管理资产的损
- - 9.72 90.19
益
企业取得子公司、联营企业及
合营企业的投资成本小于取得
- - 13.39 -
投资时应享有被投资单位可辨
认净资产公允价值产生的收益
除上述各项之外的其他营业外
-1.75 200.18 -154.42 148.96
收入和支出
其他符合非经常性损益定义的
- 16.95 - -
损益项目
小计 1,255.26 3,695.96 1,892.93 1,487.29
所得税影响额 195.06 563.88 336.84 221.39
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少数股东权益影响额 5.32 1.50 14.38 0.38
合计 1,054.88 3,130.58 1,541.72 1,265.52
扣除非经常性损益后归属于
24,978.04 19,606.35 20,278.58 14,552.94
母公司所有者的净利润
（六）发行人存在的主要风险
1、新增产能无法按预计及时消化的风险
广州回天通信电子新材料扩建项目达产后将会使得公司单双组分有机硅胶、
UV 胶（紫外光固化胶粘剂）、环氧胶、导热材料、电子/芯片封装胶等胶粘剂产
品产能得到较大提升；年产 5.1 万吨锂电池电极胶粘剂项目达产后，公司将新增
应用于锂电池负极的胶粘剂产品产能。公司本次募集资金投资项目是经过对上述
产品市场的分析及公司发展战略的规划，合理预计新增产能可以得到合理消化，
但新增产能全部达产及产能的消化需要一定时间，若公司下游市场增长未及预期
或市场开拓受阻，市场订单不足，公司本次募投项目将存在新增产能不能及时消
化的风险，具体分析如下：
（1）广州回天通信电子新材料扩建项目
2021 年发行人电子胶现有产能为 1.7 万吨（包括通用电子胶和高端电子胶），
广州回天通信电子新材料扩建项目全面达产后，高端电子胶产能将新增 3.93 万
吨，产能提升明显。虽然国内电子胶市场规模较大（超百亿元），国产替代的发
展空间较高（其中发行人市场份额占比在 5%以内、国外公司市场份额占比在 50%
以上），但由于存在客户的测试验证及产品导入周期，报告期内发行人高端电子
胶产销量规模较少（2021 年高端电子胶产量仅 1,799.48 吨）。
（2）年产 5.1 万吨锂电池电极胶粘剂项目
年产 5.1 万吨锂电池电极胶粘剂项目拟生产的锂电水性胶粘剂属于国内粘胶
剂的快速发展的新兴细分领域。当前锂电池高端水性胶粘剂市场已形成高度集中
局面，几乎被日本瑞翁株式会社（ZEON）、日本 JSR 株式会社等日本企业所垄
断，系发行人正在开发的新产品，报告期内尚未具备产能、生产以及销售，本项
目全面达产后水性胶粘剂产能将达到 5.1 万吨。虽然目前公司已在多家动力锂电
池客户中开展技术交流、测试验证，但因本项目仍处于建设期，发行人尚未有水
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性胶粘剂的产能和在手订单。
综上，考虑到上述两个项目新增产能规模较大、且需要一定的建设期，在项
目实施过程中和项目实际建成后，可能存在市场环境、技术、相关政策等方面出
现不利变化的情况，从而导致发行人面临产能过剩的风险以及新增产能无法按预
计及时消化的风险。
2、募投项目新增固定资产及无形资产折旧摊销的风险
本次募投项目的实施需要增加固定资产及无形资产的投入，项目建成后公司
固定资产及无形资产规模将出现较大幅度增加，折旧及摊销费用也将相应增加。
广州回天通信电子新材料扩建项目中的房屋建筑物、机器设备、其他固定资产转
固后年新增的折旧摊销金额分别为 404.54 万元、1,282.34 万元和 208.29 万元，
占该项目达产后年收入 2.10%；年产 5.1 万吨锂电池电极胶粘剂项目中的房屋建
筑物、机器设备、土地使用权、其他资产转固后年新增的折旧摊销金额分别为
431.96 万元、1,337.04 万元、33.6 万元和 44.52 万元，占该项目达产后年收入 3.69%。
公司募投项目达到生产效益需要一定周期，若募投项目实施后，市场环境、客户
需求发生重大不利变化，公司预期经营业绩、募投项目预期收益未能实现，公司
则存在因新增固定资产及无形资产折旧摊销对公司盈利情况产生不利影响的风
险。
3、毛利率下降以及募投项目无法实现预期收益的风险
近年来，因国家环保监管趋严、部分原料厂家关停限产、基础化工原材料价
格普遍上涨，公司主要原材料的价格受上游原料价格和市场供需关系影响，呈现
不同程度的上涨。报告期内，公司产品成本结构中直接材料占比在 90%以上，其
中 107 硅橡胶采购占比逐年提高并已达到 30%以上，在 2021 年该原材料涨价情
况尤为明显。一方面，受上述大宗商品价格上调传导至公司原材料价格上涨的影
响，公司各类产品单位成本上升，另一方面，2021 年度运输费用自销售费用科
目重分类列报至营业成本。同时，公司所处于的胶类产品市场竞争相对充分，受
上述影响，报告期内公司主要产品毛利率有所下降，2021 年度，发行人综合毛
利率较上年同期减少 7.67%，因此，尽管大宗商品价格上涨情况有所减弱，但对
发行人仍存在一定的成本压力，如果上述原材料的价格进一步上涨，发行人毛利
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率存在持续下降的风险。
假设在产品销售价格、产能释放等其他因素不发生变化，原材料采购平均价
格变动对报告期内公司主营业务毛利率的影响如下：
综合毛利率 2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
报告期实际情况 22.75% 22.46% 30.14% 31.96%
假设原材料平均价格上涨 5% 19.19% 18.94% 26.94% 28.86%
假设原材料平均价格上涨 10% 15.63% 15.41% 23.74% 25.76%
假设原材料平均价格下降 5% 26.31% 25.99% 33.34% 35.07%
假设原材料平均价格下降 10% 29.87% 29.51% 36.54% 38.17%
由上表可见，在其他条件不变的情况下，原材料采购平均价格上涨 5%，公
司综合毛利率平均下降 3 个百分点左右。
报告期内，发行人胶类产品主要以光伏胶为主，产品和客户相对成熟、毛利
率相对较低，而本次募投项目一拟生产的高端电子胶以及募投项目二拟生产的锂
电池负极胶均系高端赛道胶类产品、国产替代空间较大、毛利率水平较高，系公
司为实现未来高质量的持续发展而开展的积极布局。公司结合行业发展趋势、行
业市场现状，结合公司自身状况，对本次募集资金投资项目进行了合理的测算。
由于本次募集资金投资项目的实施存在一定周期，公司对募集资金投资项目的经
济效益为预测性信息，虽然投资项目经过了慎重、充分的可行性研究论证，但在
募投项目达产后，若行业竞争进一步加剧，公司产品无法顺应市场需求，或公司
管理能力无法跟上产能扩张的步伐，或相关原材料的价格进一步上涨，则将导致
公司存在募集资金投资项目无法实现预期效益的风险。
假设其他因素均不发生变化，现对原材料价格上涨对募投项目的效益影响进
行敏感性分析，原材料价格整体上涨对达产后产品的毛利率影响如下：
假设达产后，原材料价 假设达产后，原材料价
毛利率 达产后
格整体上涨 10% 格整体上涨 20%
项目一产品 42.44% 36.99% 31.53%
项目二产品 42.33% 37.33% 32.34%
由上表可见，在其他条件不变的情况下，若原材料分别上涨 10%和 20%，
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项目一拟生产的产品毛利率将下降 5.45%和 10.91%，项目二拟生产的产品毛利
率将下降 5.00%和 9.99%。
4、偿债能力风险
2019 年末、2020 年末、2021 年末及 2022 年 6 月末，公司负债总额分别为
100,711.45 万元、139,187.19 万元、216,857.31 万元及 248,248.14 万元，资产负
债率分别为 37.51%、41.67%、49.54%及 51.30%，流动比率分别为 1.62、1.69、
1.50 及 1.53，速动比率分别为 1.35、1.44、1.27 及 1.34。2020 年及 2021 年，公
司负债规模增幅较大，偿债能力指标下滑较快，一方面，公司新增短期借款规模，
另一方面随着发行人业务规模扩张以及以票据模式结算增加，导致发行人应付票
据规模逐年增加，因此公司流动负债规模增加，流动比率和速动比率相应降低。
由于债务融资仍是公司目前的主要融资途径之一，且截至本上市保荐书签署
日公司首发时募集资金已使用完毕，公司主要通过增加流动负债来满足公司业务
规模快速增长带来的营运资金需求，引致公司最近两年负债规模增幅较大、偿债
能力指标相较行业平均水平下滑较快。2019 年末、2020 年末、2021 年末及 2022
年 6 月末，公司经营活动现金流量净额分别为 22,107.48 万元、13,084.90 万元、
12,260.22 万元及 12,726.43 万元。目前公司业务正处于快速增长期，对营运资金
的需求较大，若公司未来经营受到宏观经济环境、政策及市场变化等不确定因素
的负面影响，不能实现经营活动现金流量净流入或有效拓宽融资渠道，将导致公
司存在一定的偿债能力风险。
二、发行人本次发行情况
（一）本次发行履行的内部程序
本次可转债发行方案于 2021 年 12 月 21 日经公司第八届董事会第二十五次
会议审议通过；于 2022 年 1 月 6 日经公司 2022 年第一次临时股东大会审议通过。
（二）发行概况
1、本次发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司人民币普通股（A股）股票的公司债券。
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该可转换公司债券及未来转换的股票将在深圳证券交易所创业板上市。
2、发行规模
本次可转债的发行总额为人民币 85,000.00 万元，发行数量为 850.00 万张。
3、票面金额和发行价格
本次发行的可转债每张面值为人民币 100 元，按面值发行。
4、债券期限
本次发行的可转债的期限为发行之日起 6 年，即自 2022 年 10 月 27 日至 2028
年 10 月 26 日。
5、票面利率
第一年 0.30%、第二年 0.50%、第三年 1.00%、第四年 1.50%、第五年 2.00%、
第六年 3.00%。
6、还本付息的期限和方式
本次可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还所有未转股的可转债本
金和支付最后一年利息。
（1）计息年度的利息计算
计息年度的利息（以下简称“年利息”）指本次可转债持有人按持有的本次可
转债票面总金额自本次可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B×i
I：指年利息额；
B：指本次可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权
登记日持有的本次可转债票面总金额；
i：指本次可转债当年票面利率。
（2）付息方式
本次可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为本次可转债发行首
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日。
付息日：每年的付息日为自本次可转债发行首日起每满一年的当日。如该日
为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的
两个付息日之间为一个计息年度。
付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司
将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括
付息债权登记日）申请转换成公司股票的本次可转债，公司不再向其持有人支付
本计息年度及以后计息年度的利息。
本次可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
7、转股期限
本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日（2022 年 11 月 2 日，T+4
日）起满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止，即 2023 年 5 月 2 日至
2028 年 10 月 26 日止（如遇法定节假日或休息日延至其后的第一个交易日；顺
延期间付息款项不另计息）。
8、转股价格
（1）初始转股价格的确定
本次发行的可转债的初始转股价格为 20.21 元/股，不低于募集说明书公告日
前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息
引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整
后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该
二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公
司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
（2）转股价格的调整方式
在本次可转债发行之后，当公司因派送股票股利、转增股本、增发新股（不
包括因本次可转债转股而增加的股本）、配股、派送现金股利等情况使公司股份
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发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位
四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0－D；
上述三项同时进行：P1＝（P0－D+A×k）/（1+n+k）
其中：P0为调整前转股价，n为送股或转增股本率，k为增发新股或配股率，
A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，
并在深圳证券交易所网站和符合中国证监会规定条件的信息披露媒体（以下简称
“符合条件的信息披露媒体”）上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格
调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次可转债持
有人转股申请日或之后、转换股票登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调
整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数
量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次可转债持有人的债权利益或转股衍
生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次可
转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据
当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
（3）转股价格向下修正条款
修正权限与修正幅度：在本次可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十
个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事
会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。若在前述三十
个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整
前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股
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价格和收盘价计算。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股
东进行表决时，持有本次可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于前
项规定的股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司
股票交易均价。
修正程序：如公司股东大会审议通过向下修正转股价格，公司将在符合条件
的信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转
股期间（如需）等。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，
开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或
之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
（4）转股价格不得向上修正
公司本次向不特定对象发行可转债的转股价格应当不低于募集说明书公告
日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日均价，且不得向上修正。
9、转股股数
本次可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P，
并以去尾法取一股的整数倍。
其中：V为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P为申请转股当日
有效的转股价格。
本次可转债持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的
本次可转债余额，公司将按照深圳证券交易所、证券登记机构等部门的有关规定，
在本次可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该不足转换为一股
的本次可转债余额。该不足转换为一股的本次可转债余额对应的当期应计利息
（当期应计利息的计算方式详见第10条赎回条款的相关内容）的支付将根据证券
登记机构等部门的有关规定办理。
10、赎回条款
（1）到期赎回条款
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本次发行的可转债期满后五个交易日内，发行人将按债券面值的 115%（含
最后一期利息）的价格赎回未转股的可转债。
（2）有条件赎回条款
在本次可转债转股期内，如果公司股票连续三十个交易日中至少有十五个交
易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%），公司有权按照本次可
转债面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的本次可转债。本次可转
债的赎回期与转股期相同，即发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至本次
可转债到期日止。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次可转债持有人持有的本次可转债票面总金额；
i：指本次可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个计息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天
数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整日前的交易
日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整日及之后的交易日按调整后的转股
价格和收盘价格计算。
此外，当本次可转债未转股余额不足人民币3,000万元时，公司董事会（或
由董事会授权的人士）有权决定以面值加当期应计利息的价格赎回全部未转股的
本次可转债。
11、回售条款
（1）附加回售条款
若本次可转债募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书中的承诺相比
出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，本次可转债
持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售其持有的部分或者
全部本次可转债的权利。在上述情形下，本次可转债持有人可以在公司公告后的
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回售申报期内进行回售，本次回售申报期内不实施回售的，自动丧失该回售权。
（2）有条件回售条款
在本次可转债最后两个计息年度内，如果公司股票收盘价在任何连续三十个
交易日低于当期转股价格的70%时，本次可转债持有人有权将其持有的本次可转
债全部或部分以面值加上当期应计利息回售给公司。
若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新
股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现
金股利等情况而调整的情形，则在调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘
价格计算，在调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果
出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之
后的第一个交易日起按修正后的转股价格重新计算。
当期应计利息的计算方式详见第10条赎回条款的相关内容。
最后两个计息年度可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定
条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告
的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权。可转债持有
人不能多次行使部分回售权。
12、转股年度有关股利的归属
因本次可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利分配
股权登记日当日登记在册的所有股东（含因本次可转债转股形成的股东）均享受
当期股利。
13、发行方式及发行对象
本次发行的回天转债向股权登记日收市后中国结算深圳分公司登记在册的
发行人原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部
分）通过深交所交易系统网上向社会公众投资者发行。
本次发行认购金额不足 85,000.00 万元的部分由保荐机构（主承销商）余额
包销。包销基数为 85,000.00 万元，保荐机构（主承销商）根据资金到账情况确
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定最终配售结果和包销金额，包销比例原则上不超过本次发行总额的 30%。当实
际包销比例超过本次发行总额的 30%时，保荐机构（主承销商）将启动内部承销
风险评估程序，并与发行人协商沟通；如确定继续履行发行程序，保荐机构（主
承销商）将调整最终包销比例，全额包销投资者认购不足的部分，并及时向深交
所报告；如确定采取中止发行措施，发行人与保荐机构（主承销商）将及时向深
交所报告，公告中止发行原因，并将在批文有效期内择机重启发行。
本次可转债的发行对象包括：
（1）向发行人原股东优先配售：发行人在股权登记日（2022 年 10 月 26 日，
T-1 日）收市后中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中国结
算深圳分公司”或“登记公司”）登记在册的发行人所有股东。
（2）网上发行：中华人民共和国境内持有深交所证券账户的社会公众投资
者，包括自然人、法人、证券投资基金及符合法律法规规定的其他投资者等（法
律法规禁止购买者除外）。其中自然人需根据《关于可转换公司债券适当性管理
相关事项的通知》（深证上〔2022〕587 号）等规定已开通向不特定对象发行的
可转债交易权限。
（3）本次发行的保荐机构（主承销商）的自营账户不得参与申购。
14、向原股东配售的安排
（1）原股东可优先配售的回天转债数量为其在股权登记日（2022 年 10 月
26 日，T-1 日）收市后登记在册的持有发行人股份数量按每股配售 1.9726 元可转
债的比例计算可配售可转债金额，再按 100 元/张的比例转换为张数，每 1 张为
一个申购单位，即每股配售 0.019726 张可转债。
发行人现有 A 股股本 430,888,395 股（无回购专户库存股），按本次发行优
先配售比例计算，原股东可优先配售的可转债上限总额约 8,499,704 张，约占本
次发行的可转债总额的 99.9965%。由于不足 1 张部分按照《中国证券登记结算
有限责任公司深圳分公司证券发行人业务指南》（以下简称“《中国结算深圳分
公司证券发行人业务指南》”）执行，最终优先配售总数可能略有差异。
（2）原股东的优先认购通过深交所交易系统进行，配售代码为“380041”，
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配售简称为“回天配债”。原股东网上优先配售可转债认购数量不足 1 张的部分
按照《中国结算深圳分公司证券发行人业务指南》执行，即所产生的不足 1 张的
优先认购数量，按数量大小排序，数量小的循环进位给数量大的参与优先认购的
原股东，以达到最小记账单位 1 张，循环进行直至全部配完。
原股东持有的“回天新材”股票如果托管在两个或两个以上的证券营业部，
则以托管在各营业部的股票分别计算可认购的张数，且必须依照深交所相关业务
规则在对应证券营业部进行配售认购。
（3）原股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额部分的申购。
原股东参与网上优先配售的部分，应当在 T 日申购时缴付足额资金。原股东参
与网上优先配售后余额的网上申购时无需缴付申购资金。
15、社会公众投资者通过深交所交易系统参加网上发行
社会公众投资者通过深交所交易系统参加网上发行。网上申购代码为
“370041”，申购简称为“回天发债”。参与本次网上发行的每个证券账户的最
低申购数量为 10 张（1,000 元），每 10 张为一个申购单位，超过 10 张的必须是
10 张的整数倍，每个账户申购上限是 1 万张（100 万元），超出部分为无效申购。
申购时，投资者无需缴付申购资金。
投资者应结合行业监管要求及相应的资产规模或资金规模，合理确定申购
金额，申购金额不得超过资产规模或资金规模。保荐机构（主承销商）发现投
资者不遵守行业监管要求，超过相应资产规模或资金规模申购的，保荐机构（主
承销商）有权认定该投资者的申购无效。投资者应自主表达申购意向，不得全
权委托证券公司代为申购。
2022 年 10 月 27 日（T 日），深交所对有效申购进行配号，每 10 张（1,000
元）配一个申购号，并将配号结果传到各证券营业网点。
2022 年 10 月 28 日（T+1 日），向投资者公布配号结果。申购者应到原委
托申购的交易网点处确认申购配号。
发行人与保荐机构（主承销商）将于 2022 年 10 月 28 日（T＋1 日）公告本
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次网上发行中签率。
当网上有效申购量大于本次最终确定的网上发行数量时，将采取摇号抽签方
式确定发行结果。
2022 年 10 月 28 日（T+1 日）在公证部门公证下，由发行人和保荐机构（主
承销商）组织摇号抽签，确认摇号中签结果。发行人和保荐机构（主承销商）将
于 2022 年 10 月 31 日（T+2 日）公布中签结果。
2022 年 10 月 31 日（T+2 日）公告摇号中签结果，投资者根据中签号码确
认认购回天转债的数量，每一中签号码认购 10 张（1,000 元）。
网上投资者应根据 2022 年 10 月 31 日（T+2 日）公布的中签结果，确保其
资金账户在该日日终有足额的认购资金，不足部分视为放弃认购，由此产生的后
果及相关法律责任由投资者自行承担。投资者款项划付需遵守投资者所在证券公
司的相关规定。
网上投资者放弃认购的部分以实际不足资金为准，最小单位为 1 张，可以不
为 10 张的整数倍。投资者放弃认购的部分由保荐机构（主承销商）包销。
投资者连续 12 个月内累计出现 3 次中签但未足额缴款的情形时，自结算参
与人最近一次申报其放弃认购的次日起 6 个月（按 180 个自然日计算，含次日）
内不得参与网上新股、存托凭证、可转换公司债券及可交换公司债券申购。
放弃认购的次数按照投资者实际放弃认购的新股、存托凭证、可转换公司债
券、可交换公司债券累计计算；投资者持有多个证券账户的，其任何一个证券账
户发生放弃认购情形的，放弃认购次数累计计算。不合格、注销证券账户所发生
过的放弃认购情形也纳入统计次数。
16、受托管理人
公司已与国金证券股份有限公司签署受托管理协议，聘请国金证券股份有限
公司作为本次债券的受托管理人，并同意接受受托管理人的监督。
在本次债券存续期内，受托管理人应当勤勉尽责，根据相关法律法规、规范
性文件及自律规则、《募集说明书》、《受托管理协议》及《可转换公司债券持
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有人会议规则》的规定，行使权利和履行义务。投资者认购或持有本次债券视作
同意国金证券股份有限公司作为本次债券的受托管理人，并视作同意《受托管理
协议》项下的相关约定及可转换公司债券持有人会议规则。
17、债券持有人会议相关事项
（1）债券持有人的权利
①依照其所持有的本次可转债数额享有约定利息；
②根据《可转债募集说明书》约定条件将所持有的本次可转债转为公司A股
股票；
③根据《可转债募集说明书》约定的条件行使回售权；
④依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的可转
换公司债券；
⑤依照法律、行政法规及公司章程的规定获得有关信息；
⑥按《可转债募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付本次可转债本息；
⑦依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并
行使表决权；
⑧法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
（2）债券持有人的义务
①遵守公司本次发行可转换公司债券条款的相关规定；
②依其所认购的可转换公司债券数额缴纳认购资金；
③遵守债券持有人会议形成的有效决议；
④除法律、法规规定及《可转债募集说明书》约定之外，不得要求公司提前
偿付本次可转换公司债券的本金和利息；
⑤法律、行政法规及公司章程规定应当由本次可转换公司债券持有人承担的
其他义务。
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（3）在本次可转债存续期内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有
人会议：
①拟变更债券募集说明书的重要约定：
a.变更债券偿付基本要素（包括偿付主体、期限、票面利率调整机制等）；
b.变更增信或其他偿债保障措施及其执行安排；
c.变更债券投资者保护措施及其执行安排；
d.变更募集说明书约定的募集资金用途；
e.其他涉及债券本息偿付安排及与偿债能力密切相关的重大事项变更。
②拟修改债券持有人会议规则；
③拟解聘、变更债券受托管理人或者变更债券受托管理协议的主要内容（包
括但不限于受托管理事项授权范围、利益冲突风险防范解决机制、与债券持有人
权益密切相关的违约责任等约定）；
④发生下列事项之一，需要决定或授权采取相应措施（包括但不限于与公司
等相关方进行协商谈判，提起、参与仲裁或诉讼程序，处置担保物或者其他有利
于投资者权益保护的措施等）的：
a.公司已经或预计不能按期支付本期债券的本金或者利息；
b.公司已经或预计不能按期支付除本期债券以外的其他有息负债，未偿金额
超过 5000 万元且达到公司母公司最近一期经审计净资产百分之十以上，且可能
导致本期债券发生违约的；
c.公司发生减资、合并、分立、被责令停产停业、被暂扣或者吊销许可证、
被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序的；
d.公司管理层不能正常履行职责，导致公司偿债能力面临严重不确定性的；
e.公司或其控股股东、实际控制人因无偿或以明显不合理对价转让资产或放
弃债权、对外提供大额担保等行为导致公司偿债能力面临严重不确定性的；
f.增信主体、增信措施或者其他偿债保障措施发生重大不利变化的；
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g.发生其他对债券持有人权益有重大不利影响的事项。
⑤公司提出重大债务重组方案的；
⑥公司、单独或合计持有本期债券总额百分之十以上的债券持有人书面提议
召开；
⑦法律、行政法规、部门规章、规范性文件规定或者本期债券募集说明书、
债券持有人会议规则约定的应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。
（4）下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：
①公司董事会提议；
②单独或合计持有本期债券总额百分之十以上的债券持有人书面提议召开；
③债券受托管理人；
④法律、法规、中国证监会、深圳证券交易所规定的其他机构或人士。
18、违约情形、责任及争议解决机制
（1）构成可转债违约的情形
①各期债券到期未能偿付应付本金；
②未能偿付各期债券的到期利息；
③公司不履行或违反《受托管理协议》项下的其他任何承诺，且经债券受托
管理人书面通知，或经持有各期债券本金总额25％以上的债券持有人书面通知，
该种违约情形持续三十个连续工作日；
④公司丧失清偿能力、被法院指定接管人或已开始相关的诉讼程序；
⑤在各期债券存续期间内，其他因公司自身违约和/或违规行为而对各期债
券本息偿付产生重大不利影响的情形。
（2）违约责任及其承担方式
债券受托管理人预计违约事项可能发生时，债券受托管理人有权要求公司追
加担保，或者依法申请法定机关采取财产保全措施；及时报告全体债券持有人，
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按照债券持有人会议规则的规定召集债券持有人会议；及时报告中国证监会当地
派出机构及相关证券交易所。
债券受托管理人依据前项采取维护债券持有人权益的相关措施时，公司应按
照债券受托管理人的要求追加担保，配合债券受托管理人办理其依法申请法定机
关采取的财产保全措施，并履行募集说明书及《受托管理协议》约定的其他偿债
保障措施。
如果发生《受托管理协议》约定的违约事件且一直持续，债券受托管理人应
根据债券持有人会议的指示，采取任何可行的法律救济方式（包括但不限于依法
申请法定机关采取财产保全措施并根据债券持有人会议的决定，对公司提起诉讼
/仲裁）回收债券本金和利息，或强制公司履行《受托管理协议》或各期债券项
下的义务。
（3）可转债发生违约后的诉讼、仲裁或其他争议解决机制
本期债券发行适用于中国法律并依其解释。
本期债券发行和存续期间所产生的争议，首先应在争议各方之间协商解决。
如果协商解决不成，争议各方有权按照《债券持有人会议规则》等规定向有管辖
权人民法院提起诉讼。当产生任何争议及任何争议正按前条约定进行解决时，除
争议事项外，各方有权继续行使本期债券发行及存续期的其他权利，并应履行其
他义务。
19、本次募集资金用途
本次发行可转债募集资金总额（含发行费用）不超过人民币85,000.00万元（含
本数），扣除发行费用后募集资金净额拟投入以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目投资总额 拟投入募集资金金额
1 广州回天通信电子新材料扩建项目 50,072.00 30,000.00
2 年产 5.1 万吨锂电池电极胶粘剂项目 35,000.00 30,000.00
3 补充流动资金 25,000.00 25,000.00
合计 110,072.00 85,000.00
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若扣除发行费用后的实际募集资金净额低于拟投入上述项目募集资金金额，
则不足部分由公司自筹解决。本次发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度
的实际情况以自有资金或其它方式筹集的资金先行投入，并在募集资金到位之后
予以置换。
20、担保事项
本次可转债不提供担保。
21、募集资金存管
公司已经制定《募集资金管理办法》。本次发行可转换公司债券的募集资金
将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会确
定。
22、评级事项
公司聘请中证鹏元资信评估股份有限公司为本次发行的可转换公司债券进
行了信用评级，本次可转换公司债券信用级别为 AA-级，本次可转债拟在深交所
上市。在本次可转换公司债券存续期内，中证鹏元资信评估股份有限公司对公司
开展定期以及不定期跟踪评级，将持续关注公司外部经营环境变化、经营或财务
状况变化以及偿债保障情况等因素，以对公司的信用风险进行持续跟踪。
23、本次发行方案的有效期
公司本次可转债方案的有效期为十二个月，自发行方案经股东大会审议通过
之日起计算。
三、本次证券发行上市的项目保荐代表人、协办人及项目组其他成员
情况
（一）项目保荐代表人
本保荐机构指定黎慧明、胡琳扬担任湖北回天新材料股份有限公司创业板向
不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”）的保荐代表人。
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黎慧明先生：国金证券投资银行部业务董事、保荐代表人、注册会计师，具
有多年投资银行从业经验，主要参与了璞泰来（603659.SH，2017）IPO、祥生
医疗（688358.SH，2019）IPO、冠中生态（300948.SZ，2021）IPO、青岛盘古
智能制造股份有限公司创业板 IPO 等首次公开发行项目，回天新材（300041.SZ，
2020）非公开发行项目、冰科医疗（836516.OC，2016）、思贤股份（836095.OC，
2016）等新三板挂牌项目。
胡琳扬女士：国金证券投资银行部董事总经理、保荐代表人，先后主持或参
与天地科技（600582SH，2014）重大资产重组项目、中国天楹（000035SZ，2014）
借壳 ST 科健重大资产重组项目、中国天楹（000035SZ，2015）重大资产购买项
目、天地科技（600582SH，2016）公开发行公司债项目、中国天楹（000035SZ，
2016）非公开发行股份项目、中国天楹（000035SZ，2018）重大资产重组项目、
祥生医疗（688358SH，2019）IPO 项目、松原股份（300893SZ，2020）IPO 项
目、回天新材（300041SZ，2020）非公开发行股份项目、艾录股份（830970，
2014）新三板挂牌及 6 次非公开发行股份（含资产收购）、天地华泰（834256，
2015）新三板分拆挂牌等项目以及其他多个拟上市公司的改制辅导及 IPO 等工
作，具有丰富的再融资、IPO、资产重组和新三板挂牌等各项资本运作经验。
（二）项目协办人
本保荐机构指定陈诚为本次发行的项目协办人。
陈诚先生，国金证券投资银行部高级经理，具有多年投资银行从业经历，曾
参与青岛盘古智能制造股份有限公司 IPO 项目以及其他多个拟上市公司的改制
辅导及 IPO 等工作，具有丰富资本运作经验。
（三）项目组其他成员
本次发行项目组的其他成员：俞乐、娄学锴、周末。
四、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明
1、截至 2022 年 9 月 30 日，本保荐机构或控股股东、实际控制人、重要关
联方不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
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2、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有本保荐机构
或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
3、本保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员，不存
在持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其
控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况；
4、本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方不存在与发行人控股
股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；
5、本保荐机构与发行人之间不存在其他关联关系。
五、保荐机构承诺事项
本保荐机构承诺：
（一）本保荐机构已按照法律法规和中国证监会及深圳证券交易所的相关规
定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解
发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序。
本保荐机构同意推荐发行人本次证券发行上市，具备相应的保荐工作底稿支
持，并据此出具本上市保荐书。
（二）本保荐机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查：
1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会、深圳证券交易所有
关证券发行上市的相关规定；
2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏；
3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见
的依据充分合理；
4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不
存在实质性差异；
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5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行
人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
6、保证保荐书与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏；
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、
中国证监会的规定和行业规范；
8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监
管措施；
9、中国证监会规定的其他事项。
六、本次证券发行上市履行的决策程序
本保荐机构对发行人本次发行履行决策程序的情况进行了逐项核查。经核查，
本保荐机构认为，发行人本次发行已履行了《公司法》、《证券法》及《注册办
法》等中国证监会及深圳证券交易所规定的决策程序，具体情况如下：
（一）董事会审议过程
2021 年 12 月 21 日，发行人召开第八届董事会第二十五次会议，审议通过
了《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》、《关于公司
向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》、《关于公司向不特定对象发行
可转换公司债券预案的议案》、《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方
案的论证分析报告的议案》、《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集
资金使用可行性分析报告的议案》、《<湖北回天新材股份有限公司前次募集资
金使用情况报告>的议案》、《关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期
回报及填补措施与相关主体承诺事项的议案》、《关于公司未来三年（2022-2024
年）股东回报规划的议案》、《关于公司可转换公司债券持有人会议规则的议案》、
《关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理本次向不特定对象
发行可转换公司债券相关事宜的议案》等相关议案，决定发行人申请本次向不特
定对象发行可转换公司债券事项。
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（二）股东大会审议过程
2022 年 1 月 6 日，发行人召开 2022 年度第一次临时股东大会，该次股东大
会审议通过了董事会提交的本次向不特定对象发行可转换公司债券的相关议案。
七、保荐机构对发行人持续督导工作的安排
本保荐机构对发行人持续督导的期间为证券上市当年剩余时间及其后 2 个
完整会计年度，督导发行人履行有关上市公司规范运作、信守承诺和信息披露等
义务，审阅信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件，并承担
下列工作：
（一）督导发行人有效执行并完善防止控股股东、实际控制人、其他关联方
违规占用发行人资源的制度；
（二）督导发行人有效执行并完善防止其董事、监事、高级管理人员利用职
务之便损害发行人利益的内控制度；
（三）督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并
对关联交易发表意见；
（四）持续关注发行人募集资金的专户存储、投资项目的实施等承诺事项；
（五）持续关注发行人为他人提供担保等事项，并发表意见；
（六）中国证监会、证券交易所规定及保荐协议约定的其他工作。
八、保荐机构和保荐代表人联系方式
名称：国金证券股份有限公司
办公地址：上海市浦东新区芳甸路 1088 号紫竹国际大厦 23 楼
法定代表人：冉云
保荐代表人：黎慧明、胡琳扬
电话：021-68826801
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传真：021-68826800
九、保荐机构认为应当说明的其他事项
无其他需要说明之事项。
十、保荐机构对本次可转换公司债券上市的推荐结论
本保荐机构认为，发行人申请其本次发行的可转换公司债券上市符合《公司
法》、《证券法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》、《深
圳证券交易所创业板股票上市规则》、《可转换公司债券管理办法》等有关法律、
法规和规范性文件的规定，发行人本次发行的可转换公司债券具备在深圳证券交
易所上市的条件。本保荐机构同意保荐湖北回天新材料股份有限公司本次发行的
可转换公司债券在深圳证券交易所上市，并承担相关保荐责任。
特此推荐，请予批准！
（以下无正文）
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（本页无正文，为《国金证券股份有限公司关于湖北回天新材料股份有限公
司向不特定对象发行可转换公司债券之上市保荐书》之签章页）
项目协办人： 年 月 日
陈 诚
保荐代表人： 年 月 日
黎慧明
年 月 日
胡琳扬
内核负责人： 年 月 日
郑榕萍
保荐业务负责人： 年 月 日
廖卫平
保荐机构董事长： 年 月 日
（法定代表人） 冉 云
保 荐 机 构（公章）： 国金证券股份有限公司 年 月 日
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