国金证券股份有限公司
关于湖北回天新材料股份有限公司
使用募集资金对子公司增资以实施募投项目的核查意见
国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”或“保荐机构”）作为
湖北回天新材料股份有限公司（以下简称“回天新材”或“公司”）向不特
定对象发行可转换公司债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理
办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司监管指引第2号—
—上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》《深圳证券交
易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关规定，
对使用部分募集资金对公司全资子公司广州回天新材料有限公司（以下简称
“广州回天”）和湖北回天新材料（宜城）有限公司（以下简称“宜城回天”）
进行增资以实施募投项目的事项进行了核查，具体核查情况如下：
一、募集资金基本情况
根据中国证券监督管理委员会《关于同意湖北回天新材料股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可[2022]2020号），
公司于2022年10月27日向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“可转
债”）8,500,000张，每张面值人民币100元，发行总额85,000.00万元，扣除各
项发行费后，实际募集资金净额为人民币844,184,179.25元，已于2022年11月
2日全部到账。立信会计师事务所（特殊普通合伙）已于2022年11月3日对本
次发行募集资金到账情况进行了审验，并出具了《湖北回天新材料股份有限
公司验资报告》（信会师报字[2022]第ZE10659号）。
二、募集资金投资项目情况
根据《湖北回天新材料股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公
司债券募集说明书》，本次发行募集资金总额不超过 85,000.00万元（含
85,000.00万元），扣除发行费用后的募集资金净额，用于广州回天通信电子
新材料扩建项目、年产5.1万吨锂电池电极胶粘剂项目以及补充流动资金，具
体情况如下：
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单位：万元
募集资金投资项目 投资总额 募集资金承诺投资金额
广州回天通信电子新材料扩建项目 50,072.00 30,000.00
年产 5.1 万吨锂电池电极胶粘剂项目 35,000.00 30,000.00
补充流动资金 25,000.00 25,000.00
合计 110,072.00 85,000.00
三、使用部分募集资金向子公司增资的情况
“广州回天通信电子新材料扩建项目”的实施主体为广州回天，“年产
5.1万吨锂电池电极胶粘剂项目”的实施主体为宜城回天，公司将通过向广州
回天、宜城回天现金增资方式具体组织实施募集资金投资项目。
1、公司拟以募集资金30,000万元对广州回天进行增资，其中增加注册资
本 30,000万元。本次增资完成前后，广州回天的注册资本、持股情况如下：
增资前 增资后
股东名称
注册资本(万元) 持股比例(%) 注册资本(万元) 持股比例(%)
回天新材 10,000 100% 40,000 100%
2、公司拟以募集资金10,000万元对宜城回天进行增资，其中增加注册资
本 10,000万元。本次增资完成前后，宜城回天的注册资本、持股情况如下：
增资前 增资后
股东名称
注册资本(万元) 持股比例(%) 注册资本(万元) 持股比例(%)
回天新材 10,000 100% 20,000 100%
剩余拟投入“年产5.1万吨锂电池电极胶粘剂项目”的20,000万元募集资
金将根据项目建设进度陆续投入宜城回天。
四、本次增资对象的基本情况
1、公司名称：广州回天新材料有限公司
类型：有限责任公司（法人独资）
住所：广州市花都区新华街岐北路6号
法定代表人：章锋
注册资本：人民币10,000万元整
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成立日期：2004年4月22日
经营范围：涂料制造（不含危险化学品）；密封用填料制造；合成材料
制造（不含危险化学品）；密封胶制造;专用化学产品制造（不含危险化学品）；
电气机械设备销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；工程和技术研
究和试验发展；新材料技术研发；耐火材料生产；非金属矿物制品制造；货
物进出口
公司持有广州回天100%的股权，截止2021年12月31日，广州回天总资产
为48,890.94万元，净资产为35,771.61万元，负债总额为13,119.33万元，2021
年度营业收入为45,852.78万元，利润总额为7,069.62万元，净利润为6,256.38
万元（已经审计）；截止2022年9月30日，广州回天总资产为65,642.59万元，
净资产为42,224.3万元，负债总额为23,418.29万元，2022年前三季度营业收入
为43,227.69万元，利润总额为6,849.88万元，净利润为6,176.23万元（未经审
计）。
2、公司名称：湖北回天新材料（宜城）有限公司
类型：有限责任公司
住所：宜城市雷河镇雷雁大道
法定代表人：章锋
注册资本：人民币8,000万元整
成立日期：2017年8月31日
经营范围：聚氨酯类、丙烯酸酯聚合物类、氯丁胶粘剂，溶剂型粘接密
封胶、制动液、表面处理剂、清洗剂、固化剂、涂料等新材料的研发、生产、
销售、商品及技术进出口业务。国家法律、法规允许经营并未设定相关许可
的，企业可自主选择经营项目从事经营活动（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动）
公司持有宜城回天100%的股权。截止2021年12月31日，宜城回天总资产
为32,804.89万元，净资产为10,284.28万元，负债总额为22,520.61万元，2021
年度营业收入为31,991.92万元，利润总额为784.68万元，净利润为933.02万元
（已经审计）；截止2022年9月30日，宜城回天总资产为44,089.7万元，净资
3
产为14,671.03万元，负债总额为29,418.67万元，2022年前三季度营业收入为
30,075.15万元，利润总额为2,915.67万元，净利润为2,370.24万元（未经审计）。
五、本次增资的目的和对公司的影响
本次增资的资金来源为公司向不特定对象发行可转换公司债券募集的资
金。公司本次通过向广州回天、宜城回天进行现金增资的方式具体组织实施
募集资金项目，符合募投项目实际建设需要，有利于募投项目的稳步推进和
顺利实施，未改变募集资金的投资方向和项目建设内容，符合募集资金的使
用计划，同时可增强子公司的资本实力，改善公司整体财务结构，进一步提
升公司竞争力，符合全体股东及公司的利益。
本次募投项目的实施主体均为公司的全资子公司，本次增资不影响公司
合并财务报表主要财务数据指标。
六、本次增资后对募集资金的使用和管理
本次以增资方式向子公司投入的募集资金到位后，将存放于开设的募集
资金专用账户中，公司及子公司广州回天、宜城回天已与保荐机构、存放募
集资金的银行签署募集资金三方监管协议。公司及子公司将严格按照《上市
公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳
证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指
引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关规定和《公司章程》、《募集
资金管理办法》的要求，合法、合规使用和管理募集资金。
七、相关审议程序及意见
（一）董事会审议情况
2022年11月18日，公司召开第九届董事会第七次会议，审议通过了《关
于使用募集资金对子公司增资的议案》，同意公司使用募集资金对子公司广
州回天、宜城回天进行增资以实施募投项目。
（二）监事会审议情况
2022年11月18日，公司召开第九届监事会第七次会议，审议通过了《关
于使用募集资金对子公司增资的议案》，监事会认为：公司通过使用募集资
金对子公司现金增资的方式组织实施募投项目，符合公司本次发行可转换公
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司债券的相关安排及募集资金使用计划，有利于稳步推进募集资金投资项目、
增强公司竞争力、提升盈利能力。因此，同意本次关于使用募集资金对子公
司进行增资的事项。
（三）独立董事意见
公司独立董事就本次公司《关于使用募集资金对子公司增资的议案》进
行了审阅，独立董事认为：公司使用部分募集资金向全资子公司增资以实施
募投项目，是基于募集资金投资项目的建设需要，有利于募投项目顺利实施，
符合公司长远发展规划。募集资金的使用方式及用途等符合公司向不特定对
象发行可转换公司债券的使用计划，未改变募集资金投向，不存在损害公司
和股东尤其是中小股东合法权益的情形，符合中国证券监督管理委员会、深
圳证券交易所及公司《募集资金管理办法》关于上市公司募集资金使用的有
关规定，相关审议及表决程序合法、有效。因此，同意公司使用募集资金对
子公司进行增资的事项。
八、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为，公司使用募集资金对子公司增资以实施募投项
目事项经公司董事会、监事会审议批准，独立董事亦发表明确同意的独立意
见，履行了必要的审批程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募
集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深
圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等
有关规定，不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金
投向的情形。保荐机构对公司本次公司使用募集资金向子公司增资以实施募
投项目事项的无异议。
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（本页无正文，为《国金证券股份有限公司关于湖北回天新材料股份有
限公司使用募集资金对子公司增资以实施募投项目的核查意见》之签字盖章
页）
保荐代表人：
黎慧明 胡琳扬
国金证券股份有限公司
年 月 日
6
