国金证券股份有限公司
               关于湖北回天新材料股份有限公司
        使用部分闲置募集资金进行现金管理的核查意见


    国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”或“保荐机构”）作为
湖北回天新材料股份有限公司（以下简称“回天新材”或“公司”）向不特
定对象发行可转换公司债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理
办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司监管指引第2号—
—上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》《深圳证券交
易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关规定，
对回天新材使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理进行了核查，具体核查
情况如下：

    一、募集资金基本情况

    根据中国证券监督管理委员会《关于同意湖北回天新材料股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可[2022]2020号），
公司于2022年10月27日向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“可转
债”）8,500,000张，每张面值人民币100元，发行总额85,000.00万元，扣除各
项发行费后，实际募集资金净额为人民币844,184,179.25元，已于2022年11月
2日全部到账。立信会计师事务所（特殊普通合伙）已于2022年11月3日对本
次发行募集资金到账情况进行了审验，并出具了《湖北回天新材料股份有限
公司验资报告》（信会师报字[2022]第ZE10659号）。

    为规范公司募集资金管理和使用，保护投资者权益，公司设立了募集资
金专项账户。募集资金到账后，已全部存放于经公司董事会批准开设的募集
资金专项账户内，保荐机构已与公司、存放募集资金的商业银行签署了募集
资金三方监管协议，对募集资金的存放和使用进行专户管理。

    二、募集资金投资项目情况

    根据《湖北回天新材料股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公
司债券募集说明书》，本次发行募集资金总额不超过85,000.00万元（含


                                 1
  85,000.00万元），扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：
                                                                    单位：万元
             募集资金投资项目            投资总额          募集资金承诺投资金额

广州回天通信电子新材料扩建项目                 50,072.00                30,000.00
年产 5.1 万吨锂电池电极胶粘剂项目              35,000.00                30,000.00
补充流动资金                                   25,000.00                25,000.00
合计                                          110,072.00                85,000.00

       因募集资金投资项目建设需要一定的周期，根据募集资金投资项目的实
  际建设进度，部分募集资金在一定时间内存在闲置情况。为提高募集资金使
  用效率，在确保不影响募集资金投资项目建设并有效控制风险的前提下，公
  司结合实际经营情况，计划使用部分闲置的募集资金进行现金管理。

       三、本次使用部分闲置募集资金进行现金管理的情况

       （一）现金管理的目的

       为提高公司资金使用效率，在不影响募集资金投资项目建设和公司正常
  经营的情况下，公司及子公司合理使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理，
  可以增加资金收益，为公司及股东获取更多的回报。

       （二）额度及期限

       公司及子公司拟使用合计不超过人民币3 亿元（含本数）的闲置募集资
  金进行现金管理，有效期自董事会审议通过之日起12个月内有效。在上述额
  度和有效期内，资金可以循环滚动使用。

       （三）投资品种

       公司及子公司将按照相关规定严格控制风险，对投资产品进行审慎评估，
  将闲置募集资金用于购买流动性好、安全性高的保本型产品，不影响募集资
  金投资项目的正常进行。现金管理产品不涉及《深圳证券交易所上市公司自
  律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》规定的风险投资品种。

       （四）实施方式

       董事会授权公司管理层在规定额度范围内行使相关投资决策权并签署相
  关文件。


                                    2
    （五）信息披露

    公司将按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易
所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关要求履
行信息披露义务。

    四、投资风险分析及风险控制措施

    （一）投资风险

    1、虽然投资产品均将经过严格的评估，但金融市场受宏观经济的影响较
大，不排除该项投资受到市场波动的影响。

    2、公司将根据宏观经济形势、金融市场等情况适时适量的介入，因此短
期投资的实际收益不可预期。

    3、相关工作人员的操作和监控风险。

    （二）风险控制措施

    1、公司将严格遵守审慎投资原则，选择低风险投资品种。不将募集资金
用于其他证券投资，不购买以股票及其衍生品和无担保债券为投资标的的银
行理财产品等。

    2、公司财务部门将及时分析和跟踪理财产品投向，在上述理财产品理财
期间，公司将与相关金融机构保持密切联系，及时跟踪理财资金的运作情况，
加强风险控制和监督，确保资金的安全。

    3、公司监事会、独立董事有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时
可以聘请专业机构进行审计。

    4、公司将依据深圳证券交易所的相关规定，及时做好相关信息披露工作。

    五、对公司日常经营的影响

    在确保募集资金项目建设和公司正常经营的前提下，公司结合募投项目
实施进度，合理利用部分闲置募集资金和自有资金进行现金管理，不会影响
募集资金项目建设的正常开展，不存在变相改变募集资金用途的情况，不存
在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形。同时，公司对部分闲置的募
集资金及自有资金进行现金管理，可以提高资金使用效率，更好的实现公司


                                 3
现金的保值增值，保障公司股东的利益。

    六、相关审批程序及相关意见

    （一）董事会审议情况

    2022年11月18日，公司召开了第九届董事会第七次会议，审议通过了《关
于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意在确保不影响募集资
金投资计划正常进行和募集资金安全的情况下，公司使用不超过人民币
30,000.00万元闲置募集资金进行现金管理，有效期自公司董事会审议通过之
日起 12 个月内。

    （二）监事会审议情况

    2022年11月18日，公司召开了第九届监事会第七次会议，审议通过了《关
于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意在确保不影响募集资
金投资计划正常进行和募集资金安全的情况下，公司使用不超过人民币
30,000.00万元闲置募集资金进行现金管理，有效期自公司董事会审议通过之
日起 12 个月内。

    （三）独立董事意见

    经审议，公司独立董事认为：同意在确保不影响募集资金投资计划正常
进行和募集资金安全的情况下，公司使用不超过人民币30,000.00万元闲置募
集资金进行现金管理，有利于提高募集资金的使用效率，符合公司和股东利
益最大化原则，不存在变相改变募集资金用途以及损害公司和股东利益，特
别是中小股东的利益的情形。因此，一致同意公司使用部分闲置募集资金进
行现金管理的事项。

    七、保荐机构意见

    经核查，保荐机构认为：回天新材本次使用部分暂时闲置募集资金进行
现金管理的事项已经公司第九届董事会第七次会议和第九届监事会第七次会
议审议通过，全体独立董事已发表同意意见，履行了必要的法律程序。公司
上述事项符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上
市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》及《上市公司监
管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定。

                                 4
   综上所述，保荐机构国金证券同意回天新材本次使用部分暂时闲置募集
资金进行现金管理。




                               5
   （本页无正文，为《国金证券股份有限公司关于湖北回天新材料股份有
限公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的核查意见》之签字盖章页）




   保荐代表人：

                    黎慧明              胡琳扬




                                                 国金证券股份有限公司



                                                       年    月    日




                                6