国金证券股份有限公司
               关于湖北回天新材料股份有限公司

  使用银行承兑汇票支付募投项目资金并以募集资金等额置换
                           的核查意见


    国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”或“保荐机构”）作为湖
北回天新材料股份有限公司（以下简称“回天新材”或“公司”）向不特定对

象发行可转换公司债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市
公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》《深圳证券交易所上

市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关规定，对回
天新材使用银行承兑汇票支付募投项目款项并以募集资金等额置换的事项进

行了审慎核查，具体核查情况如下：

    一、募集资金基本情况

    根据中国证券监督管理委员会《关于同意湖北回天新材料股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可[2022]2020号），

公司于2022年10月27日向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“可转
债”）8,500,000张，每张面值人民币100元，发行总额85,000.00万元，扣除各

项发行费后，实际募集资金净额为人民币844,184,179.25元，已于2022年11月
2日全部到账。立信会计师事务所（特殊普通合伙）已于2022年11月3日对本

次发行募集资金到账情况进行了审验，并出具了《湖北回天新材料股份有限
公司验资报告》（信会师报字[2022]第ZE10659号）。公司已对募集资金进行
了专户存储，并与保荐机构、存放募集资金的商业银行、相关募投项目实施

主体分别签订了监管协议。

    二、使用银行承兑汇票支付募投项目资金的操作流程

    为进一步加强募集资金使用管理，公司拟在募投项目实施期间，根据实
际情况部分使用银行承兑汇票（或背书转让）方式支付募集资金投资项目款

项，并以募集资金等额置换，公司制定了相关操作流程，具体如下：


                                   1
    1、项目建设管理部门、采购部门等相关部门按照公司募集资金投资项目
建设需要，在履行相应的公司内部审批程序后，与募集资金投资项目的相关

供应商签订采购、施工等相关合同。

    2、具体办理采用银行承兑汇票付款时，项目建设管理部门、采购部门等

相关部门填制《付款申请单》提交财务部并注明付款方式为银行承兑汇票，
财务部根据审批后的《付款申请单》办理银行承兑汇票支付。财务部在每次

付款时需附承兑汇票的复印件。

    3、涉及部门在使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目所需资金的申请、

审批、支付等过程中必须严格遵守公司《募集资金管理办法》的相关规定，在
募投项目的建设工期、经批准的投资规模内，履行申请、审核、报批和置换程

序。

    4、财务部门建立台账，逐笔统计用银行承兑汇票等方式支付募投项目的

款项，定期编制《银行承兑汇票支付募投项目资金明细表》，报公司领导审
批，并抄送保荐代表人进行备案。经公司领导审批及保荐代表人备案后，将

以银行承兑汇票（或背书转让）支付的募集资金投资项目建设所使用的款项
从募集资金账户中等额转入公司一般账户。

    5、保荐机构和保荐代表人对公司募集资金使用情况进行监督，公司和募

集资金存储银行应当配合保荐机构的调查与查询。

    三、使用银行承兑汇票支付募投项目建设款的基本情况及对公司的影响

    公司严格按照《票据法》的规定以及公司的财务管理制度办理银行承兑

汇票业务，对于销售回款中收到的银行承兑汇票，公司在到期前可背书用于
支付工程款、设备款等，减少现金支出。由于公司目前在建的募投项目投资

金额较大，使用银行承兑汇票支付部分募投项目资金并以募集资金进行等额
置换，有利于提高募集资金使用效率，降低资金使用成本，节省财务费用支
出，符合上市公司和全体股东的利益，不影响募投项目的正常进行，不存在

变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。

    四、相关审批程序及相关意见

    （一）董事会审议情况

                                   2
    2022年12月28日，公司召开了第九届董事会第八次会议，审议通过了《关
于公司使用银行承兑汇票支付募投项目资金并以募集资金等额置换的议案》，

同意公司在实施募投项目期间使用银行承兑汇票支付募投项目相关款项并以
募集资金进行等额置换。

    （二）监事会审议情况

    2022年12月28日，公司召开了第九届监事会第八次会议，审议通过了《关

于公司使用银行承兑汇票支付募投项目资金并以募集资金等额置换的议案》，
同意公司在实施募投项目期间使用银行承兑汇票支付募投项目相关款项并以

募集资金进行等额置换。

    （三）独立董事意见

    经审议，公司独立董事认为：公司及相关募投项目使用银行承兑汇票支
付募集项目所需资金并以募集资金等额置换，有利于提高公司募集资金流动

性及使用效率，降低资金使用成本，符合公司和股东的利益，不影响公司募
集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益

的情况。公司履行了必要的审批程序，符合《上市公司监管指引第2号——上
市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监

管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所创业板股票上
市规则》和公司《募集资金管理制度》等相关法律、法规及规范性文件的规
定。独立董事一致同意公司使用银行承兑汇票支付募投项目所需资金并以募

集资金等额置换。

    七、保荐机构意见

    经核查，保荐机构认为：回天新材本次使用银行承兑汇票支付募投项目

所需资金并以募集资金等额置换事项已经公司第九届董事会第八次会议和第
九届监事会第八次会议审议通过，全体独立董事已发表同意意见，履行了必
要的法律程序。公司上述事项符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》

《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范
运作》及《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监

管要求》等相关规定。


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   综上所述，保荐机构国金证券对回天新材本次使用银行承兑汇票支付募
投项目所需资金并以募集资金等额置换事项无异议。




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   （本页无正文，为《国金证券股份有限公司关于湖北回天新材料股份有

限公司使用银行承兑汇票支付募投项目资金并以募集资金等额置换的核查意
见》之签字盖章页）




   保荐代表人：

                     黎慧明             胡琳扬




                                                 国金证券股份有限公司



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