证券代码：300041          证券简称：回天新材          公告编号：2023-21
债券代码：123165          债券简称：回天转债


                   湖北回天新材料股份有限公司
 关于以集中竞价交易方式回购股份(第三期)的回购报告书

     本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
 假记载、误导性陈述或重大遗漏。



    重要内容提示：
    1、湖北回天新材料股份有限公司（以下简称“公司”）拟使用自有资金以
集中竞价交易方式回购公司部分人民币普通 A 股股份（以下简称“本次回购”），
用于实施股权激励计划及/或员工持股计划。本次回购总金额不低于人民币
10,000 万元（含）且不超过人民币 20,000 万元（含），回购价格为不超过人民
币 16.00 元/股（含），回购股份的实施期限为自公司董事会审议通过本次回购
方案之日起不超过 12 个月；在回购价格上限 16.00 元/股（含）的条件下，本次
预计回购股份总数为 6,250,000 股至 12,500,000 股,约占公司总股本的比例为
1.45%至 2.90%，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。
    2、本次回购股份事项已经公司 2023 年 3 月 20 日召开的第九届董事会第十
次会议审议通过，根据相关法律法规及《公司章程》规定，本次回购无需提交公
司股东大会审议。
    3、公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了回购专用证
券账户。
    4、本次回购方案可能存在以下风险：
    （1）回购期限内公司股票价格持续超出回购方案披露的回购价格上限，导
致回购方案无法实施或只能部分实施等不确定性风险；
    （2）公司在实施回购股份期间，受宏观经济调控、临时经营需要等因素影
响，致使回购股份所需资金未能及时到位，导致回购方案无法按计划实施的风险；
    （3）因发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项或公司董事会决
定终止本次回购方案等事项导致方案无法实施的风险；
    （4）因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，根
据规则需变更或终止回购方案的风险；
    （5）本次回购的股份用于公司股权激励计划及/或员工持股计划，可能存在
因股权激励计划及/或员工持股计划无法实施等原因，导致已回购股票无法授出
或转让的风险。
    公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回
购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。


    根据《公司法》、《证券法》、《关于支持上市公司回购股份的意见》、《上
市公司股份回购规则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券
交易所上市公司自律监管指引第 9 号——回购股份》等相关法律法规及《公司章
程》规定，公司编制了回购报告书，具体内容公告如下：
    一、回购方案的主要内容
    （一）回购股份的目的
    基于对公司价值的高度认可和未来发展前景的信心，为维护广大股东利益，
增强投资者信心，进一步完善公司长效激励机制，促进公司持续健康稳定发展，
综合考虑公司经营情况、财务状况、盈利能力及发展前景等，公司拟使用自有资
金以集中竞价交易方式回购公司部分股份，用于后期在适宜时机继续实施股权激
励计划及/或员工持股计划。
    （二）回购股份符合相关条件
    公司本次回购符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 9 号——回购
股份》第十条规定的条件：
    1、公司股票上市已满一年；
    2、公司最近一年无重大违法行为；
    3、本次回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；
    4、本次回购股份后，公司的股权分布符合上市条件；
    5、中国证监会和深圳证券交易所规定的其他条件。
    （三）回购股份的方式、价格区间
    1、拟回购股份方式：公司拟通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价方式
回购公司部分已发行的人民币普通股（A 股）社会公众股份。
    2、拟回购股份价格区间：结合近期外部市场环境及公司股价等情况的变化，
公司本次回购股份的价格不超过人民币 16.00 元/股（含），该回购价格上限不
超过公司董事会审议通过回购股份方案决议前三十个交易日公司股票交易均价
的 150%。具体回购价格将在本次回购实施期间结合公司二级市场股票价格、财
务状况和经营状况确定。在本次回购期内，若公司实施派息、送股、资本公积金
转增股本、股票拆细、缩股、配股及其他等除权除息事项，自股价除权除息之日
起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购价格上限。
    （四）回购股份的种类、用途、数量、占公司总股本比例及拟用于回购的资
金总额
    1、回购股份的种类：公司已发行的人民币普通股（A 股）股票。
    2、回购股份的用途：本次回购的股份拟用于股权激励计划及/或员工持股计
划，若公司未能在股份回购完成后的 36 个月内用于上述用途，未使用部分将予
以注销。
    3、用于回购的资金总额：本次拟回购的资金总额不低于 10,000 万元（含）
且不超过 20,000 万元（含），具体回购资金总额以回购期限届满或回购实施完
成时实际回购使用的资金总额为准。
    4、回购股份的数量及占公司总股本的比例：在本次回购价格上限 16.00 元
/股（含）的条件下，按照本次回购资金总额上限 20,000 万元（含）测算，预计
可回购股份总数为 12,500,000 股，约占公司当前总股本的 2.9%；按照本次回购
资金总额下限 10,000 万元（含）测算，预计可回购股份总数为 6,250,000 股，
约占公司当前总股本的 1.45%。具体回购股份数量以回购期限届满或回购实施完
成时实际回购的股份数量为准。
    在本次回购期内，若公司实施派息、送股、资本公积金转增股本、股票拆细、
缩股、配股及其他等除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及
深圳证券交易所的相关规定相应调整回购价格上限，回购股份数量和占公司总股
本的比例等指标亦相应调整。
    （五）回购股份的资金来源
    本次回购股份的资金来源为公司自有资金。本次拟用于回购股份的资金总额
不低于 10,000 万元（含），且不超过 20,000 万元（含），本次回购资金总额对
公司资产负债率及现金流不会产生重大影响，实施回购不会对公司的财务风险水
平产生重大影响。
    （六）回购股份的实施期限
    1、本次回购股份的实施期限为自董事会审议通过回购股份方案之日起 12 个
月内。如果触及以下条件，则回购期限提前届满，回购方案即实施完毕：
    （1）如在回购期限内，回购资金使用金额达到最高限额，则回购股份方案
实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；
    （2）如公司董事会决议终止回购事宜，则回购期限自董事会决议终止本回
购股份方案之日起提前届满。
    2、公司不得在下列期间回购股份：
    （1）公司年度报告、半年度报告公告前十个交易日内，因特殊原因推迟公
告日期的，自原预约公告日前十个交易日起算；
    （2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十个交易日内；
    （3）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者
在决策过程中，至依法披露之日内；
    （4）中国证监会规定的其他情形。
    3、公司以集中竞价交易方式回购股份，还应当符合下列要求：
    （1）委托价格不得为公司股票当日交易涨幅限制的价格；
    （2）不得在深交所开盘集合竞价、收盘前半小时内及股票价格无涨跌幅限
制的交易日内进行股份回购的委托；
    （3）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他要求。
    4、回购方案实施期间，若公司股票因筹划重大事项发生连续停牌十个交易
日以上的情形，公司将在股票复牌后对回购方案顺延实施并及时披露，顺延后不
得超出中国证监会及深圳证券交易所规定的最长期限。
    （七）预计回购完成后公司股本结构的变动情况
      在本次回购价格上限 16.00 元/股（含）的条件下，按照本次回购资金总额
 上限 20,000 万元（含）测算，预计可回购股份总数为 12,500,000 股，约占公司
 当前总股本的 2.90%；按照本次回购资金总额下限 10,000 万元（含）测算，预
 计可回购股份总数为 6,250,000 股，约占公司当前总股本的 1.45%。假设本次回
 购股份将用于股权激励计划及/或员工持股计划并全部锁定，预计公司股本结构
 变化情况如下：
                   本次回购前              本次回购后（上限）        本次回购后（下限）
 股份类别
             股份数量（股）     比例     股份数量（股）   比例     股份数量（股）   比例
一、有限售       11,538,306      2.68%       24,038,306    5.58%       17,788,306    4.13%
条件流通股
二、无限售      419,350,089     97.32%      406,850,089   94.42%      413,100,089   95.87%
条件流通股
三、总股本      430,888,395       100%      430,888,395     100%      430,888,395     100%
      （八）管理层关于本次回购股份对公司经营、财务、研发、债务履行能力、
 未来发展影响和维持上市地位等情况的分析，全体董事关于本次回购股份不会
 损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力的承诺
      截至 2022 年 9 月 30 日(未经审计)，公司总资产为 50.18 亿元，归属于上
 市公司股东的所有者权益为 25.43 亿元，流动资产为 33.05 亿元。假设本次回购
 资金总额上限 20,000 万元全部使用完毕，按 2022 年 9 月 30 日的财务数据测算，
 回购资金约占公司总资产、归属于上市公司股东的所有者权益和流动资产的比重
 分别为 3.99%、7.87%、6.05%，占比均较小。
      根据公司目前经营、财务情况及未来发展规划，公司管理层认为使用资金总
 额不低于 10,000 万元（含）且不超过 20,000 万元（含）自有资金实施股份回
 购，回购资金将在回购期内择机支付，不会对公司的经营、财务、研发、债务履
 行能力、未来发展产生重大影响。回购完成后公司的股权结构不会出现重大变动，
 亦不会改变公司的上市公司地位，不会导致公司的股权分布不符合上市的条件。
      公司全体董事承诺：本次回购股份不会损害公司的债务履行能力和持续经营
 能力。
      （九）公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行
 动人在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在
 单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，回购期间的增减持
 计划；持股 5%以上股东及其一致行动人未来六个月的减持计划
    1、经公司自查，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人
及其一致行动人在董事会做出回购股份决议前六个月内不存在买卖公司股份的
情形，也不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。
    2、截至本公告披露日，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际
控制人及其一致行动人、持股 5%以上股东及其一致行动人在回购期间无明确的
增减持计划，若上述主体后续有实施股份增减持的计划，公司将按照相关规定及
时履行信息披露义务。
    （十）回购股份后依法注销或者转让的相关安排，以及防范侵害债权人利益
的相关安排
    本次回购的股份将用作股权激励计划及/或员工持股计划，如未能在股份回
购完成之后 36 个月内实施上述计划，回购股份将依法予以注销。本次回购股份
不会影响公司的正常持续经营，不会导致公司发生资不抵债的情况。若发生注销
回购股份的情形，公司将严格依照《公司法》的有关规定，履行减资相关决策程
序，通知债权人，充分保障债权人的合法权益，并及时履行披露义务。
    （十一）关于办理本次回购股份事宜的具体授权
    根据《公司章程》的相关规定，公司本次回购股份事项应当经三分之二以上
董事出席的董事会会议决议，无需提交股东大会审议。为保证本次股份回购的顺
利实施，董事会授权董事长及其授权之人士在法律法规规定范围内，按照最大限
度维护公司及股东利益的原则，办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包
括但不限于：
    1、在法律、法规允许的范围内，根据实际情况制定并实施本次回购股份的
具体方案，在回购期内择机回购公司股份，包括但不限于回购的时间、价格和数
量等；
    2、设立回购专用证券账户或其他相关证券账户，并办理其他相关事宜；
    3、如遇证券监管部门有新的要求或市场情况发生变化，除根据相关法律法
规、监管部门要求或《公司章程》规定须由董事会重新表决的事项外，根据相关
法律法规、监管部门要求并结合市场情况和公司实际情况，调整股份回购的具体
实施方案并继续办理回购股份相关事宜；
    4、办理相关报批事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本
次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议、合约；
    5、办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事项。
    上述授权的有效期限自本次董事会审议通过之日起至上述授权事项办理完
毕之日止。
    二、回购方案的审议程序及信息披露情况
    2023 年 3 月 20 日，公司召开第九届董事会第十次会议，全体董事出席会议
并审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》，独立董事就本次回购事项发表
了同意的独立意见。具体内容详见公司于 2023 年 3 月 20 日在巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）披露的《第九届董事会第十次会议决议公告》、《关于
回购公司股份方案（第三期）的公告》等相关公告。
    根据《公司法》《证券法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 9 号
--回购股份》等相关法律法规以及《公司章程》规定，拟用于实施员工持股计划
或者股权激励情况下的回购公司股份，经三分之二以上董事出席的董事会会议决
议同意，无需提交公司股东大会审议。
    三、回购方案的风险提示
    本次回购方案可能存在以下风险：
    （1）回购期限内公司股票价格持续超出回购方案披露的回购价格上限，导
致回购方案无法实施或只能部分实施等不确定性风险；
    （2）公司在实施回购股份期间，受宏观经济调控、临时经营需要等因素影
响，致使回购股份所需资金未能及时到位，导致回购方案无法按计划实施的风险；
    （3）因发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项或公司董事会决
定终止本次回购方案等事项导致方案无法实施的风险；
    （4）因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，根
据规则需变更或终止回购方案的风险；
    （5）本次回购的股份用于公司股权激励计划及/或员工持股计划，可能存在
因股权激励计划及/或员工持股计划无法实施等原因，导致已回购股票无法授出
或转让的风险。
   公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回
购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
    四、其他事项说明
   （一）开立回购专用账户的情况
   根据相关规定，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立回
购专用证券账户，该账户仅用于回购公司股份。
   （二）回购股份的资金筹措到位情况
   根据公司货币资金储备及资金规划情况，用于本次回购股份的资金可根据回
购计划及时到位。
   （三）回购期间的信息披露安排
   1、根据《上市公司股份回购规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管
指引第 9 号——回购股份》等相关法律法规的规定，回购期间公司将在以下时
间或环节及时履行信息披露义务，并在定期报告中披露回购进展情况：
   （1）公司将在首次回购股份事实发生的次日予以披露；
   （2）回购股份占公司总股本的比例每增加百分之一的，公司将在事实发生
之日起三日内予以披露；
   （3）每个月的前三个交易日内披露截至上月末的回购进展情况。
   2、如公司在回购股份方案规定的回购实施期限过半时，仍未实施回购的，
董事会应当公告未能实施回购的原因和后续回购安排。
   3、回购期届满或者回购方案已实施完毕的，公司将停止回购行为，在两个
交易日内披露回购结果暨股份变动公告。


   特此公告。


                                             湖北回天新材料股份有限公司
                                                       董事会
                                                   2023 年 3 月 22 日