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                               广州市天河区珠江东路 28 号越秀金融大厦 38 楼     邮编：510623
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                                  国浩律师(广州)事务所
                         关于星辉互动娱乐股份有限公司
     注销第二期股票期权激励计划部分已授予股票期权的
                                                 法律意见



星辉互动娱乐股份有限公司：



                                                      释       义


星辉娱乐、公司                            指星辉互动娱乐股份有限公司。

《激励计划(草案)》                        指《星辉互动娱乐股份有限公司第二期股票期权

                                          激励计划(草案)》。

《公司法》                                指《中华人民共和国公司法》。

《证券法》                                指《中华人民共和国证券法》。

《管理办法》                              指《上市公司股权激励管理办法》。

本次股权激励计划                          指星辉娱乐第二期股票期权激励计划。

本所律师                                  指本所经办律师郭佳、李小庆。

元                                        指人民币的货币单位，除特别指明外，均同。

                                                           1
                              (引        言)


    为出具本法律意见，本所律师及本所声明如下：

    一、本所接受星辉娱乐的委托，作为星辉娱乐本次股权激励计划的专项法律

顾问，指派郭佳、李小庆律师为星辉娱乐本次股权激励计划所涉及的相关事项出

具法律意见。

    二、为出具本法律意见，本所律师审阅了星辉娱乐关于本次股权激励计划的

股东大会、董事会及监事会会议等相关文件、《激励计划(草案)》及其摘要、本

次股权激励计划的激励对象人员名单以及本所律师认为需要审查的其他文件，对

相关的事实和资料进行了核查和验证。

    三、本所及本所律师依据《证券法》、《公司法》、《管理办法》、《律师

事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试

行)》等规定，以及根据本法律意见出具日以前已经发生的事实，严格履行了法

定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律

意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在

虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

    四、本法律意见仅就星辉娱乐本次股权激励计划相关的法律问题发表意见，

并不对本次股权激励计划所涉及的考核标准等事项以及会计、财务等专业事项发

表意见；本法律意见涉及该等内容时，均属从有关中介机构文件或星辉娱乐文件

的引述。

    五、本法律意见仅供星辉娱乐实施本次股权激励计划之目的使用，不得用作

其他任何目的。




                              (正        文)


    一、本次注销部分已授予股票期权的批准和授权

                                     2
    (一)2017年8月14日，公司2017年第四次临时股东大会审议通过了《关于提

请股东大会授权董事会办理公司第二期股票期权激励计划有关事项的议案》等相

关议案。根据该等议案，股东大会授权董事会根据本次股权激励计划的规定办理

相关变更事宜，包括：授权董事会决定激励对象是否可以行权，取消激励对象的

行权资格，取消激励对象尚未行权的股票期权。

    (二)2019年4月24日，公司第四届董事会第二十次会议审议通过了《关于注

销部分已授予的股票期权的议案》，根据《激励计划(草案)》及公司2017年第四

次临时股东大会的授权，公司董事会注销部分已授予的股票期权。经过本次注销

后的第二期股票期权的激励对象为228人，股票期权数量为14,900,826份。

    (三)2019年4月24日，公司第四届监事会第十五次会议审议通过了《关于注

销部分已授予的股票期权的议案》，监事会认为上述注销事项符合《管理办法》、

《激励计划(草案)》及其摘要的有关规定，不存在损害公司及股东利益的情况，

注销行为合法、有效。

    (四)2019年4月24日，公司独立董事发表了关于第四届董事会第二十会议相

关事项的独立意见，同意公司注销部分已授予、尚未行权的股票期权，并相应调

整激励对象名单、股票期权数量。

    本所律师认为，截至本法律意见出具之日，公司本次注销部分已授予股票期

权事项已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》、《激励计划(草

案)》的相关规定。


    二、本次注销部分已授予股票期权的具体内容

    根据公司2017年第四次临时股东大会的授权及公司第四届董事会第二十次

会议审议通过的《关于注销部分已授予的股票期权的议案》，本次注销的具体情

况如下：

    (一)本次股权激励计划的激励对象黄正云、李彦融等24人已离职，根据《激

励计划(草案)》及相关规定，公司董事会决定取消该24人的激励对象资格，同时

取消已授予该24人的股票期权共计3,756,670份。公司将对其已获授、尚未行权

                                   3
的股票期权共3,756,670份予以注销。

    (二)以2017年度净利润为基数，公司2018年度净利润增长率未达到《星辉互

动娱乐股份有限公司第二期股票期权激励计划实施考核管理办法》中对公司整体

业绩考评指标的要求，根据《激励计划(草案)》的相关规定，本次股权激励计划

的第一个行权期不符合可行权条件，公司将对激励对象部分已获授、尚未行权的

股票期权，共计14,900,902份予以注销。

    综上，本次将由公司注销已授予的股票期权合计18,657,572份，注销后本次

股权激励计划的激励对象由252人减少至228人，股票期权数量由33,558,398份调

整为14,900,826份。本次注销后，股票期权的授予对象及数量变更为：

                                 获授的股票期   占授予股票期   占公司股本总额的
  姓名             职务
                                 权数量(份)     权总数的比例        比例
 郑泽峰       董事、总经理          1,920,000         12.89%               0.15%
 卢醉兰      董事、副总经理           640,000          4.30%               0.05%
 刘渝玲         副总经理              320,000          2.15%               0.03%
 刘胜华         财务总监              320,000          2.15%               0.03%
 仲昆杰         副总经理              490,000          3.29%               0.04%
           副总经理、董事会秘
 王云龙                               150,000          1.01%               0.01%
                    书
核心管理人员、核心技术(业务)人
                                   11,060,826         74.23%               0.89%
          员(222 人)
          合计 228 人              14,900,826        100.00%               1.20%

   注：上表激励对象的股票期权数占授予总数的比例及占公司股本总额的比例按四舍五入

方法，保留两位小数。

    本所律师认为，本次注销部分已授予的股票期权符合《管理办法》、《激励

计划(草案)》的相关规定。


    三、结论性意见

    综上所述，本所律师认为，星辉娱乐本次注销部分已授予股票期权事项已经

取得现阶段必要的批准和授权；本次注销部分已授予股票期权的行为符合《管理
                                       4
办法》、《激励计划(草案)》的相关规定。


   本法律意见经本所盖章以及本所律师和本所负责人签名，并签署日期后生效。

   本法律意见正本一式四份。




                                  5
(本页无正文，是本所《关于星辉互动娱乐股份有限公司注销第二期股票期权激

            励计划部分已授予股票期权的法律意见》的签署页)




国浩律师(广州)事务所                  签字律师：

                                                     郭     佳




负责人：                              签字律师：

             程   秉                                 李小庆




                       二〇一九年四月二十四日




                                  6