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公司公告

星辉娱乐:关于对深圳证券交易所年报问询函的回复公告2021-05-21  

                         证券代码:300043            证券简称:星辉娱乐             公告编号:2021-027



                         星辉互动娱乐股份有限公司
         关于对深圳证券交易所年报问询函的回复公告

    本公司及董事会全体人员保证信息披露的内容真实、准确和完整,没有虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏。



    星辉互动娱乐股份有限公司(以下简称“星辉娱乐”或“公司”)于2021年5
月17日收到深圳证券交易所《关于对星辉互动娱乐股份有限公司的年报问询函》(
创业板年报问询函【2021】第265号)(以下简称“问询函”)。根据问询函的要
求,公司对相关事项进行逐项核实,现将问询函所涉及的问题回复并公告如下:

    1.年报显示,2020年度,你公司实现营业收入17.43亿元,同比下降32.82%,
归属于母公司股东扣除非经常性损益后的净利润(以下简称“扣非后净利润”)
1,391.05万元,同比下降94.84%。请你公司补充说明营业收入和扣非后净利润降幅
较大,且扣非后净利润降幅远大于营业收入降幅的原因及合理性,你公司主营业务
的持续盈利能力是否存在重大不确定性。请年审会计师发表专业意见。
    回复:
    (1)2019-2020年营业收入、归母扣非净利润变动分析

                                                        单位:人民币万元

              类别            2020年度         2019年度          变动比例

             游戏业务         64,838.48        80,740.98          -19.70%

        玩具衍生品业务        29,286.41        44,961.76          -34.86%

             体育业务         69,771.72        121,168.30         -42.42%

       其他(物业租金)       10,388.79        12,570.96          -17.36%

             收入合计         174,285.40       259,442.00         -32.82%
      归属于母公司股东扣
      除非经常性损益的净       1,391.05        26,941.89          -94.84%
            利润




                                           1
       如上表,公司2020年度营业收入为17.43亿元,较上年同期减少32.82%;实现
扣非后净利润为1,391.05万元,较上年同期减少94.84%。营业收入及扣非后净利润
下降,主要原因是体育板块营业收入和扣非后净利润下降。

       2020年公司体育板块营业收入和扣非后净利润下降最为显著,主要原因如下表
:

                                                                                 单位:人民币万元
        会计科目            类别            2020年度            2019年度              变动比例

                          电视转播权        49,383.65           61,472.20              -19.67%

                          赞助及广告            7,037.27        10,216.98              -31.12%

                            票务                3,209.77         7,164.30              -55.20%
      主营业务收入
                          出售球员              9,077.60        39,711.24              -77.14%

                          足球衍生品            1,063.43         2,603.58              -59.15%

                           小计:           69,771.72           121,168.30             -42.42%

              归母扣非净利润                    1,448.68        22,298.40              -93.50%

       ① 受俱乐部降级的影响,2020年俱乐部转播权收入较2019年度下降19.67%;

       ② 受新冠疫情的影响,西甲联盟自2020年3月起空场比赛,球迷不再能够购票
进场观赛,导致2020年度俱乐部票务收入较2019年度下降55.20%;

       ③ 受新冠疫情的影响,2020年欧洲球员夏窗转会市场交易量出现较大幅度下
降。并且俱乐部为了确保下赛季顺利晋级西甲,仅出售了一名青训培养球员马克罗
卡到拜仁慕尼黑,2020年度球员出售收入较2019年大幅下降;

       ④ 2020年1月,俱乐部为争取保级成功,在冬季转会窗口开启时,购买4名球
员,导致2020年俱乐部球员摊销成本及薪酬支出增加,如下表:

                                                                             单位:人民币万元
                                                                            2020 年度摊    2020 年度薪
 球员姓名          位置              合同期限              买入金额
                                                                              销金额         酬成本
 德托马斯          前锋     2020 年 1 月-2026 年 6 月      17,831.55            2,660.12      2,247.00

 恩巴尔巴          前锋     2020 年 1 月-2024 年 6 月      8,474.40             1,848.12         613.91

 卡夫雷拉          后卫     2020 年 1 月-2024 年 6 月      8,370.08             1,825.37      1,123.50
                            2020 年 1 月-2023 年 6 月
     奥耶尔      守门员                                    1,243.88              348.77          545.70

                                                      2
                  合 计:                         35,919.91           6,682.38        4,530.11



    (2)扣非后净利润降幅远大于营业收入降幅的原因及合理性
   扣非后净利润降幅远大于营业收入降幅主要原因包括:
    ① 俱乐部球员转让收入大幅度下降影响整体毛利率下降,导致营业利润下降
幅度超过营业收入下降幅度;
    ② 2020年度属于经常性损益的投资损失较2019年度大幅度增加(如下表)。
                               投资收益变动分析表

                                                                 单位:人民币万元
                       项目                           本期发生额         上期发生额

            权益法核算的长期股权投资收益               -4,894.60           4,936.09

           处置长期股权投资产生的投资收益              -2,069.74          -4,292.40
     处置以公允价值计量且其变动计入当期损益的金
                                                        225.93             149.87
               融资产取得的投资收益
       其他非流动金融资产在持有期间的投资收益            46.99              20.95

        处置其他非流动金融资产取得的投资收益            -500.17            -150.41

                       合计                            -7,191.59           664.10

   按照《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》的规
定,权益法核算的长期股权投资投资收益计入经常性损益,2020 年公司按比例计提
了参股公司投资收益-4,894.60 万元。2020 年公司处置参股公司形成的处置损失
2,069.74 万元。
    (3)公司主营业务的持续盈利能力是否存在重大不确定性

    目前公司整体经营平稳有序,各业务板块健康发展,财务状况良好,具有可持
续盈利能力,不存在重大不确定性。

    ① 体育业务方面。截至2021年5月19日,俱乐部以81分成绩稳居西乙积分榜首
位并提前晋级西甲。根据西甲联盟的相关升降级规则,俱乐部提前四轮确定晋级,
下赛季将参加西甲联赛的比赛。根据欧洲足球协会联盟的相关规定,联盟将西甲联
赛电视转播权整体收入的50%平均分给 20 家球队,另外 50%则根据转播次数、排名
、票房和会员指标分配。本次俱乐部晋级西甲联赛,将会为俱乐部带来下一赛季(



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自 2021 年 7 月至 2022年 6 月)电视转播收入的显著提升,预计将获得不低于
5,421.05 万欧元的转播权收入。同时,由于疫情的控制,票务收入等也将逐步恢复。
    ② 游戏业务方面。2021年公司游戏新品储备丰富,是近三年来游戏在研产品、
代理发行产品最为丰富的元年,包括电影式都市奇幻冒险手游《拾光梦行》、二次
元女性向RPG手游《少女的王座》、歌剧世界少女养成手游《纯白和弦》、东方玄
幻MMORPG手游《幻世九歌》等,产品涵盖MMORPG、SLG、二次元、动作类、
模拟经营等多种类型。2021年预计上线产品如下:

                                                                   单位:人民币万元

  游戏名称      类型       立项时间        预算开发金额    预计上线时间     发行商

   游戏一     自研外发    2018年6月             1,758.58    2021年11月        B站

   游戏二     自研自发    2019年9月             6,500.00    2021年12月     星辉游戏

   游戏三     自研自发    2020年4月             1,837.30    2021年8月      星辉游戏
                                                                          星辉游戏、华
   游戏四     自研自发    2018年7月             2,980.00    2021年4月     为、VIVO、
                                                                            OPPO等
   游戏五     自研自发    2020年6月             1,062.50    2021年12月     星辉游戏

   游戏六     自研自发    2018年12月            2,500.00    2021年9月      星辉游戏

   游戏七       代理                                        2021年7月      星辉游戏

   游戏八       代理                                        2021年9月      星辉游戏
                                                                          星辉游戏、qq
   游戏九       代理                                        2021年2月
                                                                            小游戏
   游戏十       代理                                        2021年8月      星辉游戏

  游戏十一      代理                                        2021年12月     星辉游戏

  游戏十二      代理                                        2021年10月     星辉游戏



    ③玩具业务方面。2021年公司将继续积极探索5G、人工智能、大数据、云计算
等数字技术在玩具领域的新运用。玩具业务的智能化拓展是公司持续发展方向,在
5G和人工智能为核心的技术驱动下,公司将积极对传统制造端的产品和生产线进行
升级改造。为满足2021年市场需求,公司将陆续推进MINI儿童滑板车、宝马自行
车、法拉利F1拼装车等新品的研发上市工作,并对车模和童车系列进行更新改造。
随着疫情在欧美地区已经得到了初步的控制,2021年第一季度公司销售订单大幅增
加,目前公司已接收的订单已排产至2021年10月。
                                       4
            2.年 报 显 示 ,2020年 度 , 你 公 司 确 认 计 入 当 期 损 益 的 政 府 补 助 金 额 合 计
        1,618.38万元。请你公司补充说明报告期内单笔金额在100万元以上的各项政府补助
        的内容、金额、取得依据和到账时间,与资产相关的政府补助和与收益相关的政府
        补助的划分依据,相应的会计处理,说明你公司经营成果对政府补助是否存在严重
        依赖,以及政府补助是否具有可持续性。请年审会计师发表专业意见。

            回复:

                   (1)2020年度单笔金额在100万元以上的各项政府补助统计表

                                                                                单位:人民币万元
序号      内容          金额                    取得依据                           发放部门            到账时间

                                                                              1、ASOCIACION DE
                                   1. 西班牙皇家足协 -2020“女子宇宙 II”    CLUBES DE FUTBOL
                                   女足计划补贴,分给 19/20 赛季参加甲           FEMENINO DE
                                          级和女王杯比赛的俱乐部                  CATEGORIA
       促进女队发展               2. 女足俱乐部协会 - 19/20 赛季俱乐部发          NACIONAL
 1                      236.12                                                                          2020-2-7
         的补助                    展补助计划,用于补助 2019 年 7 月 1      2、LIGA NACIONAL DE
                                  日至 2020 年 6 月 30 日间的人员费/专业    FUTBOL PROFESIONAL,
                                  服务费用,俱乐部需按要求完成一系列                 S.A.
                                            事先计划的推广活动。            3、REAL FEDERACION
                                                                            ESPAOLA DE FUTBOL

                                  文化产业发展专项支出,商务部为推动
                                  对外文化贸易发展,采取文化服务出口
       市财政拨付文
                                  奖励方式,对列入《2019-2020 年度国        广州市财政局国库支付分
 2     化服务出口奖     217.00                                                                          2020-3-3
                                  家文化出口重点企业目录》且在 2019                   局
           励
                                  年 7 月至 2020 年 6 月具有较好文化服
                                      务出口业绩的企业,予以奖励。

                                  系俱乐部于本年度收到了税局的退税通
                                   知(2014 年度税局多征收了俱乐部税
 3      税费返还        216.01                                              AGENCIA TRIBUTARIA          2021-3-1
                                   款),已取得税局退税通知单,并于
                                  2021 年度 3 月份收到了该笔税收退回。
                                  粤人社规[2020]38 号,人社局为了助力
                                  常态化疫情防控中的稳就业工作,支持        广东人力资源和社会保障
 4     以工代训补贴     173.40                                                                         2020-12-25
                                  企业稳岗扩岗,促进城乡劳动者稳定就                  厅
                                      业,大力组织实施以工代训。
                                  系汕头市澄海区国库支付管理办公室对
       外经贸发展专               于 2019 年度外经贸发展专项资金企业
       项资金(企业               品牌培育项目资金。(广东省商务厅关
 5                      109.36                                                   广东省商务厅          2020-2-20
       品牌培育项                 于中央财政 2018 年度外经贸发展专项
           目)                   资金(外贸中小企业开拓市场、企业品
                                  牌培育项目)等项目计划的公示)。

 6     递延收益转入     152.61                                       详见下表



                                                     5
            合计             1,104.50



             其中,递延收益2020年度转入其他收益金额152.61万元,具体明细如下:
                                                                                     单位:人民币万元
                                                                                 本期计入                        与资产
                                        原始发生   摊销月   本期应      期初余   其他收益/   其他变              相关/
   负债项目           受益期间                                                                        期末余额
                                          金额       数     摊月份        额     营业外收      动                与收益
                                                                                   入金额                        相关
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                                         100.00    106.00       12.00   19.81      11.32       -        8.49
构调整专项资金      2021 年 10 月                                                                                相关
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                                         13.14     480.00       12.00   10.84      0.33        -       10.51
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                                         58.63     120.00       12.00   17.59      5.86        -       11.73
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                                         30.34     111.00       12.00    7.38      3.28        -        4.10
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                                         197.89    116.00       12.00   54.59      20.47       -       34.12
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                                         22.64     476.00       12.00   18.84      0.57        -       18.27
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                                         216.41    476.00       12.00   180.03     5.46        -       174.57
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                                         25.95     118.00       12.00    8.36      2.64        -        5.72
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                                         21.74     109.00       12.00    7.55      2.38       0.00      5.15
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息服务业项目资金                         30.34     111.00       12.00   10.66      3.28       0.00      7.38
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                                         55.88     111.00       12.00   19.72      6.00       0.00     13.72
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2016 年广东省省
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级工业设计中心项                         100.00    83.00        12.00   46.99      14.46       -       32.53
                    2023 年 4 月                                                                                 相关
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固定资产投资补助                         267.00    120.00       12.00   68.98      26.70       -       42.28
                    2022 年 7 月                                                                                 相关
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婴童车模涂装技术                         14.00     110.00       12.00    7.76      1.53        -        6.24
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                                         96.28     600.00       12.00   77.23      1.93       2.03     77.34
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                                         14.88     101.00       12.00   11.34      1.77        -        9.57
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经济发展专项(企     2019 年 1 月-                                                                    与资产
                                     200.00     60.00       12.00   180.00   40.00     -     140.00
业技术改造用途)     2023 年 12 月                                                                    相关
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                   (2)相应的会计处理及说明
                   根据《企业会计准则第16号——政府补助》第四条:政府补助分为与资产相关
            的政府补助和与收益相关的政府补助。
                   与资产相关的政府补助,是指企业取得的、用于购建或以其他方式形成长期资
            产的政府补助。
                   与收益相关的政府补助,是指除与资产相关的政府补助之外的政府补助。
                   根据《企业会计准则第16号——政府补助》第八条:与资产相关的政府补助确
            认为递延收益的,应当在相关资产使用寿命内按照合理、系统的方法分期计入损益
            。
                   根据《企业会计准则第16号——政府补助》第九条:与收益相关的政府补助,
            应当分情况按照以下规定进行会计处理:
                   (一)用于补偿企业以后期间的相关成本费用或损失的,确认为递延收益,并
            在确认相关成本费用或损失的期间,计入当期损益或冲减相关成本;
                   (二)用于补偿企业已发生的相关成本费用或损失的,直接计入当期损益或冲
            减相关成本。
                   公司会计处理如下:如上表序号1-5,公司将用于补偿企业已发生的相关成本
            费用或损失的,直接计入当期损益。
                   如上表序号6,与资产相关的政府补助确认为递延收益,并按照相关资产使用寿
            命分期确认为“其他收益”。
                   (3)说明你公司经营成果对政府补助是否存在严重依赖,以及政府补助是
            否具有可持续性。

                   近年来,公司收到政府补助主要来源于促进足球业务的补助、促进出口的补助
            、税费返还以及支持企业品牌培育或总部建设相关的补助。从单一补助项目看,获
            取的频率与金额往往不是固定不变的;从整体规模及多年的经营实践看,公司获取
            的政府补助基本1000至2000万间,如下表。

                                                        7
                                                                                   单位:人民币万元
                           项目                     2018 年度        2019 年度          2020 年度

                          政府补助                      1,633.52         1,174.32           1,618.38

                          营业收入                    282,032.53       259,442.00         174,285.40
                政府补助-计入当期损益小计
                                                          0.58%            0.45%              0.93%
                    占营业收入的比例

               2018年至2020年,公司计入当期损益的政府补助金额分别为1,633.52万元、
           1,174.32万元、1,618.38万元,三年政府补助占营业收入比例为0.58%、0.45%、0.93%
           ,均未达到1%,经营成果对政府补助不存在严重依赖。

               3.年报显示,2020年度,你公司境内外运营游戏总体情况中,手游、页游各季
           度的当季新增注册用户数和当季活跃用户数均大幅下降,手游的当季新增注册用户
           数由第一季度的438.29万下降到第四季度的129.80万,当季活跃用户数由511.19万
           下降到182.98万,页游的当季新增注册用户数由65.81万下降到24.91万,当季活跃
           用户数由68.04万下降到29.76万,各项指标降幅均超过50%。请你公司补充说明上
           述业务数据降幅较大的原因及合理性,结合你公司游戏业务的具体发展现状,说明
           游戏业务经营是否存在重大不确定性。

               请年审会计师发表专业意见,并说明对你公司游戏业务收入真实性,包括但不
           限于用户数量、充值流水等的核查方法、核查过程和核查结论。

               回复:

               (1)公司境内外运营游戏总体情况中,手游、页游各季度的当季新增注册用
           户数和当季活跃用户数均大幅下降,手游的当季新增注册用户数由第一季度的
           438.29万下降到第四季度的129.80万,当季活跃用户数由511.19万下降到182.98万,
           页游的当季新增注册用户数由65.81万下降到24.91万,当季活跃用户数由68.04万下
           降到29.76万,各项指标降幅均超过50%。请你公司补充说明上述业务数据降幅较
           大的原因及合理性;

                                     2020年第一季     2020年第二季     2020年第三季      2020年第四季   2021年第一
游戏类型           指标
                                         度               度                 度              度            季度
            当期新增注册用户数
                                        438.29            237.40          156.92             129.80       277.92
                  (万人)
  手游
              当期活跃用户数
                                        511.19            309.43          218.87             182.98       343.30
                  (万人)


                                                          8
             当期新增注册用户数
                                      65.81             45.15                  35.86              24.91             29.80
                   (万人)
  页游
               当期活跃用户数
                                      68.04             47.79                  38.13              29.76             31.72
                   (万人)


               如上表,疫情初期,得益于“宅经济”的蓬勃兴起及前期项目投放的延迟效应,
           2020年第一季度和第二季度存量产品新增注册用户数与活跃用户数有所上升。随着
           国内疫情逐步得到有效控制,复工复产后游戏业务宅经济红利随之下降,导致2020
           年第三季度和第四季度产品新增注册用户数与活跃用户数有所下降。
               2021年第一季度,公司运营的新产品《少女的王座》、《霸王之业-波澜万丈
           的三国志》等陆续上线后,手游业务的新增和活跃用户数均有所提升。
               2020年主要下降手游产品新增用户数、活跃用户数统计如下:

                                        当期新增注册用户数(万人)                         当期活跃用户数(万人)
   主要下降手游产品       上线时间
                                      2020第   2020第       2020第    2020第     2020第       2020第      2020第    2020第
                                      一季度   二季度       三季度    四季度     一季度       二季度      三季度    四季度
             游戏一      2018年11月   91.28    90.78        37.60      24.15      94.02       93.41       40.00     25.12

             游戏二      2017年7月    56.55    24.91        16.08      10.89      61.01       27.54       18.15     11.05

             游戏三      2019年1月    78.18    25.89        18.84      7.32       81.03       26.96       19.40      7.72

             游戏四      2019年1月    31.91     4.67         2.68      1.16       32.30        5.27        3.07      1.40
存量产品
             游戏五      2019年9月    15.15     5.43         2.10      1.88       16.45        8.11        3.78      3.20

             游戏六      2019年9月    10.63     2.11         0.34      0.00       11.23        2.93        0.66      0.00

             游戏七      2019年10月   12.16     2.52         0.65      0.31       13.38        3.11        0.89      0.44

             游戏八      2019年12月   13.11     0.82         0.12      0.12       14.47        1.31        0.39      0.36

 新产品      游戏九      2020年2月    38.69    14.08         8.15      1.55       38.69       21.36       14.00      5.27

               合计                   347.66   171.21       86.56      47.38      362.58      190.00      100.34    54.56



               如上表所示,上述游戏产品的第三季度和第四季度新增和活跃用户有明显下滑
           ,但上述产品多属于“量大价低”的产品,新增及活跃用户数量下降并未对游戏业
           务流水产生较大影响。2020年游戏业务日均流水为563.69万/天,上述产品游戏流水
           日均合计额仅占游戏业务日均流水的17.27%,如下表所示:


                      游戏名称                 上线时间              流水日均(万元)         占总流水日均比例



                                                        9
                          游戏一              2018年11月                            8.54                 1.52%

                          游戏二              2017年7月                          29.50                   5.23%

                          游戏三              2019年1月                             1.76                 0.31%

                          游戏四              2019年1月                             7.95                 1.41%
  存量产品
                          游戏五              2019年9月                          16.12                   2.86%

                          游戏六              2019年9月                             0.47                 0.08%

                          游戏七              2019年10月                            1.48                 0.26%

                          游戏八              2019年12月                            7.24                 1.28%

   新产品                 游戏九              2020年2月                          24.37                   4.32%

                           产品小计                                              97.43                 17.27%

                      游戏业务总流水日均                                        563.69                          -
      注:产品年度游戏流水=产品流水日均额*366天

          其中占总流水日均较大游戏产品的当期新增注册用户数及当期活跃用户数并无
  明显变动,如下表所示:

                                       当期新增注册用户数(万人)                    当期活跃用户数(万人)
游戏名称             上线时间
                                   2020第   2020第      2020第    2020第    2020第          2020第   2020第     2020第
                                   一季度   二季度      三季度    四季度    一季度          二季度   三季度     四季度
 游戏一           2017年9月         23.61    14.74       9.87      16.33     39.74          30.10    23.74          30.23

 游戏二           2019年8月         11.12    10.43       8.29      8.35      18.32          18.53    16.26          16.35

 游戏三           2018年3月         0.70      0.63       0.42      0.33      13.11          12.68    11.49          10.79

 游戏四           2018年3月         0.63      0.57       1.70      1.75       4.92           4.63     5.54          5.60

           合计                     36.06    26.37       20.28     26.76     76.09          65.94    57.03          62.97




                                                                                           占总流水日均比例
           游戏名称                    上线时间              流水日均(万元)


            游戏一                          2017年9月                      175.05                      31.05%

            游戏二                          2019年8月                       83.88                      14.88%

            游戏三                          2018年3月                       46.42                       8.24%

            游戏四                          2018年3月                       54.68                       9.70%

                         产品小计                                          360.03                     63.87%


                                                        10
                      游戏业务总流水日均                                    563.69                           -



            2020年第四季度较第一季度页游新增注册用户数和活跃用户数均大幅下降,主
     要原因包括:
            ① 页游产品主要是运营数年的存量产品,随着游戏生命周期的延长,用户新
                   增及活跃数据将规律性下降;
            ② 疫情发生后客观上促进“宅经济”兴起,使得存量游戏产品的新增及活跃
                   用户数量出现突发性上涨,后又随着疫情的控制逐步回落。
            同时,自2017年以来,公司研发及运营的产品基本为手游产品。2020年度公司
     页游产品收入只占游戏业务总收入的4.60%,对游戏业务经营不造成重大影响。

            游戏业务2019年-2020年手游、页游收入占比如下表:

                                                                                          单位:万元、%

                                                占游戏业务收入                               占游戏业务收入
     主营业务收入              2019年                                      2020年
                                                    占比                                         占比

            手游              77,732.66             96.27%                61,854.81               95.40%

            页游              3,008.32               3.73%                2,983.67                 4.60%

            合计              80,740.98             100.00%               64,838.48               100.00%



            2020年主要页游产品当期新增注册用户数、当期活跃用户数统计如下:

                                   当期新增注册用户数(万人)                         当期活跃用户数(万人)
主要游戏
                   上线时间
(页游)                      2020第       2020第    2020第      2020第     2020第       2020第     2020第       2020第
                              一季度       二季度    三季度      四季度     一季度       二季度     三季度       四季度

 游戏一          2014年7月     31.72       19.43      17.22       8.97       31.91       19.76       18.42       10.37



 游戏二          2019年7月     28.19       20.50      14.19      11.69        2.64        2.07       1.18         1.13


          合计                 59.91       39.93      31.41      20.66       34.55       21.83       19.60       11.50




          (2)结合公司游戏业务的具体发展现状,说明游戏业务经营是否存在重大不确
  定性。
                                                        11
    ①2021年公司游戏新品储备丰富,是近三年来游戏在研产品、代理发行产品最
为丰富的元年,公司积极探索创新品类产品市场。2021年预计上线产品包括电影式
都市奇幻冒险手游《拾光梦行》、二次元女性向RPG手游《少女的王座》、歌剧世
界少女养成手游《纯白和弦》、东方玄幻MMORPG手游《幻世九歌》等,产品涵
盖MMORPG、SLG、二次元、动作类、模拟经营等多种类型。2021年拟上线产品
如下:

                                                                            单位:万元

  游戏名称      类型       立项时间         预算开发金额    预计上线时间     发行商

   游戏一      自研外发    2018年6月             1,758.58    2021年11月        B站

   游戏二      自研自发    2019年9月             6,500.00    2021年12月     星辉游戏

   游戏三      自研自发    2020年4月             1,837.30    2021年8月      星辉游戏
                                                                           星辉游戏、华
   游戏四      自研自发    2018年7月             2,980.00    2021年4月     为、VIVO、
                                                                             OPPO等
   游戏五      自研自发    2020年6月             1,062.50    2021年12月     星辉游戏

   游戏六      自研自发   2018年12月             2,500.00    2021年9月      星辉游戏

   游戏七        代理                                        2021年7月      星辉游戏

   游戏八        代理                                        2021年9月      星辉游戏
                                                                           星辉游戏、qq
   游戏九        代理                                        2021年2月
                                                                             小游戏
   游戏十        代理                                        2021年8月      星辉游戏

  游戏十一       代理                                        2021年12月     星辉游戏

  游戏十二       代理                                        2021年10月     星辉游戏



    ②公司积极布局国内移动网络游戏海外发行和运营,针对国际市场特点,并结
合当地语言、文化及玩家偏好实现游戏产品的高度本地化开发及运营,提升公司游
戏产品在海外的市场份额,从而提升公司的整体盈利能力。公司自研古风战争SLG
策略手游《霸王之野望》在日本地区长期处于Google Play和App Store排行榜前100
名;星辉游戏独家代理的战争策略手游《霸王之业-波澜万丈的三国志》上线首日
即获得日本地区苹果App Store游戏免费榜第四、Google Play下载榜第四的好成绩。
    ③公司获得了脍炙人口的《鹿鼎记》优质IP授权,令IP矩阵越发完备。游戏业
务主体品牌力持续增强,有助于未来的长足发展。星辉娱乐全资子公司星辉天拓入
                                       12
选“2020广州文化企业30强”,已成长为华南地区具有较强竞争力、影响力的骨干
文化企业。
    综上,公司游戏业务历经十年的积累与沉淀,公司在细分领域内不断迭代出新
,形成了独特的品类优势。尤其是在极具中国传统文化特色的古风策略类以及深受
年轻用户喜爱的二次元类游戏题材上屡出精品,进行了系列化的在研项目储备及IP
储备,形成古风策略类及二次元类两个优势产品群,满足了多年龄层用户的游戏体
验需求,为公司游戏业务的持续发展,奠定了坚实的基础。

    4.年报显示,2020年度,你公司玩具衍生品业务实现营业收入2.93亿元,同比
下降34.86%,体育业务实现营业收入6.98亿元,同比下降42.42%。体育业务毛利
率为23.48%,同比下降21.14%。请你公司结合行业整体发展趋势、行业内市场竞
争形势、你公司的行业地位等具体说明上述两类业务营业收入降幅较大以及体育业
务毛利率大幅下滑的原因及合理性,以及你公司对相关业务2021年度经营情况的预
计。请年审会计师发表专业意见。

   回复:

    (1)公司玩具衍生品业务实现营业收入2.93亿元,同比下降34.86%,请你公
司结合行业整体发展趋势、行业内市场竞争形势、你公司的行业地位等具体说明营
业收入降幅较大以及毛利率大幅下滑的原因及合理性。

    ①行业整体发展趋势、行业内市场竞争形势、你公司的行业地位

    在玩具业务方面,近年来,随着全面二孩政策的开放,我国玩具及婴童用品行
业呈增长趋势。公司利用以往技术研发所积累的多项专利技术,以及先进的计算机
辅助设计技术和电子数码技术等工业技术,创新开发出普及型的动态车模。同时,
为了提升自主研发能力,缩短研发周期,本公司组建了车模研发综合实验室,将用
于汽车工业的SLA激光快速成型机应用于车模研发设计,使得车模的研发周期从1
年以上缩短为4个月以内。历经十几年的沉淀,公司玩具业务“RASTAR”品牌已经
在90多个国家和地区拥有商标知识产权,累计获得超过35个世界知名车企授权,成
为多家汽车厂商的战略合作伙伴和优质供应商。“RASTAR”已成为知名的玩具品牌,
目前是国内最大的车模玩具生产厂家,产品销往欧美等较为发达的国家或地区。
    ②说明玩具业务营业收入降幅较大以及毛利率大幅下滑的原因及合理性



                                   13
                                                                单位:人民币万元
              项目              2020年度            2019年度                 变动比例

     玩具业务营业收入           29,286.41           44,961.76                -34.86%

        其中:车模              23,669.65           34,908.46                -32.20%

      其中:婴童用品             5,616.76           10,053.29                -44.13%

         营业成本               19,300.70           27,896.29                -30.81%

          毛利率                 34.10%              37.96%                   -3.86%

      归母扣非净利润             685.97             1,559.33                 -56.01%

    2020年初新冠肺炎疫情爆发,为响应国家号召,公司停工停产至2020年2月17
日才陆续复工复产。复工复产后,由于各地对疫情的管控,大部分工人无法及时到
位,对生产经营造成较大影响,随着全球疫情日益严重,欧美等国家也陆续实行停
工停产及封城措施,出口业务受疫情下的运输物流的影响,导致2020年上半年玩具
衍生品业务收入为1.17亿元,较上年同期减少了49.02%,从2020年下半年开始,随
着疫情控制逐渐明朗,玩具业务生产和销售逐渐恢复,2020年下半年玩具衍生品业
务收入1.75亿元,较上年同期减少了19.94%。
                         2019-2020年度外销产品出货量对比表
                                                                                单位:万只
   年度/季度         第一季度      第二季度       第三季度        第四季度             合计

    2019 年            147.69       220.22         160.64           80.41              608.96

    2020 年            56.91         79.38         128.43           68.55              333.27

    变动比例         -61.47%       -63.95%        -20.05%          -14.75%         -45.27%

    受到疫情的影响,2020年全年出货量仅为333.27万只,同比2019年下降45.27%
,在疫情的影响下,公司产能没有得到充分利用,而折旧、摊销等固定成本变动不
大,使得2020年玩具板块毛利率为34.10%,同比2019年下降3.86%。

    ③玩具板块的业务规划
    2021年公司将继续积极探索5G、人工智能、大数据、云计算等数字技术在玩具
领域的新运用。玩具业务的智能化拓展是公司持续发展方向,在5G和人工智能为核
心的技术驱动下,公司将积极对传统制造端的产品和生产线进行升级改造。为满足
2021年市场需求,公司将陆续推进MINI儿童滑板车、宝马自行车、法拉利F1拼装


                                             14
车等新品的研发上市工作,并对车模和童车系列进行更新改造,进一步巩固公司在
市场的领头羊地位。
    随着疫情在欧美地区已经得到了初步的控制,2021年第一季度公司销售订单大
幅增加,目前公司已接收的订单已排产至2021年10月。

   (2)公司体育业务实现营业收入 6.98 亿元,同比下降 42.42%。体育业务毛利
率为 23.48%,同比下降 21.14%。请你公司结合行业整体发展趋势、行业内市场竞
争形势、你公司的行业地位等具体说明营业收入降幅较大以及体育业务毛利率大幅
下滑的原因及合理性,以及你公司对相关业务 2021 年度经营情况的预计。

                                                             单位:人民币万元
     会计科目                 类别    2020年度         2019年度      变动比例

                       电视转播权          49,383.65     61,472.20      -19.67%

                       赞助及广告           7,037.27     10,216.98      -31.12%

                       票务                 3,209.77      7,164.30      -55.20%
    主营业务收入
                       球员交易             9,077.60     39,711.24      -77.14%

                       足球衍生品           1,063.43      2,603.58      -59.15%

                       小计                69,771.72    121,168.30      -42.42%

                       人工成本            36,239.15     44,807.32      -19.12%

                       摊销成本            13,119.19      8,041.39      63.15%

    主营业务成本       球员运作成本         1,039.88     10,055.19      -89.66%

                       其他成本             2,992.38      4,203.01      -28.80%

                       小计                53,390.60     67,106.91      -20.44%

                   毛利率                    23.48%        44.62%       -21.14%


    如上表所示, 2020年度体育业务收入为69,771.72万元,同比2019年度下降
42.42%;体育业务毛利率23.48%,同比2019年度减少21.14%。

    ① 体育业务业绩下降的原因:

    A、受俱乐部降级的影响,2020年俱乐部转播权收入较2019年下降19.67%;
    B、受新冠疫情的影响,西甲联盟自2020年3月起空场比赛,球迷不再能够购票
进场观赛,导致2020年度俱乐部票务收入较2019年度下降55.20%;



                                      15
                    C、受新冠疫情的影响,2020年欧洲球员夏窗转会市场交易量出现较大幅度下
           降。并且,俱乐部为了确保下赛季顺利晋级西甲,仅出售了一名青训培养球员马克
           罗卡到拜仁慕尼黑,2020年度球员出售收入较2019年大幅下降;
                    2019年度俱乐部出售主要球员明细如下:
                                                                                                                               出售球员
                                                                                                      当期贡献的净利
                                                         账面成本                 交易价格                                     净利润占
    交易对方             被出售资产          出售日                                                         润
                                                       (人民币万元)           (人民币万元)                                 净利润总
                                                                                                      (人民币万元)
                                                                                                                               额的比例
Club Atlético de       Mario Hermoso        2019年
                                                             19.54                  9,656.88              7,221.72             27.73%
Madrid S.A.D              Canseco             7月
   Real Betis           Borja Iglesias       2019年
                                                            5,801.37                21,739.56            11,725.00             45.03%
Balompié S.A.D.          Quintas             8月

                        合计                                5,820.91                31,396.44            18,946.72


                       从2020年度俱乐部出售主要球员明细如下:
                                                                                                                           出售球员净
                                                                账面成本            交易价格         当期贡献的净利
                                                                                                                           利润占净利
       交易对方                 被出售资产         出售日       (人民币万          (人民币万       润(人民币万元
                                                                                                                           润总额的比
                                                                  元)                元)                 )
                                                                                                                               例
 FC Bayern München             Marc Roca
                                                 2020年10月            3.81           7,087.95           5,313.11              204.19%
        AG                       Junqué

                            合计                                       3.81           7,087.95           5,313.11


                    D、2020年1月在冬季转会窗口开启时,俱乐部为补强球队并争取保级成功,以
           合同金额35,919.91万元分别购买4名球员,导致2020年俱乐部球员摊销成本及薪酬
           支出增加,如下表:

                                                                                                    单位:人民币万元
                                                                                               2020 年度摊    2020 年度薪
             球员姓名          位置             合同期限                      买入金额
                                                                                                 销金额         酬成本
             德托马斯          前锋      2020 年 1 月-2026 年 6 月            17,831.55            2,660.12         2,247.00

             恩巴尔巴          前锋      2020 年 1 月-2024 年 6 月            8,474.40             1,848.12          613.91

             卡夫雷拉          后卫      2020 年 1 月-2024 年 6 月            8,370.08             1,825.37         1,123.50

               奥耶尔      守门员        2020 年 1 月-2023 年 6 月            1,243.88              348.77           545.70

                                      合 计:                                 35,919.91            6,682.38         4,530.11


                    ② 对体育业务未来的预期

                    公司体育业务具有较为扎实的基础及广阔的发展空间,具体如下:


                                                                16
      A、俱乐部拥有完整的资产资源体系,均实现保值或不同幅度的增值

      西班牙人俱乐部拥有完整的资产资源体系,包括自主建设的具备欧洲四星标准
 的现代化球场及先进的训练场、超过120年的足球文化沉淀及品牌积累、拥有成熟
 先进的青训体系及完整的梯队序列。

      截至2020年12月31日,西班牙人俱乐部主要资产统计如下:
                                                                              单位:万欧元

                                     建筑面积      土地面积    数量(人   账面净值
         座落              用途                                                        评估值
                                       (m2)          (m2)        )       2020.12
西班牙Cornella市Baix街    体育场、
                                     76,477.57     36,000.00      -       9,768.50    11,204.03
         100号            办公室
  西班牙sant Adrian del   训练场、
                                     30,549.00     50,016.00      -       1,447.30    3,846.67
besos市大街Mataró 76号   办公室
       一队球员             竞赛         -             -        26.00     6,071.57    11,542.20

                合计                 107,026.57    86,016.00    26.00     17,287.37   26,592.90


      注:按照会计准则的要求,上述资产应按成本法计量,相关增值9,305.53万欧元未能体现

 在财务报表中。

      根据2021年4月出具的评估报告,截至2020年12月,皇家西班牙人俱乐部球员
 总价值已达约1.15亿欧元。同时,西班牙人俱乐部拥有2个球场,一个比赛球场,一
 个训练球场,估值均有提升。

      B、俱乐部拥有先进成熟的青训体系、培养多名优秀足球队员

      皇家西班牙人青训营,即达尼哈尔克体育城,西班牙及欧洲人才输出效率最高
 的青训营之一,建有U8-U19共12支男子梯队和8支女队。近连续五个赛季,各青训
 梯队在西班牙足协组织的各梯队联赛中,取得30次冠军,28次亚军和14次季军的优
 异成绩。截至目前,西班牙人俱乐部的各梯队球员中有15名入选相应级别国家队梯
 队。同时,有超过70名西班牙人俱乐部青训培养的球员,活跃在世界各地的职业联
 赛中。皇家西班牙人青训营,包括皇家西班牙人足球学院及在中国、日本、美国、
 芬兰等国家开设的9家足球分院,致力于为世界范围内热爱足球、享受足球的孩子
 们提供一个集专业、稳定、开放的综合教育平台,为全世界输送专业的足球人才。
 由青训体系培养出的现役一队球员普阿多、梅伦多、尼克梅拉梅德、佩德罗萨、
 洛萨诺、尤易斯洛佩斯,在2020/21赛季中有突出的表现。



                                              17
        德国球员转会市场(足球运动员估值最权威的市场)可查询到,从西班牙人青
训走出的现役球员最高身价列表如下:
                                                                       单位:万欧元
   球员中文名            球员名称           位置    目前球队         历史最高身价

 塞尔希-达德尔         Sergi Darder         中场     西班牙人          1,400.00

   马克-罗卡        Marc Roca Junque        中场     西班牙人          3,000.00

 奥斯卡-梅伦多        Oscar Melendo         中场     西班牙人          1,000.00

       佩德罗萨       Adrià Pedrosa        后卫     西班牙人          1,000.00

  保罗-洛佩斯        Pau López Sabata      门将       罗马            2,000.00

  埃里克-拜利       Eric Bertrand Bailly    后卫       曼联            3,500.00

 赫拉德-莫雷诺        Gerard Moreno         前锋   比利亚雷亚尔        2,000.00

   艾伦-马丁           Aarón Martín       后卫     美因茨            2,000.00

 马克库库雷利亚    Marc Cucurella Saseta    后卫     巴塞罗那          1,000.00

  霍安霍尔丹            Joan Jordán        中场     塞维利亚          1,400.00

克里斯蒂安 特略    Cristian Tello Herrera   前锋    皇家贝蒂斯         1,200.00

 奥利奥尔罗梅乌     Oriol Romeu Vidal       中场     南安普顿          1,200.00

        合计                                                           20,700.00

        C、俱乐部转播权收入仍有较大增长空间

        自2016年1月并购西班牙人俱乐部以来,营业收入较并购前增长超过一倍,尤
其是转播权收入从2014/15赛季2,361.83万欧元增长至2019/20赛季6,100.00万欧元,
净利润也从并购前的亏损转为稳定的盈利,即使在2020/21赛季,在西乙确认的电
视转播权收入预计为4,100.00万欧(含降级援助金3,010.00万欧)。
        俱乐部文化在欧洲的发展历史比较长,足球已经成为很多普通民众(球迷)的
精神食粮,每周一次的比赛,是球迷最重要的生活项目之一。因此,相比国内足球
俱乐部较为单一的收入来源(球票),欧洲足球俱乐部的收入结构也更成熟、更丰
富,西班牙人俱乐部的收入来源主要包括五类:电视转播权、广告赞助、票务、球
员出售、足球衍生品。从纵横角度考察,西班牙足球联赛的尤其是转播权收入仍有
较大的增长空间,如下表:

市场                   国内转播权                                海外转播权


                                            18
                合同周期                    合同价               合同周期             合同价

          2016/17~2018/19赛季           51亿英镑        2016/17~2018/19赛季        30亿英镑
英超
          2019/20~2021/22赛季           50亿英镑        2019/20~2021/22赛季        42亿英镑

          2016/17~2018/19赛季           29.78亿欧       2016/17~2018/19赛季         21亿欧
西甲
          2019/20~2021/22赛季           34.21亿欧       2019/20~2023/24赛季        49.05亿欧

       从时间纵向角度看,西班牙足球联赛国内转播权收入2019/20赛季至2021/2022
赛季3个赛季总销售额为34.21亿欧元,单赛季平均销售额增长了15%;国际转播权
收入:2019/20赛季至2023/2024赛季5个赛季销售总额为49.05亿欧元,单赛季平均
销售额增长了40%。

       根据2021年5月14日西甲官方网站发布消息,在未来8个赛季中(至2028/2029
赛季),ESPN+将使用英语和西班牙语在美国转播西甲和西乙赛事。从2021年8月
起,ESPN+的观众每年可收看全部380场西甲直播赛事以及其他指定的西乙比赛,
电视转播权签约总价约14亿美金。
       从市场横向角度看,西班牙足球联赛转播权收入规模仍不足英国超级联赛转播
权收入规模的60%,但差距在缩小,未来仍有较大增长空间。

       D、俱乐部现役球员的表现

       俱乐部自2020年1月起,引入四位明星级球员:德托马斯、恩巴尔巴、卡夫雷
拉、奥耶尔;2020年6月,青训体系培养出的球员普阿多租借期满归队,进一步增
强俱乐部的整体实力。这些储备力量成为2020/21赛季俱乐部升甲的关键。2020/21
赛季核心球员表现如下:

         序号     球员姓名       出场次数    首发次数   进球数      助攻数   射手榜排名

          1       德托马斯          35          32        22          3          1

          2        普阿多           36          28        12          8          5

          3       恩巴尔巴          36          35        9           14         9


       本赛季球员的表现优异,确保了俱乐部目前以70粒进球成为西乙联赛中进球数
最多的球队,超过进球数第二名57粒进球的阿尔梅里亚13粒进球。

       除了核心球员表现优秀外,后卫线也同样表现优异,卡夫雷拉、佩德罗萨等球
员为俱乐部后防线提供强有力的支撑,帮助俱乐部本赛季成为目前西乙联赛中失球

                                                 19
       数最少的球队。从2020年1月起至今,俱乐部仅出售了一名青训培养球员马克罗卡
       到拜仁慕尼黑,俱乐部现已储备了大量的优秀球员,保障俱乐部未来健康发展。

           综上,随着欧洲疫情的缓解和俱乐部升甲的双重利好消息,预计新赛季体育业
       务的整体收入和利润将会有所恢复。

           5.年报显示,2020年度,你公司客户集中度较高,向前五大客户销售额占你公
       司销售收入的52.35%,其中向第一大客户的销售额占你公司销售收入的28.78%。
       请你公司报备前五大客户的名单,并结合你公司的业务模式、下游市场集中度、所
       在行业的市场竞争情况等补充分析说明你公司是否对单一客户存在重大依赖。请年
       审会计师发表专业意见。

           回复:

           (1)2020年销售金额排名前五大客户名单如下:

                                                                 单位:人民币万元
                                                                         占年度销
序号                 客户名称                  款项性质       销售额     售总额比   合作年限
                                                                           例
 1                    客户一                   电视转播权    50,167.27   28.78%     3年以上

 2                    客户二                   游戏收入      16,138.56    9.26%     3年以上

 3                    客户三                   游戏收入      10,552.04    6.05%      2-3年

 4                    客户四                   游戏收入      7,287.66     4.18%      2-3年

 5                    客户五                   出售球员      7,087.95     4.07%     1年以内

                    合计                           -         91,233.48   52.35%        -

           注①:LIGA NACIONAL DE FUTBOL PROFESIONAL,S.A.是西甲联盟官方,
       2020年销售额为50,167.27万元,占公司营业收入的28.78%。西甲与西乙联赛由西甲
       联盟官方统一管理。俱乐部文化在欧洲的发展历史比较长,转播权收入具有可靠的
       稳定性。

           注②:深圳市腾讯计算机系统有限公司是游戏业务代理合作发行商,公司自主
       研发古风历史策略游戏《三国群英传-霸王之业》国内地区由腾讯独家代理,全球
       月均流水规模维持8,000万元左右。




                                          20
             注③:Six Waves Inc是游戏业务代理合作发行商,主要合作游戏有《霸王之野
         望》日本区域、《三国群英传-霸王之业》日本区域等。

             从金额看,公司对西甲联盟官方或深圳市腾讯计算机系统有限公司销售金额较
         高,双方的合作关系对整体营业收入影响较大;从合作性质看,公司体育业务(转
         播权收入)及游戏业务的合作方为半政府机构或行业共有平台,并非一般意义的客
         户关系,也是行业内其他企业的普遍业务生态。因此,公司体育及游戏业务合作关
         系及相关收入具有可靠的稳定性。

          (2)公司的业务模式、下游市场集中度、所在行业的市场竞争情况

业务板
                            业务模式                       下游市场集中度      所在行业的市场竞争情况
  块
         俱乐部主要经营模式是通过球员转会、青训培养等方                       根据欧洲足球协会联盟的相关
         式,投入资金组建球队参加职业比赛,并通过良好的                       规定,联盟将西甲联赛电视转
                                                           市场集中度高且稳
体育板   竞技成绩,获得海量的球迷、观众,提升俱乐部的品                       播权整体收入的50%平均分给
                                                           定,转播权收入全
  块     牌价值。                                                             20 家球队,另外 50%则根据
                                                           部来自西甲联盟
         俱乐部主要营业收入包括:电视转播权收入、出售球                       转播次数、排名、票房和会员
         员收入、广告赞助收入、门票收入、商品销售收入                                  指标分配
         1)游戏产品采购:产品接触阶段、初步筛选阶段、专
         项评估阶段、沟通洽谈阶段、产品对接及包装、产品
         公测、产品调优;
         2)游戏运营流程:自主运营、产品更新流程、市场推
         广流程、运营控制流程、用户实名制认证流程、虚拟
         货币管理流程、服务器支持流程、支付渠道支持流程
         、授权运营。
         3)游戏业务盈利模式:时间收费、买断制收费和道具
         收费等。                                           市场集中度高,
                                                                              腾讯、网易占据了行业的主导
游戏板   国内游戏盈利模式包括:                            2020年腾讯营收占
                                                                              地位,其他游戏公司在各自擅
  块     ①时间收费,玩家购买点卡、月卡、天卡换取游戏时    据了中国游戏市场
                                                                                    长领域深耕细作
         间,根据各类点卡面值不同,即点卡面值越高消费时      50%左右的份额
         间越长;
         ②买断制收费,即买断制指玩家只需花一次钱,就可
         以永久畅玩游戏;
         ③道具/增值业务收费,购买游戏内相关道具,提升游
         戏增值服务;
         ④其他盈利模式,目前市场上主流的收费模式是内挂
         广告和发售周边;同时也存在其他盈利方式,如广告
         赞助、地区收费、角色收费等。
         1)生产模式:逐步采用以销定产的柔性生产模式和单                      国际市场上知名的车模企业,
         元生产模式,建立了物料需求计划和车间生产计划调    线上市场集中度高     如田宫(Tamiya)、美驰图
         度模块,积极推进智能制造;                        ,以亚马逊和天猫       (Maisto)、风火轮(Hot
         2)采购模式:采用独立自主采购模式,在采购管理过   等大线上平台为主    Wheels)、新明(New Bright
玩具板
         程中,公司重点实施了采购物资分类管理和供应链管    。线下行业整体市     )、佳达 (Jada)、迷你切
  块
         理;                                              场的集中度不高,   (Minichamps)等,这些知名的
         3)营销模式:以线上线下“直营+分销”相结合的模    但细分车模线市场   车模品牌主要分布在日本、美
         式,目前已经与世界上多个国家的玩具代理商建立了    品牌相对集中。     国、德国、英国、意大利等汽
         长期稳定的合作关系。                                                 车工业大国,成立时间较长,

                                                  21
                                                                     且规模较大。与国际知名车模
                                                                     制造商主要定位高档的限量发
                                                                     行车模、收藏型静态车模、竞
                                                                     技型动态车模相比,公司主要
                                                                     定位于数量庞大、空间广阔的
                                                                     普及型动态车模,产品的价位
                                                                     不高,与国际知名车模企业形
                                                                     成一定的市场区隔,具有显著
                                                                           的差异化优势。

    6.年报显示,2020年度,你公司销售费用率为13.89%,同比下降3.12个百分点,
销售费用率下滑主要为本期广告费用减少所致;研发费用率为1.26%,同比下降
1.11个百分点。请你公司补充说明销售费用率和研发费用率大幅下降的原因及合理
性,以及是否会对你公司市场拓展和新产品开发产生重大不利影响。请年审会计师
发表专业意见。

    回复:
    (1)补充说明销售费用率大幅下降的原因及合理性

    如下表,2020年公司销售费用率同比2019年下降3.12%,主要原因是2020年游
戏业务广告费用下降所致。

    2019-2020年销售费用率对比表

             项目      2019 年销售费用率        2020 年销售费用率   同比增减

         授权费用           1.08%                    1.26%           0.18%

         广告费用           13.31%                   10.95%          -2.36%

         职工薪酬           0.67%                    0.91%           0.24%

         运输费用           0.43%                    0.00%           -0.43%

      折旧与摊销费用        0.09%                    0.11%           0.02%

         展览费用           0.16%                    0.13%           -0.03%

         差旅费用           0.04%                    0.02%           -0.02%

         办公费用           0.13%                    0.15%           0.02%

         业务费用           1.01%                    0.20%           -0.81%

         租赁费用           0.04%                    0.05%           0.01%

             其他           0.05%                    0.11%           0.06%

             合计           17.01%                   13.89%         -3.12%


                                           22
    2019-2020年游戏业务广告费用如下:
                                                                       单位:人民币万元

                                 2019 年度                         2020 年度
     游戏名称
                                      占广告费总额的                    占广告费总额的
                     广告费用                          广告费用
                                          比例                              比例
      游戏一         2,887.70                8.36%         -

      游戏二         2,361.35                6.84%     8,224.94                43.10%

      游戏三          193.43                 0.56%         -

      游戏四          292.33                 0.85%      132.79                 0.70%

      游戏五          240.72                 0.70%         -

      游戏六         4,277.50                12.39%     536.70                 2.81%

      游戏七          46.09                  0.13%         -

      游戏八          89.84                  0.26%      11.47                  0.06%

      游戏九         9,964.02                28.85%     814.91                 4.27%

      游戏十         3,569.49                10.34%    1,276.14                6.69%

     游戏十一        2,773.00                8.03%         -

     游戏十二        1,339.70                3.88%         -

     游戏十三         326.56                 0.95%         -

     游戏十四         265.35                 0.77%         -

     游戏十五         262.68                 0.76%         -

     游戏十六            -                             4,436.65                23.25%

     游戏十七            -                              627.76                 3.29%

     游戏十八            -                              383.08                 2.01%

     游戏十九            -                              150.35                 0.79%

     游戏二十            -                              105.12                 0.55%

      合计           28,889.76               83.67%    16,699.91               87.52%

    如上表,公司2020年上线的新产品数量少,只有《三国武神传》和《策魂三国
》两款游戏。受制于游戏生命周期的影响,2019年上线的9个游戏产品在2020年已
停止投放。

    (2)补充说明研发费用率大幅下降的原因及合理性


                                             23
       如下表,2020年公司研发费用较2019年减少3,947.02万元,下降幅度为64.28%
 。2019年末,为优化游戏业务结构,公司及时清算处置了原子公司深圳市畅娱天
 下科技有限公司,并将账面开发支出余额2,461.47万元当期费用化,导致2019年
 度合并报表研发费用增加。同时,公司在资产负债表日对在研产品进行进度测试
 ,将开发明显滞后或上线希望不大的产品当期费用化。
                            2019-2020年研发费用率对比表
                                                                             单位:人民币万元

                                           2019年研发费                         2020年研发费
          项目            2019年发生额                          2020年发生额
                                                  用率                              用率

        职工薪酬            2,920.02              1.13%            484.18           0.28%

        直接投入            1,945.16              0.75%           1,045.75          0.60%

        折旧与摊销           939.16               0.36%            181.09           0.10%

        测试费用             23.54                0.01%               -             0.00%

        其他费用             312.89               0.12%            482.75           0.28%

          合计              6,140.77              2.37%           2,193.77          1.26%

       2019年-2020年转入当期损益主要产品如下表所示:
                                                                               单位:人民币万元
         转入当期损益研
主体                        2019年       2020年                              备注
         发费用游戏项目
             游戏一         699.40         -

             游戏二         31.69          -

             游戏三         143.15         -               游戏测试后未达到预期,当期费用化处理
畅娱
             游戏四         40.72          -

             游戏五        1,546.50        -
                                                       公司2019年底处置原子公司深圳市畅娱天下科技有
            畅娱小计       2,461.47        -
                                                               限公司,本期不再纳入合并范围
                                                       公司自主研发的MMORPG四大名捕手游因研发周期
             游戏六        1,327.43        -           较长,结合会计准则“谨慎性”原则,已在2019年一
                                                                     次性计入当期损益。
             游戏七           -          154.53           demo测试前,游戏业务归集成本直接费用化
天拓
             游戏八           -          28.30                外包费尾款,已上线,直接费用化

             游戏九           -          23.42            demo测试前,游戏业务归集成本直接费用化

             游戏十           -          12.94            demo测试前,游戏业务归集成本直接费用化


                                                  24
        游戏十一             -           94.26            demo测试前,游戏业务归集成本直接费用化

        天拓小计          1,327.43       313.46

      合计                3,788.90       313.46

    (3)销售费用率和研发费用率大幅下降是否会对公司市场拓展和新产品开发
产生重大不利影响

    目前公司游戏板块经营稳健,销售费用率和研发费用率大幅下降不会对公司市
场拓展和新产品开发产生重大不利影响,具体如下:

    ①公司游戏业务盈利能力持续提升。得益于“宅经济”的蓬勃兴起及前期项目投
放的延迟效应,2020年度游戏业务净利润达到1.64亿元,同比增加29.50%。2021年
公司游戏新品储备丰富,是近三年来游戏在研产品、代理发行产品最为丰富的元年
,包括电影式都市奇幻冒险手游《拾光梦行》、二次元女性向RPG手游《少女的王
座》、歌剧世界少女养成手游《纯白和弦》、东方玄幻MMORPG手游《幻世九歌》
等,产品涵盖MMORPG、SLG、二次元、动作类、模拟经营等多种类型。2021年
拟上线产品如下:

                                                                               单位:人民币万元

  游戏名称         类型              立项时间          预算开发金额    预计上线时间     发行商

   游戏一      自研外发          2018年6月                  1,758.58    2021年11月        B站

   游戏二      自研自发          2019年9月                  6,500.00    2021年12月     星辉游戏

   游戏三      自研自发          2020年4月                  1,837.30    2021年8月      星辉游戏
                                                                                      星辉游戏、华
   游戏四      自研自发          2018年7月                  2,980.00    2021年4月     为、VIVO、
                                                                                        OPPO等
   游戏五      自研自发          2020年6月                  1,062.50    2021年12月     星辉游戏

   游戏六      自研自发          2018年12月                 2,500.00    2021年9月      星辉游戏

   游戏七          代理                                                 2021年7月      星辉游戏

   游戏八          代理                                                 2021年9月      星辉游戏
                                                                                      星辉游戏、qq
   游戏九          代理                                                 2021年2月
                                                                                        小游戏
   游戏十          代理                                                 2021年8月      星辉游戏

  游戏十一         代理                                                 2021年12月     星辉游戏



                                                  25
  游戏十二       代理                                2021年10月   星辉游戏

    ②国际化布局成效显著,聚焦中国文化海外输出。融合优秀传统文化的移动游
戏是中国数字文化产品“走出去”的重要方式,公司积极布局国内移动网络游戏海外
发行和运营,针对国际市场特点,并结合当地语言、文化及玩家偏好实现游戏产品
的高度本地化开发及运营,提升公司游戏产品在海外的市场份额,从而提升公司的
整体盈利能力。公司自研古风战争SLG策略手游《霸王之野望》在日本地区长期处
于Google Play和App Store排行榜前100名;星辉游戏独家代理的战争策略手游《霸
王之业-波澜万丈的三国志》上线首日即获得日本地区苹果App Store游戏免费榜第
四、Google Play下载榜第四的好成绩。

    ③公司获得了脍炙人口的《鹿鼎记》优质IP授权,令IP矩阵越发完备。游戏业
务主体品牌力持续增强,有助于未来的长足发展。星辉娱乐全资子公司星辉天拓入
选“2020广州文化企业30强”,已成长为华南地区具有较强竞争力、影响力的骨干
文化企业。

    综上,公司游戏业务历经十年的积累与沉淀,公司在细分领域内不断迭代出新,
形成了独特的品类优势。尤其是在极具中国传统文化特色的古风策略类以及深受年
轻用户喜爱的二次元类游戏题材上屡出精品,进行了系列化的在研项目储备及IP储
备,形成古风策略类及二次元类两个优势产品群,满足了多年龄层用户的游戏体验
需求,为公司游戏业务的持续发展,奠定了坚实的基础。

    7.年报显示,2020年度,你公司研发投入资本化金额为1.04亿元,同比上升
99.60%,资本化的研发投入金额占研发投入总额的82.57%,同比上升36.68个百分
点。请报备各项目研发支出费用化和资本化的具体情况,包括各项目的名称、主要
内容、立项时间、开始资本化的具体时点、资本化时点的确定依据及合理性、各期
费用化和资本化的金额、项目目前所处阶段,详细说明开发支出资本化金额和资本
化率大幅上升的原因及合理性,开发支出资本化是否符合《企业会计准则》的相关
规定,开发支出是否存在减值风险。请年审会计师发表专业意见。

    回复:

    (1)公司研发投入资本化金额为1.04亿元,同比上升99.60%,资本化的研发
投入金额占研发投入总额的82.57%,同比上升36.68个百分点。

                                      26
             2018年-2020年度研发投入及资本化如下:

                                                                                            单位:人民币万元

                 项目                               2018年                      2019年                      2020年

             研发投入金额                          12,923.56                   11,348.48                   12,588.27

         研发支出资本化的金额                       7,078.21                    5,207.70                   10,394.51

  资本化研发支出占研发投入的比例                    54.77%                      45.89%                      82.57%

            注:研发支出资本化的金额=内部开发支出本期增加金额-转入当期损益

            2018年-2020年研发总投入金额分别为12,923.56万元、11,348.48万元、12,588.27
         万元,三年间研发总投入金额无明显波动。

            2018年-2020年记入“开发支出”科目增减变动统计及原因如下:

                                                                                            单位:人民币万元

                                            本期增加金额                       本期减少金额
年份           项目        期初余额                                                                                    期末余额
                                                               确认为无形资                       处置子公司转
                                            内部开发支出                       转入当期损益
                                                                   产                                 出
2018年       游戏软件          7,361.58        8,322.25            6,385.44      1,244.04              -               8,054.36

2019年       游戏软件          8,054.36        8,996.60            7,040.59      3,788.90            188.68            6,032.78

2020年       游戏软件          6,032.78       10,707.96            4,887.07       313.46               -               11,540.21

             ① 2019年末,为优化游戏业务结构,公司清算处置了原子公司深圳市畅娱天
         下科技有限公司,并将账面开发支出余额2,461.47万元当期费用化,导致2019年度
         合并报表研发费用增加。同时,公司在资产负债表日对在研产品进行进度测试,将
         开发明显滞后或上线希望不大的游戏产品当期费用化。 2019年-2020年当期费用化
         的主要产品如下表所示:

                                                                                            单位:人民币万元

               转入当期损益研
    主体                                  2019年     2020年                                备注
               发费用游戏项目
                      游戏一              699.40          -

                      游戏二              31.69           -
    畅娱                                                                游戏测试后未达到预期,当期费用化处理
                      游戏三              143.15          -

                      游戏四              40.72           -

                                                              27
               游戏五       1,546.50       -
                                                       公司2019年底处置原子公司深圳市畅娱天下科技有
              畅娱小计      2,461.47       -
                                                               限公司,本期不再纳入合并范围
                                                       公司自主研发的MMORPG四大名捕手游因研发周期
               游戏六       1,327.43       -           较长,结合会计准则“谨慎性”原则,已在2019年一
                                                                     次性计入当期损益。
               游戏七              -     154.53           demo测试前,游戏业务归集成本直接费用化

               游戏八              -     28.30                外包费尾款,已上线,直接费用化
天拓
               游戏九              -     23.42            demo测试前,游戏业务归集成本直接费用化

               游戏十              -     12.94            demo测试前,游戏业务归集成本直接费用化

              游戏十一             -     94.26            demo测试前,游戏业务归集成本直接费用化

              天拓小计      1,327.43     313.46

         合计               3,788.90     313.46



       ② 资本化的研发投入金额占研发投入总额的82.57%,同比上升36.68个百分点,
 主要系公司开发首款独立AI实时演算3D游戏《游戏一》。由于该产品在不同技术
 层面皆有实质性的突破,不同于以往SLG三国题材游戏玩法,对应的技术难度及研
 发成本亦有所增加。产品特点如下表所示:

   产品特点                            《游戏一》                                同类型产品

   美术特色       高精度的3D建模                                            精度不高的2D模型

   地图设计       超大无缝地图无需切换                                      多张地图需要切换

   城池设计       内外城一体化                                              内外城分离

   战斗模式       每个战斗单位为独立AI,实时演算,技术突破                  碰撞瞬间计算出结果

   操作方式       支持多方势力随时加入战斗,调度部队                        调度不灵活

   场景设计       还原真实地理风貌,自由行军真实阻挡,可活用地形战术        场景简单



       (2)请报备各项目研发支出费用化和资本化的具体情况,包括各项目的名称、
 主要内容、立项时间、开始资本化的具体时点、各期费用化和资本化的金额、项目
 目前所处阶段,详细说明开发支出资本化金额和资本化率大幅上升的原因及合理性。

       游戏业务2020年主要项目资本化、费用化项目表如下:

                                                                             单位:人民币万元

                                                  28
                                                                                              本期减少额
                                                          开始资
序                           目前阶   开发预     预计开             期初余     本期增加                 结转
     项目名称      品类                                   本化具                            结转无               期末余额
号                             段       算       发周期               额         金额                   当期
                                                          体时点                            形资产
                                                                                                        费用
     游戏一注                                             2019年
1                  SLG        75%     6,500.00    2年                91.48     5,148.15         -         -      5,239.63
       ①                                                  12月
     游戏二注                                             2018年9
2                  卡牌       70%     1,758.58   2-3年              856.03     1,034.53         -         -      1,890.56
       ②                                                   月
     游戏三注                                             2019年1
3                 放置arpg    90%     2,500.00    2年               815.57      938.66          -         -      1,754.23
       ③                                                   月
                                                          2019年5
4     游戏四       SLG        50%     578.17      2年               399.99      406.33          -         -       806.32
                                                            月
                  放置卡                                  2020年7
5     游戏五                  85%     1,837.30    1年                           867.64          -       94.26     773.37
                  牌mmo                                     月
                                                          2019年4
6     游戏六       SLG        80%     335.65     1-2年              182.52      171.12          -         -       353.65
                                                            月
     游戏七注                                             2020年6
7                  SLG       100%     1,435.71   1-2年                          315.59          -       23.42     292.16
       ④                                                   月
                                                          2020年
8     游戏八       SLG        50%     1,062.50    2年                  -        44.76           -       12.94     31.82
                                                           10月
9     游戏九       SLG         -      4,426.13    1年           -               154.53          -       154.53     0.00
     游戏十注                                             2018年8
10                 RPG       100%     2,980.00   2-3年              1,506.86   1,378.55    2,885.41                0.00
       ⑤                                                   月
     合计            -         -         -           -              3,852.45   10,459.86   2,885.41     285.15   11,141.74

                    注①:《游戏一》是一款走创新路线,不跟风,不类同,精品化的游戏,是公
                司开发首款独立AI实时演算3D游戏,在不同技术层面皆有实质性的突破,为实现
                精品化游戏的目标,此款新品最大限度地加强游戏整体的美术质量及画面表现,使
                用业内领先的技术,匠心打造端游级别表现力的手游产品。不同于以往SLG三国题
                材游戏玩法,对应的研发成本亦对应增加。预计今年可以上线,将为玩家提供更为
                高品质的娱乐体验。产品特点如下表所示:

                 产品特点                          《游戏一》                              同类型产品

                 美术特色     高精度的3D建模                                         精度不高的2D模型

                 地图设计     超大无缝地图无需切换                                   多张地图需要切换

                 城池设计     内外城一体化                                           内外城分离

                 战斗模式     每个战斗单位为独立AI,实时演算,技术突破               碰撞瞬间计算出结果

                 操作方式     支持多方势力随时加入战斗,调度部队                     调度不灵活

                 场景设计     还原真实地理风貌,自由行军真实阻挡,可活用地形战术     场景简单




                                                           29
         注②: 2020年7月,公司联合哔哩哔哩共同宣布,星辉游戏自主研发的电影式
 都市奇幻手游《游戏二》在中国大陆地区将由B站游戏独家代理发行。《游戏二》
 是一款主打清新风格的剧情向冒险手游。游戏以现代都市为背景,通过类电影式的
 呈现方式,结合清新治愈的画风,构建了一个既现实又奇幻的群像冒险故事。于
 2020年10月获得版号,目前处于版本调优阶段。产品特点如下表所示:

   产品特点                                       《游戏二》
                都市奇幻剧情,剧情以电影视听方式展现,解放玩家双手,让玩家更加拥有游戏沉
 游戏类型
                浸感与代入感,是目前游戏市场中少有的设计手法
                目前市场上少有的类新海诚美术风格,治愈且清新,在国内以及日本受众群体比较
 画风
                广
                除了传统主线剧情体验以外,新增了多个新颖的大型游戏玩法体验,填充玩家的休
 玩法
                闲时间
                对比市面养成类系统,新增了独特的经营系统,更对装备的养成方面添加全新玩法
 养成
                ,增加策略性
                丰富的文本量阅读,给玩家展示了一个拥有底蕴、庞大的世界观,让玩家真正喜爱
 世界观
                上拾光文化

         注③:《游戏三》为公司重点打造的H5角色扮演动作类产品,在美术上更趋近
 Q版风格、在玩法上做出创新,多职业同台竞技,各类副本boss玩法。《游戏三》
 作为一款大IP手游,将会是一款非常受玩家喜爱的游戏。目前市场上同类产品如三
 七互娱发行的《斗罗大陆H5》和网易游戏发行的《梦幻西游网页版》月流水均过亿
 。港澳台预计2021年9月上线。产品特点如下表所示:

产品特点                                            《游戏三》

游戏IP              冒险岛IP情怀,可以吸引当年大量端游老玩家的关注

客户端              H5类型游戏无需安装,切合各种人群手机配置以及目前人们手机低内存的痛点

画风                二次元Q版角色画风,相对于老版冒险岛,更符合当前玩家的审美风格
                    可休闲挂机+轻度操作的ARPG游戏,在《冒险岛》端游的核心玩法基础上,做到
玩法
                    更轻量和更爽快的战斗体验
                    在冒险岛端游原有的养成系统基础上,新增了特色玩法,如宠物系统、时装系统
养成
                    等方面
                    基于H5用户所定制的MMORPG社交链全新玩法,鼓励玩家积极建立社交关系,带
社交
                    动新玩家的增长



         注④:《游戏七》为Six Waves Inc.定制开发的一款欧美神话题材自研SLG策略
 手游,游戏采用唯美写实的美术表现,玩家通过建造城堡、收集资源、复活散落各
 地的神祇等方式提升实力,在洛基残暴的统治之中,统一天下,恢复人类的平静生
 活。于2021年1月已上线;
                                             30
    注⑤:《游戏十》为公司自研的二次元女性向RPG手游,魔幻绮丽的美术风格
,顶级声优的加持,剧情丰富,塑造出一位成长性的女性角色,呈现出独立、机智
、努力、坚强的形象,获得女性用户共鸣。港澳台区域于2020年11月24日上线,国
内区域已于2021年1月获得版号,于2021年4月22日上线,上线前,全平台预约量已
经超过了300万,开启下载即占据iOS游戏免费榜首。

    (3)资本化时点的确定依据及合理性。

    游戏业务成本归集分为游戏上线前和游戏上线后两个阶段,(1)在游戏项目
立项或通过demo测试前,游戏业务归集成本直接费用化;(2)在游戏项目立项或
通过demo测试后,将与游戏项目开发相关的成本(包括人力成本、美术外包、房租
水电、差旅交通等)进行资本化,记入“开发支出”科目归集。(3)待游戏上线后
将“开发支出”科目转入“无形资产”科目进行核算,并按照直线法在预计使用期内分
期摊销记入当期损益;(4)若游戏项目无法如期上线,则将“开发支出”科目转让“
研发费用”科目,当期全额费用化;(5)游戏上线后在预计使用期内提前结束运营
,将剩余未摊销的无形资产余额全部结转当月成本。

    公司游戏业务上线前后会计政策如下:

                                                       会计政策

 阶段        会计科目   运营状态                             立项&demo后
                                     立项&demo前
                                                      正常上线         无法上线

 上线前      开发支出                  费用化           资本化             费用化
                                                   按使用期内平均摊
                        正常运营
                                                         销
 上线后      无形资产
                        提前结束运                 将剩余成本当月一
                            营                       次性结转损益

    8. 年报显示,2020年度,你公司参股公司易简广告传媒集团股份有限公司(以下
简称“易简广告”)净亏损1.71亿元,你公司长期股权投资期末账面价值为2.27亿元,你
公司本年度未对长期股权投资计提减值准备。请你公司结合易简广告和其他合营企业、
联营企业的经营状况具体说明你公司本年不计提长期股权投资减值准备的原因及合理
性,并结合近三年你公司对各项长期股权投资的减值测试情况,说明长期股权投资减
值准备计提是否谨慎。请年审会计师发表专业意见。

    回复:

                                       31
       (1)近三年你公司对各项长期股权投资的减值测试情况,说明长期股权投资
  减值准备计提是否谨慎。
      按照会计准则及投资规则,公司对合营企业、联营企业等参股标的公司设置的
  风险缓释手段包括三方面:(1)按权益法确认投资亏损;(2)进行减值测试并计
  提减值准备;(3)直接处置报损。
      2018-2020年公司对投资标的开展风险缓释手段情况如下表:
                                                                  单位:万元

          项目/年度        2018 年度         2019 年度    2020 年度             合计

        涉及标的数量            27              10           11                   -
      权益法确认的投资
                           1,833.28           997.79       6,112.93            8,944.00
            亏损
      当期计提减值准备     3,406.58          1,905.17       0.00               5,311.75

        当期处置损失           674.37        5,334.03      2,489.09            8,497.49

            合计           5,914.23          8,236.99      8,602.02        22,753.24

      丰富的风险缓释手段,有助于公司及时评估长期股权投资的价值状态,谨慎公
  允的体现投资标的账面价值。如上表所示,2020年公司虽未计提长期股权投资减值
  准备,但整体上的风险缓释措施充足,并高于以前年度的确损规模。
      根据《企业会计准则第8号-资产减值》规定,长期股权投资进行减值测试并计
  提减值准备,属于风险缓释手段之一。公司组建了专业的投资团队,包括产业专家
  及投行、财务、法律相关专业人员,从投前调研、投资决策到投后跟踪,开展了紧
  密有序的分工合作和全流程管理。投资团队围绕业务主线,有针对性、有选择性的
  ,对相关产业链上各个重要环节及关键细分领域有潜力的标的企业进行搜寻、评估
  、筛选、决策、投资。投后,公司团队将对投资标的运营情况持续关注,并预设了
  出现减值的各类情形与具体标准,对投资标的定期进行减值测试:

                                        一般减值         较大减值                 重大减值
       减值迹象/分类情形
                                        计提20%          计提50%               计提80%-100%

标准①:产品开发进度不及预期            延期1个月        延期3个月             延期6个月以上

标准②:开发团队发生较大人员变动        变动10%          变动30%                  变动60%
标准③:产品内测情况不及预期或者
                                        目标80%          目标50%                  目标30%
  上线后的运营情况明显不及预期
标准④:可动用的货币资金不足以支
                                        可用6个月        可用3个月                可用1个月
            持继续经营


                                               32
                如上述政策,公司按照谨慎性原则,对投资标的定期进行减值测试,2018年-
          2020年长期股权投资各年变动情况如下:
               2018年长期股权投资变动情况                                             单位:人民币万元
                                                                           2018 年权
                                                                                         本期计提   2018 年期    2018 年期
序号          标的名称                 类别          持股比例   投资成本   益法确认
                                                                                         减值准备   末减值准备    末余额
                                                                           投资收益
                                  游戏研发及推广发
 1     广州趣点网络科技有限公司                      50.00%      144.26     -595.74       144.26      144.26      144.26
                                          行
       广东树业环保科技股份有限
 2                                    环保材料        8.89%     4,416.16    498.05                               9,471.40
                  公司
       易简广告传媒集团股份有限   游戏研发及推广发
 3                                                   23.51%     7,333.80    -622.82                              15,183.14
                  公司                    行
               Netherfire         游戏研发及推广发
 4                                                   34.09%     1,018.62                              758.01      758.01
           Entertainment,Inc.             行
                                  游戏研发及推广发
 5     广州创趣网络科技有限公司                      49.00%     1,000.00    -123.03       675.87      675.87      675.87
                                          行
       武汉东方幻想网络科技有限   游戏研发及推广发
 6                                                   35.00%       350       -88.15        108.56      108.56      324.65
                 公司                     行
                                  游戏研发及推广发
 7     广州尚游网络科技有限公司                      15.00%       300        38.36                                254.63
                                          行
                                  游戏研发及推广发
 8     北京米花互动科技有限公司                                             279.63          -
                                          行
                                  游戏研发及推广发
 9     广州爱点信息科技有限公司                                             -14.78        742.72
                                          行
                                  游戏研发及推广发
10      深圳艾瑞泽网络有限公司                                                6.3         33.14
                                          行
       北京双子互娱网络科技有限   游戏研发及推广发
11                                                                             -           225
                 公司                     行
       苏州仙峰网络科技股份有限   游戏研发及推广发
12                                                   18.98%      632.67    1,181.33                              2,141.75
                 公司                     行
                                  游戏研发及推广发
13       北京九梦科技有限公司                                                1.03         61.02
                                          行
                                  游戏研发及推广发
14     广州普石信息科技有限公司                      20.00%       300        5.25         133.03      133.03      271.31
                                          行
                                  游戏研发及推广发
15     广州趣丸网络科技有限公司                      27.87%     7,442.51   1,469.84                              29,897.24
                                          行
                                  游戏研发及推广发
16       成都任客科技有限公司                         8.50%        60          -          55.63       55.63        55.63
                                          行
       成都雨神电竞科技股份有限   游戏研发及推广发
17                                                   27.86%     2,730.00    327.97                               3,197.57
                 公司                     行
                                  游戏研发及推广发
18     成都星罗互动科技有限公司                      30.00%       800      1,083.79                              2,088.99
                                          行
19     广州最喜信息科技有限公司         其他         21.60%     1,050.00     -1.93        951.45      951.45      951.45
       北京天工艺彩文化传播有限   动漫影视制作及美
20                                                   21.00%       735       -242.26                               423.05
                 公司                     术
       广州骏豪宏风网络科技有限   动漫影视制作及美
21                                                   28.44%     1,697.40     36.38                               1,589.52
                 公司                     术
       广州云图动漫设计股份有限   动漫影视制作及美
22                                                   14.92%       500        48.45                                609.88
                 公司                     术
                                  游戏研发及推广发
23     广州益新网络科技有限公司                      30.00%        30       -20.28        17.24       17.24        17.24
                                          行
24     北京幽焱科技有限责任公司         其他         44.41%       300       -50.75        90.79       90.79       181.57



                                                          33
                                       游戏研发及推广发
25     广州麟龙信息技术有限公司                            5.00%       500        -25.35                              474.65
                                               行
                                       游戏研发及推广发
26     广州幻羽移动科技有限公司                                                   -22.59
                                               行
27     广州康强网络科技有限公司              其他                                             99.34
       温州锋尚网络科技股份有限
28                                           其他                                  0.88
                 公司
29     广州义游网络科技有限公司              其他                                 -12.51

30     广州犀动网络科技有限公司              其他                                  -4.31

31     广州游幻网络科技有限公司              其他                                  -2.55
       广州唯恋互娱网络科技有限
32                                           其他                                  -1.03
                 公司
33     广州环马网络科技有限公司              其他                                  -5.2

34     广州浅忆网络科技有限公司              其他                                             33.01

35     宜春轻游网络科技有限公司              其他                                             35.52

                   合计                                              31,340.42   3,143.98    3,406.58    2,934.84    68,711.81



           2019年长期股权投资变动情况                                                         单位:人民币万元
                                                                                 2019 年权              2019 年期
                                                                                             本期计提               2019 年期
序号            标的名称                    类别          持股比例   投资成本    益法确认               末减值准
                                                                                             减值准备                末余额
                                                                                 投资收益                  备
                                       游戏研发及推广发
 1     广州趣点网络科技有限公司                                                    0.50                               0.00
                                               行
       易简广告传媒集团股份有限        游戏研发及推广发
 2                                                        23.51%     7,333.80     -470.20                           14,712.94
                 公司                          行
                                       游戏研发及推广发
 3     Netherfire Entertainment,Inc.                      34.09%     1,018.62                            774.94      774.94
                                               行
       武汉东方幻想网络科技有限        游戏研发及推广发
 4                                                        35.00%      350.00      -38.23      177.86     286.42      286.42
                 公司                          行
                                       游戏研发及推广发
 5     广州尚游网络科技有限公司                           15.00%      300.00      148.09                             402.72
                                               行
       苏州仙峰网络科技股份有限        游戏研发及推广发
 6                                                        18.98%      632.67     1,481.20                           3,622.95
                 公司                          行
                                       游戏研发及推广发
 7     广州普石信息科技有限公司                           20.00%      300.00       -1.68      91.60      224.63      269.63
                                               行
                                       游戏研发及推广发
 8     广州趣丸网络科技有限公司                           22.87%     6,107.29    3,952.91    1,635.71   1,635.71    21,114.56
                                               行
                                       游戏研发及推广发
 9       成都任客科技有限公司                              8.50%      60.00                               55.63       55.63
                                               行
       成都雨神电竞科技股份有限        游戏研发及推广发
10                                                        27.86%     2,730.00     -56.13                            2,978.95
                 公司                          行
                                       游戏研发及推广发
11     成都星罗互动科技有限公司                           30.00%      800.00      162.03                            1,801.02
                                               行
12     广州最喜信息科技有限公司              其他         21.60%     1,050.00                            951.45      951.45
       北京天工艺彩文化传播有限        动漫影视制作及美
13                                                        21.00%      735.00      -36.44                             386.61
                 公司                          术
       广州骏豪宏风网络科技有限        动漫影视制作及美
14                                                        28.44%     1,697.40     -270.00                           1,319.52
                 公司                          术

                                                               34
       广州云图动漫设计股份有限        动漫影视制作及美
15                                                        14.92%      500.00      -118.01                              491.87
                 公司                          术
16     北京幽焱科技有限责任公司              其他         44.41%      300.00       18.63                  90.79        200.20
                                       游戏研发及推广发
17     广州麟龙信息技术有限公司                            5.00%      500.00       -7.10                               467.56
                                               行
                   合计                                              24,414.78   4,765.57    1,905.17   4,019.57      49,836.97



           2020年长期股权投资变动情况                                                           单位:人民币万元
                                                                                 2020 年
                                                                                 权益法      本期计提   2020 年期末   2020 年期
序号            标的名称                    类别          持股比例   投资成本
                                                                                 确认投      减值准备    减值准备      末余额
                                                                                 资收益
       易简广告传媒集团股份有限        游戏研发及推广发
 1                                                        23.51%     7,333.80    -3,996.91                             10,245.80
                 公司                          行
                                       游戏研发及推广发
 2     Netherfire Entertainment,Inc.                      34.09%     1,018.62                             728.07        728.07
                                               行
       武汉东方幻想网络科技有限        游戏研发及推广发
 3                                                                                -65.20                                 0.00
                 公司                          行
                                       游戏研发及推广发
 4     广州尚游网络科技有限公司                           15.00%      300.00      349.33                                752.05
                                               行
       苏州仙峰网络科技股份有限        游戏研发及推广发
 5                                                        18.98%      632.67      760.93                               4,383.88
                 公司                          行
                                       游戏研发及推广发
 6     广州普石信息科技有限公司                                                   -32.32                                 0.00
                                               行
                                       游戏研发及推广发
 7     广州趣丸网络科技有限公司                                                  -1,080.76                               0.00
                                               行
       成都雨神电竞科技股份有限        游戏研发及推广发
 8                                                        27.86%     2,730.00    -173.88                               2,805.07
                 公司                          行
                                       游戏研发及推广发
 9     成都星罗互动科技有限公司                           30.00%      800.00     -258.32                                842.70
                                               行
10     广州最喜信息科技有限公司              其他                                -130.38                                 0.00
       北京天工艺彩文化传播有限        动漫影视制作及美
11                                                                               -361.62                                 0.00
                 公司                          术
       广州骏豪宏风网络科技有限        动漫影视制作及美
12                                                        28.44%     1,697.40     76.12                                1,395.64
                 公司                          术
                                       动漫影视制作及美
13     广州云图动漫设计有限公司                            9.93%      416.22      31.95                                 704.50
                                               术
14     北京幽焱科技有限责任公司              其他         44.41%      300.00       -4.01                   90.79        196.18

                                       游戏研发及推广发
15     广州麟龙信息技术有限公司                            5.00%      500.00       -2.38                                465.17
                                               行
                                       游戏研发及推广发
16     广州零壹互娱科技有限公司                           10.00%     1,000.00      -7.15                                992.85
                                               行
                   合计                                              16,728.71   -4,894.60     0.00       818.86       23,511.91



                 (2)公司结合易简广告的经营状况具体说明你公司本年不计提长期股权投资减值
           准备的原因及合理性
                 ①易简广告的历史沿革及星辉娱乐收购广州谷果(易简广告前身)事项


                                                               35
      2010年11月23日,广州市谷果软件技术有限公司(简称“广州谷果”)成立,主
 要经营范围系电子通讯设备(卫星地面接收设施生产、安装、销售除外)、计算机
 软硬件的设计、开发、销售及售后服务;批发和零售贸易,以移动广告平台运营为
 主营业务。广州谷果的股权结构如下表所示:

                      股东名称                    出资金额(万元)      占注册资本比例(%)
      广东星摩网络科技有限公司                                49.00                      49.00
      深圳市微讯移通信息技术有限公司                          30.00                      30.00
      广州市卓告软件有限公司                                  21.00                      21.00
                       合 计                                 100.00                     100.00
      2013年10月7日,广东星辉车模股份有限公司(星辉娱乐前身)于广东省广州
 市与广州谷果原有股东签订《股权转让协议》。星辉娱乐以7,333.80万元收购广州
 谷果51%的股权。公司将其纳入合并财务报表范围,2015年由于其他股东的增资,
 持股比例由51%减少至23.51%,公司丧失对易简广告的控制权,从成本法转为权益
 法核算,在投资持有期间根据投资企业享有被投资单位所有者份额的变动对投资的
 账面价值进行调整,历年的账面余额如下:

   年份         初始投资成本           损益调整           其他损益调整          易简账面价值

  2013 年         7,333.80                                                         7,333.80

  2014 年         7,333.80                                                         7,333.80

  2015 年         7,333.80              928.55                982.12               9,244.47

  2016 年         7,333.80             4,773.74              1,098.73             13,206.27

  2017 年         7,333.80             6,957.23              2,220.28             16,511.31
  2018 年         7,333.80             5,629.06              2,220.28             15,183.14

  2019 年         7,333.80             5,158.86              2,220.28             14,712.94

  2020 年         7,333.80              691.72               2,220.28             10,245.80

      2020年,由于易简广告净亏损1.7亿,公司对易简广告计提投资收益-3,996.91万
 元,取得分红款冲减损益调整470.23万元,相应冲减长期股权投资账面价值。
      ②易简广告2018-2020年度的股票交易总额、交易数量、平均交易价格,以及
 按平均交易价格推算的公司持股市值,具体如下表所示:
                                                                      单位:万元/万股
      项目/所属年度              2018年度                 2019年度                 2020年度

股票交易总额                            5,955.47                 9,529.10               13,529.74

交易数量                                  352.70                      588.84              1,036.71

                                                 36
平均交易价格(元/股)                           22.07          15.00           11.95

公司持股市值                                 34,842.26      23,689.97       18,871.05

账面价值                                     15,183.14      14,712.94       10,245.80

持股市值与账面价值差额                       19,659.12       8,977.03        8,625.25

      ③公司持有易简广告期间,易简广告的分红均已按照会计准则冲减长期股权投
 资账面价值,明细如下:
                                                         单位:人民币万元

                             分红时间                       金额

                         2015 年 4 月 23 日                 510.00

                         2015 年 6 月 3 日                  510.00

                         2018 年 7 月 2 日                  705.34

                         2020 年 8 月 19 日                 470.23

                               合计                        2,195.57

      ④2020年易简广告重大亏损的主要原因

      2020年易简广告重大亏损的主要原因包括:

      A、受新冠疫情的影响,客户的营销费用预算较少,导致易简广告营业收入及
 毛利有所下降;

      B、由于固定费用支出弹性较小,导致毛利下降的幅度大于费用下降的幅度,
 影响了本期净利润;

      C、易简广告从谨慎性角度出发,在报告期内主动计提全资子公司广州美推网
 络科技有限公司1.44亿商誉减值,故易简广告本期净利润大幅下降。

      ⑤易简广告主营业务的整体情况以及未来的发展规划

      易简广告是一家基于微信生态的新媒体集团,专注优质内容生产。易简广告通
 过内容连接用户和商业围绕新媒体进行广告变现。
      自有媒体运营业务中,易简广告作为微信公众号广告媒体专业服务提供商,主
 要以直销模式获取广告主或者广告代理公司客户。客户类型主要为科技类、汽车类
 、快消类等品类的品牌广告主。截至目前,易简集团拥有的微信公众号包括科技类
 公众号:“科技每日推送”、“奇偶工作室”、“科技早发车”、 “爱泡研究所
 ”;健康类公众号: “健康圈”、“健康医道”;文化类公众号:“家庭杂志”
                                                    37
、“易简读书”、“拾文化”;财经类公众号:“易简财经”、“路读财经”;军
事类公众号:“武酷网”; 行业号:“微果酱”等。
    广告媒体代理业务中,易简广告通过“代理+投资”方式获取独家核心媒介资
源(核心合作官方媒体: “新华社”、“广东共青团”、“12355 青年之声”、
“i 志愿”、“生活佳选”、“美宜佳选”、“毯叔盘钱”、 “广东生活家”、
“家庭医生”、“健康触点”、“养生每日推送”、“健康全说”、 “刺猬篮球
”、“足球报”、“那一座城”、“车主指南”、“刘备我祖”、“不黑科技”、
“科技 珠峰”、“SME 科技故事”等;投资号:“我是 K 董”、“财经早餐”、
“1626 潮流精选”、“左右 为篮”等)构建起以优质头部流量、垂直领域细分流
量为核心的移动端全流量覆盖的媒体矩阵,具有先发优势与资源优势,保障客户的
广告投放达到预期效果,客户类型包括广告代理公司及品牌客户。

    易简广告于业内率先完成新媒体产业生态基础投资与建设,是国内较早大规模
布局移动社交新媒体的移动营销公司,拥有众多独家媒介资源,尤其通过资本的强
连接实现对优质媒体资源的布局。易简广告利用自身强大的整合营销能力,为客户
选择适合的媒体资源进行优化投放。在满足广告客户在移动端投放需求的同时,与
广告主及广告代理公司形成长期战略合作关系,进而保障广告媒体获得客户稳定的
广告投放。

    2021年易简广告继续深耕自有媒体业务,提高优质内容的产出,开拓更多形式
的变现模式;开拓搜索引擎营销,新媒体营销业务。

   9.年报显示,2020年末,你公司商誉账面价值10.60亿元,本年你公司未对商誉计
提减值准备。请你公司:

   (1)结合相关子公司业绩承诺期内及2020年的生产经营情况、主要产品和服务价
格变动情况和所处行业发展状况,分别说明你公司对相关资产组的商誉减值测试情况,
本年不计提减值准备是否符合《会计监管风险提示第8号——商誉减值》的规定。
    (2)说明最近三年对相关子公司进行商誉减值测试的主要情况,并说明历年测试参
数选取及主要评估假设是否存在重大差异、以前年度商誉减值准备计提是否充分。
    (3)结合相关子公司的经营现状和对未来经营状况的预计,说明你公司2021年
度是否存在计提大额商誉减值准备的风险。

    请年审会计师发表专业意见。


                                     38
                    回复:
                           (1)本年度子公司现状及商誉减值测试情况
                    截至2020年12月31日,公司持有主要收购标的产生的商誉账面净值统计如下:
                                                                                                   单位:人民币万元
                                                                               2020 年商誉                     2020 年商誉
                    标的名称                并购日期          投资额                               减值准备
                                                                                账面价值                        账面净值
                REIAL CLUB
            DEPORTIU ESPANYOL
                                            2016-1-31        75,536.52             33,857.84          -          33,857.84
              DE BARCELONA,
                    S.A.D.
            广东星辉天拓互动娱乐
                                            2014-2-28        81,200.00             72,150.08          -          72,150.08
                  有限公司
                        合计                                                       106,007.92         -         106,007.92

                    【星辉天拓】

                    ①游戏行业现状

                    2020年12月,中国音数协游戏工委(GPC)与中国游戏产业研究院发布了《2020
              年中国游戏产业报告》,2020年中国游戏市场实际销售收入2,786.87亿元,同比增
              长20.71%。其中,中国移动游戏市场实际销售收入达到2,096.76亿元,比2019年增
              加了515.65亿元,同比增长32.61%。受新冠肺炎疫情影响,宅经济蓬勃兴起,促进
              了游戏行业快速发展。

                    ②星辉天拓各期承诺业绩及实现业绩等主要指标

                    2014年2月,公司以8.12亿元的价格购买了星辉天拓100%股权,在合并报表上
              产生了相关商誉72,150.08万元,并购后星辉天拓各期承诺业绩及实现业绩等主要指
              标统计如下:
                                                                                                     单位:人民币万元

项目/年度    2013 年           2014 年    2015 年       2016 年          2017 年        2018 年     2019 年    2020 年         合计

承诺净利                                                                               无业绩承    无业绩承    无业绩承
             6,000.00          8,000.00   9,700.00      11,500.00    12,000.00                                               47,200.00
  润                                                                                     诺          诺          诺

实现扣非
             6,213.10          9,165.79   9,798.97      11,964.44    13,187.21         13,399.13   12,502.42   15,897.10     92,128.16
净利润

实现经营
             3,523.10          7,447.61   10,952.14     34,384.40    37,744.72         27,888.63   10,324.15   25,284.13     157,548.88
现金流

现金分红        -              3,562.23   7,380.00      8,400.00     15,000.00          4,000.00    4,200.00   1,500.00      44,042.23


                                                                    39
                   如上表,星辉天拓已经完成了业绩承诺,业绩承诺累计完成率达到106.63%。
           得益于公司管理层的优化整合及提前布局,星辉天拓在业绩承诺期结束后,仍能实
           现业务流水、营业收入及经营业绩的稳步增长。星辉天拓自主研发的SLG品类游戏
           《三国群英传-霸王之业》、古风战争策略手游《霸王之野望》和二次元类游戏《
           苍之纪元》上线后流水表现良好,其中:《三国群英传-霸王之业》发布仅15天流
           水突破1亿元人民币,截至2020年底累计贡献流水超过40亿。星辉天拓自主研发的
           古风战争策略手游《霸王之野望》自2019年8月上线以来备受玩家欢迎,并已在国
           内、日本、港澳台多个地区发行,报告期内国内外峰值月流水达4,800万以上,并在
           2020年6月日本地区月流水超过3,800万。《苍之纪元》上线后流水稳定增长,单月
           流水峰值超过8,000万元,收入流水比超过60%。未来,公司将继续在自己擅长的细
           分游戏领域(如:SLG、二次元、H5等)深耕细作。

                   ③星辉天拓商誉减值测试过程

                   A、本年评估价值
                                             股权全部权益价格计算表
                                                                                     单位:人民币万元

     项目/年度            2021 年      2022 年      2023 年               2024 年          2025 年      2026 年至永续

    主营业务收入          73,881.67   76,006.33     77,430.96            78,887.70        79,832.51       79,832.51

     利润总额:           13,593.22   15,153.04     15,464.76            15,778.77        15,876.15       15,876.15

     净利润:             12,777.62   14,243.85     14,536.87            14,832.04        14,929.43       14,929.43

     净现金流量           9,587.95    13,324.82     13,921.66            14,366.85        14,730.82       14,730.82

  加权平均资本成本                                              13.58%

  五年后预计增长率                                               0%

未来五年内现金流折现                                          44,702.07
五年后的现金流折现系
                                                                 3.90
        数
未来现金流量折现金额
                                                           102,113.46
        总额
商誉加可辩认净资产账
                                                              95,274.84
    面价值之和



                  B、关键指标对比表

                                                                                     单位:人民币万元
                                                   40
     指标/对比               本期/实际              上年/预测                  收购时

  2020年度营业收入           64,838.48              80,573.23              35,794.87

   2020年度净利润            16,386.00              13,585.10              12,638.39

      折现率                  13.58%                 14.32%                    13.80%

     评估价值                102,113.46             101,916.69             81,272.89

    注:2020年星辉天拓实际完成营业收入比预测数据略有下降、净利润比预测数
据有较大上升,对赌期过后,星辉天拓继续保持稳定的营业收入和净利润。同时,
报告期内,公司游戏业务实现海外流水10.37亿元,同比增长22.79%,占游戏总流
水的50.27%,国内流水与海外流水比例首次达到1:1。公司自研古风战争SLG策略手
游《霸王之野望》在日本地区长期处于Google Play和App Store排行榜前100名;星
辉游戏独家代理的战争策略手游《霸王之业-波澜万丈的三国志》上线首日即获得
日本地区苹果App Store游戏免费榜第四、Google Play下载榜第四的成绩,公司延续
中国文化海外输出。

    经测试,未发现星辉天拓商誉价值存在减值迹象。

    【皇家西班牙人俱乐部】

    ① 皇家西班牙人俱乐部现状

    北京时间2021年5月19日,西班牙人在西乙联赛排行榜中以81分排名第一。根
据西甲联盟的相关升降级规则,俱乐部成绩稳居西乙积分榜首位并提前晋级西甲。

                     2019-2020年俱乐部营业收入如下

                                                                 单位:万欧元
    收入项目/年度       2019年                 2020年               变动比例

     电视转播权         7,805.50               6,270.54              -19.67%

     赞助及广告         1,297.31               893.57                -31.12%

        票务            909.70                 407.56                -55.20%

      出售球员          5,042.38               1,152.64              -77.14%

     足球衍生品         332.00                 134.92                -59.36%

        小计           15,386.89               8,859.23              -42.42%



                                          41
        如上表,受疫情和降级影响,西班牙人2020年收入较2019年有明显的下滑,主
   要是西班牙人降级后转播权收入及相关赞助广告收入影响较大,同时受到疫情的影
   响,2020年球员交易市场也出现了一定的萎缩。

        截至2020年12月31日,皇家西班牙人俱乐部总资产为18,482.21万欧、负债总额
   为6,503.97万欧(其中带息债务余额为548.19万欧),资产负债率为35.19%,自并
   购以来呈现了根本性改善,俱乐部的财务状况在西甲联盟的俱乐部中处于较好水平
   。俱乐部良好的财务状况及逐年提升的营业规模,增强了持续经营能力及偿债能力
   ,为未来的长足发展打下了基础。


        ②皇家西班牙人俱乐部商誉减值测试过程(收益法&资产基础法)

        A、收益法

                                商誉减值测试计算表(收益法)
                                                                              单位:万欧元
                                                                                       2026年及以
     项目/年度       2021 年      2022年      2023年              2024年    2025年
                                                                                           后
主营业务收入         7,941.99    10,980.66   11,691.09        12,408.53    12,970.77    12,970.77

利润总额:           -844.62      1,620.96    1,895.13          2,169.81   2,398.10     2,398.10

自由现金流量          -28.61      194.75      3,272.37          1,823.89   2,030.56     2,736.65

税前折现率                                                9.56%

五年后预计增长率                                           0%
未来五年内现金流折
                                                         5,177.29
现
五年后的现金流折现
                                                           6.63
系数
未来现金流量折现金
                                                         23,320.43
额总额
商誉加可辩认净资产
                                                         21,210.17
账面价值之和



        B、资产基础法

        俱乐部主要资产包括球场、训练场及球员资产,均实现了保值或不同幅度的增
   值。截至2020年12月31日,西班牙人俱乐部主要资产统计如下:

                                                                               单位:万欧元
                                             42
                                         建筑面积         土地面积         数量(人      账面净值
         座落              用途                                                                        评估值
                                           (m2)             (m2)             )          2020.12
西班牙Cornella市Baix街    体育场、
                                         76,477.57        36,000.00           -          9,768.50     11,204.03
         100号              办公室
  西班牙sant Adrian del   训练场、
                                         30,549.00        50,016.00           -          1,447.30     3,846.67
besos市大街Mataró 76号     办公室
       一队球员            竞赛              -                -             26.00        6,071.57     11,542.20

                合计                 107,026.57           86,016.00         26.00        17,287.37    26,592.90


      注:按照会计准则的要求,上述资产应按成本法计量,相关增值9,305.53万欧元未能体现

 在财务报表中。

      根据2021年4月出具的评估报告,截至2020年12月,皇家西班牙人俱乐部球员
 总价值已达约1.15亿欧元。同时,西班牙人俱乐部拥有2个球场,一个比赛球场,一
 个训练球场,估值均有提升。

      经测试,未发现皇家西班牙人俱乐部商誉价值存在减值迹象。

      (2)近三年对相关子公司进行商誉减值测试的主要情况

                                                                                          单位:人民币万元

                                     归属于母公
                                                          2018 年计        2019 年计     2020 年计   商誉账面
             资产组名称              司股东的商
                                                           提减值           提减值        提减值       净值
                                     誉账面价值
     REIAL CLUB DEPORTIU
   ESPANYOL DE BARCELONA,                33,857.84             -                  -          -       33,857.84
            S.A.D.
  广东星辉天拓互动娱乐有限公司           72,150.08             -                  -          -       72,150.08

  广州星辉趣游信息科技有限公司           1,453.24           1,453.24              -          -           -

  深圳市畅娱天下科技有限公司①           1,445.78           1,445.78              -          -           -

                合计                 108,906.94             2,899.02              -          -       106,007.92

      注①      :畅娱天下经营业绩不达预期,公司决定在2019年10月剥离畅娱天下。

      2018年,由于星辉趣游及畅娱天下经营业绩不达预期,公司分别对星辉趣游及
 畅娱天下全额计提商誉减值1,453.24万元、1,445.78万元。

                            2018-2020年商誉测试参数选取一览表


                                                 预测期营                     稳定期营
                                                                  预测期                    稳定期
         资产组名称               年度           业收入增                     业收入增                 折现率
                                                                  利润率                    利润率
                                                   长率                         长率

                                                     43
                             2018 年        9%         5.68%         0%          6.88%      11.27%
  REIAL CLUB DEPORTIU
ESPANYOL DE BARCELONA,       2019 年        2%         9.90%         1%          16.52%     10.87%
         S.A.D.
                             2020 年        9%         11.26%        0%          18.49%         9.56%

                             2018 年        1%         14.31%        0%          14.11%     13.78%
广东星辉天拓互动娱乐有限公
                             2019 年        1%         16.91%        1%          16.90%     14.76%
            司
                             2020 年       2.56%       18.46%        0%          18.70%     13.58%

深圳市畅娱天下科技有限公司   2018 年        4%         3.27%         0%          11.83%     13.78%
广州星辉趣游信息科技有限公
                             2018 年        5%         7.98%         0%          7.95%      15.61%
            司

     2019年俱乐部减值测试中选取预测期营业收入增长率为2%,主要考虑俱乐部
降级的影响,2020年俱乐部减值测试中选取预测期营业收入增长率为9%,原因是
俱乐部重返西甲后,新赛季俱乐部整体收入将有所恢复。

     (3)2021年不存在计提大额商誉准备的风险

     【星辉天拓】

     (1)2021年计划的具体经营情况分析

     A、后续游戏新品储备丰富,积极探索创新品类产品市场。2021年公司游戏新
品储备丰富,是近三年来游戏在研产品、代理发行产品最为丰富的元年,包括电影
式都市奇幻冒险手游《拾光梦行》、二次元女性向RPG手游《少女的王座》、歌剧
世界少女养成手游《纯白和弦》、东方玄幻MMORPG手游《幻世九歌》等,产品
涵盖MMORPG、SLG、二次元、动作类、模拟经营等多种类型,2021年拟上线的
游戏及情况介绍见下表 :

                                                                          单位:人民币万元

   游戏名称         类型        立项时间          预算开发金额    预计上线时间        发行商

    游戏一        自研外发      2018.6月               1,800.00    2021年11月             B站

    游戏二        自研自发      2019.9月               4,000.00    2021年12月        星辉游戏

    游戏三        自研自发      2020.4月               1,800.00    2021年8月         星辉游戏
                                                                                   星辉游戏、华
    游戏四        自研自发      2018.7月               2,980.00    2021年4月       为、VIVO、
                                                                                     OPPO等
    游戏五        自研自发      2020.6月               1,000.00    2021年12月        星辉游戏


                                             44
   游戏六         自研自发     2018.12月        2,500.00   2021年9月     星辉游戏

   游戏七             代理                                 2021年7月     星辉游戏

   游戏八             代理                                 2021年9月     星辉游戏
                                                                        星辉游戏、qq
   游戏九             代理                                 2021年2月
                                                                          小游戏
   游戏十             代理                                 2021年8月     星辉游戏

  游戏十一            代理                                 2021年12月    星辉游戏

  游戏十二            代理                                 2021年10月    星辉游戏

    B、公司自研古风战争SLG策略手游《霸王之野望》在日本地区长期处于
Google Play和App Store排行榜前100名;星辉游戏独家代理的战争策略手游《霸王
之业-波澜万丈的三国志》上线首日即获得日本地区苹果App Store游戏免费榜第四、
Google Play下载榜第四的好成绩。

    C、国际化布局成效显著,聚焦中国文化海外输出。融合优秀传统文化的移动
游戏是中国数字文化产品“走出去”的重要方式,公司积极布局国内移动网络游戏海
外发行和运营,针对国际市场特点,并结合当地语言、文化及玩家偏好实现游戏产
品的高度本地化开发及运营,提升公司游戏产品在海外的市场份额,从而提升公司
的整体盈利能力。

    D、公司获得了脍炙人口的《鹿鼎记》优质IP授权,令IP矩阵越发完备,同时,
公司更加重视在擅长的细分领域内,进行系列化的在研项目储备,逐步形成了两个
独立的产品群。星辉娱乐全资子公司星辉天拓入选“2020广州文化企业30强”,彰显
了星辉天拓已成长为华南地区具有较强竞争力、影响力的骨干文化企业。

    (2)新推出游戏现在的运行情况(截至2021年5月5日)

                                                                    单位:人民币万元

     2021年已上线新游戏           上线时间           累计流水           累计收入

             游戏一             2021年3月11日         1,455.04          1,354.08

             游戏二             2021年4月22日         1,667.86          1,224.72

             游戏三             2021年1月1日          1,980.22          1,400.02

                        合计                          5,103.12          3,978.83




                                           45
       星辉游戏独家代理的战争策略手游《霸王之业-波澜万丈的三国志》上线首日
  即获得日本地区苹果App Store游戏免费榜第四、Google Play下载榜第四的好成绩。

       公司首款自研西幻乙女向剧情RPG手游《少女的王座》,游戏复古的美术风格
  ,庞大的世界观,豪华的声优阵容,沉浸式剧情体验,带领着玩家进入一个绮丽的
  世界,开启传奇冒险之旅。游戏上线前全平台预约达到300多万,4月21日开启预下
  载后便登顶iOS免费榜,24小时下载量突破100万。

       【皇家西班牙人俱乐部】

       A、俱乐部拥有完整的资产资源体系,均实现保值或不同幅度的增值

       西班牙人俱乐部拥有完整的资产资源体系,包括自主建设的具备欧洲四星标准
  的现代化球场及先进的训练场、超过120年的足球文化沉淀及品牌积累、拥有成熟
  先进的青训体系及完整的梯队序列。

       截至2020年12月31日,西班牙人俱乐部主要资产统计如下:

                                                                                 单位:万欧元
                                     建筑面积        土地面积    数量(人    账面净值
           座落            用途                                                          评估值
                                       (m2)            (m2)        )        2020.12
西班牙Cornella市Baix街    体育场、
                                      76,477.57      36,000.00           -    9,768.50   11,204.03
100号                       办公室
西班牙sant Adrian del     训练场、
                                      30,549.00      50,016.00           -    1,447.30    3,846.67
besos市大街Mataró 76号     办公室
一队球员                    竞赛                -            -       26.00    6,071.57   11,542.20

                  合计               107,026.57      86,016.00       26.00   17,287.37   26,592.90

       注:按照会计准则的要求,上述资产应按成本法计量,相关增值7,546.09万欧
  元未能体现在财务报表中。

       根据2021年4月出具的评估报告,截至2020年12月,皇家西班牙人俱乐部球员
  总价值已达约1.15亿欧元。同时,西班牙人俱乐部拥有2个球场,一个比赛球场,一
  个训练球场,估值均有提升。

       B、俱乐部拥有完善的青训体系、培养多名优秀足球队员

       皇家西班牙人青训营,即达尼哈尔克体育城,西班牙及欧洲人才输出效率最高
  的青训营之一,建有U8-U19共12支男子梯队和8支女队。近连续五个赛季,各青训
  梯队在西班牙足协组织的各梯队联赛中,取得30次冠军,28次亚军和14次季军的优
                                                46
异成绩。截至目前,西班牙人俱乐部的各梯队球员中有15名入选相应级别国家队梯
队。同时,有超过70名西班牙人俱乐部青训培养的球员,活跃在世界各地的职业联
赛中。皇家西班牙人青训营,包括皇家西班牙人足球学院及在中国、日本、美国、
芬兰等国家开设的9家足球分院,致力于为世界范围内热爱足球、享受足球的孩子
们提供一个集专业、稳定、开放的综合教育平台,为全世界输送专业的足球人才。
由青训体系培养出的现役一队球员普阿多、梅伦多、尼克梅拉梅德、佩德罗萨、
洛萨诺、尤易斯洛佩斯,在20/21赛季中有突出的表现。

    德国球员转会市场(足球运动员估值最权威的市场)可查询到,从西班牙人青
训走出的现役球员最高身价列表如下:

                                                                 单位:万欧元
  球员中文名            球员名称           位置    目前球队      历史最高身价

 塞尔希-达德尔        Sergi Darder         中场     西班牙人          1,400.00

   马克-罗卡       Marc Roca Junque        中场     西班牙人          3,000.00

 奥斯卡-梅伦多       Oscar Melendo         中场     西班牙人          1,000.00

   佩德罗萨          Adrià Pedrosa        后卫     西班牙人          1,000.00

  保罗-洛佩斯       Pau López Sabata      门将       罗马            2,000.00

  埃里克-拜利      Eric Bertrand Bailly    后卫       曼联            3,500.00

 赫拉德-莫雷诺       Gerard Moreno         前锋   比利亚雷亚尔        2,000.00

   艾伦-马丁          Aarón Martín       后卫     美因茨            2,000.00

马克库库雷利亚    Marc Cucurella Saseta    后卫     巴塞罗那          1,000.00

  霍安霍尔丹           Joan Jordán        中场     塞维利亚          1,400.00

克里斯蒂安 特略   Cristian Tello Herrera   前锋    皇家贝蒂斯         1,200.00

奥利奥尔罗梅乌     Oriol Romeu Vidal       中场     南安普顿          1,200.00

     合计                                                            20,700.00

    C、转播权收入仍有较大增长空间

    自2016年1月并购西班牙人俱乐部以来,营业收入较并购前增长超过一倍,尤
其是转播权收入从2014/2015赛季2,361.83万欧元增长至2019/2020赛季6,100.00万欧
元,净利润也从并购前的亏损转为稳定的盈利。



                                           47
       俱乐部文化在欧洲的发展历史比较长,足球已经成为很多普通民众(球迷)的
精神食粮,每周一次的比赛,是球迷最重要的生活项目之一。因此,相比国内足球
俱乐部较为单一的收入来源(球票),欧洲足球俱乐部的收入结构也更成熟、更丰
富,西班牙人俱乐部的收入来源主要包括五类:电视转播权、广告赞助、票务、球
员出售、足球衍生品。从纵横角度考察,西班牙足球联赛的尤其是转播权收入仍有
较大的增长空间,如下表:

                       国内转播权                                      海外转播权
市场
                合同周期                    合同价               合同周期            合同价

          2016/17~2018/19赛季          51亿英镑         2016/17~2018/19赛季       30亿英镑
英超
          2019/20~2021/22赛季          50亿英镑         2019/20~2021/22赛季       42亿英镑

          2016/17~2018/19赛季          29.78亿欧        2016/17~2018/19赛季        21亿欧
西甲
          2019/20~2021/22赛季          34.21亿欧        2019/20~2023/24赛季       49.05亿欧

       从时间纵向角度看,西班牙足球联赛国内转播权收入2019/20赛季至2021/2022
赛季3个赛季总销售额为34.21亿欧元,单赛季平均销售额增长了15%;国际转播权
收入:2019/20赛季至2023/2024赛季5个赛季销售总额为49.05亿欧元,单赛季平均
销售额增长了40%。

       根据2021年5月14日西甲官方网站发布消息,在未来8个赛季中(至2028/2029
赛季),ESPN+将使用英语和西班牙语在美国转播西甲和西乙赛事。从2021年8月
起,ESPN+的观众每年可收看全部380场西甲直播赛事以及其他指定的西乙比赛,
电视转播权签约总价约14亿美金。
       从市场横向角度看,西班牙足球联赛转播权收入规模仍不足英国超级联赛转播
权收入规模的60%,但差距在缩小,未来仍有较大增长空间。

       D、俱乐部现役球员的表现

       俱乐部自2020年1月起,引入四位明星级球员:德托马斯、恩巴尔巴、卡夫雷
拉、奥耶尔;2020年6月,青训体系培养出的球员普阿多租借期满归队,进一步增
强俱乐部的整体实力。这些储备力量成为2020/21赛季俱乐部升甲的关键。2020/21
赛季核心球员表现如下:

         序号     球员姓名       出场次数    首发次数   进球数      助攻数   射手榜排名

                                                 48
         1      德托马斯        35   32         22      3           1

         2       普阿多         36   28         12      8           5

         3      恩巴尔巴        36   35          9     14           9

    本赛季球员的表现优异,确保了俱乐部目前以70粒进球成为西乙联赛中进球数
最多的球队,超过进球数第二名57粒进球的阿尔梅里亚13粒进球。

    除了核心球员表现优秀外,后卫线也同样表现优异,卡夫雷拉、佩德罗萨等球
员为俱乐部后防线提供强有力的支撑,帮助俱乐部本赛季成为目前西乙联赛中失球
数最少的球队。从2020年1月起至今,俱乐部仅出售了一名青训培养球员马克罗卡
到拜仁慕尼黑,俱乐部现已储备了大量的优秀球员,保障俱乐部未来健康发展。

    综上,随着欧洲疫情的缓解和俱乐部升甲的双重利好消息,预计新赛季体育业
务的整体收入和利润将会有所恢复。

   10. 年报显示,2020年末,你司有1,223.85万元可抵扣亏损未确认递延所得税资产。
请你公司说明不确认递延所得税资产的原因及合理性,是否存在利用递延所得税资产
跨期调节利润的情形。请年审会计师发表专业意见。

   回复:
    (1)可抵扣暂时性差异未确认递延所得税资产的原因
    2020年末,公司有1,223.85万元可抵扣暂时性差异未确认递延所得税资产,系
控股子公司上海猫狼网络科技有限公司(以下简称“上海猫狼”)产生的广告费和业
务宣传费,超过当年销售(营业)收入的15%的部分不得税前扣除,超过部分向以
后年度结转扣除。因上海猫狼近三年累计营业收入仅234.07万元,无法消化以前年
度结转的待抵扣广告费及宣传费,公司从谨慎性角度考虑,未予确认为递延所得税
资产。
                                                              单位:人民币万元

    项目/年度              2015年     2016年         2017年              合计

 可抵扣暂时性差异          162.03    1,029.60        32.22              1,223.85

    (2)相关会计政策
    根据《企业会计准则第18号——所得税》第四章 第十三条:企业应当以很可能
取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限,确认由可抵扣暂时性差异产
                                     49
生的递延所得税资产。但是,同时具有下列特征的交易中因资产或负债的初始确认
所产生的递延所得税资产不予确认:
     (一) 该项交易不是企业合并;
     (二) 交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额(或可抵扣亏损)
。
       资产负债表日,有确凿证据表明未来期间很可能获得足够的应纳税所得额用来
抵扣可抵扣暂时性差异的,应当确认以前期间未确认的递延所得税资产。
       根据《〈企业会计准则第18号——所得税〉应用指南》规定,确认由可抵扣暂
时性差异产生的递延所得税资产,应当以未来期间很可能取得用以抵扣可抵扣暂时
性差异的应纳税所得额为限。企业在确定未来期间很可能取得的应纳税所得额时,
应当包括未来期间正常生产经营活动实现的应纳税所得额,以及在可抵扣暂时性差
异转回期间因应纳税暂时性差异的转回而增加的应纳税所得额,并应提供相关的证
据。

     特此公告。


                                                   星辉互动娱乐股份有限公司
                                                         董   事   会
                                                     二〇二一年五月二十一日




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