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公司公告

*ST赛为:关于转让马鞍山学院举办者权益暨关联交易的公告2021-07-16  

                        证券代码:300044         证券简称:*ST 赛为      公告编号:2021-086



                   深圳市赛为智能股份有限公司

     关于转让马鞍山学院举办者权益暨关联交易的公告



     本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚
 假记载、误导性陈述或重大遗漏。


    特别提示:

    1、公司拟转让马鞍山学院100%举办者权益,转让协议及委托管理协议生效
且马鞍山学院2/3董事完成变更后,马鞍山学院将不再纳入公司合并报表范围。
马鞍山学院举办者权益变更完成后,公司将不再持有马鞍山学院的举办者权益。

    2、由于公司董事长、实际控制人周勇先生对公司、马鞍山学院在转让协议
项下的义务承担连带责任保证担保,因此,本次交易构成关联交易,本次交易不
构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

    3、本次交易尚需获得公司股东大会的批准,马鞍山学院举办者变更需经教
育部审核通过后到安徽省民政厅进行举办者变更。本次交易实施过程中,可能会
面临上述等交易先决条件不能达成导致交易失败的风险、不可抗力风险、违约风
险等。公司将根据相关事项的进展情况,及时履行信息披露义务。敬请广大投资
者注意投资风险。




    深圳市赛为智能股份有限公司(以下简称“公司”或“乙方”)于2021年7
月15日召开第五届董事会第十五次会议,审议通过了《关于拟转让马鞍山学院举
办者权益暨关联交易的议案》。具体情况如下:

    一、本次交易的概述

    1、公司拟向肇庆市科培教育投资开发有限公司(以下简称“肇庆科培”或
                                  1
“甲方”)的全资子公司马鞍山沣志教育科技有限公司(以下简称“沣志教育”
或“购买方”)转让公司所持有的马鞍山学院(以下简称“丙方”或“目标学校”)
100%举办者权益,本次交易价格为人民币55,000万元。2021年7月15日,公司与
肇庆科培、沣志教育及马鞍山学院签订了《马鞍山学院举办者权益转让协议》(以
下简称“《转让协议》”),公司董事长、实际控制人周勇先生对公司、马鞍山
学院在协议项下的义务承担连带责任保证担保。同日,公司与马鞍山学院及沣志
教育签订了《委托管理协议》。

    2、2021年7月15日,公司召开第五届董事会第十五次会议,会议以6票同意,
0票反对,0票弃权,3票回避的表决结果审议通过了《关于拟转让马鞍山学院举办
者权益的议案》,关联董事周勇先生、周新宏先生、周起如女士回避了对该议案
的表决。公司独立董事已就本次交易事项出具了事前认可意见,并发表了明确同
意的独立意见。

    3、本次交易尚需获得公司股东大会的批准,马鞍山学院举办者变更需向安
徽省委教育工委省教育厅、省政府提出变更申请,上报教育部审核、公示、通过,
教育部审核通过后到安徽省民政厅进行举办者变更。

    4、转让协议及委托管理协议生效后且经双方同意完成马鞍山学院2/3董事变
更后,沣志教育将取得马鞍山学院的经营管理权和整体资产的权益,公司不再控
制马鞍山学院,马鞍山学院将不再纳入公司合并报表范围。举办者权益完成变更
后,沣志教育将取得马鞍山学院100%举办者权益。

     5、根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》等相关规
定,由于公司董事长、实际控制人周勇先生对公司、马鞍山学院在协议项下的义
务承担连带责任保证担保,因此,本次交易构成关联交易,本次交易不构成《上
市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

    二、交易对手方的基本情况

    1、购买方:马鞍山沣志教育科技有限公司

    统一社会信用代码:91340521MA8MYQLQ4N

    企业类型:有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)

                                    2
    法定代表人: 叶念厩

    注册资本: 20000万人民币

    成立时间:2021年07月07日

    企业住所: 安徽省马鞍山市当涂县姑孰镇黄池路8号图书馆610室

    经营范围: 一般项目:技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术
转让、技术推广;教育教学检测和评价活动;计算机软硬件及辅助设备零售;软
件开发;软件销售;组织文化艺术交流活动;企业管理咨询;市场营销策划;广
告设计、代理;广告发布(非广播电台、电视台、报刊出版单位);知识产权服
务(除许可业务外,可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目)。

    2、股权结构:

             股东名称              认缴出资额(万元)       持股比例
 肇庆市科培教育投资开发有限公司            20000              100%

               合计                        20000              100%

    3、沣志教育系由肇庆市科培教育投资开发有限公司(以下简称“肇庆科培”)
为本次交易设立的企业,目前尚未开展实质经营业务。肇庆科培成立于2000年3
月8日,主要从事民办高等教育投资,已全资举办了广东理工学院及肇庆市科技
中等职业学校。截至2020年12月31日,肇庆科培的资产总额为39.5亿元、净资产
为26.2亿元,2020年度营业收入为8.69亿元、净利润为6.02亿元。根据交易对方
近一年主要财务数据、经营及资信情况,公司认为肇庆科培具备履约能力和付款
能力。

    4、沣志教育不属于失信被执行人,与公司不存在关联关系,与公司及公司
前十名股东不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系以及其他可
能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。

    三、交易标的的基本情况

    1、标的资产概况

    马鞍山学院位于安徽省马鞍山市,由安徽省教育厅主管、上市公司深圳市赛

                                   3
为智能股份有限公司举办的民办应用型本科高校。马鞍山学院的前身为安徽工业
大学工商学院,是经国家教育部、安徽省人民政府批准,由安徽工业大学于2003
年6月设立。安徽工业大学工商学院于2014年12月由安徽工业大学及深圳市赛为
智能股份有限公司共同出资,并于2019年6月经国家教育部批准转设为马鞍山学
院。截至本公告日,马鞍山学院约有9,100名在读本科学生,土地使用权的面积
约为487,554平方米。

    2、资产登记信息

    名称:马鞍山学院

    统一信用社会信息代码:52340000MJ5254028

    法定代表人:周勇

    开办资金:壹亿元

    登记日期:2020年01月07日

    社会组织类型:民办非企业单位

    登记管理机构:安徽省民政厅

    业务主管部门:安徽省教育厅

    地址:安徽省马鞍山市当涂县姑孰镇黄池路8号

    业务范围:本科教育、科学研究

    3、股权结构:深圳市赛为智能股份有限公司持有马鞍山学院100%股权

    4、马鞍山学院最近一年及最近一期主要财务数据:

    根据中兴华会计师事务所(特殊普通合伙)于2021年6月4日出具的《马鞍山
学院专项审计报告书》(中兴华专字(2021)第450072号),主要财务数据如下:

                                                       单位:人民币万元

    项目              2020年12月31日              2021年3月31日
   总资产               91,675.65                   98,335.38

                                       4
    负债              69,325.32                     74,671.49

   净资产             22,350.34                     23,663.97

                     2020年1-12月                  2021年1-3月

  营业收入            12,600.69                     3,908.70

   净利润              3,422.26                     1,313.65

     5、业务模式及盈利模式

    业务模式:马鞍山学院为普通本科高等院校,通过国家高等教育考试进行招
生,提供4年制本科教育,培养国家高等教育人才。

    经营模式:主要以收取学生学费,同时向学生收取住宿费以及相关学杂费。

    6、截至公告日,马鞍山学院资产的产权清晰,不存在产权纠纷,不存在抵
押、质押或者其他第三人权利,不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事
项,不存在查封、冻结等司法措施的情况。

    7、转让协议及委托管理协议生效后且经双方同意完成马鞍山学院2/3董事变
更后,马鞍山学院将不再纳入公司合并报表范围。截至公告日,公司经股东大会
审议通过同意为马鞍山学院提供担保的总额度为85,000万元,其中已实际使用的
担保金额为66,900万元;马鞍山学院向中国民生银行股份有限公司申请3.5亿元
的项目贷款授信额度时,将其3.5亿元的学费收入质押权给了中国民生银行股份
有限公司;公司不存在委托马鞍山学院理财的情形,不存在马鞍山学院占用公司
资金的情形。

    上述担保、申请银行综合授信均履行了相应的审批程序及应履行的信息披露
义务,目前马鞍山学院经营正常,财务风险较低,未对公司的正常运作和业务发
展造成不良影响。

    8、考虑到未来公司将不再持有马鞍山学院的举办者权益,不再控制马鞍山
学院,为有效控制相关风险,转让协议各方在协议中约定:甲方确保丙方履行2021
年5月31日前丙方对外签署的融资协议下的义务,特别是乙方或担保方在上述协
议中承担担保责任的。如因购买方接管马鞍山学院后造成违约而导致乙方或担保
方承担担保责任的,甲方承担赔偿责任。本次交易完成后,甲方或甲方的指定主
                                    5
体应当在3个月内就马鞍山学院的中长期融资协议中乙方、担保方在相关协议中
的担保责任置换,否则造成乙方、担保方承担担保责任的,甲方、马鞍山学院对
该责任承担连带赔偿责任。

    四、交易的定价依据

    北京天健兴业资产评估有限公司于2021年6月11日出具的《资产评估报告》
(天兴评报字(2021)第1005号),本次评估报告采用了资产基础法和市场法两
种方法对马鞍山学院股东全部权益价值进行了评估。截止评估基准日2021年3月
31日,采用资产基础法形成的评估结果35,723.80万元,采用市场法形成的评估
结42,100.00万元,两种方法的评估结果差异6,376.20万元。评估过程详见资产
评估报告(天兴评报字2021第1005号)。

    本次交易以马鞍山学院资产评估结果为定价参考,结合教育行业特性,综合
未来价值评估,根据马鞍山学院品牌价值、招生规模、教学质量及市场客观情况
等因素,经公司审慎研究并与交易对方充分协商确定,定价合理公允。本次交易
符合公司长远利益和全体股东利益。

    五、交易协议的主要内容

    1、交易各方及交易标的

    甲方:肇庆市科培教育投资开发有限公司

    购买方:马鞍山沣志教育科技有限公司

    乙方(出售方):深圳市赛为智能股份有限公司

    丙方:马鞍山学院

    担保方:周勇

    2、交易金额及付款安排

    各方同意,在马鞍山学院截至2021年5月31日负债不超过玖亿元(RMB
900,000,000)人民币的前提下,购买方为本次交易向乙方支付的对价为伍亿伍
仟万元(RMB 550,000,000)人民币(“本次交易对价”);如马鞍山学院截至
2021年5月31日负债超过玖亿元(RMB 900,000,000)人民币,本次交易对价在伍

                                   6
亿伍仟万元(RMB 550,000,000)人民币基础上相应扣减,(即扣减马鞍山学院
截至2021年5月31日负债超出玖亿元(RMB 900,000,000)人民币的金额),扣减
金额经甲乙双方确认后在最后一次款项支付时扣除(为免疑义,因乙方对扣减金
额有异议而导致甲乙双方未能达成前述确认、由此购买方未支付第三期款项的,
甲方或购买方将不承担逾期支付第三期款项的责任)本次交易对价支付方式为现
金,分三期支付,每一期具体付款时点如下:

    1.第一期款项为贰亿伍仟万元(RMB 250,000,000)人民币,协议约定付款
先决条件包括但不限于:

    1.1 协议各方已通过批准转让事项及举办者转让协议的必要决议并公告;

    1.2 公司、马鞍山学院及沣志教育就移交马鞍山学院的管理权签订《委托管理
协议》;

    1.3 经双方同意并完成马鞍山学院2/3董事变更。

    截至本协议签订之日,乙方已收到甲方指定主体支付的定金合计壹亿伍仟万
元(RMB 150,000,000)人民币,本协议签订后,已付定金自动转为本次交易对
价第一期款项的一部分。

    2.第二期款项为壹亿贰仟万元(RMB 120,000,000)人民币,协议约定付款
先决条件包括但不限于沣志教育成为马鞍山学院唯一举办者的变更申请已向主
管部门提交并获得受理。

    3.第三期款项为壹亿捌仟万元(RMB 180,000,000)人民币,协议约定主要
付款先决条件包括但不限于举办者变更申请已完成并获得主管部门批准,且沣志
教育成为马鞍山学院的唯一举办者。

    3、交易各方的主要权利和义务

    1. 甲方有权要求乙方、担保方及马鞍山学院充分配合甲方或购买方,以使
前述各方与购买方于同日签署一份《委托管理协议》,以实现购买方对马鞍山学
院的全面受托管理;并开始准备由购买方全面接手马鞍山学院的管理事务。乙方、
丙方应尽快自行办理或配合甲方尽快办理与购买方取得马鞍山学院举办权相关

                                   7
的政府教育部门(包括安徽省教育厅和教育部)的批准手续、民政部门的变更登
记手续,

    2. 如果本协议非因协议各方原因无法继续履行(包括但不限于出现安徽省
教育厅或/和教育部不批准或不同意马鞍山学院举办者变更等情况),甲方或购
买方有权要求乙方将甲方或甲方指定支付款项的主体已支付的全部款项的本金
及利息(按年利率10%计算利息);如果乙方或丙方主动终止本次交易的,甲方
或甲方指定的款项支付主体有权要求乙方向甲方或甲方指定的主体双倍返还已
付定金;如果非因乙方或丙方原因而甲方主动终止本次交易的,则乙方有权没收
已付定金。

    3. 各方同意,就2021年5月31日之后马鞍山学院因日常运营和偿还银行利息
而举借的债务,如果本次交易完成,则由本次交易完成后的马鞍山学院承担;如
果本次交易未能完成、本协议终止,且该等债务系马鞍山学院向甲方或甲方指定
的主体举借,则马鞍山学院应向甲方或甲方指定的主体全额偿还该等债务并按年
利率10%支付相应的利息(无论借贷协议约定利息如何,乙方、丙方向其支付的
利息不超过按本金金额年化10%)。

    4. 各方同意,乙方、担保方、丙方未履行或未完全履行本协议项下的金钱
给付义务的,应向甲方或甲方指定的主体支付逾期付款的违约金;甲方或购买方
未履行或未完全履行本协议项下的金钱给付义务的,应向乙方支付逾期付款的违
约金。

    为澄清之目的,在上述情形下,逾期付款的违约金应按日计算,且每日的逾
期违约金金额相当于支付方届时应付未付款项总额(包含已产生的应付利息)的
千分之三。

     5. 本次交易完成前,担保方就乙方、丙方向甲方和购买方承担的本协议项
下之义务提供连带责任保证,乙方、丙方相互之间就其各自向甲方和购买方承担
的本协议项下之义务提供连带责任保证;本次交易完成后,担保方就乙方、丙方
向甲方和购买方承担的本协议项下之义务提供连带责任保证担保,担保方对本次
交易完成前乙方、丙方向甲方承担的本协议项下义务提供连带责任保证担保(但


                                  8
担保方(特指周勇)承担责任后无权向丙方追偿)。前述保证的保证期限均为被
保证人全部义务履行期限届满之日起两年。

    4、违约和赔偿

    1. 如果任何一方违反其在本协议中对其他方做出的任何陈述、保证、承诺
或应承担的任何其他义务,且未在该其他方要求的期限内纠正,就由此而导致的
该其他方损失,应当承担赔偿责任。

    2. 如任何原因导致本交易无法完成,则甲方、购买方或者甲方指定的管理
人,将马鞍山学院的控制权移交给乙方或乙方的指定方,同时乙方向甲方或上述
款项支付方返还费用,且同时终止《托管协议》等甲、乙方及甲乙关联方签订的
有关马鞍山学院的所有协议。具体有关方可另行签订协议。

    5、担保责任

    担保方对乙方在本协议项下义务承担连带责任保证担保。

    6、协议的生效条件

    本协议自签订后经双方有权机关批准后生效,其中乙方的有权批准机关为股
东大会。

    上述协议的主要内容及其他情况以双方签署的协议为准。

    六、涉及出售股权的托管期安排

    1、公司、马鞍山学院及沣志教育经各方友好协商,就举办者和目标学校委托沣

志教育对目标学校进行管理事宜签订了《委托管理协议》。协议约定委托沣志教育

对马鞍山学院进行整体、全方位的管理,管理范围包括但不限于全部的资产、业务、

财务、干部人事、学生、法律文件等各方面。

    2、协议约定各方应在本协议生效之日起 5 日内办理完成马鞍山学院管理的移交

手续。

    3、协议约定托管的期限(“托管期间”)为自本协议生效之日起至受托方或其

指定方成为目标学校唯一举办者之日止。各方同意,如果《转让协议》项下的交易


                                    9
未完成,托管期间最低不得少于 20 年,但甲方和乙方全部归还丙方或丙方关联方指

定的支付主体已支付或借出的款项的本金及利息(按年利率 10%计算利息)以及根

据《转让协议》项下适用的条款应付的其它款项后的当天,委托管理协议终止。

    4、购买方接管马鞍山学院后至举办者权益变更完成前,马鞍山学院将保留一名

公司指派的财务人员。

    七、本次交易的目的和对公司的影响

    1、本次交易的目的

    为了积极落实公司的发展战略,聚焦资源于核心业务发展,并减轻公司目前
面临的资金压力,公司需减少在其他业务版块的持续性投入,回笼资金,减轻公
司偿债压力,降低公司财务风险和财务成本,改善公司整体资产负债结构,保证
公司持续经营能力。截至2021年5月31日,马鞍山学院负债总额为71,654.81万元,
其中,短期负债40,935.05万元,公司是马鞍山学院全资举办者,面临较大的偿
债压力,为维护学校全体师生员工权益,保障学校持续稳定健康发展。基于上述,
公司拟进行本次交易。

    本次交易事项所得款项将用于补充公司日常经营所需资金及发展公司主营
业务。

    2、本次交易对公司的影响

    (1)本次交易对上市公司股权结构的影响

    本次交易不涉及发行股份,交易前后公司的实际控制人均不变,本次交易不
会导致上市公司控制权发生变更,不构成借壳上市交易情形。

    (2)本次交易对上市公司财务的影响

    本协议及委托管理协议生效且经双方同意完成马鞍山学院2/3董事变更后,
标的资产不再纳入合并报表范围,依据马鞍山学院2021年6月30日的财务数据,
预计合并报表资产减少约9.57亿元,负债减少约7.08亿元,预计2021年合并报表
净利润增加约2.55亿元,投资活动产生的现金流量净额增加约5.5亿元,扣非后
净利润减少约1,500万。

                                    10
    (3)本次交易对上市公司主营业务的影响

    本次交易通过出售标的资产,为公司集聚资源加速公司业务转型升级、巩固
人工智能行业领先地位、积极探索新的发展机会、适时进入其他可持续盈利能力
强的新业务领域准备了条件,从长远看有利于增强公司持续经营能力。

    八、年初至披露日与相关关联方累计已发生的各类关联交易的总金额

    2021年年初至本公告披露日,公司董事长、实际控制人周勇先生除为上述交
易事项、公司信贷业务无偿提供担保外,未与公司发生其他关联交易。

    九、风险提示

    本次交易尚需获得公司股东大会的批准,交易对方也需要履行内部决策程序,

马鞍山学院举办者变更需经教育部审核通过后到安徽省民政厅进行办理;同时,本

次交易实施过程中,可能会面临交易协议约定的交易先决条件不能达成导致交易失

败、交易对方资金及时支付、不可抗力、违约风险等,公司将根据相关事项的进展

情况,及时履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。

    十、备查文件

    1、深圳市赛为智能股份有限公司第五届董事会第十五次会议决议;

    2、深圳市赛为智能股份有限公司第五届监事会第八次会议决议;

    3、深圳市赛为智能股份有限公司独立董事关于公司拟转让马鞍山学院举办
者权益暨关联交易的事前认可意见;

    4、深圳市赛为智能股份有限公司独立董事关于公司第五届董事会第十五次
会议相关事项的独立意见;

    5、马鞍山学院的审计报告、资产评估报告;

    6、《马鞍山学院举办者权益转让协议》、《委托管理协议》。

    特此公告。
                                              深圳市赛为智能股份有限公司
                                                      董 事 会
                                                  二〇二一年七月十五日
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