*ST赛为:募集资金管理制度(2021年8月修订)2021-08-31
深圳市赛为智能股份有限公司 募集资金管理制度
深圳市赛为智能股份有限公司
募集资金管理制度
(2021 年 8 月修订)
第一章 总 则
第一条 为规范深圳市赛为智能股份有限公司(以下简
称“公司”)对募集资金的管理和使用,提高募集资金的使
用效率和效益,维护公司、股东的权益,根据《中华人民共
和国公司法》(2018 年修订,以下简称《公司法》)、《中
华人民共和国证券法》(2019 年修订,以下简称《证券法》)、
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》(2020 年修订,以
下简称《上市规则》)、《深圳证券交易所创业板上市公司
规范运作指引》(2020 年修订,以下简称《运作指引》)、
《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使
用的监管要求》《深圳市赛为智能股份有限公司章程》(以
下简称“公司章程”)及有关规定,结合公司实际情况,特
制定本制度。
第二条 本制度所称募集资金,是指公司通过向不特定
对象发行证券或者向特定对象发行证券(包括股票、可转换
公司债券等)募集并用于特定用途的资金,但不包括上市公
司实施股权激励计划募集的资金。
第三条 募集资金需严格限定用于公司招股说明书或者
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募集说明书所列的募集资金投资项目。公司变更募集资金投
资用途事项必须经过股东大会批准,并履行信息披露义务和
其他相关法律义务。
第四条 公司董事会应当负责建立健全募集资金存储、
使用、变更、监督和责任追究的制度,并确保该制度的有效
执行。
公司应当制定募集资金的详细使用计划,明确募集资金
使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露
要求,组织募集资金投资项目的具体实施,做到募集资金使
用的公开、透明和规范。
公司的董事、监事和高级管理人员应当勤勉尽责,对募
集资金的管理和使用行使监督权,督促公司规范使用募集资
金,并自觉维护公司募集资金安全,不得参与、协助或纵容
公司擅自或变相改变募集资金用途。
第五条 募集资金投资项目通过公司的子公司或公司控
制的其他企业实施的,公司应当采取适当措施保证该子公司
或被控制的其他企业遵守本制度的各项规定。
第二章 募集资金的存储
第六条 为方便募集资金的管理、使用和对使用情况进
行监督,公司实行募集资金专户存储制度,以保证募集资金
的安全性和专用性。
第七条 公司应当审慎选择商业银行并开设募集资金专
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项账户(以下简称专户),募集资金应当存放于经董事会批
准设立的专户集中管理,专户 不得存放非募集资金或者用
作其他用途。
公司存在两次以上融资的,应当分别设置募集资金专
户。
第八条 公司应当在募集资金到位后一个月内与保荐机
构或者独立财务顾问、存放募集资金的商业银行(以下简称
“商业银行”)签订三方监管协议(以下简称“三方协议”)。
三方协议至少应当包括以下内容:
(一)公司应当将募集资金集中存放于专户;
(二)募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、
存放金额;
(三)公司一次或 12 个月内累计从专户中支取的金额
超过 5000 万元或募集资金净额的 20%的,公司及商业银行应
当及时通知保荐机构或者独立财务顾问;
(四)商业银行每月向公司出具对账单,并抄送保荐机
构或者独立财务顾问;
(五)保荐机构或者独立财务顾问可以随时到商业银行
查询专户资料;
(六)保荐机构或者独立财务顾问的督导职责、商业银
行的告知及配合职责、保荐机构或者独立财务顾问和商业银
行对公司募集资金使用的监管方式;
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(七)公司、商业银行、保荐机构或者独立财务顾问的
权利、义务及违约责任。
(八)商业银行三次未及时向保荐机构或者独立财务顾
问出具对账单或者通知专户大额支取情况,以及存在未配合
保荐机构或者独立财务顾问 查询与调查专户资料情形的,
公司可以终止协议并注销该募集资金专户。
公司应当在上述协议签订后及时公告协议主要内容。
公司通过控股子公司实施募投项目的,应当由公司、实
施募投项目的控股子公司、商业银行和保荐机构或者独立财
务顾问共同签署三方监管协议,公司及其控股子公司应当视
为共同一方。
上述协议在有效期届满前提前终止的,公司应当自协议
终止之日起一个月内与相关当事人签订新的协议并及时公
告。
第三章 募集资金的使用
第九条 公司应当审慎使用募集资金,保证募集资金的
使用与招股说明书或者募集说明书的承诺一致,不得随意改
变募集资金投向,不得变相改变募集资金用途。
公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用
情况。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时,
公司应当及时公告。
第十条 除金融类企业外,募集资金不得用于开展委托
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理财(现金管理除外)、委托贷款等财务性投资以及证券投
资、衍生品投资等高风险投资,不得直接或者间接投资于以
买卖有价证券为主要业务的公司。
公司不得将募集资金用于质押、委托贷款或其他变相改
变募集资金用途的投资。
第十一条 公司应当确保募集资金使用的真实性和公允
性,防止募集资金被控股股东、实际控制人及其关联方占用
或者挪用,并采取有效措施避免关联方利用募集资金投资项
目获取不正当利益。
第十二条 募集资金投资项目出现以下情形的,公司应
当对该项目的可行性、预计收益等重新进行论证,决定是否
继续实施该项目:
(一)募集资金投资项目涉及的市场环境发生重大变化
的;
(二)募集资金投资项目搁置时间超过一年的;
(三)超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且募
集资金投入金额未达到相关计划金额 50%的;
(四)募集资金投资项目出现其他异常情形的。
公司应当在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、
出现异常的原因,需要调整募集资金投资计划的,应当同时
披露调整后的募集资金投资计划。
第十三条 公司将募集资金用作以下事项时,应当经董
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事会审议通过,并由独立董事、监事会以及保荐机构或者独
立财务顾问发表明确同意意见:
(一)以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的
自筹资金;
(二)使用暂时闲置的募集资金进行现金管理;
(三)使用暂时闲置的募集资金暂时补充流动资金;
(四)变更募集资金用途;
(五)改变募集资金投资项目实施地点;
(六)调整募集资金投资项目计划进度;
(七)使用节余募集资金。
公司变更募集资金用途,以及使用节余募集资金达到股
东大会审议标准的,还应当经股东大会审议通过。
第十四条 公司单个或者全部募集资金投资项目完成
后,将节余募集资金(包括利息收入)用作其他用途,金额
低于 500 万元且低于该项目募集资金净额 5%的,可以豁免
履行第十二条规定的程序,其使用情况应当在年度报告中披
露。
节余募集资金(包括利息收入)达到或者超过该项目募
集资金净额 10%且高于 1000 万元的,还应当经股东大会审
议通过。
第十五条 公司以募集资金置换预先已投入募集资金投
资项目的自筹资金的,应当由会计师事务所出具鉴证报告。
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公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先
投入的自筹资金且预先投入金额确定的,应当在置换实施前
对外公告。
第十六条 公司可以对暂时闲置的募集资金进行现金管
理,其投资产品的期限不得超过十二个月,并满足安全性高、
流动性好的要求,不得影响募集资金投资计划正常进行。
投资产品不得质押,产品专用结算账户(如适用)不得
存放非募集资金或者用作其他用途,开立或者注销产品专用
结算账户的,公司应当及时公告。
第十七条 公司使用闲置募集资金进行现金管理的,应
当在董事会会议后及时公告下列内容:
(一)本次募集资金的基本情况,包括募集资金到账时
间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划等;
(二)募集资金使用情况、闲置的情况及原因,是否存
在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项
目正常进行的措施;
(三)闲置募集资金投资产品名称、发行主体、类型、
额度、期限、收益分配方式、投资范围、预计的年化收益率
(如有)、董事会对投资产品的安全性及流动性的具体分析
与说明;
(四)独立董事、监事会以及保荐机构或者独立财务顾
问出具的意见。
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公司应当在发现投资产品发行主体财务状况恶化、所投
资的产品面临亏损等重大风险情形时,及时对外披露风险提
示性公告,并说明公司为确保资金安全采取的风险控制措
施。
第十八条 公司闲置募集资金暂时用于补充流动资金
的,仅限于与主营业务相关的生产经营使用,应当符合以下
条件:
(一)不得变相改变募集资金用途或者影响募集资金投
资项目的正常进行;
(二)已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金;
(三)单次补充流动资金时间不得超过十二个月;
(四)不使用闲置募集资金直接或者间接用于证券投
资、衍生品交易等高风险投资;
第十九条 公司用闲置募集资金暂时补充流动资金事项
的,应当经公司董事会审议通过及时以下内容:
(一)本次募集资金的基本情况,包括募集资金到账时
间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划等;
(二)募集资金使用情况、闲置情况及原因;
(三)导致流动资金不足的原因、闲置募集资金补充流
动资金的金额及期限;
(四)闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的
金额、是否存在变相改变募集资金投向的行为和保证不影响
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募集资金投资项目正常进行的措施;
(五)独立董事、监事会、保荐机构或者独立财务顾问
出具的意见;
(六)深圳证券交易所要求的其他内容。
补充流动资金到期日之前,公司应当将该部分资金归还
至募集资金专户,并在资金全部归还后二个交易日内公告。
公司预计无法按期将该部分资金归还至募集资金专户的,应
当在到期日前按照前款要求履行审议程序并及时公告,公告
内容应当包括资金去向、无法归还的原因、继续用于补充流
动资金的原因及期限等。
第二十条 公司应当根据公司的发展规划及实际生产经
营需求,妥善安排实际募集资金净额超过计划募集资金金额
部分(以下简称超募资金)的使用计划,科学、审慎地进行项
目的可行性分析,提交董事会审议通过后及时披露。使用计
划公告应当包括下列内容:
(一)募集资金及超募资金基本情况,包括募集资金到
账时间、募集资金金额、超募资金、已投入的项目名称及金
额、累计已计划的金额及实际使用金额;
(二)计划投入的项目介绍,包括各项目的基本情况、
是否涉及关联交易、可行性分析、经济效益分析、投资进度
计划、项目已经取得或者尚待有关部门审批的说明及风险提
示(如适用);
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(三)独立董事和保荐机构关于超募资金使用计划合理
性、合规性和必要性的独立意见。
计划单次使用超募资金金额达到 5000 万元且达到超募
资金总额的 10%以上的,还应当提交股东大会审议通过。
第二十一条 公司使用超募资金偿还银行贷款或者永久
补充流动资金的,应当经董事会和股东大会审议通过,独立
董事以及保荐机构或者独立财务顾问应当发表明确同意意
见并披露,且应当符合以下要求:
(一)用于永久补充流动资金和归还银行贷款的金额,
每十二个月内累计不得超过超募资金总额的 30%;
(二)公司在补充流动资金后十二个月内不得进行证券
投资、衍生品交易等高风险投资及为控股子公司以外的对象
提供财务资助。公司应当在公告中对此作出明确承诺。
第四章 募集资金用途变更
第二十二条 募集资金投资项目应与招股说明书或募集
说明书所列的项目相一致,原则上不得变更。对确因市场发
生变化等合理原因需要改变募集资金投资项目时,必须经公
司董事会审议并依照法定程序报股东大会审议批准,涉及关
联交易的,关联董事或关联股东应回避表决。
公司存在以下情形的,视为募集资金投向变更:
(一)取消或者终止原募集资金项目,实施新项目;
(二)变更募集资金投资项目实施主体(实施主体在公
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司及其全资子公司之间变更的除外);
(三)变更募集资金投资项目实施方式;
(四)深圳证券交易所认定为募集资金投向变更的其他
情形。
第二十三条 公司董事会应当科学、审慎地选择新的投
资项目,对新的投资项目进行可行性分析,确保投资项目具
有较好的市场前景和盈利能力,能够有效防范投资风险,提
高募集资金使用效益。
第二十四条 公司拟将募集资金投资项目变更为合资经
营的方式实施的,应当在充分了解合资方基本情况的基础
上,慎重考虑合资的必要性。公司应当控股,确保对募集资
金投资项目的有效控制。
第十五条 公司改变募集资金投资项目实施地点的,应
当在董事会审议通过后及时公告,说明改变情况、原因、对
募集资金投资项目实施造成的影响及保荐机构或者独立财
务顾问出具的意见。
第五章 募集资金管理和监督
第二十六条 公司董事会应当每半年度全面核查募集资
金投资项目的进展情况,出具半年度及年度募集资金存放与
使用情况专项报告,并与定期报告同时披露,直至募集资金
使用完毕且报告期内不存在募集资金使用情况。
第二十七条 募集资金投资项目实际投资进度与投资计
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划存在差异的,公司应当解释具体原因。募集资金投资项目
年度实际使用募集资金与最近一次披露的募集资金投资计
划当年预计使用金额差异超过 30%的,公司应当调整募集资
金投资计划,并在募集资金年度存放与使用情况的专项报告
和定期报告中披露最近一次募集资金年度投资计划、目前实
际投资进度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划变化
的原因等。
第二十八条 独立董事应当关注募集资金实际使用情况
与上市公司信息披露情况是否存在重大差异。经二分之一以
上独立董事同意,独立董事可以聘请会计师事务所对募集资
金存放与使用情况出具鉴证报告。公司应当积极配合,并承
担必要的费用。
第二十九条 公司当年存在募集资金使用的,应当在进
行年度审计的同时,聘请会计师事务所对实际投资项目、实
际投资金额、实际投入时间和项目完工程度等募集资金使用
情况进行专项审核,并对董事会出具的专项报告是否已经按
照相关格式指引编制以及是否如实反映了年度募集资金实
际存放、使用情况进行合理鉴证,提出鉴证结论。
公司应当在年度募集资金存放与使用专项报告中披露
鉴证结论。鉴证结论为“保留结论”“否定结论”或者“无
法提出结论”的,公司董事会应当就鉴证报告中注册会计师
提出该结论的理由进行分析、提出整改措施并在年度报告中
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披露。
第三十条 公司监事会有权对募集资金使用情况进行监
督,对违规使用募集资金的情况有权予以制止。
第三十一条 保荐机构或者独立财务顾问在对公司进行
现场检查时发现公司募集资金管理存在重大违规情形或重
大风险的,应当及时向深圳证券交易所报告并披露。
第六章 附则
第三十二条 本制度所称“以上”“以内”“以下”均
含本数;“超过”“少于”“低于”均不含本数。
第三十三条 本制度未尽事宜,按国家有关法律、法规
和公司章程的规定执行。本制度的内容如与国家有关法律、
法规和公司章程相抵触时,按国家有关法律、法规和公司章
程的规定执行。
第三十四条 本制度由公司董事会负责修改与解释。
第三十五条 本制度自股东大会审议通过之日起生效实
施,修改时亦同。
深圳市赛为智能股份有限公司
2021 年 8 月 29 日
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