关于北京彼岸春天影视有限公司

             2018 年度业绩承诺实现情况的说明


    由于公司全资子公司北京彼岸春天影视有限公司（以下简称“彼岸春天”）

未完成 2018 年度业绩承诺，根据有关规则规定，现将彼岸春天 2018 年度业绩承

诺实现情况报告如下：



    一、资产收购情况

    公司于 2016 年 6 月 6 日召开第三届董事会第十三次会议，审议通过《关于使

用超募资金及利息收购北京彼岸春天影视有限公司 100%股权的议案》、《关于<

湖北台基半导体股份有限公司与北京彼岸春天影视有限公司全体股东现金购买资

产协议>的议案》，同意公司使用超募资金及利息共计 38,000 万元收购姜培枫及樟

树市睿圣投资管理中心（有限合伙）（以下简称“睿圣投资”）持有的彼岸春天

100%股权，并于同日与睿圣投资、姜培枫签订了附条件生效的《湖北台基半导体

股份有限公司与北京彼岸春天影视有限公司全体股东现金购买资产协议》。2016

年 6 月 23 日，公司召开 2016 年第三次临时股东大会，审议通过了上述议案。

    2016 年 6 月 27 日，彼岸春天完成了工商变更登记，取得了北京市工商行政管

理局朝阳分局换发的《营业执照》。彼岸春天完成工商变更后，公司持有其 100%

股权。

    公司于 2018 年 2 月 7 日召开第四届董事会第三次会议，审议通过《关于签订

延长北京彼岸春天影视有限公司业绩对赌期的协议暨关联交易的议案》，同日，公

司与姜培枫、睿圣投资签订了《湖北台基半导体股份有限公司与北京彼岸春天影视

有限公司全体股东现金购买资产协议之补充协议》。2018 年 2 月 26 日，公司召开

2018 年第一次临时股东大会，审议通过了上述议案。



    二、业绩承诺情况及补偿条款


                                    1
    1、《现金购买资产协议》中业绩承诺情况及补偿条款

    根据公司与睿圣投资、姜培枫签订的《现金购买资产协议》，睿圣投资、姜培

枫承诺利润补偿期间（即 2016 年度、2017 年度、2018 年度）彼岸春天实现的扣除

非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于 3,000 万元，3,900 万元

和 5,070 万元。

    利润补偿期间内，彼岸春天截至当期期末累积实际净利润数低于截至当期期

末累积承诺净利润数，睿圣投资、姜培枫应当对公司进行补偿。当年应补偿金额

＝（截止当期期末累积承诺净利润数—截止当期期末累积实际净利润数）÷利润

补偿期间内累积承诺净利润数×标的资产交易价格—已补偿金额。

    交易对方在利润补偿期间内应逐年对公司进行补偿，各年计算的应补偿金额

小于 0 时，按 0 计算，即已经补偿的金额不冲回。

    如发生上述业绩补偿的情形，公司有权从未支付的收购价款中扣除睿圣投资、

姜培枫应向其补偿的金额，并将扣除睿圣投资、姜培枫应补偿金额后的余额按照

本协议约定的支付时间支付给睿圣投资、姜培枫。如睿圣投资、姜培枫应补偿的

金额大于公司剩余应支付的收购价款，由睿圣投资、姜培枫自补偿期间内当年度

《专项审核报告》出具后的二十个工作日内以现金额外向公司补足。

    2、《现金购买资产协议之补充协议》中业绩承诺情况及补偿条款

    根据公司与睿圣投资、姜培枫签订的《现金购买资产协议之补充协议》，睿圣

投资、姜培枫承诺 2017 年、2018 年承诺业绩金额不变，2019 年、2020 年承诺扣

除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润均为不低于 5,000 万元。

    2017 年、2018 年业绩承诺补偿机制不变。如果 2019 年、2020 年承诺净利润

达到或超过当年承诺净利润的 80%，则当年无需补偿；如果 2019 年、2020 年实

际归属于母公司的净利润低于当年承诺净利润的 80%，则睿圣投资、姜培枫应向

公司予以补偿，补偿金额=当年承诺净利润*80%-当年实际净利润。如发生上述业

绩补偿的情形，公司有权从未支付的收购价款中扣除睿圣投资、姜培枫应向其补

偿的金额。如睿圣投资、姜培枫应补偿的金额大于公司剩余应支付的收购价款，




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由睿圣投资、姜培枫自补偿期间内当年度《专项审核报告》出具后的二十个工作

日内以现金额外向公司补足。



       三、业绩承诺实现情况

       1、2018 年度业绩承诺实现情况

       根据福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于北京彼岸春天影

视有限公司 2018 年度业绩承诺实现情况的专项审核报告》，彼岸春天 2018 年度经

审计的扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者净利润为 4,478.84 万元，未达

到业绩承诺。

       2、2016—2018 年度业绩承诺的累计实现情况

                                                                       单位：元

                            扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者净利润
       项目
                    2016 年度        2017 年度       2018 年度         累计

实际实现数          32,046,074.79   21,555,108.33    44,788,369.08    98,389,552.20

业绩承诺数          30,000,000.00   39,000,000.00    50,700,000.00   119,700,000.00

差额                 2,046,074.79   -17,444,891.67   -5,911,630.92   -21,310,447.80

业绩承诺完成率          106.82%           55.27%           88.34%           82.20%



       四、业绩承诺未实现原因

       彼岸春天未实现 2018 年度业绩承诺，主要原因：2018 年影视文化行业整体波

动较大，公司业务受到部分的影响，公司投资的两部影视剧《第二次相遇》、《神

雕侠侣》未能按照预期完成发行工作，无法确认收入，因此导致 2018 年未能完成

业绩承诺。


       五、业绩承诺补偿情况说明

       根据公司与睿圣投资、姜培枫签订的《现金购买资产协议》及补充协议，公司

有权从未支付的收购价款中扣除睿圣投资、姜培枫应向公司补偿的金额，并将扣


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除睿圣投资、姜培枫应补偿金额后的余额按照协议约定的支付时间支付给睿圣投

资、姜培枫。如睿圣投资、姜培枫应补偿的金额大于公司剩余应支付的收购价款，

由睿圣投资、姜培枫自补偿期间内当年度《专项审核报告》出具后的二十个工作

日内以现金额外向公司补足。补偿金额如下：

                                                       扣除非经常损益后归属于
               项目                      行次
                                                       母公司所有者净利润

 2016-2018 年累积承诺净利润数              1                  11,970 万元

 2016 -2018 年累积实际净利润数             2                 9,838.96 万元

 2016-2018 年未实现净利润                3=1-2               2,131.04 万元

 标的资产交易价格                          4                  38,000 万元

 已补偿金额                                5                48,885,132.95 元

 2018 年应补偿金额               6=（3*4*10000）/1-5        18,766,930.54 元

    由于彼岸春天 2018 年度业绩承诺未完成，公司根据《现金购买资产协议》及

补充协议从未支付的收购价款中足额扣除睿圣投资、姜培枫应向公司补偿的金额。



    六、完成后续业绩承诺的保障措施

    彼岸春天将重点发展网络剧业务，以制作发行为核心，培养引进发行及制作

人才，强化 IP 开发、项目策划能力，提升网剧核心竞争力，出品更多优秀作品。

同时加强与知名影视公司合作，扩展公司泛文化业务，确保完成彼岸春天后续年

度承诺业绩，确保上市公司泛文化业务稳健发展。



    特此说明。




                                     湖北台基半导体股份有限公司

                                                 董 事 会

                                         二〇一九年四月二十四日


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