证券代码：300046 证券简称：台基股份 公告编号：2021-008
湖北台基半导体股份有限公司
关于对深圳证券交易所关注函回复的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏。
湖北台基半导体股份有限公司（以下简称“公司”）于 2021 年 2 月 8 日收到
深圳证券交易所创业板公司管理部下发的《关于对湖北台基半导体股份有限公司
的关注函》（创业板关注函〔2021〕第 91 号）（以下简称“关注函”）。 现就关注
函所提问题及公司相关情况回复如下：
问题 1
2016 年 6 月，你公司以超募资金及利息 38,000 万元收购彼岸春天 100%的股
权（以下简称“前次交易”），形成商誉 35,319.88 万元，前次交易的业绩承诺期
间为 2016 年至 2020 年。彼岸春天 2017 年至 2020 年均未完成业绩承诺，截至目
前公司已对相关商誉全额计提减值准备。
（1）请结合行业政策、竞争情况、业务模式、各年度影视项目承接及执行
情况等，说明彼岸春天连续四年均未实现承诺业绩的原因，2016 年及以前年度
的业绩是否真实。
（2）请结合问题（1）的回复说明公司收购彼岸春天时的可行性研究分析是
否客观合理，并结合收购后的整合情况、公司未来发展战略及彼岸春天经营情况
等，说明公司在彼岸春天业绩承诺期届满后立即将其出售的原因，并测算本次交
易对公司财务状况的影响。
回复：
1
一、请结合行业政策、竞争情况、业务模式、各年度影视项目承接及执行情
况等，说明彼岸春天连续四年均未实现承诺业绩的原因， 2016 年及以前年度的
业绩是否真实。
1、连续四年未完成业绩的原因
彼岸春天业绩承诺期实现收入及利润情况如下：
单位：万元
项目 2016 年度 2017 年度 2018 年度 2019 年度 2020 年度
收入金额 10,546.87 7,200.73 16,260.13 1,668.20 12,270.55
扣非净利润 3,204.61 2,155.51 4,478.84 -628.36 -497.67
业绩承诺净
3,000.00 3,900.00 5,070.00 5,000.00 5,000.00
利润
差额 204.61 -1,744.49 -591.16 -5,628.36 -5,497.67
业绩承诺完
106.82% 55.27% 88.34% 0% 0%
成率
业绩承诺期内，彼岸春天收入波动较大，2017 年-2020 年均未完成业绩承诺，
2019-2020 年连续两年出现经营亏损。彼岸春天连续四年未完成业绩主要原因为
受影视剧行业整体表现不佳、网络剧行业竞争加剧以及公司自身经营等因素影
响，部分公司拍摄、投资的影视剧未能按期完成，造成收入无法确认或因参投剧
投资亏损而计提较大资产减值，导致报告期未能完成业绩承诺。具体如下：
2017 年，国家对影视剧市场政策引导和监管规范力度不断加强，彼岸春天
拍摄的电影《秘果》票房未达预期，部分平台定制网剧项目因延期拍摄无法在当
年确认收入，导致彼岸春天营业收入、净利润未能实现预期；2018 年由于影视
文化行业整体波动较大，彼岸春天参投的两部电视剧《第二次相遇》（又名《我
的不惑青春》）、《神雕侠侣》未能按照预期完成发行工作，无法确认收入，导
致彼岸春天营业收入、净利润未能实现预期；2019 年，由于影视监管政策趋紧，
行业整体表现不佳，彼岸春天业务受到较大影响，爱奇艺定制的网络剧《明月曾
照江东寒》未能按计划完成，导致营业收入大幅下降，净利润出现亏损；2020
年因参投的电视剧《神雕侠侣》、《第二次相遇》发行不及预期，联合投资产生
亏损，从而资产计提较大减值，导致净利润出现亏损。
2、2016 年及以前年度的业绩是否真实
2
彼岸春天财务报表 2015 年度业经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合
伙）审计、2016-2018 年业经福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）审计、
2019-2020 年业经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，上述会所均具备证
券期货从业资格。经重新检查各期收入确认原则执行情况、收入确认时点、成本
匹配、费用截止，未发现存在跨期情况，未发现存在提前确认收入情况。经比较
同行业收入确认原则，未发现公司收入确认与同行业存在重大差异，彼岸春天
2016 年及以前年度业绩真实。
彼岸春天泛文化业务与同行业上市公司收入确认比较情况如下：
上市公司 收入确认原则
电视剧：在电视剧购入或完成摄制并经电影电视行政主管部门审查
通过取得《电视剧发行许可证》后，电视剧拷贝、播映带和其他载体给
购货方、相关经济利益很可能流入本公司时确认。电视剧销售收入包括
电视播映权转让收入、音像版权收入、网络播映权收入、海外发行收入、
复制费母带费收入等。
电影：电影完成摄制并经电影电视行政主管部门审查通过取得《电
慈文传媒
影公映许可证》，于院线、影院上映后按双方确认的实际票房统计及相
应的分账方法所计算的金额确认收入。
电视剧、电影完成摄制前采取全部或部分卖断，或者承诺给予影片
首(播)映权等方式，预售电视剧影片发行权、放播映权或者其他权利所
取得的款项，待电影、电视剧完成摄制并按合同约定提供给买方使用时，
确认销售收入的实现。
电视剧：在电视剧购入或完成摄制并经电影电视行政主管部门审查
通过取得《电视剧发行许可证》，电视剧播映带和其他载体转移给购货
方并已取得收款权利时确认收入。对于自制拍摄的电视剧，按照签约发
行收入确认营业收入；对于公司与其他方联合拍摄的电视剧，当本公司
负责发行时，按签约发行收入确认营业收入，向合拍方支付的分成款确
认营业成本；当合拍方负责发行时，本公司按协议约定应取得的结算收
华策影视
入确认营业收入。
电影：电影片票房分账收入，电影完成摄制并经电影电视行政主管
部门审查通过取得《电影公映许可证》，于院线、影院上映后按双方确
认的实际票房统计及相应的分账方法所计算的金额确认收入。电影版权
收入，在影片取得《电影公映许可证》、母带已经转移给购货方并已取
得收款权利时确认收入。
3
上市公司 收入确认原则
电影制作及运营、电视剧制作及运营收入的确认方法：A、电视剧
销售收入：在电视剧完成摄制并经电影电视行政主管部门审查通过取得
《电视剧发行许可证》，电视剧播映带或其他载体转移给购货方、相关
经济利益很可能流入本公司时确认；B、电影版权收入：在影片取得《电
影片公映许可证》、母带已经交付，且交易相关的经济利益很可能流入
华录百纳
本公司时确认。
电视剧、电影完成摄制前采用全部或部分卖断，或者承诺给予影片
首（播）映权等方式，预售影片发行权、放（播）映权或其他权利所取
得的款项，待电视剧、电影完成摄制并按合同约定提供给预付款人使用
时，确认销售收入实现。
电视剧：在电视剧完成摄制并经电视行政主管部门审查通过，取得
《电视剧发行许可证》后，电视剧拷贝、播映带和其他载体转移给购货
方，相关经济利益很可能流入本公司时确认收入。
电影：电影票房分账收入在电影完成摄制并经电影行政主管部门审
唐德影业 查通过取得《电影片公映许可证》后，电影于院线、影院上映后按公司
与放映方确认的实际票房统计并根据相应的分账方法所计算的金额确
认收入；电影版权收入在影片取得电影行政主管部门颁发的《电影片公
映许可证》、母带已经交付给买方，相关经济利益很可能流入本公司时
确认收入。
电视剧：电视剧的销售收入包括电视播映权转让收入、网络平台播
映权转让收入、音像版权转让收入等。在电视剧完成摄制并经电视行政
主管部门审查通过，取得《电视剧发行许可证》后，电视剧拷贝、播映
带和其它载体转移给购货方，相关经济利益很可能流入本公司时确认收
入。在网络平台播放的网络电视剧，在网络剧完成摄制，网络剧拷贝、
播映带和其它载体转移给购买方，相关经济利益很可能流入本公司时确
欢瑞世纪 认收入。
电影：电影票房分账收入在电影完成摄制并经电影行政主管部门审
查通过取得《电影片公映许可证》后，电影于院线、影院上线后按公司
与放映方确认的实际票房统计并根据相应的分账方法所计算的金额确
认收入；电影版权收入在影片取得电影行政主管部门颁发的《电影片公
映许可证》后，母带转移给购货方，相关经济利益很可能流入本公司时
确认收入。
电视剧：在电视剧完成摄制并经电影电视行政主管部门审查通过取
得《电视剧发行许可证》，电视剧拷贝、播映带和其他载体转移给购货
方、相关经济利益很可能流入本公司时确认。具体收入确认方法：在满
足以下条件时确认电视剧销售收入：①完成电视剧摄制且取得发行许可
证，②与采购方已就电视剧签署销售合同，③电视剧拷贝、播映带或其
彼岸春天
他载体转移给采购方或取得分账单（结算单）。
网络剧、商业定制节目：公司在完成摄制并将影视作品、商业定制
节目拷贝、播映带或其他载体转移给客户时确认收入。
电影：电影票房分账收入在电影完成摄制并经电影行政主管部门审
查通过取得《电影片公映许可证》后，电影于院线、影院上线后按双方
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上市公司 收入确认原则
确认的实际票房统计并根据相应的分账方法所计算的金额确认收入。电
影完成摄制前采取全部或部分卖断，或者承诺给予影片首（播）映权等
方式，预售影片发行权、放（播）映权或其他权利所取得的款项，待电
影完成摄制并按合同约定提供给预付款人使用或上线时，确认销售收入
实现。
二、请结合问题（1）的回复说明公司收购彼岸春天时的可行性研究分析是
否客观合理，并结合收购后的整合情况、公司未来发展战略及彼岸春天经营情况
等，说明公司在彼岸春天业绩承诺期届满后立即将其出售的原因，并测算本次交
易对公司财务状况的影响
1、收购彼岸春天时的可行性研究分析是否客观合理
2015 年度，由于经济增速下行，市场需求不足，下游整机和维修市场疲软，
公司主导产品功率半导体器件产销量总体减少，公司销售收入和利润等主要业绩
指标同比出现较大幅度下降，严峻的经济形势可能持续对公司的业绩产生不利影
响。同时，影视剧行业整体处于蓬勃发展阶段，网络剧发展势头强劲，国家当时
一系列的政策鼓励文化产业的发展，因此公司基于①对电视剧行业发展前景看
好；②期望形成“半导体+泛文化”双主业；③增强公司盈利能力；④提高公司超
募资金的使用效率等目的，2016 年 6 月公司通过评估项目可行性，决定利用超
募资金收购彼岸春天。该项收购已经公司第三届董事会第十三次会议、第三届监
事会第十一次会议、2016 年第三次临时股东大会股东会审议通过，公司已履行
了相应的决策程序。公司基于当时的影视行业政策及环境，以及公司主业发展遇
到的困境等因素决定进军影视业，具有合理性。
2、彼岸春天业绩承诺期届满后立即将其出售的原因
收购后，公司加强了对子公司的内控管理，但由于影视文化行业政策监管趋
紧，行业整体波动较大，彼岸春天投资或参投的影视剧不及预期，造成收入无法
按期确认或出现投资亏损、资产减值，并导致近两年连续亏损；此外，2020 年
的新冠疫情使影视业雪上加霜，行业环境更趋严峻，由于受限于彼岸春天的自身
规模及资金实力，预计未来盈利能力持续较弱，本次出售可以达到及时止损目的，
有助于公司优化资源配置，专注于功率半导体业务，提高公司整体盈利能力，因
5
此承诺期刚满就出售。
3、测算本次交易对公司财务状况的影响
股权转让完成后，彼岸春天将不再纳入公司的合并范围，其对公司未来的
损益影响如下：
单位：万元
处置价款与处置
投资对应的合并
股权处置 股权处置 股权处置 丧失控制权的时 丧失控制权时
子公司名称 财务报表层面享
价款 比例（%） 方式 点 点的确定依据
有该子公司净资
产份额的差额
北京彼岸春天 工商变更
5,104.00 88.00 现金 工商变更日 43.43
影视有限公司 审批表
续：
单位：万元
与原子公司股
按照公允价值 丧失控制权之
丧失控制权之 丧失控制权之 丧失控制权之 权投资相关的
重新计量剩余 日剩余股权公
子公司名称 日剩余股权的 日剩余股权的 日剩余股权的 其他综合收益
股权产生的利 允价值的确定
比例(%) 账面价值 公允价值 转入投资损益
得或损失 方法
的金额
北京彼岸春天
12.00 690.08 696.00 5.92 股权评估值 0
影视有限公司
综上，本次出售子公司对上市公司合并报表产生投资收益 49.35 万元。
问题 2
根据你公司收购彼岸春天的相关协议约定，姜培枫及樟树市睿圣投资管理中
心（有限合伙）（以下简称“睿圣投资”）需对彼岸春天未实现业绩、减值金额和
未收回应收账款进行补偿，同时公司将在业绩承诺期内分阶段支付收购价款。
（1）请补充说明姜培枫及睿圣投资需承担各项补偿金额及其确定依据、补
偿期限、实际补偿情况、后续补偿的具体安排及可行性，各方就补偿金额、补偿
期限等是否存在争议，以及你公司为保障承诺方履行补偿义务已采取和拟采取的
措施。
（2）请补充说明你公司收购彼岸春天的价款支付情况，价款支付安排与原
收购协议约定是否一致，是否存在承诺方未履行补偿义务的情况下，仍支付收购
价款的情形。若是，请重点说明原因及合理性。
6
回复：
一、请补充说明姜培枫及睿圣投资需承担各项补偿金额及其确定依据、补偿
期限、实际补偿情况、后续补偿的具体安排及可行性，各方就补偿金额、补偿期
限等是否存在争议，以及你公司为保障承诺方履行补偿义务已采取和拟采取的措
施。
1、业绩承诺方的各项补偿金额及其确定依据、补偿期限及具体安排
（1）业绩补偿
根据公司与姜培枫、睿圣投资签署的《现金购买资产协议》及其补充协议（以
下简称“《现金购买资产协议》及其补充协议”），姜培枫及睿圣投资作为业绩承
诺补偿方承诺彼岸春天扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（“净
利润”）2016 年度不低于 3,000 万元、2017 年度不低于 3,900 万元，2018 年度不
低于 5,070 万元，2019 年度及 2020 年度均不低于 5,000 万元。彼岸春天 2016 年
度至 2020 年度实际实现净利润分别为 3,204.61 万元、2,155.51 万元、4,478.84 万
元、-628.36 万元、-497.67 万元。
其中，2016 年至 2018 年，彼岸春天截至当期期末累积实际净利润数低于截
至当期期末累积承诺净利润数，睿圣投资、姜培枫应当对公司进行补偿，当年应
补偿金额＝（截止当期期末累积承诺净利润数—截止当期期末累积实际净利润
数）÷利润补偿期间内累积承诺净利润数×标的资产交易价格—已补偿金额；
2019 年至 2020 年，如果承诺净利润达到或超过当年承诺净利润的 80%，则当年
无需补偿；如果 2019 年、2020 年实际归属于母公司的净利润低于当年承诺净利
润的 80%，则睿圣投资、姜培枫应向公司予以补偿，补偿金额=当年承诺净利润
*80%-当年实际净利润。如发生上述业绩补偿的情形，公司有权从未支付的收购
价款中扣除睿圣投资、姜培枫应向其补偿的金额。如睿圣投资、姜培枫应补偿的
金额大于公司剩余应支付的收购价款，由睿圣投资、姜培枫自补偿期间内当年度
《专项审核报告》出具后的二十个工作日内以现金额外向公司补足。
彼岸春天 2017 年至 2020 年未能完成业绩承诺，按照《现金购买资产协议》
及其补充协议的约定，公司从未支付的收购价款中扣除睿圣投资及姜培枫应补偿
的金额。截至本关注函回复出具之日，对于彼岸春天 2017 年至 2019 年度业绩承
7
诺补偿义务，睿圣投资及姜培枫累计已补偿 11,393.57 万元；对于彼岸春天 2020
年度业绩承诺补偿义务，姜培枫及睿圣投资应于 2020 年度《专项审核报告》出
具后的二十个工作日内以现金向公司补足，具体详见下述“2、业绩承诺方的实
际补偿情况”部分回复内容。
（2）资产减值补偿
根据《现金购买资产协议》及其补充协议，关于减值测试及补偿条款约定如
下：公司将聘请具有证券从业资格的会计师事务所对彼岸春天截至 2020 年 12 月
31 日的资产情况进行减值测试并出具《减值测试报告》，如果彼岸春天资产期末
减值额>已补偿金额，则睿圣投资、姜培枫应另行对公司进行补偿，应补偿金额=
期末减值额—在利润补偿期间内因实际净利润数不足承诺净利润数已支付的补
偿额。睿圣投资、姜培枫应自《减值测试报告》出具后的二十个工作日内以现金
方式向台基股份补偿。在任何情况下，因标的资产减值而发生的补偿与因实际净
利润数不足承诺净利润数而发生的补偿合计不超过台基股份实际支付的标的资
产的交易价格。
根据金证（上海）资产评估有限公司于 2021 年 1 月 27 日出具的《湖北台基
半导体股份有限公司拟了解北京彼岸春天影视有限公司股东全部权益价值资产
评估报告》（金证评报字【2021】第 0005 号），截至评估基准日 2020 年 12 月 31
日，彼岸春天股东全部权益市场价值为 5,750.35 万元。因此，基于公司收购彼岸
春天的交易价格 38,000 万元，在扣除业绩承诺期内分红金额 3,700 万元后，彼岸
春天资产期末减值额为 28,549.65 万元。
鉴于姜培枫及睿圣投资在业绩补偿部分已经补偿金额 11,393.57 万元，2020
年业绩补偿部分应补偿额为 4,497.67 万元，因此资产减值应补偿金额为 12,658.41
万元（28,549.65 万元-11,393.57 万元-4,497.67 万元）。
截至本关注函回复出具之日，尚未对彼岸春天截至 2020 年 12 月 31 日的资
产情况进行减值测试并出具正式的《减值测试报告》。根据《现金购买资产协议》
及其补充协议，姜培枫及睿圣投资应于《减值测试报告》出具后的二十个工作日
内以现金方式向公司补偿。
（3）应收账款补偿
8
根据《现金购买资产协议》及其补充协议，关于期末应收账款条款约定如下：
睿圣投资、姜培枫承诺彼岸春天 2020 年 12 月 31 日账面记载的应收账款余额应
于 2021 年 12 月 31 日内全额收回，未能按时收回的金额由睿圣投资、姜培枫以
现金补偿，并于 2022 年 1 月 10 日前补偿完毕。补偿完毕后，相关应收账款的债
权转让给睿圣投资、姜培枫享有。
业绩承诺方的具体补偿金额将根据彼岸春天 2020 年末的应收账款余额于
2021 年末的回收情况确定。业绩承诺方应提供彼岸春天银行回单、客户资金往
来明细帐等必要证据说明彼岸春天 2020 年末应收账款的回收情况，并经公司确
认。
2、业绩承诺方的实际补偿情况
彼岸春天 2017 年至 2019 年未能完成业绩承诺，按照《现金购买资产协议》
及其补充协议的约定，公司从未支付的收购价款中扣除睿圣投资及姜培枫应补偿
的金额。截至本关注函回复出具之日，睿圣投资及姜培枫累计已实际支付补偿金
额为 11,393.57 万元，具体情况如下：
单位：万元
扣除非经常性损益
业绩补偿部分及资产减值
后的归属于母公司 业绩补偿部分 资产减值补偿部分
补偿部分合计
项目 所有者净利润
实际实 业绩承 应补偿金 已补偿金 应补偿金 已补偿金 已补偿金
应补偿金额
现数 诺数 额 额 额 额 额
2016 年度 3,204.61 3,000.00 无需补偿 无需补偿 无需补偿 无需补偿 无需补偿 无需补偿
2017 年度 2,155.51 3,900.00 4,888.51 4,888.51 无需补偿 无需补偿 4,888.51 4,888.51
2018 年度 4,478.84 5,070.00 1,876.69 1,876.69 无需补偿 无需补偿 1,876.69 1,876.69
2019 年度 -628.36 5,000.00 4,628.36 4,628.36 无需补偿 无需补偿 4,628.36 4,628.36
2020 年度 -497.67 5,000.00 4,497.67 0.00 12,658.41 0.00 17,156.08 0.00
合计 -- -- 15,891.23 11,393.57 12,658.41 0.00 28,549.64 11,393.57
注：
1、2020 年度业绩补偿部分以 2020 年度《专项审核报告》出具为准，资产减值补偿部分以
《减值测试报告》出具为准，上述报告预计与公司 2020 年年度报告同步出具；
2、2020 年度彼岸春天审计报告仅供补偿测算参考。
另外，除上述业绩补偿、资产减值补偿外，睿圣投资及姜培枫对于彼岸春天
9
2020 年末的应收账款截至 2021 年底未能收回的部分也承担现金补偿义务，具体
金额届时视应收账款回款情况确定。
业绩承诺方应根据《现金购买资产协议》及其补充协议中的相关约定履行后
续补偿安排，上市公司及业绩承诺方针对补偿金额、补偿期限目前不存在争议。
3、保障对方继续履约的措施
根据姜培枫于 2021 年 2 月 3 日向公司出具的函件，在公司将彼岸春天 88%
股权转让给北京乐也乐影视有限公司（以下简称“乐也乐影视”）后，姜培枫承
诺其个人及其控制的睿圣投资仍将继续履行与公司签订的《现金购买资产协议》
及其补充协议，以及该等协议约定的义务。
鉴于预计补偿金额较大，姜培枫及睿圣投资的业绩补偿履约能力有限，存在
睿圣投资及姜培枫不能按照《现金购买资产协议》及其补充协议履行业绩补偿义
务的风险。针对该风险，公司采取以下应对措施：
（1）公司将按照《现金购买资产协议》及其补充协议的约定，督促业绩补偿
承诺方睿圣投资及姜培枫按照协议约定履行相关补偿义务。
（2）根据《现金购买资产协议》及其补充协议，公司有权根据相关条款要求
姜培枫、睿圣投资履行补偿义务，公司将与睿圣投资及姜培枫积极协商补偿事宜，
予以妥善安排。同时，公司有权通过法律途径维护上市公司权益和利益。
公司已采取转让彼岸春天控股权方式剥离泛文化业务，同时公司加强经营风
险管控，督促睿圣投资及姜培枫履行相关补偿义务，针对其不能履行业绩补偿义
务的风险采取有效应对措施，维护上市公司权益和利益。
此外，公司功率半导体业务领域，公司正常经营，实施聚焦功率半导体领域
的发展战略。因此，如睿圣投资及姜培枫未能按照《现金购买资产协议》及其补
充协议的约定履行业绩补偿义务，不会对上市公司的正常经营造成重大不利影
响。
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二、请补充说明你公司收购彼岸春天的价款支付情况，价款支付安排与原收
购协议约定是否一致，是否存在承诺方未履行补偿义务的情况下，仍支付收购价
款的情形。若是，请重点说明原因及合理性。
截至本关注函回复出具之日，公司收购彼岸春天的价款支付情况如下：
单位：万元
业绩承诺方应补偿金额
项目 应支付价款 （业绩补偿部分及资产减值 实际支付价款
补偿部分合计）
2016 年度 24,966.00 无需补偿 24,966.00
2017 年度 5,586.00 4,888.51 697.49
2018 年度 2,979.20 1,876.69 1,102.51
2019 年度 4,468.80 4,628.36 -
2020 年度 - 17,156.08 -
合计 38,000 28,549.64 26,766.00
注：2019 年，姜培枫及睿圣投资应补偿上市公司数额为 4,628.36 万元，与上市公司应支付
的股权转让价款 4,468.80 万元抵销后，姜培枫及睿圣投资仍应向上市公司支付彼岸春天补偿
款 159.56 万元，姜培枫及睿圣投资已向上市公司支付了上述 159.56 万元补偿款。
公司价款支付安排与《现金购买资产协议》及其补充协议一致，公司不存在
承诺方未履行补偿义务的情况下，仍支付收购价款的情形。
问题 3
根据你公司报备的评估报告，本次交易采用资产基础法进行评估，评估值为
5,750.35 万元。我部关注到，前次交易选取了收益法的评估结果，评估值为
38,100 万元，增值率 1,705.23%。
（1）请补充说明针对同一资产，两次交易采用不同评估方法的原因及合理
性；结合两次评估相关假设、关键参数选取依据和数据来源、本次交易潜在购买
方的报价等，说明两次交易作价差异较大的原因，交易作价是否公允。
（2）你公司在对我部 2019 年年报问询函回复中称，彼岸春天 2020 年预测
收入仅为以前年度未结算完成的《艳势番之新青年》及《明月曾照江东寒》项目，
11
2021 年及以后年度还将投资拍摄 1-3 部新剧。请你公司结合彼岸春天储备项目
进展情况、预计收入结算进度等说明是否存在待结算收益，评估时是否已考虑预
期收益的影响。
（3）评估报告显示，彼岸春天的主要资产是对全资子公司霍尔果斯彼岸影
视文化有限公司（以下简称“霍尔果斯彼岸”）的投资，评估值为 5,725.56 万元。
请你公司说明相关投资的形成过程和评估方法，并结合霍尔果斯彼岸的竞争地
位、在手项目、同行业可比公司情况等说明评估结果的合理性。
回复：
一、请补充说明针对同一资产，两次交易采用不同评估方法的原因及合理性；
结合两次评估相关假设、关键参数选取依据和数据来源、本次交易潜在购买方的
报价等，说明两次交易作价差异较大的原因，交易作价是否公允。
1、两次交易采用不同评估方法的原因及合理性
根据资产评估准则，资产评估中的基本评估方法包括资产基础法、收益法、
市场法，评估人员选择评估方法时需要考虑评估时点拟评估对象的适用条件。资
产基础法是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内
及可识别的表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法；收益法是
指通过将评估对象的预期收益资本化或者折现，来确定其价值的各种评估方法的
总称；市场法是指通过将评估对象与可比参照物进行比较，以可比参照物的市场
价格为基础确定评估对象价值的评估方法的总称。
适用收益法的前提是评估对象的未来收益可以合理预期并用货币计量、预期
收益所对应的风险能够度量、收益期限能够确定或者合理预期。
前次 2016 年 3 月评估时点，被评估企业北京彼岸春天影视有限公司经营呈
现稳步增长，收购前彼岸春天的经营数据如下：
单位：人民币万元
项目 2014 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2016 年 3 月 31 日
总资产 299.39 1,693.47 3,911.87
负债 0.28 693.33 1,801.34
净资产 299.10 1,000.14 2,110.53
12
项目 2014 年 2015 年 2016 年 1-3 月
营业收入 145.23 2,731.37 3,770.85
利润总额 1.79 934.71 1,480.52
净利润 2.14 701.03 1,110.39
北京彼岸春天影视有限公司当时经营较好，投资回报高，大部分项目稳步推
进，原股东也对未来做了利润承诺，未来收益可以合理预期。另外，北京彼岸春
天影视有限公司评估基准日资产负债表中各项表内资产、负债可被识别并可采用
适当的方法单独进行评估。因此，收购时点时，公司聘请的上海立信资产评估有
限公司对北京彼岸春天影视有限公司的股东全部权益采用收益法和资产基础法
进行评估，并最终选取收益法作为主结论。
而本次交易时点，被评估企业北京彼岸春天影视有限公司及其子公司霍尔果
斯彼岸影视文化有限公司部分影视制作项目已停止，部分项目处于剧本需改进项
目暂停开发的阶段，新项目均已停止。公司管理层目前主要工作为处理现有项目，
暂无中长期规划，未来的经营无法判断，未来收益难以预期，不适用收益法评估；
另外，适用市场法的前提是需要有合理的可比参照物，且可比参照物具有公开的
市场以及活跃的交易。公开市场上难以找到类似于被评估企业北京彼岸春天影视
有限公司部分项目已停止、部分项目处于剧本需改进阶段的交易案例或上市公
司，也不适用市场法评估。
本次交易，被评估企业北京彼岸春天影视有限公司评估基准日资产负债表中
各项表内资产、负债可被识别并可采用适当的方法单独进行评估，适用资产基础
法评估。
综上，两次评估均按评估准则要求考虑了评估对象于不同时点时的经营情况
和适用条件，充分考虑了企业的实际情况，选择了最适用的评估方法，符合两次
不同时点时企业的实际，符合评估准则的要求，具备合理性。
2、结合两次评估相关假设、关键参数选取依据和数据来源、本次交易潜在
购买方的报价等，说明两次交易作价差异较大的原因
前次评估时，对被评估企业的收益进行预测是采用收益法进行评估的基础，
13
而收益预测都是在一定假设条件下进行的，具体来说建立在以下假设条件基础
上：
1）一般性假设
1 企业所在的行业保持稳定发展态势，所遵循的国家和地方的现行法律、法
规、制度及社会政治和经济政策与现时无重大变化；
2 企业以目前的规模或目前资产决定的融资能力可达到的规模，按持续经营
原则继续经营原有产品或类似产品和服务，不考虑新增资本规模带来的收益；
3 企业与国内外合作伙伴关系及其相互利益无重大变化；
4 国家现行的有关贷款利率、汇率、税赋基准及税率，以及政策性收费等不
发生重大变化；
5 无其他人力不可抗拒及不可预见因素造成的重大不利影响。
2）针对性假设
1 委估企业的资产在评估基准日后不改变用途，仍持续使用；
2 委估企业的现有和未来经营者是负责的，且企业管理能稳步推进公司的发
展计划，尽力实现预计的经营态势；未来核心管理人员与生产、研发人员依然在
委估企业任职，努力促进企业的发展，且不在外从事与公司业务相竞争业务；
3 委估企业的经营是合法合规的，其经营的业务不涉及知识产权的侵权；
4 委估企业的资质证书到期后均可正常续签，企业的合法经营不受影响；
5 目前委估企业的经营场地和部分设备均为租赁，本次评估假设上述生产经
营场地和设备租赁期满后可正常续租；
6 委估企业未来资金需求是有保障，企业可以顺利获得营运资金维持企业的
正常运转；
7 委估企业遵守国家相关法律和法规，不会出现影响公司发展和收益实现的
重大违规事项；
8 委估企业提供的历年财务资料所采用的会计政策和进行收益预测时所采
14
用的会计政策与会计核算方法在重要方面基本一致；
9 委估企业在评估目的实现后，仍将按照现有的经营模式持续经营，企业的
经营模式、与关联企业的利益分配等运营状况均保持不变；
10 所有的收入和支出均发生于年末；
11 市场环境稳定的假设：
（1）本次评估假定所处社会经济环境无重大变化；企业所处的行业政策、管
理制度及相关规定无重大变化；经营业务涉及的税收政策等与现时无重大变化；
（2）企业未来所处的市场环境与评估基准日相比，无不可预见的变化，即假
设未来的市场环境是现时的延续；
12 无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素，对委估资产造成重大不利影
响。
前次评估采用收益法做主结论，关键参数选取依据和数据来源如下表：
预测期 预测期增长率 利润率 折现率
2016-2021 年分别为：
238.29%、20.55%、 根据预测的收入、成
2016 年 4 月-2021 年 13.20%
24.72%、9.52%、7.30%、 本、费用等计算
5.00%；稳定期后为 0
折现率的选取依据和数据来源如下表：
参数 取值 取值依据
长期国债（截止评估基准日剩余期限超过
无风险利率 Rf 的确定 3.25%
10 年）到期收益率平均值
权益的系统性风险系数β 的 参考影视行业的可比上市公司平均β 值及
0.8775
确定 资本结构计算
市场风险溢价 ERP 的确定 7.22% 采用估值专家 Aswath Damodaran 的方法
企业特定风险调整系数 K 的 被评估企业与可比上市公司在规模、经营
4%
确定 管理能力、所处发展阶段差异调整
本次 Ke 的确定 13.59% Re=3.25%＋0.8775×7.22%+4%；
付息债务资本成本 6% 参考评估基准日市场上一般企业贷款利率
资本结构 D/E 4.6% 参考可比上市公司平均资本结构
企业所得税税率 25% 企业实际
15
WACC＝13.59×95.74%+6%×(1-25%)×
折现率 WACC 13.20%
4.26%
上述盈利预测考虑了行业发展变化情况、企业的发展规划和实际经营情况；
折现率是根据评估基准日实际情况进行测算，并充分考虑了必要投资回报率。
而此次交易评估时，由于被评估企业北京彼岸春天影视有限公司及其子公司
霍尔果斯彼岸影视文化有限公司部分影视制作项目已停止，部分项目处于剧本需
改进项目暂停开发的阶段，新项目均已停止。公司管理层目前主要工作为处理现
有项目，暂无中长期规划，不适合采用收益法评估，因此，本次未对收益预测进
行专门假设，本次的假设主要是假设基准日后的宏观环境、政策和企业的经营不
会与目前所获知的信息存在重大变化，具体如下：
1 假设评估基准日后被评估单位所处国家和地区的法律法规、宏观经济形
势，以及政治、经济和社会环境无重大变化；
2 假设评估基准日后国家宏观经济政策、产业政策和区域发展政策除公众
已获知的变化外，无其他重大变化；
3 假设与被评估单位相关的税收政策、信贷政策不发生重大变化，税率、
利率、政策性征收费用率基本稳定；
4 假设评估基准日后被评估单位的管理层是负责的、稳定的，且有能力担
当其职务；
5 假设被评估单位完全遵守所有相关的法律法规，不会出现影响公司发展
和收益实现的重大违规事项；
6 假设委托人及被评估单位提供的基础资料、财务资料和经营资料真实、
准确、完整；
7 假设评估基准日后无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对被评估单
位造成重大不利影响；
8 假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策与编写本资产评估报告时
所采用的会计政策在重要方面基本保持一致；
9 假设评估基准日后被评估单位在现有管理方式和管理水平的基础上，经
16
营范围、方式、业务结构与目前基本保持一致，不考虑未来可能由于管理层、经
营策略以及商业环境不可预见性变化的潜在影响；
10 假设被评估单位拥有的各项经营资质未来到期后可以顺利续期。
本次采用资产基础法评估，存在评估增减值的资产主要为账面的房产和部分
电子办公设备。对于房产评估采用现时同一区域类似房产的案例比较评估，对于
电子办公设备采用重置成本法评估，不涉及到收益法中的增长率、折现率等关键
参数的选取。
本次交易对价与前次差异较大的原因是由于：
公司收购标的资产北京彼岸春天影视有限公司的时间为 2016 年，当时正处
于影视行业快速发展时期，影视制作行业收益高、回报快。从 2010 年到十二五
期间，中共中央到各个部委出台了一系列政策支持文化产业快速发展。2010 年 3
月，银监会、证监会、广电总局等九部委出台《关于金融支持文化产业振兴和发
展繁荣的指导意见》；2011 年 10 月，中共十七届六中全会审议通过的《中共中
央关于深化文化体制改革、推动社会主义文化大发展大繁荣若干问题的决定》指
出，要加快发展文化产业、推动文化产业成为国民经济支柱型产业。文化部制定
了《“十二五”时期文化产业倍增计划》，其中，文化产业倍增的主要目标为：“十
二五”期间，文化部门管理的文化产业增加值年平均现价增长速度高于 20%，2015
年比 2010 年至少翻一番，实现倍增。中国十八大会议报告中明确“文化产业成
为国民经济支柱型产业”，国民经济支柱型产业的标志是产业创造的增加值占
GDP 比重达到 5%以上。
上述政策推动当时经济和影视行业快速发展。当时公司看好影视行业的发
展，北京彼岸春天影视有限公司当时经营较好，投资回报高。
前次收购时，公司聘请了上海立信资产评估有限公司对北京彼岸春天影视有
限公司的股东全部权益进行了评估，当时采用收益法和资产基础法进行评估，并
最终选取了收益法做主结论，评估结论为 38,100.00 万元。公司与北京彼岸春天
影视有限公司的原股东根据该评估结论协商谈判，达成交易对价 38,000.00 万元。
近年来，行业监管加强、政策变严，行业审核标准和执行标准不断提高。2017
17
年 6 月，在《网络剧、微电影等网络视听节目内容审核通则》（2012 年）的基础
上，中国网络视听节目服务协会发布了《网络视听节目内容审核通则》，在规定
审核原则、导向要求等基础上，就坚持正确的政治导向、价值导向和审美导向，
坚守节目内容底线，从多个方面做出详细规定。2017 年 10 月，《加强广播电视
节目网络传播管理的通知》发布，全面清查在网上的广播电视节目，加强广播电
视节目网络上架审核；规范各平台对网络节目的管理，确立严格、统一的审核标
准。一旦节目的导向、价值观、内容出现问题，相关网络播出平台需要删改处理，
问题严重的要立即下架。2018 年 6 月 27 日，中宣部等五部门联合印发《通知》
重申电视剧片酬“执行标准”：每部电影、电视剧、网络视听节目全部演员、嘉
宾的总片酬不得超过制作总成本的 40%，主要演员片酬不得超过总片酬的 70%，
政府资金、免税的公益基金等不得参与投资娱乐性、商业性强的影视剧和网络视
听节目、助长过高片酬。2018 年 11 月 9 日，国家广电总局发布《国家广播电视
总局关于进一步加强广播电视和网络视听文艺节目管理的通知》，重申电视剧片
酬“执行标准”。通知还称，无正当理由或隐瞒不报的，一经查实，由所属协会
上报国家广播电视总局，视情况依法采取暂停直至永久取消剧目播出、制作资质
等处罚措施。”同时再次强调，政府资金、免税的公益基金等不得参与投资娱乐
性、商业性强的电视剧网络剧（含网络电影）。2019 年 10 月 23 日，中国电影家
协会网络电影工作委员会联合爱奇艺、腾讯视频、优酷三大平台，向全行业发布
了一份关于“网络电影”的联合倡议。倡议书呼吁全行业凝聚共识，尊重电影艺
术创作规律，创作更多有筋骨、有道德、有温度的文艺作品；自觉担负起培养电
影生力军的责任，加大对青年电影人才的扶持力度；推动网络电影精品化、专业
化发展，提高网络电影艺术水准；提高审核标准、优化内容结构，构建风清气正
的网络文艺环境。2019 年 11 月 7 日，国家卫生健康委联合广电总局等八部委共
同发布《关于进一步加强青少年控烟工作的通知》。《通知》提出加强影视作品中
吸烟镜头的审查。青少年容易产生盲目追星心理，影视作品中明星吸烟镜头极易
误导青少年效仿。要加强电影和电视剧播前审查，严格控制影视剧中与剧情无关、
与人物形象塑造无关的吸烟镜头，尽量删减在公共场所吸烟的镜头，不得出现未
成年人吸烟的镜头。对于有过度展示吸烟镜头的电影、电视剧，不得纳入各种电
影、电视剧评优活动。要把烟草镜头作为向中小学生推荐优秀影片的重要评审指
标，对于过度展示吸烟镜头的，不得纳入影视剧推荐目录。
18
各政策出台使得网络剧和电视剧的审核标准越来越严，北京彼岸春天影视有
限公司及其子公司霍尔果斯彼岸影视文化有限公司的多个影视剧项目审核被退
回重新修改。此外，在目前的行业大背景下，彼岸春天经营收益日益下滑，能审
核通过的项目回报率也较以往大幅下滑。近年来彼岸春天经营数据如下：
单位：万元
项目 2018 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
总资产 14,417.24 21,126.84 11,414.24
负债 5,846.92 14,879.80 5,663,60
净资产 8,570.33 6,247.04 5,750.64
归属于母公司所有者
8,570.33 6,247.04 5,750.64
权益
项目 2018 年 2019 年 2020 年
营业收入 16,260.13 1,668.20 12,270.55
利润总额 4,497.99 -914.74 -1,037.12
净利润 4,460.08 -800.59 -496.39
归属于母公司所有者
4,460.08 -800.59 -496.39
的净利润
注：2020 年收入较高是由于《明月曾照江东寒》上线成功。
如上表所示，彼岸春天自 2019 年以来经营状况逐步下滑，项目回报下降，
且管理层目前无法确定在手项目的上市时间。即使有个别项目能推进到上市环
节，销售价格也越来越难以覆盖前期投资成本。因此，彼岸春天管理层目前主要
着手处理以前年度存量项目，暂无新项目推进计划。
根据金证（上海）资产评估有限公司出具的《评估报告》，经资产基础法评
估 100%股权价值为 5,750.35 万元。本次交易对价在该评估结论的基础上谈判确
定，经与本次交易对手方北京乐也乐影视有限公司多次谈判沟通，最终达成一致，
即彼岸春天 100%股权估值为人民币 5,800.00 万元，对应 88%股权的交易对价为
5,104.00 万元。
综上所述，交易对价变化较大的原因是由于近年来行业政策变化较大，整个
影视行业发展与收购时相比变差，标的资产北京彼岸春天影视有限公司的经营情
况也较收购时恶化，未来发展前景预期较差。因此，本次交易对价与前次收购时
19
的交易对价存在较大差异，具有商业合理性。
3、交易作价是否公允
公司与本次交易的对手方北京乐也乐影视有限公司不存在关联关系，本次交
易定价是交易双方充分博弈及商业化谈判的结果。本次交易聘请了具有证券评估
资质的评估机构金证（上海）资产评估有限公司对标的资产北京彼岸春天影视有
限公司的股东全部权益价值进行了评估。金证（上海）资产评估有限公司严格按
照评估准则要求，选取目前适用的评估方法，对北京彼岸春天影视有限公司的股
东全部权益价值进行评估，并出具了金证评报字【2021】第 0005 号资产评估报
告，评估结论为 5,750.35 万元。本次交易对价在该评估结论的基础上谈判确定，
彼岸春天 100%股权估值为人民币 5,800.00 万元，对应 88%股权的交易对价为
5,104.00 万元，转让价格具备公允性。
二、你公司在对我部 2019 年年报问询函回复中称，彼岸春天 2020 年预测收
入仅为以前年度未结算完成的《艳势番之新青年》及《明月曾照江东寒》项目，
2021 年及以后年度还将投资拍摄 1-3 部新剧。请你公司结合彼岸春天储备项目
进展情况、预计收入结算进度等说明是否存在待结算收益，评估时是否已考虑预
期收益的影响。
《明月曾照江东寒》于 2020 年上线并确认了全部收入，《艳势番之新青年》
后更名为《热血同行》，于 2018 年确认了大部分收入，并于 2020 年根据最终发
行情况确认了剩余收入。2021 年及以后年度彼岸春天还将投资拍摄的剧除了《神
雕侠侣》和《第二次相遇》成功审核通过可以上线外，其他剧作部分由于审核未
通过需要改进剧本，部分由于效益原因已主动停止不再开发。
截至 2020 年 12 月 31 日，标的资产北京彼岸春天影视有限公司的在手项目
明细如下表（包含子公司霍尔果斯彼岸影视文化有限公司的项目）：
序号 实施主体 项目名称 目前进展 原因
《赋名师》剧集改编权、游
1 彼岸春天 暂停开发 公司经营决策
戏改编权
《国宝奇兵》及《超自然档
2 彼岸春天 已停止 后续不再开发
案局》拍摄使用权
网络剧《大独裁者》-柒月动 项目已停止 3 年以
3 彼岸春天 已停止
漫 上，根据市场情况以
20
及公司内部资金、人
员配置情况，预计项
目不会开发
4 彼岸春天 《天锁》 暂停开发 剧本需改进
已付版权费，处于有
5 霍尔果斯彼岸 《妖怪名单》影视 IP 暂停开发 效期内，等待平台沟
通
6 霍尔果斯彼岸 《赋名师》影视剧本 暂停开发 剧本需改进
7 霍尔果斯彼岸 《灯火阑珊处》影视剧本 暂停开发 剧本需改进
8 霍尔果斯彼岸 《时间特工》影视剧本 暂停开发 剧本需改进
根据市场情况以及
公司内部资金、人员
9 霍尔果斯彼岸 《双星物语》影视剧本 已停止
配置情况，预计项目
不会开发
10 霍尔果斯彼岸 《公子不要啊》影视剧本 暂停开发 剧本需改进
11 霍尔果斯彼岸 《戏精学院》影视剧本 暂停开发 剧本需改进
12 霍尔果斯彼岸 《奇侠风声》影视剧本 暂停开发 剧本需改进
《住在我隔壁的家伙》影视
13 霍尔果斯彼岸 暂停开发 剧本需改进
剧本
14 霍尔果斯彼岸 《如果你爱我》影视剧本 暂停开发 剧本需改进
15 霍尔果斯彼岸 《离人归》影视剧本 暂停开发 剧本需改进
16 霍尔果斯彼岸 《交手》影视剧本 暂停开发 剧本需改进
17 霍尔果斯彼岸 《创造少年派》影视剧本 暂停开发 剧本需改进
18 霍尔果斯彼岸 《钦天阁》基本拍片成本 已停止 公司经营决策
19 霍尔果斯彼岸 《天马行食神》影视剧本 暂停开发 公司经营决策
20 霍尔果斯彼岸 《四大奇门》前期筹备 已停止 剧本未完成
21 霍尔果斯彼岸 《秘果》版权 已结案
当时行业政策对于
22 霍尔果斯彼岸 《神雕侠侣》 等待发行
古装剧限制，未上映
首轮播出， 结算合约未正式签
23 霍尔果斯彼岸 《第二次相遇》
未结算 署，尚未结算
24 霍尔果斯彼岸 《暴风眼》 暂停开发 剧本需改进
25 霍尔果斯彼岸 《长白秘闻》 暂停开发 剧本需改进
26 霍尔果斯彼岸 《定制男友》 暂停开发 剧本需改进
从上表可知，标的资产北京彼岸春天影视有限公司的项目中仅有《神雕侠侣》
和《第二次相遇》预计可以确认收入，其余大部分项目处于改进剧本暂停开发的
21
进度，少部分由于资金、行业政策或效益等原因已主动停止不再开发。
《神雕侠侣》为霍尔果斯彼岸影视文化有限公司参投项目，项目总预算成本
20,000.00 万元，霍尔果斯彼岸影视文化有限公司占投资额比例 8.5%，根据该剧
主控方预计发行价格为每集 225.00 万元，共 50 集，发行代理费 8%。《第二次相
遇》为霍尔果斯彼岸影视文化有限公司参投项目，项目总预算成本 8,500.00 万元，
霍尔果斯彼岸影视文化有限公司占投资额比例 15%，主控方预计发行价格为每集
100.00 万元，共 40 集，发行代理费 15%。故对评估值计算如下：
评估值＝主控方预计每集发行价格×集数×（1－发行代理费率）×企业投
资占比。
据此计算《神雕侠侣》评估值为 879.75 万元，《第二次相遇》评估值为 510.00
万元。
其余项目由于行业政策原因、或公司自行经营决策等原因处于停止或暂停开
发的状态，后续收益暂时无法判断，本次评估按核实后的账面值确认评估值。
如上所述，本次评估采用资产基础法评估，对于在存货科目结算的《神雕侠
侣》和《第二次相遇》这两个项目，按未来收益扣减相关费用进行评估确认，已
考虑了预期收益，其余项目未考虑预期的收益。
三、评估报告显示，彼岸春天的主要资产是对全资子公司霍尔果斯彼岸影视
文化有限公司（以下简称“霍尔果斯彼岸”）的投资，评估值为 5,725.56 万元。
请你公司说明相关投资的形成过程和评估方法，并结合霍尔果斯彼岸的竞争地
位、在手项目、同行业可比公司情况等说明评估结果的合理性。
霍尔果斯彼岸影视文化有限公司是在公司收购北京彼岸春天影视有限公司
后，出于税收优惠的考虑，由北京彼岸春天影视有限公司在新疆伊犁州霍尔果斯
市于 2016 年 8 月出资设立的，非收购形成的投资，故当时不存在评估。
截至基准日 2020 年 12 月 31 日，北京彼岸春天影视有限公司的主要资产是
对全资子公司霍尔果斯彼岸影视文化有限公司的长期股权投资，账面价值为 20
万元，评估价值为 5,725.56 万元，评估增值 5,705.56 万元。
该项投资评估增值较高的原因是：北京彼岸春天影视有限公司层面的长期股
22
权投资按照成本法计量，按照初始投资成本入账。成本法下，长投账面价值不随
被投资公司的营业结果发生增减变动，因此霍尔果斯彼岸的损益不会改变母公司
彼岸春天长投的账面价值。
由于长期股权投资未能反应子公司霍尔果斯彼岸影视文化有限公司的经营
损益，而本次评估时考虑了近年来霍尔果斯彼岸的经营损益和实际价值，导致彼
岸春天长投评估产生增值。本次评估首先对子公司霍尔果斯彼岸影视文化有限公
司采用资产基础法评估，得到子公司霍尔果斯彼岸影视文化有限公司评估值后汇
总到北京彼岸春天影视有限公司的层面。
霍尔果斯彼岸影视文化有限公司经营业务与北京彼岸春天影视有限公司一
致，设立后，管理层基于税收因素考虑将大部分项目放在霍尔果斯彼岸影视文化
有限公司层面进行立项开发。截至 2020 年 12 月 31 日，霍尔果斯彼岸影视文化
有限公司在手项目明细如下：
序号 实施主体 项目名称 目前进展 原因
已付版权费，处于有
1 霍尔果斯彼岸 《妖怪名单》影视 IP 暂停开发 效期内，等待平台沟
通
2 霍尔果斯彼岸 《赋名师》影视剧本 暂停开发 剧本需改进
3 霍尔果斯彼岸 《灯火阑珊处》影视剧本 暂停开发 剧本需改进
4 霍尔果斯彼岸 《时间特工》影视剧本 暂停开发 剧本需改进
根据市场情况以及
公司内部资金、人员
5 霍尔果斯彼岸 《双星物语》影视剧本 已停止
配置情况，预计项目
不会开发
6 霍尔果斯彼岸 《公子不要啊》影视剧本 暂停开发 剧本需改进
7 霍尔果斯彼岸 《戏精学院》影视剧本 暂停开发 剧本需改进
8 霍尔果斯彼岸 《奇侠风声》影视剧本 暂停开发 剧本需改进
《住在我隔壁的家伙》影视
9 霍尔果斯彼岸 暂停开发 剧本需改进
剧本
10 霍尔果斯彼岸 《如果你爱我》影视剧本 暂停开发 剧本需改进
11 霍尔果斯彼岸 《离人归》影视剧本 暂停开发 剧本需改进
12 霍尔果斯彼岸 《交手》影视剧本 暂停开发 剧本需改进
13 霍尔果斯彼岸 《创造少年派》影视剧本 暂停开发 剧本需改进
23
14 霍尔果斯彼岸 《钦天阁》基本拍片成本 已停止 公司经营决策
15 霍尔果斯彼岸 《天马行食神》影视剧本 暂停开发 公司经营决策
16 霍尔果斯彼岸 《四大奇门》前期筹备 已停止 剧本未完成
17 霍尔果斯彼岸 《秘果》版权 已结案
当时行业政策对于
18 霍尔果斯彼岸 《神雕侠侣》 等待发行
古装剧限制，未上映
首轮播出， 结算合约未正式签
19 霍尔果斯彼岸 《第二次相遇》
未结算 署，尚未结算
20 霍尔果斯彼岸 《暴风眼》 暂停开发 剧本需改进
21 霍尔果斯彼岸 《长白秘闻》 暂停开发 剧本需改进
22 霍尔果斯彼岸 《定制男友》 暂停开发 剧本需改进
除了《神雕侠侣》和《第二次相遇》较为确定以外，霍尔果斯彼岸影视文化
有限公司的其他投资项目均已暂停或停止，未来收益难以预测。因此，评估人员
经过分析并结合企业的实际情况，采用资产基础法评估，与北京彼岸春天影视有
限公司的评估方法保持一致。霍尔果斯彼岸影视文化有限公司于基准日 2020 年
12 月 31 日时的所有者权益为 5,725.30 万元，经资产基础法评估，评估结论为
5,725.56 万元，增值 0.26 万元，系由于账面固定资产存在小幅增值。
本次评估结合企业的经营实际，分析了评估方法的适用性，采取了最适用于
企业的评估方法，符合评估准则的要求和企业的实际情况，评估结论具有合理性。
问题 4
根据公告，本次交易的付款安排为：转让方就本次交易召开董事会的当日支
付交易对价的 11.76%，股东大会召开当日支付交易对价的 39.24%，剩余 49%的
价款在 2021 年 12 月 15 日前支付。同时，公司持有的彼岸春天剩余 12%股权由
乐也乐影视或其指定方于 2022 年 6 月 30 日前受让。双方还约定，乐也乐影视需
要督促彼岸春天按照协议约定支付未分红款项。乐也乐影视 2020 年度营业收入
为 0，净利润为-638.56 元，2021 年 1 月营业收入为 620 万元，净利润为 360 万
元。
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（1）请结合乐也乐影视的财务状况、资金实力、资信状况以及交易价款支
付的担保措施及充分性（如有）等，说明乐也乐影视是否具备履约能力，款项回
收是否存在较大风险，以及你公司已采取或拟采取的保障措施。
（2）请补充说明公司在收到 51%的价款后即办理本次交易相关的股权过户
手续，并就第三期股权价款设置较长支付期限的原因，是否符合商业惯例，是否
有利于保护上市公司的利益。
（3）请补充说明公司分两次出售彼岸春天全部股权的原因，若第二次交易
无法顺利进行对本次交易的影响以及各方的违约责任。
（4）请明确彼岸春天未支付的分红款的具体金额及支付期限。
回复：
一、请结合乐也乐影视的财务状况、资金实力、资信状况以及交易价款支付
的担保措施及充分性（如有）等，说明乐也乐影视是否具备履约能力，款项回收
是否存在较大风险，以及你公司已采取或拟采取的保障措施。
1、交易对手方的履约能力
根据北京乐也乐影视有限公司（以下简称“乐也乐影视”）编制的财务报表，
截至 2021 年 1 月 31 日，乐也乐影视资产总额为 1,115.41 万元，净资产为 820.32
万元，乐也乐影视自 2018 年 5 月 31 日设立以来，主要从事广播电视节目制作以
及电影摄制活动。
截至本关注函回复出具之日，乐也乐影视与公司及公司控股股东、实际控制
人、董事、监事、高管不存在业务合作和资金往来，不存在关联关系，也不存在
其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。
目前公司已经收到受让方乐也乐影视关于本次转让的首期股权转让价款 600
万元。在审议本次交易的股东大会当日，受让方应支付 2,003.04 万元的股权支付
款，按照协议约定，在公司召开股东大会当日受让方须支付第二笔对价款 2,003.04
万元，即上市公司在办理彼岸春天股权转让工商变更将收到总对价款的 51%，否
则上市公司有权不予办理工商变更且首笔股权转让款不予退回。
乐也乐影视已经对资金筹措事宜做出安排，目前其资金来源主要为其股东赵
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越、陈艳的资金投入，后续将通过自有资金投入、借款、公司经营活动收入、投
资收益等方式获取资金用于支付对价。乐也乐影视及其股东赵越、陈艳具备较好
的资金实力及资信状况，具备履约能力，剩余款项回收不存在较大风险。
2、公司采取的保障措施
公司将按照股权转让协议督促交易对手方履约、跟踪剩余款项支付情况，公
司在股权转让协议中对支付款项和违约责任进行了约定，具体如下：
按照协议约定，在公司召开股东大会当日受让方须支付第二笔对价款
2,003.04万元，即公司在办理彼岸春天股权转让工商变更登记前应收到总对价款
的51%，否则公司有权不予办理股权转让工商变更登记且首笔股权转让款600万
元不予退回。
此外，协议 6.3 条明确了违约责任，受让方应按转让协议第 4.1 及 4.2 项的
约定向转让方支付标的股权转让款项。如受让方未能按照本协议向转让方支付标
的股权转让款项，则每逾期一日，受让方应按应付而未付金额的每日万分之四向
转让方支付违约金。
除股权转让协议外，乐也乐影视、赵越及陈艳亦已出具书面承诺，承诺乐也
乐影视将按照协议约定支付股权转让价款，将以自筹资金方式支付本次受让彼岸
春天 88%股权的转让价款，包括但不限于股东投入、借款、经营活动收入、投资
收益等。
二、请补充说明公司在收到 51%的价款后即办理本次交易相关的股权过户手
续，并就第三期股权价款设置较长支付期限的原因，是否符合商业惯例，是否有
利于保护上市公司的利益。
本次交易中，受让方按以下方式向转让方支付本次交易价款：
1）转让方就本次交易召开董事会当日，由受让方向转让方支付本次交易第
一期价款，即人民币 600 万元整，占交易对价的 11.76%。
2）转让方就本次交易召开股东大会当日，由受让方向转让方支付本次交易
第二期价款，即人民币 2003.04 万元整，占交易对价的 39.24%。
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3）2021 年 12 月 15 日前，由受让方向转让方支付本次交易第三期价款，
即人民币 2500.96 万元整，占交易对价的 49%，至此，彼岸春天 88%股权的交易
对价支付完毕。
4）转让方持有的彼岸春天剩余 12%股权由受让方或其指定方于 2022 年 6
月 30 日前受让，交易作价以届时公允评估价值并经交易双方协商确定。
本次交易的收款安排是双方充分商业谈判的结果，考虑了交易对手方的资金
实力、标的资产的经营状况、上市公司及交易对手方的利益诉求等。公司将在收
到 51%的价款后办理本次交易相关的股权过户手续，办理完成后公司将不再对彼
岸春天构成控制，彼岸春天不再纳入上市公司的合并报表范围。双方协商同意第
三期股权价款于 2021 年 12 月 15 日前支付，交易对手方有更多的时间筹集资金。
本次交易采取分期支付股权价款的方式符合商业惯例，近期上市公司出售资
产的支付安排如下：
第一期款项 第二期款项 第三期款项 第四期款项 第五期款项
项目
支付期限 金额占比 支付期限 金额占比 支付期限 金额占比 支付期限 金额占比 支付期限 金额占比
喜临门出售浙
江晟喜华视文 2020年12 2021年2 2022年2 2023年2
20% 30% 25% 25%
化传媒有限公 月31日前 月28日前 月28日前 月28日前
司60%股权
长青集团 长青集团
长青集团
长青集团出售 股东大会 股东大会
股东大会
与燃气具制造 同意本次 同意本次
同意本次 51% 24% 25%
业务相关的子 交易之日 交易之日
交易之日
公司股权 起6个月 起12个月
起30日内
内 内
扬子新材出售
俄罗斯联合新 不低于
2021年内 2022年内 30% 2023年内 剩余部分
型材料有限公 30%
司51%股权
《股权转
《股权转 让协议》 2021年12
胜利精密出售
让协议》 生效之次 月31日前
南京德乐科技 2022年12 2023年12
生效之日 12.55% 月起7个 43.44% 且第二次 16.41% 17.37% 10.23%
有限公司100% 月31日前 月31日前
起50个自 月内且首 股权交割
股权
然日内 次股权交 完成后
割完成后
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本次交易
召开股东
台基股份出售 召开董事
大会当日 2021年12
彼岸春天88% 会当日 11.76% 39.24% 49%
（2021年 月15日前
股权 （2021年
2月22日）
2月5日）
因此，本次交易的收款安排具有商业合理性，有利于保护上市公司的利益。
三、请补充说明公司分两次出售彼岸春天全部股权的原因，若第二次交易无
法顺利进行对本次交易的影响以及各方的违约责任。
公司分两次出售彼岸春天全部股权是双方充分商业谈判的结果，考虑了交易
对手方的资金实力、标的资产存在未支付分红款项、原业绩承诺方存在未完成补
充承诺、上市公司及交易对手方的利益诉求等。
本次交易，受让方以人民币 5,104 万元受让彼岸春天 88%股权并支付转让价
款，彼岸春天剩余 12%股权由受让方或其指定方于 2022 年 6 月 30 日前受让，交
易作价以届时公允评估价值并经交易双方协商确定。受让方确认，其对目标公司
及标的股权的状况有充分了解，同意按照目标公司的现状及本条约定的价格受让
目标公司 88%股权，该股权转让价格不因任何原因作出调整。
公司出售彼岸春天 88%股权后，彼岸春天已不再纳入合并报表范围，若第二
次交易无法顺利进行，不会对本次交易产生影响。
由于股权转让协议 6.3 条明确了违约责任，除不可抗力以外，任何一方不履
行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项
下作出的任何陈述、保证或承诺，均构成其违约，应按照法律规定承担违约责任；
一方承担违约责任应当赔偿对方由此所造成的全部损失。
四、请明确彼岸春天未支付的分红款的具体金额及支付期限。
截至 2020 年 12 月 31 日，彼岸春天未支付的分红款为 1,000 万元，公司于
2021 年 1 月份已收到 500 万元，尚未收回金额 500 万元。
根据股权转让协议约定，彼岸春天应于协议签订后 6 个月内支付分红款项。
如彼岸春天未按照协议约定支付本协议约定的分红款，则每逾期一日，受让方应
按彼岸春天应付而未付分红款金额的每日万分之四向转让方支付违约金。
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问题 5
公告显示，霍尔果斯彼岸因版权纠纷存在待支付的转让费 2,820 万元。截至
2020 年 12 月 31 日，彼岸春天负债总额为 5,663.60 万元。
（1）请你公司说明前述诉讼仲裁相关费用及负债的具体承接方法和责任承
担主体，是否涉及上市公司。
（2）请补充说明你公司是否存在为彼岸春天提供借款、担保或其他可能发
生资源转移的情形。若是，请说明具体情况及解决措施。
回复：
一、请你公司说明前述诉讼仲裁相关费用及负债的具体承接方法和责任承担
主体，是否涉及上市公司。
霍尔果斯彼岸影视文化有限公司的 2,820 万元转让费系基于霍尔果斯彼岸与
霍尔果斯新媒诚品文化传媒有限公司（以下简称“霍尔果斯新媒诚品”）的仲裁
纠纷，双方已于 2020 年 11 月 10 日达成和解，由霍尔果斯彼岸分四期向霍尔果
斯新媒诚品支付转让费 2,820 万元，即霍尔果斯彼岸应分别于 2020 年 11 月 30
日前支付 282 万元、2020 年 12 月 31 日前支付 846 万元、2021 年 2 月 26 日前支
付 846 万元、2021 年 3 月 31 日前支付 846 万元。霍尔果斯彼岸已分别于 2020
年 11 月 30 日、2020 年 12 月 29 日支付第一期 282 万元及第二期 846 万元，剩
余第三期及第四期尚在支付期限内。
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《北京彼岸春天影视有限公
司审计报告》（大华审字[2021]001100 号），截至 2020 年 12 月 31 日，彼岸春天
合并层面负债总额为 5,663.60 万元，其主要为应付项目款、预收货款、应付职工
薪酬、应交税费及其他应付款。
根据公司（转让方）与乐也乐影视（受让方）于 2021 年 2 月 5 日签署的《湖
北台基半导体股份有限公司与北京乐也乐影视有限公司关于北京彼岸春天影视
有限公司的股权转让协议》（以下简称“《股权转让协议》”），第 4.4 条约定：公
司将彼岸春天 88%股权转让给乐也乐影视的工商变更登记完成后，彼岸春天历史
及未来的所有债务以及所有合同纠纷均由受让方乐也乐影视承担；第 4.6 条约定：
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自彼岸春天 88%股权转让完成日起，彼岸春天涉及的任何债务、诉讼、仲裁、行
政处罚或潜在纠纷均与公司无关，并由乐也乐影视承担相应责任，如公司因为彼
岸春天的经营或任何诉讼、仲裁、行政处罚、纠纷、债务等承担任何义务或赔偿，
由乐也乐影视向公司承担全额赔偿责任；同时，第 5.4 条约定：在协议签署日，
“转让方已将标的公司所有情况充分、完整地告知或提供给了受让方，包括但不
限于标的公司的资质证照、债权债务、诉讼仲裁、行政处罚、员工状况等，受让
方均已充分知晓和认可，对该等情况现实存在或可能引发的诉讼、仲裁、纠纷等
风险均已识别和接受，并承诺不会因此提出变更、解除或终止本协议”。
基于上述，公司向乐也乐影视转让彼岸春天股权后，彼岸春天及其下属公司
霍尔果斯彼岸的诉讼仲裁相关费用及负债均由其自身及股权受让方乐也乐影视
承担，不涉及上市公司。
二、请补充说明你公司是否存在为彼岸春天提供借款、担保或其他可能发生
资源转移的情形。若是，请说明具体情况及解决措施。
公司与彼岸春天、姜培枫及睿圣投资曾于 2018 年 5 月 16 日签署《借款协议》，
公司向彼岸春天提供借款 2,000 万元用于彼岸春天的日常生产经营，借款期限 6
个月，借款的年化利息以 7%年化利率计算。截至本关注函回复出具之日，前述
借款及利息已足额偿还，公司目前不存在为彼岸春天提供借款、担保或其他可能
发生资源转移的情形。
特此公告。
湖北台基半导体股份有限公司
董 事 会
二〇二一年二月十日
30
