台基股份:华泰联合证券有限责任公司关于湖北台基半导体股份有限公司2022年现场检查报告2023-01-11
现场检查报告
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根据中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》和《深圳证券交易所上
市公司自律监管指引第 13 号——保荐业务》等有关法律法规的要求,华泰联合
证券有限责任公司作为湖北台基半导体股份有限公司(以下简称“台基股份”或
“公司”) 持续督导的保荐机构,于 2022 年 12 月 29 日对台基股份 2022 年有
关情况进行了现场检查,报告如下:
保荐人名称:华泰联合证券有限责任公司 被保荐公司简称:台基股份
保荐代表人姓名:杨阳 联系电话:010-56839300
保荐代表人姓名:张鹏 联系电话:010-56839300
现场检查人员姓名:杨阳
现场检查对应期间:2022 年 1 月-2022 年 12 月
现场检查时间:2022 年 12 月 29 日
一、现场检查事项 现场检查意见
(一)公司治理 是 否 不适用
现场检查手段:(1)对上市公司董事、高级管理人员进行访谈;(2)查看上市公司三会文件
和公司治理制度;(3)查阅公司董事会和股东大会相关会议文件;(4)现场查看公司主要管
理场所
1.公司章程和公司治理制度是否完备、合规 √
2.公司章程和三会规则是否得到有效执行 √
3.三会会议记录是否完整,时间、地点、出席人员及会议
√
内容等要件是否齐备,会议资料是否保存完整
4.三会会议决议是否由出席会议的相关人员签名确认 √
5.公司董监高是否按照有关法律法规和深圳证券交易所
√
相关业务规则履行职责
6.公司董监高如发生重大变化,是否履行了相应程序和信
√
息披露义务
7.公司控股股东或者实际控制人如发生变化,是否履行了
√
相应程序和信息披露义务
8.公司人员、资产、财务、机构、业务等方面是否独立 √
9.公司与控股股东及实际控制人是否不存在同业竞争 √
(二)内部控制
现场检查手段:(1)查阅内部审计相关制度及报告;(2)查阅审计委员会资料;(3)查阅公
司内部审计报告、投资决策相关的董事会决议等
1.是否按照相关规定建立内部审计制度并设立内部审计
√
部门(如适用)
2.是否在股票上市后六个月内建立内部审计制度并设立
√
内部审计部门(如适用)
1
现场检查报告
3.内部审计部门和审计委员会的人员构成是否合规(如适
√
用)
4.审计委员会是否至少每季度召开一次会议,审议内部审
√
计部门提交的工作计划和报告等(如适用)
5.审计委员会是否至少每季度向董事会报告一次内部审
√
计工作进度、质量及发现的重大问题等(如适用)
6.内部审计部门是否至少每季度向审计委员会报告一次
内部审计工作计划的执行情况以及内部审计工作中发现 √
的问题等(如适用)
7.内部审计部门是否至少每季度对募集资金的存放与使
√
用情况进行一次审计(如适用)
8.内部审计部门是否在每个会计年度结束前二个月内向
√
审计委员会提交次一年度内部审计工作计划(如适用)
9.内部审计部门是否在每个会计年度结束后二个月内向
√
审计委员会提交年度内部审计工作报告(如适用)
10.内部审计部门是否至少每年向审计委员会提交一次内
√
部控制评价报告(如适用)
11.从事风险投资、委托理财、套期保值业务等事项是否
√
建立了完备、合规的内控制度
(三)信息披露
现场检查手段:(1)查阅公司信息披露管理制度、信息披露文件;(2)查阅公司历次董事会、
监事会、股东大会材料,包括会议通知、签到表、会议记录、会议决议、公告等
1.公司已披露的公告与实际情况是否一致 √
2.公司已披露的内容是否完整 √
3.公司已披露事项是否未发生重大变化或者取得重要进
√
展
4.是否不存在应予披露而未披露的重大事项 √
5.重大信息的传递、披露流程、保密情况等是否符合公司
√
信息披露管理制度的相关规定
6.投资者关系活动记录表是否及时在深圳证券交易所互
√
动易网站刊载
(四)保护公司利益不受侵害长效机制的建立和执行情况
现场检查手段:(1)对上市公司董事、高级管理人员及有关人员进行访谈;(2)查看上市公
司的主要管理场所;(3)查阅公司定期报告、关联交易及相关董事会、监事会、股东大会资
料和信息披露文件
1.是否建立了防止控股股东、实际控制人及其他关联人直
√
接或者间接占用上市公司资金或者其他资源的制度
2.控股股东、实际控制人及其他关联人是否不存在直接或
√
者间接占用上市公司资金或者其他资源的情形
3.关联交易的审议程序是否合规且履行了相应的信息披
√
露义务
4.关联交易价格是否公允 √
5.是否不存在关联交易非关联化的情形 √
2
现场检查报告
6.对外担保审议程序是否合规且履行了相应的信息披露
√
义务
7.被担保方是否不存在财务状况恶化、到期不清偿被担保
√
债务等情形
8.被担保债务到期后如继续提供担保,是否重新履行了相
√
应的审批程序和披露义务
(五)募集资金使用
现场检查手段:(1)查阅公司募集资金管理制度及相关的三会文件;(2)查阅募集资金专户
银行对账单;(3)查阅公司定期报告,访谈公司管理层,查看募集资金投资项目实施情况
1.是否在募集资金到位后一个月内签订三方监管协议 √
2.募集资金三方监管协议是否有效执行 √
3.募集资金是否不存在第三方占用或违规进行委托理财
√
等情形
4.是否不存在未履行审议程序擅自变更募集资金用途、暂
√
时补充流动资金、置换预先投入、改变实施地点等情形
5.使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向
变更为永久性补充流动资金或者使用超募资金补充流动
√
资金或者偿还银行贷款的,公司是否未在承诺期间进行高
风险投资
6.募集资金使用与已披露情况是否一致,项目进度、投资
√(注 1)
效益是否与招股说明书等相符
7.募集资金项目实施过程中是否不存在重大风险 √
(六)业绩情况
现场检查手段:(1)查阅公司披露的定期报告,了解业绩波动情况;(2)查阅同行业上市公
司的定期报告,并对公司高级管理人员进行访谈,了解业绩波动的原因、公司所面临的风险
及公司的应对措施
1.业绩是否存在大幅波动的情况 √(注 2)
2.业绩大幅波动是否存在合理解释 √
3.与同行业可比公司比较,公司业绩是否不存在明显异常 √
(七)公司及股东承诺履行情况
现场检查手段:(1)查阅公司定期报告、临时报告等信息披露文件;(2)访谈公司高级管理
人员
1.公司是否完全履行了相关承诺 √
2.公司股东是否完全履行了相关承诺 √
(八)其他重要事项
现场检查手段:(1)查阅公司章程、相关决议及信息披露文件;(2)查阅公司重大合同等资
料;(3)与高级管理人员进行访谈
1.是否完全执行了现金分红制度,并如实披露 √
2.对外提供财务资助是否合法合规,并如实披露 √
3.大额资金往来是否具有真实的交易背景及合理原因 √
4.重大投资或者重大合同履行过程中是否不存在重大变
√
化或者风险
5.公司生产经营环境是否不存在重大变化或者风险 √
3
现场检查报告
6.前期监管机构和保荐人发现公司存在的问题是否已按
√
相关要求予以整改
二、现场检查发现的问题及说明
无
注 1:台基股份于 2021 年 12 月 6 日召开第五届董事会第四次会议、第五届
监事会第四次会议,审议通过《关于部分募投项目延期的议案》,同意对高功率
半导体技术研发中心项目的达到预计可使用状态时间进行调整,从原定的 2021
年 11 月 30 日调整至 2022 年 12 月 31 日。公司已就募投项目延期履行审批程序
并对外披露。目前公司募集资金使用进度整体相对缓慢,保荐机构将持续关注公
司募投项目进展情况,并提请公司积极推进募投项目实施进度,并根据需要持续
做好信息披露工作。
注 2:受营业成本增加、计提信用减值损失等多重因素影响,公司 2022 年
前三季度扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润同比下滑 45.27%。公司
已对业绩下滑情况进行了分析说明和披露。保荐机构提示公司持续关注业绩变动
情况,并根据需要持续做好信息披露工作。
(以下无正文)
4
现场检查报告
(本页无正文,为《华泰联合证券有限责任公司关于湖北台基半导体股份有限公
司 2022 年现场检查报告》之签章页)
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