合康新能：关于减少注册资本暨修订公司章程的公告2021-04-20
关于减少注册资本暨修订公司章程的公告
证券代码：300048 证券简称：合康新能 编号：2021-029
北京合康新能科技股份有限公司
关于减少注册资本暨修订公司章程的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
北京合康新能科技股份有限公司（以下简称“公司”）2021 年 4 月 19 日召开
的第五届董事会第十二次会议审议通过了《关于减少注册资本暨修订公司章程的
议案》，现将有关事项说明如下：
一、公司减少注册资本、暨修订《公司章程》的情况
2021 年 4 月 19 日，公司召开了第五届董事会第十二次会议及第五届监事会第
十二次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，根据公司《2017
年限制性股票激励计划（草案）》和《2017 年限制性股票激励计划实施考核管理
办法》，公司未能完成 2017 年限制性股票激励计划首次授予及预留授予的第三个
解除限售期的业绩考核目标，根据激励计划要求，对涉及 183 名首次授予的激励
对象合计 4,509,000 股尚未解除限售的限制性股票及 5 名预留授予的激励对象合
计 564,000 股尚未解除限售的限制性股票进行回购注销，其中，首次授予的限制
性股票回购价格为 2.32 元/股，预留授予的限制性股票回购价格为 1.48 元/股，
回购资金为公司自有资金。
公司总股本将由 1,107,274,357 股减至 1,102,201,357 股，公司注册资本也相应
由 1,107,274,357 元减少为 1,102,201,357 元。
此外，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法（2020 年）》、
《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年修订）》、《深圳证券交易所创业板
上市公司规范运作指引（2020 年修订）》、《上市公司章程指引（2019 年修订）》等
相关法律法规及相关规范性文件的最新规定，为进一步加强公司治理水平，结合
公司发展的实际情况，现拟将《公司章程》的相应条款进行相应修订。
二、《公司章程》修订对照表
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关于减少注册资本暨修订公司章程的公告
本次《公司章程》修改对照表如下：
原条款 修订后
第一条 为维护公司、股东和债权人的合 第一条 为维护公司、股东和债权人的合
法权益，规范公司的组织和行为，根据 法权益，规范公司的组织和行为，根据
《中华人民共和国公司法》（以下简称 《中华人民共和国公司法》（以下简称
《公司法》）、《中华人民共和国证券法》 《公司法》）、《中华人民共和国证券法》
（以下简称《证券法》）、《上市公司章程 （以下简称《证券法》）、《上市公司章程
指引（2014 年修订）》和其他有关规定， 指引（2019 年修订）》和其他有关规定，
制订本章程。 制订本章程。
第六条 公 司 注 册 资 本 为 人 民 币 第六条 公 司 注 册 资 本 为 人 民 币
1,107,274,357 元。 1,102,201,357 元。
第十九条 公 司 股 份 总 数 为 第十九条 公 司 股 份 总 数 为
1,107,274,357 股，均为普通股。 1,102,201,357 股，均为普通股。
第二十三条 公司在下列情况下，可以依 第二十三条 公司在下列情况下，可以依
照法律、行政法规、部门规章和本章程 照法律、行政法规、部门规章和本章程
的规定，收购本公司的股份： 的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本； （一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合 （二）与持有本公司股票的其他公司合
并； 并；
（三）将股份奖励给本公司职工； （三）将股份用于员工持股计划或者股
（四）股东因对股东大会作出的公司合 权激励；
并、分立决议持异议，要求公司收购其 （四）股东因对股东大会作出的公司合
股份的。 并、分立决议持异议，要求公司收购其
除上述情形外，公司不得进行买卖本公 股份。
司股份的活动。 （五）将股份用于转换上市公司发行的
可转换为股票的公司债券；
（六）上市公司为维护公司价值及股东
权益所必需。
除上述情形外，公司不得收购本公司股
份。
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第二十四条 公司收购本公司股份，可以 第二十四条 公司收购本公司股份，可以
选择下列方式之一进行： 通过公开的集中交易方式，或者法律法
（一）证券交易所集中竞价交易方式； 规和中国证监会认可的其他方式进行。
（二）要约方式； 公司因本章程第二十三条第（三）项、
（三）中国证监会认可的其他方式。 第（五）项、第（六）项规定的情形收
购本公司股份的，应当通过公开的集中
交易方式进行。
第二十五条 公司因本章程第二十三条第 第二十五条 公司因本章程第二十三条第
（一）项至第（三）项的原因收购本公 （一）项第（二）项规定的情形收购本
司股份的，应当经股东大会决议。公司 公司股份的，应当经股东大会决议。公
依 照 第 二十 三 条规 定 收购 本 公 司股 份 司因本章程第二十三条第（三）项、第
后，属于第（一）项情形的，应当自收 （五）项、第（六）项规定的情形收购
购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、 本公司股份的，可以依照本章程的规定
第（四）项情形的，应当在 6 个月内转 或者股东大会的授权，经三分之二以上
让或者注销。 董事出席的董事会会议决议。公司依照
公司依照第二十三条第（三）项规定收 第二十三条规定收购本公司股份后，属
购的本公司股份，将不超过本公司已发 于第（一）项情形的，应当自收购之日
行股份总额的 5%；用于收购的资金应当 起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）
从公司的税后利润中支出；所收购的股 项情形的，应当在 6 个月内转让或者注
份应当 1 年内转让给职工。 销；属于第（三）项、第（五）项、第
（六）项情形的，公司合计持有的本公
司股份数不得超过本公司已发行股份总
额的 10%，并应当在 3 年内转让或者注
销。
第二十八条 发起人持有的本公司股份， 第二十八条 发起人持有的本公司股份，
自公司成立之日起 1 年内不得转让。公 自公司成立之日起 1 年内不得转让。公
司公开发行股份前已发行的股份，自公 司公开发行股份前已发行的股份，自公
司股票在证券交易所上市交易之日起 1 司股票在证券交易所上市交易之日起 1
年内不得转让。 年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向 公司董事、监事、高级管理人员应当向
公司申报所持有的本公司的股份及其变 公司申报所持有的本公司的股份及其变
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动情况，在任职期间每年转让的股份不 动情况，在任职期间每年转让的股份不
得超过其所持有本公司股份总数的 25%； 得超过其所持有本公司股份总数的 25%；
上述人员离职后半年内，不得转让其所 上述人员离职后半年内，不得转让其所
持有的本公司股份。 持有的本公司股份。
公司董事、监事和高级管理人员在首次 公司董事、监事和高级管理人员离职时，
公开发行股票上市之日起六个月内申报 应及时以书面形式委托公司向深圳证券
离职的，自申报离职之日起十八个月内 交易所申报离职信息并办理股份加锁解
不得转让其直接持有的本公司股份；在 锁事宜。
首次公开发行股票上市之日起第七个月 公司向深圳证券交易所申报董事、监事
至第十二个月之间申报离职的，自申报 和高级管理人员离职信息并办理股份加
离职之日起十二个月内不得转让其直接 锁解锁事宜之日起，离职人员所持股份
持有的本公司股份。 将全部予以锁定。
因公司进行权益分派等导致董事、监事 自离职人员的离职信息申报之日起六个
和高级管理人员直接持有本公司股份发 月内，离职人员增持本公司股份也将予
生变化的，仍应遵守上述规定。 以锁定。
公司董事、监事和高级管理人员离职时，
应及时以书面形式委托公司向深圳证券
交易所申报离职信息并办理股份加锁解
锁事宜。
公司向深圳证券交易所申报董事、监事
和高级管理人员离职信息并办理股份加
锁解锁事宜之日起，离职人员所持股份
将全部予以锁定。
自离职人员的离职信息申报之日起六个
月内，离职人员增持本公司股份也将予
以锁定。
公司董事、监事和高级管理人员所持股
份在申报离职后的十八个月或十二个月
期满，且解除限售的条件满足，上述人
员可委托公司向深圳证券交易所和中国
证券登记结算公司深圳分公司申请解除
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锁定。
第四十一条 公司下列对外担保行为，须 第四十一条 公司下列对外担保行为，须
经股东大会审议通过。 经股东大会审议通过。
（一）单笔担保额超过最近一期经审计 （一）单笔担保额超过最近一期经审计
净资产 10%的担保； 净资产 10%的担保；
（二）公司及其控股子公司的对外担保 （二）公司及其控股子公司的对外担保
总额，超过公司最近一期经审计净资产 总额，超过公司最近一期经审计净资产
50%以后提供的任何担保； 50%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象 （三）为资产负债率超过 70%的担保对象
提供的担保； 提供的担保；
（四）连续十二个月内担保金额超过公 （四）连续十二个月内担保金额超过公
司最近一期经审计总资产的 30%； 司最近一期经审计总资产的 30%；
（五）连续十二个月内担保金额超过公 （五）连续十二个月内担保金额超过公
司最近一期经审计净资产的 50%且绝对 司最近一期经审计净资产的 50%且绝对
金额超过 3000 万元； 金额超过 5000 万元；
（六）对股东、实际控制人及其关联方 （六）对股东、实际控制人及其关联方
提供的担保； 提供的担保；
（七）法律、行政法规、中国证监会规 （七）法律、行政法规、中国证监会规
范性文件及深圳证券交易所规定的其他 范性文件及深圳证券交易所规定的其他
情形。 情形。
董事会审议担保事项时，必须经出席董 董事会审议担保事项时，必须经出席董
事 会 会 议的 三 分之 二 以上 董 事 审议 同 事 会 会 议的 三 分之 二 以上 董 事 审议 同
意。股东大会审议前款第（四）项担保 意。股东大会审议前款第（四）项担保
事项时，必须经出席会议的股东所持表 事项时，必须经出席会议的股东所持表
决权的三分之二以上通过。 决权的三分之二以上通过。
股东大会在审议为股东、实际控制人及 股东大会在审议为股东、实际控制人及
其关联人提供的担保议案时，该股东或 其关联人提供的担保议案时，该股东或
者受该实际控制人支配的股东，不得参 者受该实际控制人支配的股东，不得参
与该项表决，该项表决由出席股东大会 与该项表决，该项表决由出席股东大会
的 其 他 股东 所 持表 决 权的 半 数 以上 通 的 其 他 股东 所 持表 决 权的 半 数 以上 通
过。 过。
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第五十五条 股东大会的通知包括以下内 第五十五条 股东大会的通知包括以下内
容： 容：
（一）会议的时间、地点和会议期限； （一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案； （二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均 （三）以明显的文字说明：全体股东均
有权出席股东大会，并可以书面委托代 有权出席股东大会，并可以书面委托代
理人出席会议和参加表决，该股东代理 理人出席会议和参加表决，该股东代理
人不必是公司的股东； 人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登 （四）有权出席股东大会股东的股权登
记日； 记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。 （五）会务常设联系人姓名，电话号码。
股东大会通知和补充通知中应当充分、 股东大会通知和补充通知中应当充分、
完整披露所有提案的全部具体内容。拟 完整披露所有提案的全部具体内容。拟
讨论的事项需要独立董事发表意见的， 讨论的事项需要独立董事发表意见的，
发布股东大会通知或补充通知时将同时 发布股东大会通知或补充通知时将同时
披露独立董事的意见及理由。 披露独立董事的意见及理由。
股东大会采用网络或其他方式的，应当 股东大会采用网络或其他方式的，应当
在股东大会通知中明确载明网络或其他 在股东大会通知中明确载明网络或其他
方式的表决时间及表决程序。股东大会 方式的表决时间及表决程序。股东大会
网络或其他方式投票的开始时间，不得 网络或其他方式投票的开始时间，不得
早于现场股东大会召开前一日下午 3∶ 早于现场股东大会召开当日上午 9：15，
00，并不得迟于现场股东大会召开当日 其结束时间不得早于现场股东大会结束
上午 9∶30，其结束时间不得早于现场股 当日下午 3∶00。
东大会结束当日下午 3∶00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当
股权登记日与会议日期之间的间隔应当 不多于 7 个工作日，不少于 2 个工作日。
不多于 7 个工作日，不少于 2 个工作日。 股权登记日一旦确认，不得变更。
股权登记日一旦确认，不得变更。
第六十七条 股东大会由董事长主持。董 第六十七条 股东大会由董事长主持。董
事长不能履行职务或不履行职务时，由 事长不能履行职务或不履行职务时，由
副董事长主持；副董事长不能履行职务 半 数 以 上董 事 共同 推 举的 一 名董 事 主
或者不履行职务时，由半数以上董事共 持。
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同推举的一名董事主持。
第七十八条 股东（包括股东代理人）以 第七十八条 股东（包括股东代理人）以
其所代表的有表决权的股份数额行使表 其所代表的有表决权的股份数额行使表
决权，每一股份享有一票表决权。 决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重 股东大会审议影响中小投资者利益的重
大事项时，对中小投资者表决应当单独 大事项时，对中小投资者表决应当单独
计票。单独计票结果应当及时公开披露。 计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且 公司持有的本公司股份没有表决权，且
该部分股份不计入出席股东大会有表决 该部分股份不计入出席股东大会有表决
权的股份总数。 权的股份总数。
董事会、独立董事和符合相关规定条件 董事会、独立董事和持有 1%以上有表决
的股东可以公开征集股东投票权。征集 权 股 份 的 股东 可 以公 开 征集 股 东投 票
股东投票权应当向被征集人充分披露具 权。征集股东投票权应当向被征集人充
体投票意向等信息。禁止以有偿或者变 分披露具体投票意向等信息。禁止以有
相有偿的方式征集股东投票权。公司不 偿 或 者 变相 有 偿的 方 式征 集 股 东投 票
得 对 征 集投 票 权提 出 最低 持 股 比例 限 权。公司不得对征集投票权提出最低持
制。 股比例限制。
第七十九条 股东大会审议有关关联交易 第七十九条 股东大会审议有关关联交易
事项时，关联股东不应当参与投票表决， 事项时，关联股东不应当参与投票表决，
其所代表的有表决权的股份数不计入有 其所代表的有表决权的股份数不计入有
效表决总数。公司与关联方发生的交易 效表决总数。公司与关联方发生的交易
金额在 1000 万元以上，且占公司最近一 金额在 3000 万元以上，且占公司最近一
期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交 期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交
易，除应当及时披露外，公司应当聘请 易，除应当及时披露外，公司应当聘请
具有从事证券、期货相关业务资格会计 具有从事证券、期货相关业务资格会计
师事务所对交易标的最近一年又一期财 师事务所对交易标的最近一年又一期财
务会计报告进行审计，审计截止日距协 务会计报告进行审计，审计截止日距协
议签署日不得超过六个月；若交易标的 议签署日不得超过六个月；若交易标的
为股权以外的其他资产，公司应当聘请 为股权以外的其他资产，公司应当聘请
具有从事证券、期货相关业务资格资产 具有从事证券、期货相关业务资格资产
评估机构进行评估，评估基准日距协议 评估机构进行评估，评估基准日距协议
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签署日不得超过一年；日常经营相关的 签署日不得超过一年；日常经营相关的
关联交易所涉及的交易标的，可以不进 关联交易所涉及的交易标的，可以不进
行审计或者评估，但按照《深圳证券交 行审计或者评估，但按照《深圳证券交
易所创业板股票上市规则》必须进行审 易所创业板股票上市规则》必须进行审
计、评估的除外。该关联交易由公司董 计、评估的除外。该关联交易由公司董
事会先行审议，通过后提交公司股东大 事会先行审议，通过后提交公司股东大
会审议。关联股东的回避和表决程序为： 会审议。关联股东的回避和表决程序为：
（一）公司董事会秘书或关联股东或其 （一）公司董事会秘书或关联股东或其
他股东根据相关规定提出关联股东回避 他股东根据相关规定提出关联股东回避
申请并进行回避； 申请并进行回避；
（二）关联股东不得参与审议有关关联 （二）关联股东不得参与审议有关关联
交易事项； 交易事项；
（三）股东大会对有关关联交易事项进 （三）股东大会对有关关联交易事项进
行表决时，在扣除关联股东所代表的有 行表决时，在扣除关联股东所代表的有
表决权的股份数后，由出席股东大会的 表决权的股份数后，由出席股东大会的
非关联股东按本章程的规定表决。 非关联股东按本章程的规定表决。
第九十六条 董 事 由 股 东 大 会 选 举 或 更 第九十六条 董 事 由 股 东 大 会 选 举 或 更
换，任期三年。董事任期届满，可连选 换，并可在任期届满前由股东大会解除
连任。董事在任期届满以前，股东大会 其职务。董事任期三年，任期届满可连
不能无故解除其职务。 选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董 董事任期从就任之日起计算，至本届董
事会任期届满时为止。董事任期届满未 事会任期届满时为止。董事任期届满未
及时改选，在改选出的董事就任前，原 及时改选，在改选出的董事就任前，原
董事仍应当依照法律、行政法规、部门 董事仍应当依照法律、行政法规、部门
规章和本章程的规定，履行董事职务。 规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人 董事可以由总经理或者其他高级管理人
员兼任，但兼任总经理或者其他高级管 员兼任，但兼任总经理或者其他高级管
理人员职务的董事以及由职工代表担任 理人员职务的董事以及由职工代表担任
的董事，总计不得超过公司董事总数的 的董事，总计不得超过公司董事总数的
1/2。 1/2。
第一百〇五条 董事会由七名董事组成， 第一百〇五条 董事会由七名董事组成，
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其中独立董事三名。设董事长一人，副 其中独立董事三名。设董事长一人。
董事长一人。
第一百〇六条 董事会行使下列职权： 第一百〇七条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报 （一）召集股东大会，并向股东大会报
告工作； 告工作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案； （三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、 （四）制订公司的年度财务预算方案、
决算方案； 决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补 （五）制订公司的利润分配方案和弥补
亏损方案； 亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、 （六）制订公司增加或者减少注册资本、
发行债券或其他证券及上市方案； 发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司 （七）拟订公司重大收购、收购本公司
股票或者合并、分立、解散及变更公司 股票或者合并、分立、解散及变更公司
形式的方案； 形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公 （八）在股东大会授权范围内，决定公
司对外投资、对外融资、收购出售资产、 司对外投资、对外融资、收购出售资产、
资产抵押、对外担保事项、委托理财、 资产抵押、对外担保事项、委托理财、
关联交易以及对外借款等事项； 关联交易以及对外借款等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置； （九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总经理和董事 （十）聘任或者解聘公司总经理和董事
会秘书；根据总经理的提名，聘任或者 会秘书；根据总经理的提名，聘任或者
解聘公司副总经理、财务负责人等高级 解聘公司副总经理、财务负责人、总工
管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事 程师等高级管理人员，并决定其报酬事
项； 项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度； （十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案； （十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项； （十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为 （十四）向股东大会提请聘请或更换为
公司审计的会计师事务所； 公司审计的会计师事务所；
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关于减少注册资本暨修订公司章程的公告
（十五）听取公司总经理的工作汇报并 （十五）听取公司总经理的工作汇报并
检查总经理的工作； 检查总经理的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章或 （十六）法律、行政法规、部门规章或
本章程授予的其他职权。 本章程授予的其他职权。
超过股东大会授权范围的事项，应当提 公司董事会设立审计委员会，并根据需
交股东大会审议。 要设立战略、提名、薪酬与考核等相关
专门委员会。专门委员会对董事会负责，
依照本章程和董事会授权履行职责，提
案应当提交董事会审议决定。专门委员
会成员全部由董事组成，其中审计委员
会、提名委员会、薪酬与考核委员会中
独立董事占多数并担任召集人，审计委
员会的召集人为会计专业人士。董事会
负责制定专门委员会工作规程，规范专
门委员会的运作。
超过股东大会授权范围的事项，应当提
交股东大会审议。
第一百〇九条 董事会确定对外投资、收 第一百一十条 董事会确定对外投资、收
购、出售资产、资产抵押、对外担保事 购、出售资产、资产抵押、对外担保事
项、委托理财、关联交易的，董事会应 项、委托理财、关联交易的，董事会应
当建立严格的审查和决策程序；对于重 当建立严格的审查和决策程序；对于重
大投资项目，应当组织有关专家、专业 大投资项目，应当组织有关专家、专业
人员进行评审，超过董事会决策权限的 人员进行评审，超过董事会决策权限的
事项必须报股东大会批准。 事项必须报股东大会批准。
公司股东大会的批准权限如下： 公司股东大会的批准权限如下：
（一） 交易涉及的 资产总额 占上市公 （一） 交易涉及的 资产总额 占上市公
司最近一期经审计总资产的 50%以上，该 司最近一期经审计总资产的 50%以上，该
交易涉及的资产总额同时存在账面值和 交易涉及的资产总额同时存在账面值和
评估值的，以较高者作为计算数据； 评估值的，以较高者作为计算数据；
（二） 交易标的（如股权）在最近一个 （二） 交易标的（如股权）在最近一个
会计年度相关的营业收入占上市公司最 会计年度相关的营业收入占上市公司最
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关于减少注册资本暨修订公司章程的公告
近一个会计年度经审计营业收入的 50% 近一个会计年度经审计营业收入的 50%
以上，且绝对金额超过 3000 万元； 以上，且绝对金额超过 5000 万元；
（三） 交易标的（如股权）在最近一个 （三） 交易标的（如股权）在最近一个
会计年度相关的净利润占上市公司最近 会计年度相关的净利润占上市公司最近
一个会计年度经审计净利润的 50%以上， 一个会计年度经审计净利润的 50%以上，
且绝对金额超过 300 万元； 且绝对金额超过 500 万元；
（四） 交易的成交金额（含承担债务和 （四） 交易的成交金额（含承担债务和
费用）占上市公司最近一期经审计净资 费用）占上市公司最近一期经审计净资
产的 50%以上，且绝对金额超过 3000 万 产的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万
元； 元；
（五） 交易产生的 利润占上 市公司最 （五） 交易产生的 利润占上 市公司最
近一个会计年度经审计净利润的 50%以 近一个会计年度经审计净利润的 50%以
上，且绝对金额超过 300 万元； 上，且绝对金额超过 500 万元；
（六） 交易金额在 1000 万元以上，且 （六） 交易金额在 3000 万元以上，且
占公司最近一期经审计净资产绝对值 5% 占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%
以上的关联交易（公司获赠现金资产和 以上的关联交易（公司获赠现金资产和
提供担保除外）。 提供担保除外）。
公司董事会的批准权限如下： 公司董事会的批准权限如下：
（一） 交易涉及的 资产总额 占上市公 （一） 交易涉及的 资产总额 占上市公
司最近一期经审计总资产的 10%以上，该 司最近一期经审计总资产的 10%以上，该
交易涉及的资产总额同时存在账面值和 交易涉及的资产总额同时存在账面值和
评估值的，以较高者作为计算数据； 评估值的，以较高者作为计算数据；
（二） 交易标的（如股权）在最近一个 （二） 交易标的（如股权）在最近一个
会计年度相关的营业收入占上市公司最 会计年度相关的营业收入占上市公司最
近一个会计年度经审计营业收入的 10% 近一个会计年度经审计营业收入的 10%
以上，且绝对金额超过 500 万元； 以上，且绝对金额超过 1000 万元；
（三） 交易标的（如股权）在最近一个 （三） 交易标的（如股权）在最近一个
会计年度相关的净利润占上市公司最近 会计年度相关的净利润占上市公司最近
一个会计年度经审计净利润的 10%以上， 一个会计年度经审计净利润的 10%以上，
且绝对金额超过 100 万元； 且绝对金额超过 100 万元；
（四） 交易的成交金额（含承担债务和 （四） 交易的成交金额（含承担债务和
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费用）占上市公司最近一期经审计净资 费用）占上市公司最近一期经审计净资
产的 10%以上，且绝对金额超过 500 万 产的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万
元； 元；
（五） 除本章程第 四十一条 规定的须 （五） 交 易产生的 利润占上 市公司最
提交股东大会审议通过的对外担保之外 近一个会计年度经审计净利润的 10%以
的其他对外担保事项； 上，且绝对金额超过 100 万元；
（六） 公司与关联 自然人发 生的交易 （六） 除本章程第 四十一条 规定的须
金额在 30 万元以上，且不属于股东大会 提交股东大会审议通过的对外担保之外
审批范围的关联交易； 的其他对外担保事项；
（七） 公司与关联 法人发生 的交易金 （七） 公司与关联 自然人发 生的交易
额在 100 万元以上，且占公司最近一期 金额在 30 万元以上，且不属于股东大会
经审计的净资产绝对值 0.5%以上的且不 审批范围的关联交易；
属于股东大会审批范围的关联交易。 （八） 公司与关联 法人发生 的交易金
前款董事会权限范围内的事项，如法律、 额在 300 万元以上，且占公司最近一期
法规及规范性文件规定须提交股东大会 经审计的净资产绝对值 0.5%以上的且不
审议通过，须按照法律、法规及规范性 属于股东大会审批范围的关联交易。
文件的规定执行。 前款董事会权限范围内的事项，如法律、
应由董事会审批的对外担保事项，应当 法规及规范性文件规定须提交股东大会
取得出席董事会会议的 2/3 以上董事且 审议通过，须按照法律、法规及规范性
不少于全体董事的 1/2 以上的董事同意。 文件的规定执行。
董事会可以授权董事长在会议闭会期间 应由董事会审批的对外担保事项，应当
行使部分职权，但根据《公司法》等相 取得出席董事会会议的 2/3 以上董事且
关法律、法规、规范性文件规定不得授 不少于全体董事的 1/2 以上的董事同意。
权的除外。 董事会可以授权董事长在会议闭会期间
单项金额人民币 2000 万元以内的与日常 行使部分职权，但根据《公司法》等相
经营有关的债务性融资事项（包括银行 关法律、法规、规范性文件规定不得授
授信、贷款、保理、保函、票据融资等） 权的除外。
由总经理审批后执行；但如因构成关联 单项金额人民币 2000 万元以内的与日常
交易等原因根据《深圳证券交易所创业 经营有关的债务性融资事项（包括银行
板股票上市规则》、公司章程等尚需经过 授信、贷款、保理、保函、票据融资等）
公司董事会或者股东大会审议的，通过 由总经理审批后执行；但如因构成关联
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该等审议后方可执行。 交易等原因根据《深圳证券交易所创业
单项金额人民币 2000 万元以内的对外投 板股票上市规则》、公司章程等尚需经过
资的事项，由董事长、副董事长、总经 公司董事会或者股东大会审议的，通过
理一致通过后执行；但如因构成关联交 该等审议后方可执行。
易等原因根据《深圳证券交易所创业板 单项金额人民币 2000 万元以内的对外投
股票上市规则》、公司章程等尚需经过公 资的事项，由董事长、总经理一致通过
司董事会或者股东大会审议的，通过该 后执行；但如因构成关联交易等原因根
等审议后方可执行。 据《深圳证券交易所创业板股票上市规
则》、公司章程等尚需经过公司董事会或
者股东大会审议的，通过该等审议后方
可执行。
第一百一十条 董事会设董事长 1 人、副 第一百一十一条 董事会设董事长 1 人。
董事长 1 人。董事长、副董事长由董事 董事长由董事会以全体董事的过半数选
会以全体董事的过半数选举产生 举产生。
第一百一十二条 董事长不能履行职务 第一百一十三条 董事长不能履行职务
或者不履行职务的，由副董事长履行职 或者不履行职务的，由半数以上董事共
务，副董事长不能履行职务或者不履行 同推举一名董事履行职务。
职务的，由半数以上董事共同推举一名
董事履行职务。
第一百三十八条 在公司控股股东、实 第一百三十九条 在公司控股股东、实
际控制人单位担任除董事以外其他职务 际控制人单位担任除董事、监事以外其
的人员，不得担任公司的高级管理人员。 他行政职务的人员，不得担任公司的高
级管理人员。
第一百八十四条 公司合并，应当由合 第一百八十五条 公司合并，应当由合
并各方签订合并协议，并编制资产负债 并各方签订合并协议，并编制资产负债
表及财产清单。公司应当自作出合并决 表及财产清单。公司应当自作出合并决
议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 议之日起 10 日内通知债权人，并于 30
日内在报纸上公告。债权人自接到通知 日内在指定的报纸上公告。债权人自接
书之日起 30 日内，未接到通知书的自公 到通知书之日起 30 日内，未接到通知书
告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债 的自公告之日起 45 日内，可以要求公司
务或者提供相应的担保。 清偿债务或者提供相应的担保。
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第一百八十六条 公司分立，其财产作 第一百八十七条 公司分立，其财产作
相应的分割。 相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产 公司分立，应当编制资产负债表及财产
清单。公司应当自作出分立决议之日起 清单。公司应当自作出分立决议之日起
10 日内通知债权人，并于 30 日内在中国 10 日内通知债权人，并于 30 日内在指定
证券报上公告。 的报纸上公告
第一百八十八条 公司需要减少注册资 第一百八十九条 公司需要减少注册资
本时，必须编制资产负债表及财产清单。 本时，必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日 公司应当自作出减少注册资本决议之日
起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在 起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在
中国证券报上公告。债权人自接到通知 指定的报纸上公告。债权人自接到通知
书之日起 30 日内，未接到通知书的自公 书之日起 30 日内，未接到通知书的自公
告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债 告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债
务或者提供相应的担保。 务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的 公司减资后的注册资本将不低于法定的
最低限额。 最低限额。
第一百九十四条 清算组应当自成立 第一百九十五条 清算组应当自成立
之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日 之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日
内在中国证券报上公告。债权人应当自 内在指定的报纸上公告。债权人应当自
接到通知书之日起 30 日内，未接到通知 接到通知书之日起 30 日内，未接到通知
书的自公告之日起 45 日内，向清算组申 书的自公告之日起 45 日内，向清算组申
报其债权。 报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关 债权人申报债权，应当说明债权的有关
事项，并提供证明材料。清算组应当对 事项，并提供证明材料。清算组应当对
债权进行登记。 债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人 在申报债权期间，清算组不得对债权人
进行清偿。 进行清偿。
本次修订《公司章程》尚需提交公司 2020 年年度股东大会审议通过生效，同
时提请公司股东大会授权董事会及具体经办人办理修订《公司章程》有关的工商
登记及备案等相关事宜，具体变更事宜以工商行政管理机关核准为准本。
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特此公告。
北京合康新能科技股份有限公司
董事会
2021 年 4 月 19 日
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