北京市中伦律师事务所

                       关于北京合康新能科技股份有限公司

                                                               股权激励计划

第一个归属期归属条件成就暨部分限制性股票作废
                                                                           事项的

                                                                   法律意见书




                                                                 二〇二二年五月



北京  上海  深圳          广州  武汉         成都  重庆         青岛  杭州          南京  海口  东京  香港  伦敦  纽约  洛杉矶  旧金山                              阿拉木图
 Beijing  Shanghai  Shenzhen  Guangzhou  Wuhan  Chengdu  Chongqing  Qingdao  Hangzhou  Nanjing  Haikou  Tokyo  Hong Kong  London  New York  Los Angeles  San Francisco  Almaty
                                                                                                             法律意见书




                      北京市朝阳区金和东路 20 号院正大中心 3 号楼南塔 22-31 层，邮编：100020
          22-31/F, South Tower of CP Center, 20 Jin He East Avenue, Chaoyang District, Beijing 100020, P. R. China
                            电话/Tel：+86 10 5957 2288 传真/Fax：+86 10 6568 1022/1838
                                                网址：www.zhonglun.com




                                  北京市中伦律师事务所

                    关于北京合康新能科技股份有限公司

                                           股权激励计划

   第一个归属期归属条件成就暨部分限制性股票作废事项的

                                              法律意见书
致：北京合康新能科技股份有限公司

    根据北京合康新能科技股份有限公司（以下简称“合康新能”、“公司”）与

北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）签订的《专项法律服务合同》的约

定及受本所指派，本所律师作为公司 2020 年限制性股票激励计划（以下简称“激

励计划”或“本次激励计划”）相关事宜的专项法律顾问，出具本法律意见书。

    为出具本法律意见书，本所律师审阅了《北京合康新能科技股份有限公司

2020 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）、《北

京合康新能科技股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》

（以下简称“《考核办法》”）、《北京合康新能科技股份有限公司 2020 年限制性股

票激励计划首次授予激励对象名单》、公司相关董事会会议文件、独立董事独立

意见、公司书面说明以及本所律师认为需要审查的其他文件，并通过查询政府部

门公开信息对相关的事实和资料进行了核查和验证。

    为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规

定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本激励计划的有关的文件

资料和事实进行了核查和验证。
                                                         1
                                                                 法律意见书


    对本法律意见书，本所律师作出如下声明：

       1、 本所律师在工作过程中，已得到合康新能的保证：即公司业已向本所

律师提供了本所律师认为制作法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料和口

头证言，其所提供的文件和材料是真实、完整和有效的，且无隐瞒、虚假和重大

遗漏之处。

       2、 本所律师依据本法律意见书出具之日以前已经发生或者已经存在的事

实和《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国

证券法》（以下简称“《证券法》”）等国家现行法律、法规、规范性文件和中

国证监会的有关规定发表法律意见。

       3、 对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所

律师有赖于有关政府部门、合康新能或者其他有关单位出具的证明文件及主管部

门公开可查的信息作为制作本法律意见书的依据。

       4、 本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办

法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出

具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和

诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准

确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者

重大遗漏，并承担相应法律责任。

       5、 本法律意见书仅就与本激励计划有关的中国境内法律问题发表法律意

见，本所及经办律师并不具备对有关会计、审计等专业事项和境外法律事项发表

专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及会计、审计事项等内容时，均为严格

按照有关中介机构出具的专业文件和合康新能的说明予以引述。

       6、 本所律师同意将本法律意见书作为合康新能激励计划所必备的法定文

件。

       7、 本法律意见书仅供合康新能激励计划之目的使用，不得用作其他任何

                                     2
                                                                   法律意见书


目的。

    根据《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》（中国证监会令第
148 号）（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
（以下简称“《上市规则》”）等法律、法规、规范性文件和《北京合康新能科技
股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定出具如下法律意
见：


       一、本次归属、作废的批准与授权

    （一） 2020 年 12 月 22 日，公司第五届董事会第九次会议审议通过了《关

于<北京合康新能科技股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其

摘要的议案》《关于<北京合康新能科技股份有限公司 2020 年限制性股票激励计

划实施考核管理办法>的议案》 关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激

励相关事宜的议案》等相关议案，公司独立董事发表了独立意见。

    （二） 2020 年 12 月 22 日，公司第五届监事会第九次会议审议通过了《关

于<北京合康新能科技股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其

摘要的议案》《关于<北京合康新能科技股份有限公司 2020 年限制性股票激励计

划实施考核管理办法>的议案》《关于核实<北京合康新能科技股份有限公司

2020 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》，监事会对拟授予

的激励对象名单进行核实并发表了核查意见，同意公司本次激励计划首次授予的

激励对象名单。

    （三） 2020 年 12 月 23 日至 2021 年 1 月 2 日，公司对首次授予部分激励对

象的姓名和职务在公司官网进行了公示，截止公示期满，公司监事会未收到任何

人对本次拟激励对象提出任何异议。2021 年 1 月 5 日，公司披露了《监事会关

于 2020 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及审核意

见》。

    （四） 2021 年 1 月 11 日，公司 2021 年第一次临时股东大会审议并通过了

《关于<北京合康新能科技股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）>
                                        3
                                                                 法律意见书


及其摘要的议案》《关于<北京合康新能科技股份有限公司 2020 年限制性股票激

励计划实施考核管理办法>的议案》 关于提请股东大会授权董事会办理限制性股

票激励相关事宜的议案》。同日，公司披露了《关于公司 2020 年限制性股票激励

计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

    （五） 2021 年 1 月 11 日，公司第五届董事会第十次会议和第五届监事会第

十次会议审议通过了《关于向激励对象首次授予 2020 年限制性股票的议案》，公

司独立董事发表了独立意见，监事会对首次授予限制性股票的激励对象名单进行

了核实。

    （六） 2022 年 5 月 27 日，公司召开第五届董事会第二十次会议，第五届监

事会第二十次会议，审议通过了《关于 2020 年限制性股票激励计划首次授予部

分第一个归属期符合归属条件的议案》《关于作废 2020 年限制性股票激励计划部

分已授予尚未归属的限制性股票的议案》，董事会认为本激励计划首次授予部分

的第一个归属期归属条件已经成就，同意公司按规定办理限制性股票归属相关事

宜，对不符合激励条件的激励对象已授予但尚未归属的限制性股票予以作废处

理。独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对首次授予部分第一个归属期

的归属名单进行了核查并发表了核查意见。

    经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司股权激励计划第

一个归属期归属条件成就暨部分限制性股票作废事项已经取得现阶段必要的授

权和批准，符合《管理办法》《激励计划（草案）》 的相关规定。

    二、本次归属相关情况

    （一） 归属期

    根据本激励计划的相关规定，首次授予部分第一个归属期自首次授予部分限

制性股票授予日起 16 个月后的首个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日

起 28 个月内的最后一个交易日当日止。本激励计划首次授予日为 2021 年 1 月

11 日，首次授予部分于 2022 年 5 月 11 日进入第一个归属期。


                                    4
                                                                            法律意见书


    （二） 归属条件成就情况

    根据《激励计划（草案）》及公司相关公告文件，公司本次激励计划首次授
予的限制性股票的第一个归属期的归属条件及公司对应的相关情况如下：


                      归属条件                                   达成情况


（一）本公司未发生如下任一情形：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具
否定意见或者无法表示意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师
出具否定意见或无法表示意见的审计报告；              公司未发生前述情形，符合归属条
                                                    件。
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司
章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的；

5、中国证监会认定的其他情形。


（二）激励对象未发生如下任一情形：

1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为
不适当人选；

3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会     激励对象未发生前述情形，符合归
及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；          属条件。

4、具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公
司董事、高级管理人员的情形；

5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6、中国证监会认定的其他情形。


（三）激励对象归属权益的任职期限要求：              公司 2020 年限制性股票激励计划首
                                                    次授予的 65 名激励对象中 21 名激
激励对象归属获授的各批次限制性股票前，须满足 12     励对象因个人原因离职，剩余 44 名
个月以上的任职期限。                                激励对象符合任职期限要求。


（四）公司层面的业绩考核要求：                      根据中审众环会计师事务所（特殊
                                                    普通合伙）对公司 2021 年年度报告
本激励计划在 2021 年-2024 年会计年度中，分年度对    出具的审计报告：2021 年度公司营
                                         5
                                                                           法律意见书

公司的业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为     业收入 1,204,203,246.73 元。报告期
激励对象当年度的归属条件之一。本激励计划首次及     内，公司剥离 10 家子公司，注销合
预留授予的限制性股票的归属安排、业绩考核目标及     并 1 家子公司，合并范围减少。若
归属比例如下表所示：                               剔除资产剥离相关行为的影响，以
                                                   2021 年度合并范围口径计算，2020
              对应考核                             年的营业收入为 908,011,253.45 元，
 归属安排                     业绩考核目标         2021 年营业收入同比增长 32.62%，
                年度
                                                   本激励计划首次授予部分第一个归
                                                   属期公司层面业绩考核达成，公司
 第一个归                 营业收入同比 2020 年增   层面可归属比例 N=100%。
               2021 年
   属期                       长不低于 15%


 第二个归                 营业收入同比 2020 年增
               2022 年
   属期                       长不低于 30%


 第三个归                 营业收入同比 2020 年增
               2023 年
   属期                       长不低于 45%


 第四个归                 营业收入同比 2020 年增
               2024 年
   属期                       长不低于 60%


       各考核年度营业收       各考核年度对应公
   入增长率完成度 M        司层面可归属比例 N


       当 M＜80%时                 N=0


   当 80%≤M＜95%时              N=65%


  当 95%≤M＜100%时              N=80%


       当 M≥100%时              N=100%


注：1、上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收
入。

2、如果在本次股权激励计划实施期间，若公司发生资
产购买、出售、置换的行为，则计算考核条件时应剔
除相关行为产生的影响。



                                          6
                                                                            法律意见书


（五）激励对象个人层面的绩效考核要求：

激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关
制度实施，依据归属期对应考核年度的考核结果确认
归属系数。激励对象个人绩效考核评定分为 S、A、B、
C、D 五个等级，对应的可归属情况如下：


 考核结                                       不合
                        合格
   果                                         格     本激励计划首次授予部分第一个归
                                                     属期仍在职的 44 名激励对象在 2021
 绩效评                                              年考核评价结果均为“B”及“B”
            S       A           B     C        D     以上，本期个人层面归属比例为
   定
                                                     100%。

 个人层
 面归属   100%    100%         100%   0        0
  系数


    在公司业绩目标达成的前提下，激励对象当年实
际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的数量
×公司层面可归属比例 N×个人层面归属系数。


    综上所述，根据本激励计划及《管理办法》的相关规定，本激励计划首次授
予部分第一个归属期归属条件已经成就，同意为符合归属条件的 44 名激励对象
办理归属限制性股票共计 502.50 万股。


    （三） 归属情况

    根据《激励计划（草案）》及公司相关公告文件，公司本次激励计划首次授
予的限制性股票的第一个归属期的归属情况如下：

    1.授予日：2021 年 1 月 11 日；

    2.归属数量：5,025,000 股；

    3.归属人数：44 人；

    4.授予价格：4.15 元/股；

    5.股票来源：通过向激励对象定向发行本公司人民币 A 股普通股股票作为本
                                          7
                                                                      法律意见书


 激励计划的股票来源；

     6.激励对象名单及归属情况：

                               本次归属前获授   本次可归属限制   本次归属数量占已
   姓名                职位    的限制性股票数   性股票数量（万   获授限制性股票的
                                 量（万股）         股）              百分比
   宁裕         董事、总经理      280.00            70.00              25%
   叶剑             副总经理      150.00            37.50              25%
   范潇          董事会秘书        80.00            20.00              25%
  罗若平            副总经理      150.00            37.50              25%
  方茂成            总工程师       60.00            15.00              25%
董事会认为需要激励的其他人员
                                  1,290.00         322.50              25%
           （39 人）
             合计                 2,010.00         502.50              25%

     经核查，本所律师认为，公司本次激励计划首次授予的限制性股票已进入第

 一个归属期，第一个归属期的归属条件已成就，相关归属安排符合《管理办法》

 《上市规则》及《激励计划（草案）》的相关规定。

     三、作废部分限制性股票情况

     鉴于本激励计划中有 21 名激励对象已离职，根据本激励计划的相关规定，
 上述人员已不具备激励对象资格，其已授予但尚未归属的限制性股票不得归属并
 由公司作废，合计作废 780.00 万股。


     经核查，本所律师认为，公司作废本次激励计划首次授予的限制性股票第一

 个归属期部分已授予尚未归属的限制性股票事项符合《管理办法》《上市规则》

 及《激励计划（草案）》的相关规定。

     四、结论意见

     综上所述，本所律师认为：

     1.截至本法律意见书出具日，公司首次授予部分第一个归属期归属条件成就

 暨作废部分已授予尚未归属的限制性股票事项已取得现阶段必要的批准和授权；

                                        8
                                                                 法律意见书

    2.公司本次激励计划首次授予的限制性股票已进入第一个归属期，第一个归

属期的归属条件已成就，相关归属安排符合《管理办法》《上市规则》及《激励

计划（草案）》的相关规定；


    3.公司作废本次激励计划首次授予的限制性股票第一个归属期部分已授予

尚未归属的限制性股票事项符合《管理办法》《上市规则》及《激励计划（草案）》

的相关规定。


    本法律意见书正本一式三份，经本所律师签字并加盖公章后生效。

    【以下无正文】




                                    9
                                                               法律意见书


（本页为《北京市中伦律师事务所关于北京合康新能科技股份有限公司股权激励

计划第一个归属期归属条件成就暨部分限制性股票作废事项的法律意见书》之签

字盖章页）




    北京市中伦律师事务所（盖章）



    负   责   人：                     经办律师：

                      张学兵                              余洪彬




                                                          何尔康




                                                      2022 年 5 月 27 日