证券代码：300050        证券简称：世纪鼎利        公告编号：2020-036




                珠海世纪鼎利科技股份有限公司

               第五届监事会第四次会议决议公告


       本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有
 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。



    珠海世纪鼎利科技股份有限公司（以下简称“公司”或“世纪鼎利”）第五
届监事会第四次会议于 2020 年 7 月 23 日上午 11:00 开始以现场表决方式在公司
会议室召开，会议通知已于 2020 年 7 月 20 日以邮件和书面方式送达相关人员。
本次会议由监事会主席张义泽先生主持，应出席监事 3 人，实际出席监事 3 人。
本次会议的召开程序符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。经与会监事审
议，会议形成如下决议：

    一、审议通过了《关于公司符合以简易程序向特定对象发行股票条件的议
案》

    经审核，监事会认为：根据《公司法》、《证券法》、《创业板上市公司证券发
行注册管理办法（试行）》等相关法律、法规及规范性文件的有关规定，对照创
业板上市公司以简易程序向特定对象发行股票相关资格、条件的要求，公司符合
现行法律、法规和规范性文件中关于以简易程序向特定对象发行股票的条件要求。
    表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权，获得通过。
    二、逐项审议通过了《关于公司 2020 年度以简易程序向特定对象发行股票
方案的议案》

    本次监事会会议逐项审议通过了以下子议案：
    1、发行股票的种类和面值
    本次发行的股票种类为人民币普通股（A 股），面值为人民币 1.00 元。


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    表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权，获得通过。
    2、发行方式及发行时间
    本次发行采用以简易程序向特定对象发行股票方式，在中国证监会作出予以
注册决定后十个工作日内完成发行缴款。
    表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权，获得通过。
    3、发行对象及认购方式
    本次发行的发行对象范围为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、
证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及
符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者，发行对象不超过
35 名（含 35 名）。
    证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外
机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为
发行对象的，只能以自有资金认购。
    最终发行对象将由公司董事会及其授权人士根据股东大会授权，与主承销商
按照相关法律、法规和规范性文件的规定及发行竞价情况，遵照价格优先等原则
协商确定。
    在本次发行竞价实施时，上市公司发出的《认购邀请函》中将要求认购对象
作出承诺：参与竞价的合格投资者之间不得存在《公司法》、《深圳证券交易所创
业板股票上市规则（2020 年修订）》规定的关联关系，不得主动谋求发行人的控
制权。
    所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。
    表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权，获得通过。
    4、发行价格及定价原则
    本次发行的定价基准日为公司本次发行股票的发行期首日。
    发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票均价的 80%（定价
基准日前 20 个交易日 A 股股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交
易总额/定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易总量）。

    如公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积
金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行价格将进行相应调整。调整公


                                    2
式如下：
    派发现金股利：
    送红股或转增股本：
    两项同时进行：
    其中， 为调整后发行价格， 为调整前发行价格，每股派发现金股利为 ，
每股送红股或转增股本数为 。
    最终发行价格将在股东大会授权后，由公司董事会按照相关规定根据询价结
果与主承销商协商确定。

    表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权，获得通过。
    5、发行数量
    本次发行的股票数量不超过 17,147 万股（含本数），不超过本次发行前公司
总股本的 30%，由股东大会授权董事会根据具体情况与本次发行的主承销商协商
确定，对应募集资金金额不超过三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十。
    若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因
其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，则本
次发行的股票数量上限将进行相应调整。最终发行股票数量以中国证监会同意注
册的数量为准。
    表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权，获得通过。
    6、本次发行的限售期
    本次发行的股票，自本次发行的股票上市之日起 6 个月内不得转让。
    本次发行结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司
股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期届满后发行对象减持认购的本次发行的
股票须遵守中国证监会、深交所等监管部门的相关规定。
    表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权，获得通过。
    7、募集资金总额
    本次发行股票募集资金总额不超过（含）28,000.00 万元，不超过人民币三
亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十。
    表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权，获得通过。
    8、募集资金投向


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    本次发行股票募集资金总额不超过（含）28,000.00 万元，扣除发行费用后
的募集资金净额将全部用于以下项目：

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 序号                 项目名称                项目投资总额    募集资金投资总额

   1    5G 移动通信网优产品及大数据平台项目       12,042.21            9,010.65

   2       工业自动化设备研发及产业化项目         10,198.34            5,654.79

   3       RFID 智慧工厂研发项目                   5,229.00            4,980.00

   4       补充流动资金                            8,354.56            8,354.56

                          合计                    35,824.11           28,000.00


    如果本次发行募集资金不能满足公司项目的资金需要，公司将利用自筹资金
或通过其他融资方式解决不足部分。本次发行募集资金到位之前，公司可根据项
目实际进展情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后，以募集资金置换
自筹资金。

    表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权，获得通过。
    9、滚存未分配利润安排
    本次发行完成后，本次发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按发行后
的股份比例共享。
    表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权，获得通过。
    10、上市地点
    本次发行的股票将在深圳证券交易所创业板上市交易。
    表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权，获得通过。
    11、本次发行决议有效期
    本次发行决议的有效期限为股东大会审议通过之日起，至上市公司 2020 年
度股东大会召开之日止。
    若国家法律、法规对以简易程序向特定对象发行股票有新的规定，公司将按
新的规定进行相应调整。
    表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权，获得通过。
    三、审议通过了《关于公司 2020 年度以简易程序向特定对象发行股票预案
的议案》

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    经审核，监事会认为：公司董事会编制的《珠海世纪鼎利科技股份有限公司
2020 年度以简易程序向特定对象发行股票预案》符合《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》
等相关法律、法规及规范性文件的有关规定，不存在损害公司及全体股东利益的
情形。
    表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权，获得通过。
    四、审议通过了《关于公司 2020 年度以简易程序向特定对象发行股票方案
论证分析报告的议案》

    经审核，监事会认为：公司董事会编制的《珠海世纪鼎利科技股份有限公司
2020 年度以简易程序向特定对象发行股票方案论证分析报告》符合《中华人民
共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行注册
管理办法（试行）》等相关法律、法规及规范性文件的有关规定，不存在损害公
司及全体股东利益的情形。
    表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权，获得通过。
    五、审议通过了《关于公司 2020 年度以简易程序向特定对象发行股票募集
资金使用可行性分析报告的议案》
    经审核，监事会认为：公司董事会编制的《珠海世纪鼎利科技股份有限公司
2020 年度以简易程序向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告》符合
《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证
券发行注册管理办法（试行）》等相关法律、法规及规范性文件的有关规定，不
存在损害公司及全体股东利益的情形。
    表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权，获得通过。
    六、审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
    经审核，监事会认为：公司董事会编制的《珠海世纪鼎利科技股份有限公司
前次募集资金使用情况报告》符合《关于前次募集资金使用情况报告的规定》等
相关法律、法规及规范性文件的要求，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
    表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权，获得通过。
    七、审议通过了《关于公司以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报
及填补回报措施和相关主体承诺的议案》


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    经审核，监事会认为：公司就本次以简易程序向特定对象发行股票对即期回
报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回
报措施能够得到切实履行作出了承诺，符合《国务院关于进一步促进资本市场健
康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）、《国务院办公厅关于进一步加强资
本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013] 110 号）和中国
证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》
（中国证监会公告[2015]31 号）等有关规定，不存在损害公司及全体股东利益
的情形。
    表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权，获得通过。




    特此公告。




                                          珠海世纪鼎利科技股份有限公司

                                                    监 事 会

                                              二〇二〇年七月二十四日




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