厦门三五互联科技股份有限公司 2013 年第三季度报告全文
厦门三五互联科技股份有限公司
XIAMEN 35.COM TECHNOLOGY CO., LTD.
2013 年第三季度报告
股票代码：300051
股票简称：三五互联
披露时间：2013 年 10 月 24 日
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第一节 重要提示
本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。
公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人(会计主管人员)声明：保证季度报告中财务报告
的真实、完整。
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第二节 公司基本情况
一、主要会计数据和财务指标
公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据
□ 是 √ 否
本报告期末比上年度末增减
本报告期末 上年度末
（%）
总资产（元） 609,563,521.39 592,030,867.59 2.96%
归属于上市公司股东的净资产
490,861,314.32 488,428,608.40 0.5%
（元）
归属于上市公司股东的每股净资
1.5292 3.0432 -49.75%
产（元/股）
本报告期比上年同期 年初至报告期末比上
本报告期 年初至报告期末
增减（%） 年同期增减（%）
营业总收入（元） 70,949,334.64 11.96% 201,328,485.97 4.6%
归属于上市公司股东的净利润
2,876,433.36 165.33% 2,432,705.92 124.69%
（元）
经营活动产生的现金流量净额
-- -- 22,958,536.24 160.88%
（元）
每股经营活动产生的现金流量净
-- -- 0.0715 130.43%
额（元/股）
基本每股收益（元/股） 0.009 165.69% 0.0076 124.76%
稀释每股收益（元/股） 0.009 165.69% 0.0076 124.76%
净资产收益率（%） 0.59% 1.48% 0.5% 2.45%
扣除非经常性损益后的净资产收
0.58% 1.66% 0.43% 2.71%
益率（%）
非经常性损益项目和金额
√ 适用 □ 不适用
单位：元
项目 年初至报告期期末金额 说明
非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲销部分） -6,727.57
越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免 0.00
计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统
335,888.90
一标准定额或定量享受的政府补助除外）
计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 0.00
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企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投
0.00
资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益
非货币性资产交换损益 0.00
委托他人投资或管理资产的损益 0.00
因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备 0.00
债务重组损益 0.00
企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等 0.00
交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益 0.00
同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损
0.00
益
与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益 0.00
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易
性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及
0.00
处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取
得的投资收益
单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 0.00
对外委托贷款取得的损益 0.00
采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变
0.00
动产生的损益
根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调
0.00
整对当期损益的影响
受托经营取得的托管费收入 0.00
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 30,808.86
其他符合非经常性损益定义的损益项目 0.00
减：所得税影响额 62,389.11
少数股东权益影响额（税后） -22,004.80
合计 319,585.88 --
对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号??非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公
开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号??非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应
说明原因
□ 适用 √ 不适用
二、重大风险提示
(1) 公司终端研发与销售经验不足的风险： 由于智能终端发展迅速,技术标准不断提高公司初涉该领域研发经验不足导
致研发进度未达到预期效果。在终端销售市场方面，与公司现有销售模式相比尚有差异，使得终端销售对公司业绩贡献并不
显著。
应对措施：公司将根据市场情况，逐步整合终端研发能力，集中精力研发定制化的专业机型，加强与行业企业合作，
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减少研发风险，力争公司终端产品在“差异化”方面能够取得竞争优势及先机，提升终端销售对公司业绩的贡献。
(2) 智能终端产品的库存积压风险： 报告期内，公司终端设备虽由专业手机生产商代工生产，但公司尚缺乏硬件产业
链与库存管理经验，公司所采购的智能终端设备产品数量可能超过市场需求，因而产生库存积压风险。
应对措施：针对该风险，一方面，公司将继续引入先进的库存管理体系，建立专业的库存、物流管理系统，提升公司的
库存管理能力；另一方面，公司将洞悉市场需求，根据市场的前期反馈制定合理的订购量，既保障了客户的需求，同时灵活
应对市场的需求变化。
(3) 互联网、系统、数据安全风险： 作为提供软件运营服务的专业提供商，计算机系统的稳定和数据的安全对于公司
的正常运营起着至关重要的作用。如果发生设备和机房故障、软件漏洞、错误操作或越权操作、网络攻击、电力供应、自然
灾害、恐怖行为、军事行动等意外事项，仍可能导致公司业务数据丢失或系统崩溃，从而造成服务中断，严重影响公司的信
誉，甚至可能造成公司业务的停顿。
应对措施：本公司已建立了完善的信息安全防范、监控和应急体系，并采取灾难备份、安全评估等机制，加强与主管部
门和行业协会的协作，以提升信息安全管理质量，防范互联网、系统、数据安全等风险。
(4) 域名业务政策风险 ：公司是国内知名的网络域名服务提供商，为国际域名管理机构授权的国际域名顶级注册商和
各域名注册机构认证的域名注册服务商，公司与上述机构保持着良好的业务合作关系。公司经营的该类域名业务属于代理性
质，经营该类业务需获得各域名注册机构的授权资格并接受其管理，如果国际域名管理机构或其他域名注册管理机构对域名
代理商的相关要求和政策发生不利于本公司的变化，将会对公司域名业务产生一定的影响。
应对措施：政策风险属于系统性风险，是难以避免的，但公司将积极地与域名管理机构保持良好的沟通，及时了解域
名业务政策的变化，以便能够快速应对该变化对公司经营的影响。同时，公司也在积极申请部分域名的注册局资质，提升公
司域名管理的话语权。
(5) 依赖核心技术人员及核心技术人员流失的风险： 公司作为一个知识密集型企业，技术研发创新工作不可避免地依
赖专业人才，特别是核心技术人员。目前公司已建立起了成熟科学的技术研发体系，显著降低了个别技术人员流失带来的风
险。但是，在信息技术产业中企业竞争的核心之一是人才的竞争，一旦发生核心技术人员的大量离职，而公司又不能安排适
当人选接替或及时补充，将会对公司的生产经营造成一定的影响。
应对措施：为保持核心技术团队的稳定和提升绩效水平，公司根据发展需要制定了绩效考核制度与薪酬福利制度和激励
措施结合，通过封闭开发、项目考核与市场销售及活跃率挂钩等方法，加强技术团队的培养与提升研发效率，以降低核心技
术人员的流失对公司所产生的影响。
其他风险提示请见本报告“管理层讨论与分析” 一节。
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三、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表
单位：股
报告期末股东总数 37,290
前 10 名股东持股情况
持有有限售条件 质押或冻结情况
股东名称 股东性质 持股比例（%） 持股数量
的股份数量 股份状态 数量
龚少晖 境内自然人 45.33% 145,504,800 109,128,600 质押 133,000,000
西藏山南中网兴
管理咨询有限公 境内非国有法人 5.61% 18,000,000 0
司
沈文策 境内自然人 3.23% 10,377,000 7,782,750 质押 10,200,000
龚含远 境内自然人 0.41% 1,307,700 1,307,700
陈爱军 境内自然人 0.24% 756,400 0
李云飞 境内自然人 0.22% 720,000 540,000
童凤美 境内自然人 0.21% 666,543 0
罗彬 境内自然人 0.32% 640,053 0
潘林峰 境内自然人 0.18% 584,600 0
李文锋 境内自然人 0.18% 572,600 0
前 10 名无限售条件股东持股情况
股份种类
股东名称 持有无限售条件股份数量
股份种类 数量
龚少晖 36,376,200 人民币普通股 36,376,200
西藏山南中网兴管理咨询有限公
18,000,000 人民币普通股 18,000,000
司
沈文策 2,594,250 人民币普通股 2,594,250
陈爱军 756,400 人民币普通股 756,400
童凤美 666,543 人民币普通股 666,543
罗彬 640,053 人民币普通股 640,053
潘林峰 584,600 人民币普通股 584,600
李文锋 572,600 人民币普通股 572,600
长安国际信托股份有限公司－长
安信托长安投资[229]号分层式集 553,100 人民币普通股 553,100
合资金信托计划
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李铁 536,600 人民币普通股 536,600
上述股东关联关系或一致行动的
西藏山南中网兴管理咨询有限公司系公司控股股东龚少晖先生控制的企业。
说明
1、公司股东罗彬除通过普通证券账户持有 210,400 股外，还通过中国中投证券有限责
任公司客户信用交易担保证券账户持有 429,653 股，实际合计持有 640,053 股。
参与融资融券业务股东情况说明 2、公司股东潘林峰除通过普通证券账户持有 0 股外，还通过中信证券（浙江）有限责
（如有） 任公司客户信用交易担保证券账户持有 584,600 股，实际合计持有 584,600 股。
3、公司股东李铁除通过普通证券账户持有 496,600 股外，还通过招商证券股份有限公
司客户信用交易担保证券账户持有 40,000 股，实际合计持有 536,600 股。
公司股东在报告期内是否进行约定购回交易
□ 是 √ 否
限售股份变动情况
单位：股
本期解除限售股 本期增加限售股
股东名称 期初限售股数 期末限售股数 限售原因 解除限售日期
数 数
每年按照上年末
龚少晖 141,286,400 32,157,800 0 109,128,600 高管锁定股 持有股份数的
25%解除限售
每年按照上年末
沈文策 7,782,750 0 0 7,782,750 高管锁定股 持有股份数的
25%解除限售
龚含远 1,307,700 0 0 1,307,700 IPO 前承诺 2015 年 2 月 11 日
每年按照上年末
李云飞 540,000 0 0 540,000 高管锁定股 持有股份数的
25%解除限售
每年按照上年末
张美文 360,000 0 0 360,000 高管锁定股 持有股份数的
25%解除限售
每年按照上年末
陈土保 90,000 0 0 90,000 高管锁定股 持有股份数的
25%解除限售
合计 151,366,850 32,157,800 0 119,209,050 -- --
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第三节 管理层讨论与分析
一、报告期主要财务报表项目、财务指标重大变动的情况及原因
1. 资产负债表项目
单位：元
项目 报告期末 报告期初 增减额 变动幅度（%）
应收账款 59,461,836.20 36,215,382.65 23,246,453.55 64.19%
存货 2,395,024.25 4,239,024.45 -1,844,000.20 -43.50%
一年内到期的非流动资产 - 31,914.08 -31,914.08 -100.00%
其他流动资产 - 2,763,053.61 -2,763,053.61 -100.00%
在建工程 17,740,701.57 256,726.00 17,483,975.57 6810.36%
开发支出 8,724,965.79 2,682,600.37 6,042,365.42 225.24%
长期待摊费用 1,799,371.71 2,577,692.03 -778,320.32 -30.19%
短期借款 250,000.00 6,705,516.69 -6,455,516.69 -96.27%
应付账款 51,155,921.81 34,631,124.66 16,524,797.15 47.72%
应付职工薪酬 7,142,691.12 11,979,797.24 -4,837,106.12 -40.38%
应交税费 1,114,599.85 2,331,775.46 -1,217,175.61 -52.20%
应付利息 - 11,698.33 -11,698.33 -100.00%
其他应付款 3,984,715.69 7,514,433.49 -3,529,717.80 -46.97%
专项应付款 8,583,881.25 1,650,000.00 6,933,881.25 420.24%
预计负债 10,121.42 20,327.45 -10,206.03 -50.21%
递延所得税负债 323,547.76 511,637.05 -188,089.29 -36.76%
实收资本（或股本） 321,000,000.00 160,500,000.00 160,500,000.00 100.00%
资本公积 121,638,526.24 282,138,526.24 -160,500,000.00 -56.89%
少数股东权益 4,354,797.47 2,894,679.10 1,460,118.37 50.44%
说明：
（1）应收账款
报告期末应收账款较年初增加64.19%，主要系本期收入增加及客户回款时间延长所致。
（2） 存货
报告期末存货较年初减少43.50%，主要系本期产品对外销售所致。
（3）一年内到期的非流动资产
长期待摊费用重分类至一年内到期的非流动资产,报告期末较年初减少100%,主要系本期摊销结转所致。
（4）其他非流动资产
报告期末其他流动资产较年初减少100.00%，主要系年初调整应交税费明细项目负数余额至其他流动资产所致。
（5） 在建工程
报告期末在建工程较年初增加6810.36%，主要系本期子公司天津三五互联移动通讯有限公司“新型智能移动互联
网终端一期项目”建设工程投入增加所致。
（6）开发支出
报告期末开发支出较年初增加225.24%，主要系本期新增研发项目，研发投入增加所致。
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（7）长期待摊费用
报告期末长期待摊费用较年初减少30.19%，主要系本期摊销结转所致。
（8）短期借款
报告期末短期借款较年初减少96.27%，主要系本期偿还借款所致。
（9）应付账款
报告期末应付账款较年初增加47.72%，主要系本期增加应付供应商款项所致。
（10）应付职工薪酬
报告期末应付职工薪酬较年初减少40.38%，主要系本期工资费用减少所致。
（11）应交税费
报告期末应交税费较年初减少52.20%，主要系本期支付上年度汇缴清算税费所致。
（12）应付利息
报告期末应付利息较年初减少100%，主要系本期利息已支付所致。
（13）其他应付款
报告期末其他应付款较年初减少46.97%，主要系本期应付北京中亚互联科技发展限公司股权收购款结算后减少所
致。
（14）专项应付款
报告期末专项应付款较年初增加420.24%，主要系本期增加天津市滨海财政拨款资助693万元所致。
（15）预计负债
报告期末预计负债较年初减少50.21%，主要系本期已支付部分预计负债款所致。
（16）递延所得税负债
报告期末递延所得税负债较年初减少36.76%，主要系应纳税暂时性差异随着无形资产摊销逐期转回所致。
（17）实收资本
报告期末股本较年初增加100.00%，主要系本期资本公积转增股本所致。
（18） 资本公积
报告期末资本公积较年初减少56.89%，主要系本期资本公积转增股本所致。
（19）少数股东权益
报告期末少数股东权益较年初增加50.44%，主要系本期控股子公司三五知微和三五通讯增资所致。
2.利润表项目
单位：元
2013年1-9月 2012年1-9月 增减额 变动幅度（%）
项目
营业税金及附加 4,191,029.74 7,198,656.66 -3,007,626.92 -41.78%
资产减值损失 8,372.51 4,637,081.88 -4,628,709.37 -99.82%
营业外收入 2,191,357.59 3,781,219.98 -1,589,862.39 -42.05%
营业外支出 92,901.69 295,502.47 -202,600.78 -68.56%
所得税费用 2,834,602.92 -34,164.56 2,868,767.48 8396.91%
说明：
(1) 营业税金及附加
本期营业税金及附加较上年同期减少41.78%，主要系公司2012年10月起部分产品营改增所致。
(2) 资产减值损失
本期资产减值损失较上年同期减少99.82%，主要系本期计提存货跌价准备减少所致。
(3) 营业外收入
本期营业外收入较上年同期减少42.05%，主要系公司本期收到的政府补助减少所致。
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(4) 营业外支出
本期营业外支出较上年同期减少68.56%，主要系本期支付税收滞纳金支出减少所致。
(5) 所得税费用
本期所得税费用较上年同期增加8396.91%，主要系本期应纳税所得额增加所致。
3.现金流量表项目
单位：元
项目 2013年1-9月 2012年1-9月 增减额 增减幅度（%）
经营活动产生的现金流量净额 22,958,536.24 -37,710,233.78 60,668,770.02 160.88%
投资活动产生的现金流量净额 48,206,649.48 -156,880,404.28 205,087,053.76 130.73%
筹资活动产生的现金流量净额 -2,418,364.88 -6,515,297.62 4,096,932.74 62.88%
现金及现金等价物净增加额 68,732,013.30 -201,095,494.70 269,827,508.00 134.18%
说明：
(1) 经营活动产生的现金流量净额
经营活动产生的现金流量净额较去年同期增加160.88%，主要系本期销售商品、提供劳务收到的现金增加以及支付
给职工以及为职工支付的现金减少等原因所致。
(2) 投资活动产生的现金流量净额
本期投资活动产生的现金流量净额较去年同期增加130.73%，主要系本报告期末银行存款中剩余存款期限在3个月以
上的定期存款减少所致。
(3) 筹资活动产生的现金流量净额
本期筹资活动产生的现金流量净额较去年同期增加62.88%，主要系本期控股子公司三五知微和三五通讯增资及本期
未进行股利分配所致。
(4) 现金及现金等价物净增加额
现金及现金等价物净增加额较上年同期增加134.18%，主要原因包括:本报告期末银行存款中剩余存款期限在3个月以
上的定期存款减少;本期控股子公司三五知微和三五通讯增资;本期经营活动产生的现金流量净额增加所致。
二、业务回顾和展望
报告期内驱动业务收入变化的具体因素
报告期内，公司主营业务仍为软件运营服务及终端产品的销售，为各类企业提供企业邮箱、网站建设、网络域名、OA、
CRM以及Pushmail、Pushoa等移动办公软件产品及服务。公司实现营业收入201,328,485.97元，利润总额 2,536,927.21 元，
净利润（归属于母公司的净利润）2,432,705.92元，分别比去年同期增加： 4.60%、 112.27 %、124.69%。报告期内，归属
于母公司所有者的净利润金额较上年同期大幅增加，主要系控股子公司北京中亚互联科技发展有限公司归属于母公司净利润
的增长和厦门三五通讯移动通讯科技有限公司归属于母公司净亏损大幅减少所致。
重大已签订单及进展情况
√适用 □不适用
2013年8月9日，公司与中国石油天然气股份有限公司勘探开发研究院（以下简称“中石油研究院”）正式签订了《中国石
油电子邮件系统升级改进项目邮件系统软件、咨询开发及总集成服务采购合同》（合同编号：Riped-2013-mm-157）。合同
总金额为：人民币8,362,700元，该合同正在执行中。
数量分散的订单情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期内产品或服务发生重大变化或调整有关情况
□ 适用 √ 不适用
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重要研发项目的进展及影响
□ 适用 √ 不适用
报告期内公司的无形资产、核心竞争能力、核心技术团队或关键技术人员（非董事、监事、高级管理人员）等发生重大变化
的影响及其应对措施
√ 适用 □ 不适用
1、商标
报告期内，新取得商标
序号 商标样式 注册号 注册类别 有效期限 取得方式 核定服务项目
1 8132465 35 2013.5.28-2023.5.27 原始取得 工商管理辅助；广告；广告空间出
租；商业信息；商业专业咨询；数
据通讯网络上的在线广告；在通讯
媒体上出租广告时间
2 8132388 9 2013.5.7-2023.5.6 原始取得 计算机外围设备；计算机软件（已
录制）；监视器（计算机程序）；
电子出版物（可下载）；已录制的
计算机程序（程序）；计算机游戏
软件；电脑软件（录制好的）；电
话铃音（可下载）（截止）
3 10734784 42 2013-6-14-2023-6.13 原始取得 计算机系统设计；计算机编程；计
算机软件设计；计算机软件的安
装；把有形的数据和文件转换成电
子媒体；计算机病毒的防护服务；
造型（工业品外观设计）；技术研
究；研究与开发（替他人）
4 10734716 9 2013-6-14-2023-6.13 原始取得 计算机软件（已录制）；计算机程
序（可下载软件）；中央处理器
（CPU）；可下载的音乐文件；可
下载的手机铃音；手提电话；可视
电话；电话机；电池；（截止）
5 EQPHONE 8494743 42 2013.5.28-2023.5.27 原始取得 把有形的数据和文件转换成电子
媒体；计算机编程；计算机病毒的
防护服务；计算机软件出租；计算
机软件的安装；计算机软件设计；
计算机系统设计；提供互联网搜索
引擎；替他人创建和维护网站；托
管计算机（网站）
6 10734654 38 2013.7.7-2023.7.6 原始取得 信息传送；电讯信息；计算机终端
通讯；提供互联网聊天室；信息传
输设备出租；电子公告牌服务（通
讯服务）；电子邮件；计算机辅助
信息和图像传送；提供全球计算机
11
厦门三五互联科技股份有限公司 2013 年第三季度报告全文
网络用户接入服务；语音邮件服务
（截止）
7 10047962 42 2013.8.7-2023.8.6 原始取得 计算机编程；计算机软件出租；托
管计算机站（网站）；计算机软件
的安装；计算机病毒的防护服务；
提供互联网搜索引擎；替他人创建
和维护网站；把有形的数据和文件
转换成电子媒体；计算机软件设
计；计算机系统设计（截止）
2、专利
报告期内，未新取得专利。
3、软件著作权
序号 编号 登记号 软件名称 著作权 取得方 权利范 颁证日期
人 式 围
1 软 著 登 字 第 2013sr073237 商信通短信管理系统v1.0 中 亚 互原 始 取全 部 权 2013-5-2
0578999 联 得 利
2 软 著 登 字 第 2013sr072881 手机商界业务平台v1.0 中 亚 互原 始 取全 部 权 2013-4-2
0578643 联 得 利
3 软 著 登 字 第 2013sr073354 手机商界统一权限管理系统v1.0 中 亚 互原 始 取全 部 权 2013-4-2
0579116 联 得 利
4 软 著 登 字 第 2013sr072900 手机商界运营支撑平台crm管理系统 中 亚 互 原 始 取 全 部 权 2013-4-2
0578662 v1.0 联 得 利
5 软 著 登 字 第 2013sr068011 手机商界运营支撑平台彩信管理系统 中 亚 互 原 始 取 全 部 权 2013-5-2
0573773 v1.0 联 得 利
6 软 著 登 字 第 2013sr068005 商信通ivr管理系统v1.0 中 亚 互原 始 取全 部 权 2013-5-2
0573767 联 得 利
注：上述六项著作权系公司控股子公司北京中亚互联科技发展有限公司所取得。
4、域名
报告期内，新取得的域名
域名 有效年限
微妹.com 2013年7月24日-2014年7月24日
weemail.cn 2013年7月16日-2014年7月16日
weemail.com.cn 2013年7月16日-2014年7月16日
微妹.cn 2013年7月24日-2014年7月24日
报告期内公司前 5 大供应商的变化情况及影响
□ 适用 √ 不适用
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厦门三五互联科技股份有限公司 2013 年第三季度报告全文
报告期内公司前 5 大客户的变化情况及影响
□ 适用 √ 不适用
年度经营计划在报告期内的执行情况
√ 适用 □ 不适用
公司严格按照年度经营计划执行。
对公司未来经营产生不利影响的重要风险因素、公司经营存在的主要困难及公司拟采取的应对措施
√适用□不适用
(1) 市场竞争风险 ：目前中国企业客户的软件运营服务行业正处于市场发展期，市场规模增长较快。根据中国中小企业
协会的统计,随着中国软件运营服务行业近年来的快速发展，众多软件企业和互联网企业正在纷纷进入这个市场并拓展相关
业务，公司在未来将会面临较大的市场竞争压力，存在一定的市场竞争风险。
应对措施：针对该风险，公司将洞悉市场变化，了解用户需求的转变，为用户提供更好的信息化服务体验；重视公司的
产品研发，在产品上形成差异化、专业化、多样化，增强用户对公司产品的信任度与依赖度;开拓新的营销渠道，拓展市场
空间，力争做到精细化营销。
(2) 商誉减值风险 ：公司将有可能继续实施收购合并，以内涵或外延式发展促进公司竞争力的迅速提升。如果某年度
因宏观经济环境的恶化，或被收购公司的经营出现风险，相关收购形成的商誉将对公司该年度的经营业绩产生重要影响。
应对措施：公司已充分意识到潜在的商誉减值风险，并从收购源头开始控制风险，选择强强联合、优势互补的标的，
最大限度的降低可能的商誉减值风险。
(3) 投资并购及管理风险： 投资并购有利于实现资源共享和优势互补，但随着投资并购项目的增加，控股子公司、参
股公司逐渐增多，公司的经营规模及业务范围也不断扩大，吸收合并后人员构成和管理体系更加复杂，同时团队的稳定性、
新业务领域的开拓风险都将给公司管理带来新的挑战。
应对措施：公司在投资并购方面采取较为稳健的投资策略，审慎选择投资标的，重点围绕与公司主营业务关联度较高、
行业互补、业务互补、用户群互补或者技术互补的投资标的开展投资并购，发挥协同效应实现其价值，从而不断提升公司盈
利能力和市场规模。同时，公司将逐步调整相关机构的组织架构和管理制度，对投资企业人事、行政、业务、财务等各项业
务流程进行固化，优化对收购公司的日常管理及绩效考核制度，加强内部控制尤其是风险控制体系建设，以面对公司规模扩
大后所带来的管理风险。
第四节 重要事项
一、公司或持股 5%以上股东在报告期内发生或以前期间发生但持续到报告期内的承诺事项
承诺事项 承诺方 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况
股改承诺 无
收购报告书或权益变
无
动报告书中所作承诺
（一）本次交易对方沈文策先生承诺，其因本次 因重大资产
交易取得的上市公司股份，自本次发行结束之日 重组于 2013
沈文策、李琨、 作出承诺
起三十六个月内不得转让，且其股份解除锁定以 2013 年 04 年 10 月 11 日
资产重组时所作承诺 王平、陈志哲、 时至承诺
盈利补偿实施完毕为前提。 （二）截至重组预 月 23 日 终止（详见公
方凌 履行完毕
案出具日，沈文策先生已出具承诺并保证： 1、 司同日在深
在三五互联就本次交易召开第二次董事会并审 交所指定信
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厦门三五互联科技股份有限公司 2013 年第三季度报告全文
议通过相关议案之前，清偿完毕其本人及其控制 息披露网站
下的企业对中金在线及其控股或者参股企业截 发布的《关于
至清偿日的全部非经营性资金占用以及相关费 终止重大资
用。 2、为保护上市公司利益，自承诺函出具之 产重组事项
日起，彻底杜绝其本人及其控制下的企业对中金 的公告》），该
在线及其控股或者参股企业的非经营性资金占 承诺已经于
用。 3、对于任何第三方于 2013 年 1 月 1 日起 本报告日失
至本次交易实施完毕前发生的对中金在线及其 效。
控股或者参股公司的非经营性资金占用及产生
的相关费用，承诺负有清偿责任，并承诺在三五
互联就本次交易召开第二次董事会并审议通过
相关议案前或者三五互联提出清偿要求之日起
10 个工作日内促使相关方或者本人清偿完毕。
4、在三五互联就本次交易召开第二次董事会并
审议通过相关议案之前，促使中金在线解除现有
的委托借款合同并收回相关委托借款。 本次交
易实施完毕后，公司将采取规范措施彻底杜绝相
关方对公司的非经营性资金占用。（三）本次交
易，沈文策先生承诺标的资产 2013 年、2014 年
和 2015 年实现的扣除非经常性损益后的归属于
母公司所有者的净利润分别不低于 2,500 万元、
3,000 万元和 4,000 万元（以下简称“承诺净利润
数”）。对于标的资产当年实际净利润数不足上述
承诺净利润数的部分，沈文策先生承诺以现金方
式全额向上市公司补足，对于沈文策先生无法以
现金方式补足的部分，其承诺以股份方式向上市
公司补足。对于沈文策先生应向公司补偿的股份
数，由公司向其以 1.00 元的总价款全部回购并予
以注销。无论出于何种原因（包括但不限于上市
公司董事会否决回购议案、股东大会否决回购议
案以及债权人原因等）导致公司无法或难以回购
上述股份予以注销的，公司有权终止回购注销方
案，并将沈文策先生应补偿的股份无偿划转给审
议该次股份回购事项的公司股东大会审议通过
的股权登记日登记在册的、除本次交易 7 名交易
对象之外的公司其他股东，其他股东按其持有的
股份数量占上述股权登记日扣除本次交易 7 名交
易对象持有的股份数后的公司总股本的比例获
赠股份。 对于标的资产于 2013 年-2015 年期间
当年实际净利润数超出上述承诺净利润数的部
分，公司承诺将其中的 60%奖励给沈文策先生及
标的公司的核心管理层团队，但奖励金额三年累
计不超过 3,000 万元。 关于盈利补偿的详细安排
将在本次交易的发行股份及支付现金购买资产
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厦门三五互联科技股份有限公司 2013 年第三季度报告全文
并募集配套资金暨关联交易报告书以及交易各
方签订的协议中予以明确。（四）本次交易对方
李琨、王平、陈志哲和方凌分别承诺，其因本次
交易取得的上市公司股份，自本次发行结束之日
起十二个月内不得转让。（五）沈文策、李琨、
王平、陈志哲和方凌由于公司送红股、转增股本
等原因增持的公司股份，亦应遵守上述承诺。本
次交易涉及的其他股份的锁定期依照现行相关
规定办理。
（一）股份锁定承诺 本公司控股股东龚少晖、
第二大股东厦门中网兴管理咨询有限公司和自
然人股东陈土保承诺：在发行人股票上市之日起
三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人或
本公司本次发行前已持有的发行人的股份，也不
由发行人回购该部分股份。公司董事、监事和高
级管理人员龚少晖、李云飞、沈文策、陈土保承
诺：除前述锁定期外，在其任职期间每年转让的
股份不超过其直接或间接持有的发行人股份总
数的 25%；且在离职后半年内，不转让其直接或
间接持有的发行人股份。根据深圳证券交易所
《关于进一步规范创业板上市公司董事、监事和
高级管理人员买卖本公司股票行为的通知》，公
司董事、监事和高级管理人员龚少晖、沈文策、
陈土保、李云飞承诺：若在首次公开发行股票上
龚少晖、厦门中 市之日起六个月内（含第六个月）申报离职，将
截止至报告
网兴管理咨询 自申报离职之日起十八个月（含第十八个月）内 作出承诺
首次公开发行或再融 2009 年 07 期末，上述承
有限公司、李云 不转让本人直接持有的本公司股份；若本人在首 时至承诺
资时所作承诺 月 25 日 诺人严格履
飞、沈文策、陈 次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二 履行完毕
行承诺。
土保 个月（含第七个月、第十二个月）之间申报离职，
将自申报离职之日起十二个月内（含第十二个
月）不转让本人直接持有的本公司股份。（二）
避免同业竞争承诺为避免将来可能出现与本公
司的同业竞争，本公司控股股东、实际控制人及
持股 5%以上主要股东均出具了《避免同业竞争
承诺函》，承诺： “在本人或本公司持有贵司的股
份超过 5%（含）期间，目前没有将来也不会以
任何方式（包括但不限于单独经营、通过合资经
营或拥有另一公司或企业的股份及其他权益）直
接或间接参与任何与贵司构成竞争的任何业务
或活动，不以任何方式从事或参与生产任何与贵
司产品或服务相同、相似或可以取代贵司产品或
服务的业务活动。本人或本公司将通过派出机构
和人员（包括但不限于董事、总经理）以及控股
地位促使本人或本公司直接和间接控股的公司
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厦门三五互联科技股份有限公司 2013 年第三季度报告全文
或企业履行上述承诺中与本人或本公司相同的
义务，并承诺如从任何第三方获得的任何商业机
会与贵司经营的业务有竞争或可能有竞争，则本
人或本公司将立即通知贵司，并尽力将该商业机
会让予贵司。”本公司全体董事、高级管理人员也
出具了《避免同业竞争承诺函》，承诺：“作为贵
司的董事/高级管理人员期间，本人目前没有将来
也不会以任何方式（包括但不限于单独经营、通
过合资经营或拥有另一公司或企业的股份及其
他权益）直接或间接参与任何与贵司构成竞争的
任何业务或活动，不以任何方式从事或参与生产
任何与贵司产品或服务相同、相似或可以取代贵
司产品或服务的业务活动。本人将通过派出机构
和人员（包括但不限于董事、总经理）以及控股
地位促使本人直接和间接控股的公司或企业履
行上述承诺中与本人相同的义务，并承诺如从任
何第三方获得的任何商业机会与贵司经营的业
务有竞争或可能有竞争，则本人将立即通知贵
司，并尽力将该商业机会让予贵司。”（三）减少
及规范资金往来承诺为避免将来可能出现与本
公司除正常业务外的资金往来，本公司控股股
东、实际控制人及持股 5%以上主要股东均出具
了《承诺函》，承诺： “本人或本公司及本人或本
公司所控制的其他企业将不以借款、代偿债务、
代垫款项或者其他方式占用贵公司及子公司的
资金，且将严格遵守中国证监会关于上市公司法
人治理的有关规定，避免与三五互联发生除正常
业务外的一切资金往来。”（四）减少及规范关联
交易承诺为尽量避免、减少与本公司的关联交
易，本公司控股股东、实际控制人及持股 5%以
上主要股东均出具了《减少及规范关联交易承诺
函》，承诺： “本人或本公司及本人或本公司所控
制的企业将尽量避免、减少与贵公司发生关联交
易。如关联交易无法避免，本人或本公司将严格
遵守中国证监会和贵公司章程的规定，按照通常
的商业准则确定交易价格及其他交易条件，并按
照关联交易公允决策的程序履行批准手续，公允
进行。（五）控股股东、实际控制人关于资金占
用的承诺本人目前为贵司的控股股东，并担任贵
司的董事长、总经理，为保护贵司及其他股东的
利益，本人现向贵司作如下承诺：1、本人作为
公司的控股股东、实际控制人，不通过本人与贵
司的关联交易损害公司利益。如发生违反《公司
章程》相关规定给公司造成损失的情形，本人应
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承担相应的赔偿责任。2、公司董事会、股东大
会在审议本人与贵司的关联交易事项时，本人应
回避表决。3、如果发生贵司为本人提供担保的
情形，不论数额大小，均应当在董事会审议通过
后提交股东大会审议。4、本人将依法行使股东
权利，不得滥用控股股东权利损害公司或者其他
股东的利益，主动配合公司做好信息披露工作，
及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件，并
严格履行本人所作出的承诺。5、本人将严格遵
守贵司《财务管理内部控制制度》、《货币资金管
理制度》等相关制度，不利用本人作为董事长、
总经理的职务越权使用贵司资金。6、本人不以
任何形式违法占用贵司资金；若发生违法占用贵
司资金的情形，本人愿意向贵司支付违法占用资
金的 5 倍，作为赔偿。
其他对公司中小股东
无
所作承诺
承诺是否及时履行 是
未完成履行的具体原
因及下一步计划（如 不适用
有）
二、募集资金使用情况对照表
单位：万元
募集资金总额 41,501.33
0
0
说明：公司应以股东大会审议 本季度投入募集资金总额
报告期内变更用途的募集资金总额
通过变更募集资金投向议案
的日期作为变更时点
累计变更用途的募集资金总额 3,718.4
已累计投入募集资金总额 27,318.21
累计变更用途的募集资金总额比例 8.96%
是否已变 截至期末 项目达到 项目可行
募集资金 调整后投 截至期末 本报告期
承诺投资项目和超募 更项目 本报告期 投资进度 预定可使 是否达到 性是否发
承诺投资 资总额 累计投入 实现的效
资金投向 (含部分 投入金额 (%)(3)＝ 用状态日 预计效益 生重大变
总额 (1) 金额(2) 益
变更) (2)/(1) 期 化
承诺投资项目
2012 年
1、三五互联企业邮局
否 5,904 5,904 0 3,200.12 54.2% 12 月 31 注1 注1否
升级项目
日
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厦门三五互联科技股份有限公司 2013 年第三季度报告全文
2013 年
2、三五互联技术支持
否 4,588 4,588 0 986.24 21.5% 02 月 28 注1 注1否
与营销中心提升项目
日
承诺投资项目小计 -- 10,492 10,492 0 4,186.36 -- -- 注1 -- --
超募资金投向
1、收购北京亿中邮信 2010 年
息技术有限公司 70% 否 2,590 2,590 0 2,590 100% 10 月 09 -250.44 是 否
股权 日
2、收购北京中亚互联 2011 年
119.53
科技发展有限公司 否 7,685.25 7,685.25 0 7,685.25 注 2 02 月 17 是 否
85.62%股权 日
3、设立控股子公司厦
2011 年
门三五互联移动通讯
否 1,020 1,020 0 1,020 100% 08 月 19 -19.09 是 否
有限公司（占 35.79%
日
股权）
2011 年
4、设立天津三五互联
否 10,000 10,000 0 5,000 50% 11 月 24 -37.94 是 否
移动通讯有限公司
日
5、设立广州三五知微 2012 年
信息科技有限公司（占 否 255 255 0 153 60% 06 月 15 -23.25 是
51%股权） 日
6、收购北京亿中邮信 2012 年
息技术有限公司 27% 是 2,673 2,673 0 2,673 100% 10 月 29 注3是 否
股权 日
补充流动资金（如有） -- 5,000 5,000 0 3,500 70% -- -- -- --
超募资金投向小计 -- 29,223.25 29,223.25 0 22,621.25 -- -- -211.19 -- --
合计 -- 注4 注4 0 注4 -- -- -211.19 -- --
(1)三五互联企业邮局升级项目实际投资进度低于计划投资进度的主要原因系公司本着节约的原则，
充分挖掘已有资源、利用原有设备，通过设计优化、资源整合，再购置部分设备进行升级等方式对
企业邮局进行升级。截至 2012 年底，公司已经完成企业邮局所有承诺升级项目，且已经进行销售并
产生预期效益。因此，承诺投入的容灾机房、呼叫中心，配套的存储设备、安全设备、硬件系统等
未达到计划进度或预 固定资产大额投入及相关的推广费用大为减少。(2)三五互联技术支持与营销中心提升项目实际投资
计收益的情况和原因 进度低于计划投资进度的主要原因系公司为适应不同区域的市场需求，公司本着谨慎投资和兼顾效
（分具体项目） 益的原则，对部分营销分子公司的人员及费用的投入进行适当的调整和优化，严格控制并减少了营
销中心租金及人员成本，最终选择在全国 18 个城市设立技术支持与营销中心，这些城市基本涵盖了
主要目标客户市场，实现了“以点带线，以线带面”的全面布局，为公司销售业绩的增长提供了保证，
基本达到预期收益。因此，实际投入未达到承诺的设立 30 个城市技术支持与营销中心的目标，承诺
投入的配套办公设备、Call-center 建设及流动资金也大为减少。
项目可行性发生重大 CRM 自 2000 年开始从国外引进中国，随着企业信息化的发展，不少企业开始关注并逐渐重视客
变化的情况说明 户关系管理，中国企业开始对 CRM 产品具有了一定的认知。我司自 CRM 产品立项后，已完成了
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厦门三五互联科技股份有限公司 2013 年第三季度报告全文
产品各主要功能的研发，并已投入市场销售，但 SaaS 模式 CRM 在中国市场上目前仍处于市场导
入期，市场成熟度还不高，还需要较长一段时间的市场培育。2012 年 9 月 29 日，本公司第三次临
时股东大会审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，同意终止首次公开发行股票募集
资金投资项目之“CRM 管理软件项目”，该项目结余 3,718.40 万元，公司将使用其中 2,673 万元用于
收购北京亿中邮信息技术有限公司 27%股权，剩余募集资金将转入公司超募资金专用账户中。
适用
（1）2010 年 9 月 9 日，本公司召开的第二届董事会第三次会议审议通过《关于首次公开发行股票
募集资金中其他与主营业务相关的营运资金使用计划的议案》，同意本公司使用其他与主营业务相关
的营运资金 2,590 万元用于收购北京亿中邮信息技术有限公司 70%股权。截至 2013 年 9 月 30 日，
本公司已累计使用超募资金 2,590 万元。（2）2011 年 1 月 14 日，本公司第二届董事会第五次会议审
议通过《关于首次公开发行股票募集资金中其他与主营业务相关的营运资金使用计划（二）的议案》，
同意本公司使用其他与主营业务相关的营运资金中的 5,900 万元至 12,470 万元用于收购北京中亚互
联科技发展有限公司 60%股权。根据本公司与北京中亚互联科技发展有限公司 2012 年 11 月 20 日
签署的《股权转让补充协议》及中亚互联 2012 年实现的净利润重新计算，收购中亚互联的价款由
5,900 万元至 12,470 万元，调整为 7,685.25 万元。截至 2013 年 9 月 30 日，本公司已累计使用超募
资金 7,685.25 万元。（3）2011 年 7 月 5 日，本公司第二届董事会第十一次会议审议通过《关于首次
公开发行股票募集资金中其他与主营业务相关的营运资金使用计划（三）的议案》，同意本公司使用
其他与主营业务相关的营运资金中的 1,020 万元用于设立子公司厦门三五互联移动通讯科技有限公
超募资金的金额、用途 司。截至 2013 年 9 月 30 日，本公司已累计使用超募资金 1,020 万元。（4）2011 年 9 月 14 日，本公
及使用进展情况 司第二届董事会第十一次会议审议通过《关于首次公开发行股票募集资金中其他与主营业务相关的
营运资金使用计划（四）的议案》，同意本公司使用其他与主营业务相关的营运资金中的 10,000 万
元用于设立子公司天津三五互联移动通讯有限公司。截至 2013 年 9 月 30 日，本公司已累计使用超
募资金 5,000 万元。（5）2012 年 4 月 23 日，本公司第二届董事会第十九次会议审议通过《关于首次
公开发行股票募集资金中其他与主营业务相关的营运资金使用计划（五）的议案》，同意本公司使用
其他与主营业务相关的营运资金中的 255 万元与广州市知微科技有限公司合资设立广州三五知微信
息科技有限公司。截至 2013 年 9 月 30 日，本公司已累计使用超募资金 153 万元。（6）2012 年 9 月
29 日，本公司第三次临时股东大会审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，同意终
止首次公开发行股票募集资金投资项目之“CRM 管理软件项目”，该项目结余 3,718.40 万元，公司
将使用其中 2,673 万元用于收购北京亿中邮信息技术有限公司 27%股权，剩余募集资金将转入公司
超募资金专用账户中。截至 2013 年 9 月 30 日，本公司已累计使用资金 2,673 万元。（7）2013 年 4
月 18 日，本公司召开的第二届董事会第二十九次会议审议通过了《关于使用部分超募资金永久性补
充流动资金的议案》，同意公司使用闲置超募资金 5,000 万元用于永久性补充流动资金。截至 2013
年 9 月 30 日，本公司已累计使用超募资金 3,500 万元。
募集资金投资项目实
不适用
施地点变更情况
募集资金投资项目实
不适用
施方式调整情况
募集资金投资项目先
不适用
期投入及置换情况
用闲置募集资金暂时
不适用
补充流动资金情况
项目实施出现募集资 适用
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金结余的金额及原因 2012 年 9 月 29 日，本公司第三次临时股东大会审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议
案》，同意终止首次公开发行股票募集资金投资项目之“CRM 管理软件项目”，该项目结余 3,718.40
万元，公司将使用其中 2,673 万元用于收购北京亿中邮信息技术有限公司 27%股权，剩余募集资金
将转入公司超募资金专用账户中。截至 2013 年 9 月 30 日，本公司已累计使用 2,673 万元，剩余金
额已转入超募专用账户中。
尚未使用的募集资金
按规定用于募集资金项目，存放于募集资金专户
用途及去向
募集资金使用及披露
中存在的问题或其他 无
情况
注 1:本公司募投项目为原有产品的升级和提升项目，公司暂未单独分割和列示收益，故无法列示“本年度实现的效益”和
“是否达到预计效益”两个项目的金额或内容,目前,公司已调整企业邮局运营管理系统，以后将对该募投项目收入进行分类
统计。
注 2：根据本公司与中亚互联签订的《股权转让协议》及《补充协议》的约定，及中亚互联经审计的 2011 年度税后净利润
1,317.70 万元，2012 年度税后净利润 340.01 万元重新计算，本公司应向中亚互联原股东支付收购款总额为 7,685.25 万元，
同时，中亚互联原股东应直接以现金方式向本公司补齐承诺利润不足部分，补偿款共计 1,400.12 万元。上述收购款和补偿
款互抵后，中亚互联原股东实际需向本公司支付 347.87 万元，截至 2013 年 9 月 30 日，公司已收到中亚互联原股东支付的
款项 347.87 万元，因此，中亚互联收购款支付进度达到 100%。
注 3：收购北京亿中邮信息技术有限公司 70%实现的效益与收购北京亿中邮信息技术有限公司 27%实现的效益合并列示。
注 4：本公司募投项目之“CRM 管理软件项目”已于 2012 年 9 月 29 日，经本公司第三次临时股东大会审议通过，同意该项
目终止，因此此表不再单独列示。截至 2013 年 9 月 30 日，实际募集资金承诺投资总额、调整后投资总额、截至期末累计投
入募集资金总额分别为 40,225.85 万元，40,225.85 万元，27,318.21 万元。
三、其他重大事项进展情况
2013年8月12日，公司2013年第一次临时股东大会审议通过了《关于终止部分募集资金投资项目的议案》。同意公司终
止“三五互联技术支持与营销中心提升项目”募投项目并将终止后结余的3,930.60万元（包括利息收入）转入超募资金专用账
户中（详情请见本公司于2013年7月26日刊登于中国证监会指定信息披露网站的《关于终止部分募集资金投资项目的公告》）。
2013年8月12日，公司2013年第一次临时股东大会审议通过了《关于使用募集资金投资项目的结余资金转入超募资金专
户的议案》。鉴于“三五互联企业邮局升级项目”募投项目已经结项，同意公司使用“三五互联企业邮局升级项目”募投项目结
余资金3,035.38万元（含利息收入）转入超募资金专用账户中（详情请见本公司于2013年7月26日刊登于中国证监会指定信息
披露网站的《关于使用募集资金投资项目的结余资金转入超募资金专户的公告》）。
2013年8月12日，公司2013年第一次临时股东大会审议通过了《关于董事会换届选举的议案》和《关于监事会换届选举
的议案》，选举龚少晖先生、沈文策先生、田承明先生、张美文先生为董事，选举李常青先生、曾招文先生、陆建新先生为
独立董事，选举余成斌先生、陈土保先生、郑发强先生为监事（详情请见本公司于2013年8月13日刊登于中国证监会指定信
息披露网站刊登的《关于2013年第一次临时股东大会决议公告》）。
2013年8月12日，公司第三届董事会第一次会议会审议通过了《关于选举公司第三届董事会董事长的议案》、《关于选
举公司第三届董事会各专门委员会成员的议案》、《关于聘任公司总经理的议案》、《关于聘任公司副总经理的议案》、《关
于聘任公司财务负责人的议案》、《关于聘任公司董事会秘书的议案》、《关于聘任公司董事会证券事务代表的议案》和《关
于聘任公司内部审计部门负责人的议案》，选举龚少晖先生为公司董事长，选举龚少晖先生、沈文策先生、陆建新先生三人
组成董事会战略委员会，选举陈李常青先生、陆建新先生、田承明先生三人组成董事会审计委员会，选举曾招文先生、李常
青先生、张美文先生三人组成董事会提名、薪酬与考核委员会，聘任龚少晖先生担任总经理，聘任李云飞先生、张美文先生、
田承明先生、杨小亮先生为公司副总经理，聘任杨小亮先生为公司财务负责人及董事会秘书，聘任谢荣钦先生为证券事务代
20
厦门三五互联科技股份有限公司 2013 年第三季度报告全文
表，聘任郑发强先生为审计部门负责人（详情请见本公司于2013年8月13日刊登于中国证监会指定信息披露网站刊登的《第
三届董事会第一次会议决议的公告》）。
公司于2013年4月23日召开第二届董事会第三十一次会议审议通过了《关于〈厦门三五互联科技股份有限公司向特定对
象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案〉的议案》，拟进行重大资产重组（详见公司于2013年5月4
日在中国证监会创业板指定信息披露网站上发布的公告）。公司于2013年5月31日、2013年6月29日及2013年7月27日发布了
《关于重大资产重组进展公告》，并于2013年8月27日及2013年9月27日发布了《关于重大资产重组进展暨可能存在终止的重
大风险提示公告》（详见公司于当日在中国证监会创业板指定信息披露网站上发布的公告）。2013年10月10日公司召开第三
届董事会第三次会议审议通过了《关于终止重大资产重组事项的议案》。由于与中金在线同行业的上市公司出现不同程度的
业绩下滑甚至亏损的情形。受上述行业发展下滑环境的影响，以及根据中金在线提供的未经审计的前三季度经营数据，中金
在线2013年前三季度的经营业绩未达预期，中金在线新业务开展也未达到计划目标，其后续发展前景并不明朗，为此公司与
交易对方积极讨论交易替代方案。截至第三届董事会第三次会议召开日，公司与交易对方仍不能达成交易替代方案。由于交
易本身持续时间较长,涉及本次重大资产重组的资产评估等工作预计不能按期完成。 据此，公司预计无法在重组预案发布后
6个月内召开董事会审议正式重大资产重组方案并发出股东大会通知。 根据中国证监会《关于规范上市公司重大资产重组若
干问题的规定》第三条的规定，为了保护广大投资者的利益，公司第三届董事会第三次会议审议通过《关于终止重大资产重
组事项的议案》，决定终止本次重大资产重组方案，并承诺在未来3个月内不再筹划重大资产重组事项（详见公司于2013年
10月11日在中国证监会创业板指定信息披露网站上发布的《关于终止重大资产重组事项的公告》）。
四、报告期内现金分红政策的执行情况
不执行
五、预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损、实现扭亏为盈或者与上年同期相
比发生大幅度变动的警示及原因说明
不适用
六、向控股股东或其关联方提供资金、违反规定程序对外提供担保的情况
无
七、公司大股东及其一致行动人在报告期提出或实施股份增持计划的情况
无
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厦门三五互联科技股份有限公司 2013 年第三季度报告全文
第五节 财务报表
一、财务报表
1、合并资产负债表
编制单位：厦门三五互联科技股份有限公司
单位：元
项目 期末余额 期初余额
流动资产：
货币资金 256,330,052.35 272,926,231.22
结算备付金
拆出资金
交易性金融资产
应收票据
应收账款 59,461,836.20 36,215,382.65
预付款项 16,268,456.21 15,234,467.26
应收保费
应收分保账款
应收分保合同准备金
应收利息 2,818,869.83 2,338,531.59
应收股利
其他应收款 4,092,599.24 3,262,903.18
买入返售金融资产
存货 2,395,024.25 4,239,024.45
一年内到期的非流动资产 31,914.08
其他流动资产 2,763,053.61
流动资产合计 341,366,838.08 337,011,508.04
非流动资产：
发放委托贷款及垫款
可供出售金融资产
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资 28,355,253.10 28,355,253.10
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厦门三五互联科技股份有限公司 2013 年第三季度报告全文
投资性房地产
固定资产 63,802,303.17 66,486,501.57
在建工程 17,740,701.57 256,726.00
工程物资
固定资产清理
生产性生物资产
油气资产
无形资产 57,701,657.10 64,555,907.87
开发支出 8,724,965.79 2,682,600.37
商誉 88,377,854.21 88,377,854.21
长期待摊费用 1,799,371.71 2,577,692.03
递延所得税资产 1,694,576.66 1,726,824.40
其他非流动资产
非流动资产合计 268,196,683.31 255,019,359.55
资产总计 609,563,521.39 592,030,867.59
流动负债：
短期借款 250,000.00 6,705,516.69
向中央银行借款
吸收存款及同业存放
拆入资金
交易性金融负债
应付票据
应付账款 51,155,921.81 34,631,124.66
预收款项 40,212,655.34 33,643,105.46
卖出回购金融资产款
应付手续费及佣金
应付职工薪酬 7,142,691.12 11,979,797.24
应交税费 1,114,599.85 2,331,775.46
应付利息 11,698.33
应付股利 1,208,164.26 1,208,164.26
其他应付款 3,984,715.69 7,514,433.49
应付分保账款
保险合同准备金
代理买卖证券款
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厦门三五互联科技股份有限公司 2013 年第三季度报告全文
代理承销证券款
一年内到期的非流动负债
其他流动负债
流动负债合计 105,068,748.07 98,025,615.59
非流动负债：
长期借款
应付债券
长期应付款
专项应付款 8,583,881.25 1,650,000.00
预计负债 10,121.42 20,327.45
递延所得税负债 323,547.76 511,637.05
其他非流动负债 361,111.10 500,000.00
非流动负债合计 9,278,661.53 2,681,964.50
负债合计 114,347,409.60 100,707,580.09
所有者权益（或股东权益）：
实收资本（或股本） 321,000,000.00 160,500,000.00
资本公积 121,638,526.24 282,138,526.24
减：库存股
专项储备
盈余公积 14,637,527.84 14,637,527.84
一般风险准备
未分配利润 33,585,260.24 31,152,554.32
外币报表折算差额
归属于母公司所有者权益合计 490,861,314.32 488,428,608.40
少数股东权益 4,354,797.47 2,894,679.10
所有者权益（或股东权益）合计 495,216,111.79 491,323,287.50
负债和所有者权益（或股东权益）总
609,563,521.39 592,030,867.59
计
法定代表人： 龚少晖 主管会计工作负责人： 杨小亮 会计机构负责人：林岚
2、母公司资产负债表
编制单位：厦门三五互联科技股份有限公司
单位：元
项目 期末余额 期初余额
24
厦门三五互联科技股份有限公司 2013 年第三季度报告全文
流动资产：
货币资金 206,702,487.70 207,268,069.17
交易性金融资产
应收票据
应收账款 1,453,278.56 1,142,451.87
预付款项 9,508,380.31 11,577,257.01
应收利息 2,728,673.22 2,212,203.45
应收股利 7,802,041.07 7,802,041.07
其他应收款 2,702,854.71 2,010,051.60
存货 499,709.07 1,491,110.00
一年内到期的非流动资产
其他流动资产 5,000,000.00 5,000,000.00
流动资产合计 236,397,424.64 238,503,184.17
非流动资产：
可供出售金融资产
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资 226,943,275.50 224,133,775.50
投资性房地产
固定资产 61,773,836.45 63,955,563.76
在建工程
工程物资
固定资产清理
生产性生物资产
油气资产
无形资产 16,664,534.54 22,696,537.25
开发支出 7,574,682.78
商誉
长期待摊费用 1,677,385.44 2,405,802.29
递延所得税资产 1,213,423.90 1,313,728.92
其他非流动资产
非流动资产合计 315,847,138.61 314,505,407.72
资产总计 552,244,563.25 553,008,591.89
流动负债：
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厦门三五互联科技股份有限公司 2013 年第三季度报告全文
短期借款 5,000,000.00
交易性金融负债
应付票据
应付账款 482,646.05 1,219,832.83
预收款项 25,868,335.57 22,499,560.36
应付职工薪酬 5,571,226.83 8,757,894.30
应交税费 112,174.71 158,669.25
应付利息 9,640.28
应付股利
其他应付款 1,690,020.44 6,439,648.39
一年内到期的非流动负债
其他流动负债
流动负债合计 33,724,403.60 44,085,245.41
非流动负债：
长期借款
应付债券
长期应付款
专项应付款 350,000.00 350,000.00
预计负债 10,121.42 20,327.45
递延所得税负债
其他非流动负债 361,111.10 500,000.00
非流动负债合计 721,232.52 870,327.45
负债合计 34,445,636.12 44,955,572.86
所有者权益（或股东权益）：
实收资本（或股本） 321,000,000.00 160,500,000.00
资本公积 137,666,694.21 298,166,694.21
减：库存股
专项储备
盈余公积 14,637,527.84 14,637,527.84
一般风险准备
未分配利润 44,494,705.08 34,748,796.98
外币报表折算差额
所有者权益（或股东权益）合计 517,798,927.13 508,053,019.03
负债和所有者权益（或股东权益）总 552,244,563.25 553,008,591.89
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厦门三五互联科技股份有限公司 2013 年第三季度报告全文
计
法定代表人： 龚少晖 主管会计工作负责人： 杨小亮 会计机构负责人：林岚
3、合并本报告期利润表
编制单位：厦门三五互联科技股份有限公司
单位：元
项目 本期金额 上期金额
一、营业总收入 70,949,334.64 63,368,847.01
其中：营业收入 70,949,334.64 63,368,847.01
二、营业总成本 68,002,112.20 71,823,385.72
其中：营业成本 25,788,684.89 24,149,405.27
营业税金及附加 1,404,785.24 2,298,694.16
销售费用 25,460,551.08 31,090,291.83
管理费用 16,751,882.89 16,804,860.80
财务费用 -1,538,617.25 -1,656,357.54
资产减值损失 134,825.35 -863,508.80
三、营业利润（亏损以“－”号填列） 2,947,222.44 -8,454,538.71
加 ：营业外收入 623,468.69 1,515,538.91
减 ：营业外支出 38,960.01 540.59
其中：非流动资产处置损
2,327.23
失
四、利润总额（亏损总额以“－”号填
3,531,731.12 -6,939,540.39
列）
减：所得税费用 1,108,840.96 18,884.12
五、净利润（净亏损以“－”号填列） 2,422,890.16 -6,958,424.51
归属于母公司所有者的净利润 2,876,433.36 -4,402,785.36
少数股东损益 -453,543.20 -2,555,639.15
六、每股收益： -- --
（一）基本每股收益 0.009 -0.0137
（二）稀释每股收益 0.009 -0.0137
八、综合收益总额 2,422,890.16 -6,958,424.51
归属于母公司所有者的综合收益
2,876,433.36 -4,402,785.36
总额
归属于少数股东的综合收益总额 -453,543.20 -2,555,639.15
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厦门三五互联科技股份有限公司 2013 年第三季度报告全文
法定代表人： 龚少晖 主管会计工作负责人： 杨小亮 会计机构负责人：林岚
4、母公司本报告期利润表
编制单位：厦门三五互联科技股份有限公司
单位：元
项目 本期金额 上期金额
一、营业收入 43,964,838.47 44,363,227.55
减：营业成本 10,674,374.17 13,201,817.17
营业税金及附加 1,075,296.62 1,542,216.70
销售费用 19,994,900.36 26,144,299.98
管理费用 7,882,039.99 7,763,408.62
财务费用 -1,394,865.26 -1,429,507.59
资产减值损失 104,371.72 -1,100,689.38
投资收益（损失以“－”号填
7,802,041.07
列）
二、营业利润（亏损以“－”号填列） 5,628,720.87 6,043,723.12
加：营业外收入 50,759.87 1,033,894.06
减：营业外支出 3,990.59 300.62
其中：非流动资产处置损失 2,327.23
三、利润总额（亏损总额以“－”号填
5,675,490.15 7,077,316.56
列）
减：所得税费用 856,870.46 67,881.86
四、净利润（净亏损以“－”号填列） 4,818,619.69 7,009,434.70
五、每股收益： -- --
七、综合收益总额 4,818,619.69 7,009,434.70
法定代表人： 龚少晖 主管会计工作负责人： 杨小亮 会计机构负责人：林岚
5、合并年初到报告期末利润表
编制单位：厦门三五互联科技股份有限公司
单位：元
项目 本期金额 上期金额
一、营业总收入 201,328,485.97 192,478,881.12
其中：营业收入 201,328,485.97 192,478,881.12
利息收入
28
厦门三五互联科技股份有限公司 2013 年第三季度报告全文
已赚保费
手续费及佣金收入
二、营业总成本 200,890,014.66 216,634,758.15
其中：营业成本 75,644,445.05 63,400,164.46
利息支出
手续费及佣金支出
退保金
赔付支出净额
提取保险合同准备金净额
保单红利支出
分保费用
营业税金及附加 4,191,029.74 7,198,656.66
销售费用 75,188,409.69 95,543,354.15
管理费用 50,613,005.27 51,622,703.17
财务费用 -4,755,247.60 -5,767,202.17
资产减值损失 8,372.51 4,637,081.88
加 ：公允价值变动收益（损失
以“－”号填列）
投资收益（损失以“－”号
填列）
其中：对联营企业和合营
企业的投资收益
汇兑收益（损失以“-”号填
列）
三、营业利润（亏损以“－”号填列） 438,471.31 -24,155,877.03
加 ：营业外收入 2,191,357.59 3,781,219.98
减 ：营业外支出 92,901.69 295,502.47
其中：非流动资产处置损
6,764.02 26,387.20
失
四、利润总额（亏损总额以“－”号填
2,536,927.21 -20,670,159.52
列）
减：所得税费用 2,834,602.92 -34,164.56
五、净利润（净亏损以“－”号填列） -297,675.71 -20,635,994.96
其中：被合并方在合并前实现的
净利润
归属于母公司所有者的净利润 2,432,705.92 -9,851,946.03
29
厦门三五互联科技股份有限公司 2013 年第三季度报告全文
少数股东损益 -2,730,381.63 -10,784,048.93
六、每股收益： -- --
（一）基本每股收益 0.0076 -0.0307
（二）稀释每股收益 0.0076 -0.0307
七、其他综合收益
八、综合收益总额 -297,675.71 -20,635,994.96
归属于母公司所有者的综合收益
2,432,705.92 -9,851,946.03
总额
归属于少数股东的综合收益总额 -2,730,381.63 -10,784,048.93
法定代表人： 龚少晖 主管会计工作负责人： 杨小亮 会计机构负责人：林岚
6、母公司年初到报告期末利润表
编制单位：厦门三五互联科技股份有限公司
单位：元
项目 本期金额 上期金额
一、营业收入 126,271,262.50 143,404,210.15
减：营业成本 31,163,208.84 36,755,156.51
营业税金及附加 3,160,018.01 5,093,891.79
销售费用 60,554,295.09 80,909,709.44
管理费用 24,725,563.73 22,637,031.02
财务费用 -4,344,480.77 -5,001,435.08
资产减值损失 -468,682.87 471,421.66
加：公允价值变动收益（损失以
“－”号填列）
投资收益（损失以“－”号填
7,802,041.07
列）
其中：对联营企业和合营企
业的投资收益
二、营业利润（亏损以“－”号填列） 11,481,340.47 10,340,475.88
加：营业外收入 419,895.38 2,090,470.83
减：营业外支出 56,810.89 295,239.86
其中：非流动资产处置损失 6,764.02 26,387.20
三、利润总额（亏损总额以“－”号填
11,844,424.96 12,135,706.85
列）
减：所得税费用 2,098,516.86 252,253.89
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厦门三五互联科技股份有限公司 2013 年第三季度报告全文
四、净利润（净亏损以“－”号填列） 9,745,908.10 11,883,452.96
五、每股收益： -- --
（一）基本每股收益
（二）稀释每股收益
六、其他综合收益
七、综合收益总额 9,745,908.10 11,883,452.96
法定代表人： 龚少晖 主管会计工作负责人： 杨小亮 会计机构负责人：林岚
7、合并年初到报告期末现金流量表
编制单位：厦门三五互联科技股份有限公司
单位：元
项目 本期金额 上期金额
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 212,032,252.61 182,887,737.48
客户存款和同业存放款项净增加
额
向中央银行借款净增加额
向其他金融机构拆入资金净增加
额
收到原保险合同保费取得的现金
收到再保险业务现金净额
保户储金及投资款净增加额
处置交易性金融资产净增加额
收取利息、手续费及佣金的现金
拆入资金净增加额
回购业务资金净增加额
收到的税费返还 4,259,077.07 1,261,820.55
收到其他与经营活动有关的现金 11,647,909.77 3,664,072.38
经营活动现金流入小计 227,939,239.45 187,813,630.41
购买商品、接受劳务支付的现金 73,324,539.20 63,291,628.66
客户贷款及垫款净增加额
存放中央银行和同业款项净增加
额
支付原保险合同赔付款项的现金
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支付利息、手续费及佣金的现金
支付保单红利的现金
支付给职工以及为职工支付的现
87,485,167.23 104,876,528.02
金
支付的各项税费 12,745,562.95 15,393,896.75
支付其他与经营活动有关的现金 31,425,433.83 41,961,810.76
经营活动现金流出小计 204,980,703.21 225,523,864.19
经营活动产生的现金流量净额 22,958,536.24 -37,710,233.78
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金 156,680,901.00 115,000,000.00
取得投资收益所收到的现金 4,315,184.50 7,213,460.73
处置固定资产、无形资产和其他
2,900.00 3,719.96
长期资产收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收到
的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流入小计 160,998,985.50 122,217,180.69
购建固定资产、无形资产和其他
34,109,627.19 20,357,231.72
长期资产支付的现金
投资支付的现金 78,682,708.83 258,740,353.25
质押贷款净增加额
取得子公司及其他营业单位支付
的现金净额
支付其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流出小计 112,792,336.02 279,097,584.97
投资活动产生的现金流量净额 48,206,649.48 -156,880,404.28
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 4,190,500.00 490,000.00
其中：子公司吸收少数股东投资
4,190,500.00 490,000.00
收到的现金
取得借款收到的现金 1,024,557.04 21,000,000.00
发行债券收到的现金
收到其他与筹资活动有关的现金
筹资活动现金流入小计 5,215,057.04 21,490,000.00
偿还债务支付的现金 7,472,955.27 15,000,000.00
分配股利、利润或偿付利息支付 160,466.65 13,005,297.62
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厦门三五互联科技股份有限公司 2013 年第三季度报告全文
的现金
其中：子公司支付给少数股东的
股利、利润
支付其他与筹资活动有关的现金
筹资活动现金流出小计 7,633,421.92 28,005,297.62
筹资活动产生的现金流量净额 -2,418,364.88 -6,515,297.62
四、汇率变动对现金及现金等价物的
-14,807.54 10,440.98
影响
五、现金及现金等价物净增加额 68,732,013.30 -201,095,494.70
加：期初现金及现金等价物余额 180,150,681.22 355,644,954.66
六、期末现金及现金等价物余额 248,882,694.52 154,549,459.96
法定代表人： 龚少晖 主管会计工作负责人： 杨小亮 会计机构负责人：林岚
8、母公司年初到报告期末现金流量表
编制单位：厦门三五互联科技股份有限公司
单位：元
项目 本期金额 上期金额
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 128,853,570.23 136,888,911.24
收到的税费返还
收到其他与经营活动有关的现金 27,943,063.56 18,734,874.66
经营活动现金流入小计 156,796,633.79 155,623,785.90
购买商品、接受劳务支付的现金 26,820,846.93 39,882,824.64
支付给职工以及为职工支付的现
66,472,050.77 79,502,513.64
金
支付的各项税费 7,067,830.66 8,741,895.04
支付其他与经营活动有关的现金 34,661,664.10 38,405,322.45
经营活动现金流出小计 135,022,392.46 166,532,555.77
经营活动产生的现金流量净额 21,774,241.33 -10,908,769.87
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金 161,680,901.00 115,000,000.00
取得投资收益所收到的现金 3,906,191.28 6,579,153.22
处置固定资产、无形资产和其他
2,900.00 3,719.96
长期资产收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收到
33
厦门三五互联科技股份有限公司 2013 年第三季度报告全文
的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流入小计 165,589,992.28 121,582,873.18
购建固定资产、无形资产和其他
10,970,687.05 11,194,742.74
长期资产支付的现金
投资支付的现金 81,334,851.00 269,250,353.25
取得子公司及其他营业单位支付
的现金净额
支付其他与投资活动有关的现金 5,000,000.00
投资活动现金流出小计 92,305,538.05 285,445,095.99
投资活动产生的现金流量净额 73,284,454.23 -163,862,222.81
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金
取得借款收到的现金 20,000,000.00
发行债券收到的现金
收到其他与筹资活动有关的现金
筹资活动现金流入小计 20,000,000.00
偿还债务支付的现金 5,000,000.00 15,000,000.00
分配股利、利润或偿付利息支付
126,666.65 13,005,297.62
的现金
支付其他与筹资活动有关的现金
筹资活动现金流出小计 5,126,666.65 28,005,297.62
筹资活动产生的现金流量净额 -5,126,666.65 -8,005,297.62
四、汇率变动对现金及现金等价物的
-12,060.38 10,440.29
影响
五、现金及现金等价物净增加额 89,919,968.53 -182,765,850.01
加：期初现金及现金等价物余额 114,882,519.17 274,925,055.31
六、期末现金及现金等价物余额 204,802,487.70 92,159,205.30
法定代表人： 龚少晖 主管会计工作负责人： 杨小亮 会计机构负责人：林岚
二、审计报告
第三季度报告是否经过审计
□ 是 √ 否
公司第三季度报告未经审计。
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