三五互联：2019年第一次临时股东大会的法律意见书2019-08-21
福建懿茂律师事务所
关于厦门三五互联科技股份有限公司
2019年第一次临时股东大会的
法律意见书
福建懿茂律师事务所
中国厦门市湖里区泗水道 619 号湖里大厦 9 楼
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福建懿茂律师事务所 2019 年第一次临时股东大会法律意见书
福建懿茂律师事务所
关于厦门三五互联科技股份有限公司
2019 年第一次临时股东大会的
法律意见书
致：厦门三五互联科技股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和
国证券法》（以下简称“《证券法》”）及中国证券监督管理委员会《上市公司股
东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）、《律师事务所从事证券法律业务
管理办法》（以下简称“《从业办法》”）、《律师事务所证券法律业务执业规则
(试行)》（以下简称“《执业规则》”）等法律、法规和规范性文件的规定及《厦
门三五互联科技股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的有关规定，
福建懿茂律师事务所（以下简称“本所”）受厦门三五互联科技股份有限公司（以
下简称“公司”）的委托，委派陈书森律师、陈路平律师（以下简称“本所律师”）
列席公司 2019 年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）进行见证，
并出具本法律意见书。
本所及经办律师依据《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》、《从业办法》
和《执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，
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严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验
证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见
合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责
任。
本法律意见书仅供公司本次股东大会之目的使用，不得被任何人用于其他
目的。本所同意将本法律意见书随公司本次股东大会决议一起予以公告。
根据《证券法》第二十条第二款、《股东大会规则》第五条和《从业办法》
的相关要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所
律师对公司提供的有关文件和有关事项进行了核查和验证，现出具法律意见如
下：
一、关于本次股东大会召集、召开的程序
经查验，公司本次股东大会系由董事会提议召集。公司董事会于 2019 年 7
月 31 日在中国证监会指定的信息披露网站上发布了《关于召开 2019 年第一次
临时股东大会通知的公告》（以下简称“《召开股东大会的通知公告》”）。《召开
股东大会的通知公告》列明了本次股东大会的召开时间、地点、召集人、方式、
出席对象、审议事项、会议登记的方式、参加网络投票的具体操作流程等相关
事项。
本次股东大会采取现场会议和网络投票的方式召开。现场会议于 2019 年 8
月 20 日 15:00 在厦门思明区软件园二期观日路 8 号公司一楼会议室召开，网络
投票的时间为：2019 年 8 月 19 日- 8 月 20 日，其中：（1）通过深圳证券交易所
交易系统进行网络投票的时间为：2019 年 8 月 20 日上午 9:30-11:30，下午
13:00-15:00；（2）通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为：2019 年
8 月 19 日 15:00 至 2019 年 8 月 20 日 15:00 任意时间。本次股东大会已按照会
议通知通过网络投票系统为相关股东提供了网络投票安排。本次股东大会由董
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事长龚少晖先生主持。本次股东大会召开的实际时间、地点与《召开股东大会
的通知公告》所载明的相应事项一致。
经本所律师审核，本次股东大会的召集与召开程序符合《公司法》等法律
法规和《股东大会规则》、《公司章程》的有关规定。
二、关于出席本次股东大会人员的资格
根据本所律师对公司截止到 2019 年 8 月 15 日下午深圳证券交易所交易结
束时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记的股东名册与出席会议
股东的身份证明以及股东签到册的核对和审查及深圳证券信息有限公司提供的
本次股东大会网络投票情况的统计结果，出席本次股东大会的股东 4 名，代表
股份 138,647,701 股，占公司有表决权总股份的 37.9131 %。其中，出席现
场会议的股东 3 名，代表股份 138,358,101 股，占公司有表决权总股份的
37.8339 %；通过网络投票系统进行投票的股东 1 名，代表股份 289,600
股，占公司有表决权总股份的 0.0792 %。上述参加会议的股东中，中小投资
者（中小投资者指除公司董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有公司
5%以上股份的股东以外的其他股东，下同）共 2 名，代表股份 289,700 股，
占公司有表决权总股份的 0.0792% %。以上通过网络投票系统进行投票的股
东资格，由网络投票系统提供机构深圳证券信息有限公司验证其身份。
除上述公司股东以外，公司部分董事、监事和董事会秘书也出席了本次股
东大会，公司高级管理人员和公司聘请的本所律师列席了本次股东大会。
本所律师认为，出席及列席本次股东大会的人员资格符合《公司法》等法
律法规和《股东大会规则》、《公司章程》的有关规定。
三、关于本次股东大会召集人的资格
本次股东大会的召集人是公司董事会，符合《公司法》等法律法规和《股
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东大会规则》、《公司章程》的有关规定。
四、关于本次股东大会的审议事项
本次股东大会共审议以下 4 项议案：
1、《关于公司董事会换届选举第五届董事会非独立董事的议案》
1.01 选举丁建生先生为公司第五届董事会非独立董事
1.02 选举佘智辉先生为公司第五届董事会非独立董事
2、《关于公司董事会换届选举第五届董事会独立董事的议案》
2.01 选举江曙晖女士为公司第五届董事会独立董事
2.02 选举吴红军先生为公司第五届董事会独立董事
2.03 选举屈中标先生为公司第五届董事会独立董事
3、《关于公司监事会换届选举第五届监事会非职工代表监事的议案》
3.01 选举余成斌先生为公司第五届监事会股东代表监事
3.02 选举林挺先生为公司第五届监事会股东代表监事
4、《关于公司第五届董事会董事薪酬津贴的议案》
经本所律师审查，本次股东大会实际审议的议案与《召开股东大会的通知
公告》所载明的议案完全一致。公司董事会没有修改《召开股东大会的通知公
告》和公告中列明的提案，出席本次股东大会的股东没有提出新的议案。
五、关于本次股东大会的表决方式、表决程序和表决结果
本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。现场会议以记名方式
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投票表决，出席会议的股东就本次股东大会所审议议案进行了表决，按有关法律
法规和《公司章程》规定的程序进行计票、监票。根据现场会议投票结果和深圳
证券信息有限公司提供的网络投票结果进行合并统计，并在审议相关议案时对参
加会议的中小投资者的表决情况进行了单独计票，会议主持人当场宣布了表决结
果。
《召开股东大会的通知公告》中列明的议案获得出席会议和参与网络投票的
股东所持表决权的有效通过，具体的表决结果如下：
1、审议通过了《关于公司董事会换届选举第五届董事会非独立董事的议
案》：
会议以累积投票制选举丁建生先生、佘智辉先生为第五届董事会非独立董
事，任期三年，自本次股东大会通过之日起至公司第五届董事会任期届满之日为
止。具体表决结果如下：
1.01、选举丁建生先生为公司第五届董事会非独立董事
表决结果：同意138,647,701股，占出席会议有效表决权股份总数的100%。
其中，单独或合计持有公司股份比例低于5%的中小股东表决结果：同意
289,700股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的100%。
1.02、选举佘智辉先生为公司第五届董事会非独立董事
表决结果：同意138,647,701股，占出席会议有效表决权股份总数的100%。
其中，单独或合计持有公司股份比例低于5%的中小股东表决结果：同意
289,700股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的100%。
原董事会成员非独立董事龚少晖先生、李强先生卸任后均不再担任公司董事
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职务，也不在公司担任其他职务，其离任后半年内不得转让其持有的公司股份。
根据《公司章程》的规定，董事长为公司的法定代表人，公司将根据新一届董事
会选举情况，变更法定代表人。
2、审议通过了《关于公司董事会换届选举第五届董事会独立董事的议案》：
会议以累积投票制选举江曙晖女士、吴红军先生、屈中标先生为第五届董事
会独立董事，任期三年，自本次股东大会通过之日起至公司第五届董事会任期届
满之日为止。具体表决结果如下：
2.01、选举江曙晖女士为公司第五届董事会独立董事
表决结果：同意138,647,701股，占出席会议有效表决权股份总数的100%。
其中，单独或合计持有公司股份比例低于5%的中小股东表决结果：同意
289,700股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的100%。
2.02、选举吴红军先生为公司第五届董事会独立董事
表决结果：同意138,647,701股，占出席会议有效表决权股份总数的100%。
其中，单独或合计持有公司股份比例低于5%的中小股东表决结果：同意
289,700股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的100%。
2.03、选举屈中标先生为公司第五届董事会独立董事
表决结果：同意138,647,701股，占出席会议有效表决权股份总数的100%。
其中，单独或合计持有公司股份比例低于5%的中小股东表决结果：同意
289,700股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的100%。
原董事会成员独立董事涂连东先生、曾招文先生均未持有公司股份，卸任后
均不再担任公司独立董事职务，也不在公司担任其他职务。
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3、审议通过了《关于公司监事会换届选举第五届监事会非职工代表监事的
议案》：
会议以累积投票制选举余成斌先生、林挺先生为第五届监事会非职工代表
监事，任期三年，自本次股东大会通过之日起至公司第五届监事会任期届满之
日为止。具体表决结果如下：
3.01、选举余成斌先生为公司第五届监事会股东代表监事
表决结果：同意138,647,701股，占出席会议有效表决权股份总数的100%。
其中，单独或合计持有公司股份比例低于5%的中小股东表决结果：同意
289,700股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的100%。
3.02、选举林挺先生为公司第五届监事会股东代表监事
表决结果：同意138,647,701股，占出席会议有效表决权股份总数的100%。
其中，单独或合计持有公司股份比例低于5%的中小股东表决结果：同意
289,700股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的100%。
上述股东代表监事将与公司职工代表大会选举产生的职工代表监事陈土保
先生共同组成公司第五届监事会。原监事会成员股东代表监事陈灵女士未持有公
司股份，卸任后不再担任公司监事职务，也不在公司担任其他职务。
4、审议通过了《关于公司第五届董事会董事薪酬津贴的议案》：
表决结果：同意138,647,701股，占出席会议有效表决权股份总数的100%；
反对0股，占出席会议有效表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议有效表决
权股份总数的0%。
其中，单独或合计持有公司股份比例低于5%的中小股东表决结果：同意
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289,700股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的100%；反对0股，占出席
会议中小股东有效表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议中小股东有效表
决权股份总数的0%。
经审查，本次股东大会以上表决议案与《召开股东大会的通知公告》中列
明的议案一致。
本所律师认为，本次股东大会的表决方式、表决程序符合《公司法》等法
律法规和《股东大会规则》、《公司章程》的有关规定，表决结果合法有效。
六、结论意见
基于上述事实，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合
法律、法规、《股东大会规则》以及《公司章程》的规定，出席会议人员的资格、
会议召集人的资格合法有效，表决方式、表决程序合法，通过的决议合法有效。
本法律意见书一式三份，具有同等法律效力。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《福建懿茂律师事务所关于厦门三五互联科技股份有限公司
2019 年第一次临时股东大会的法律意见书》之签字盖章页）
福建懿茂律师事务所
（盖章）
负责人：陈水湖 __________
经办律师： 陈书森 __________
经办律师：陈路平 __________
二○一九年八月二十日
