证券代码：300051          证券简称：三五互联           公告编号：2020-01


                   厦门三五互联科技股份有限公司

关于公司控股股东、实际控制人签署股份转让意向书、表决权委

                   托书暨权益变动的提示性公告


    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载，误导性陈述或重大遗漏。



    特别提示：

    1、本次签署的转让意向书仅为意向性协议，最终以双方签署的正式股权转
让协议为准，该事项尚存在不确定性，敬请投资者注意投资风险。

    2、本次权益变动方式为表决权委托。根据龚少晖先生与证券行业支持民企
发展系列之财达证券 5 号集合资产管理计划的管理人财达证券股份有限公司签
署的表决权委托书，龚少晖先生将其持有的上市公司 19,000,000 股股份（占上
市公司总股本的 5.196%）对应的表决权、提名权、提案权、参会权、监督建议
权等权利在双方就前述股份签署正式股权转让协议前不可撤销地全权委托给财

达证券行使；将其持有的上市公司 14,000,000 股股份（占上市公司总股本的
3.828%）对应的表决权、提名权、提案权、参会权、监督建议权等权利在集合计
划期限届满前不可撤销地全权委托给财达证券行使。
    3、本次权益变动事项不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化。


    一、本次权益变动事项概述

    厦门三五互联科技股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）于 2020
年 1 月 10 日接到公司控股股东、实际控制人龚少晖先生的通知：龚少晖先生与
证券行业支持民企发展系列之财达证券 5 号集合资产管理计划（以下简称“集合
计划”）的管理人财达证券股份有限公司（以下简称“财达证券”）已于 2020 年

1 月 10 日签署了《股份转让意向书》（以下简称“转让意向书”），龚少晖先生拟


                                    1
将其持有的上市公司 19,000,000 股股份（占上市公司总股本的 5.196%）在满足
转让条件的前提下转让给集合计划。同日，龚少晖先生与财达证券签署了《表决
权委托书（一）》，将其持有的上市公司 19,000,000 股股份（占上市公司总股本

的 5.196%）对应的表决权、提名权、提案权、参会权、监督建议权等权利在双
方就前述股份签署正式股权转让协议前不可撤销地全权委托给财达证券行使。龚
少晖先生 与财达 证券签署 了《表 决权委 托书（ 二）》， 将其持 有的上 市公司
14,000,000 股股份（占上市公司总股本的 3.828%）对应的表决权、提名权、提
案权、参会权、监督建议权等权利在集合计划期限届满前不可撤销地全权委托给

财达证券行使。
    本次权益变动前后，龚少晖先生及集合计划的持股及表决权具体情况如下：
                                     本次权益变动前
股东名称
            持股数量（股）       持股比例       持有表决权数量（股）   表决权比例

 龚少晖          138,290,501        37.815%            138,290,501         37.815%
集合计划                     -              -                    -                  -

                                     本次权益变动后
股东名称
            持股数量（股）       持股比例       持有表决权数量（股）   表决权比例
 龚少晖          138,290,501        37.815%            105,290,501         28.792%
集合计划                     -              -           33,000,000          9.024%

    *以上数值出现总数与各分项数值之和/差尾数不符的情况，为四舍五入原因造成。


    二、协议文件签署双方的基本情况

    1、转让方基本情况
    龚少晖，身份证号码：3501031968********
    通讯地址：厦门市火炬高新技术产业开发区软件园二期观日路 8 号

    龚少晖先生直接持有公司股份 138,290,501 股，占公司总股本的 37.815%，
系公司控股股东、实际控制人。
    2、受让方基本情况
    本次转让意向书的受让方为证券行业支持民企发展系列之财达证券 5 号集
合资产管理计划。财达证券为该集合计划的管理人，其主要情况如下：

    名称：财达证券股份有限公司
    注册地：河北省石家庄市自强路 35 号

                                      2
    法定代表人：翟建强
    注册资本：人民币 27.45 亿元
    统一社会信用代码：91130000738711917Q

    企业类型：股份有限公司（非上市、国有控股）
    经营范围：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财
务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；融资融券；证券投资基金
代销；代销金融产品；为期货公司提供中间介绍业务。

    三、所涉协议文件的主要内容

    （一）转让意向书

    1、转让意向书各方
    转让方（甲方）：龚少晖
    受让方（乙方）：证券行业支持民企发展系列之财达证券 5 号集合资产管理
计划
    乙方的管理人：财达证券股份有限公司

    2、转让股份的数量与对价
    甲方拟将其持有的厦门三五互联科技股份有限公司（以下简称“三五互联”）
19,000,000 股股份（占三五互联总股本的 5.196%，下称“标的股份”）在满足本
意向书约定条件的前提下转让给乙方。
    甲乙双方同意，标的股份转让最终的交易价格以届时各方签署的正式股权转

让协议为准，在签订正式股份转让协议时标的股份的对价应当符合《深圳证券交
易所上市公司股份协议转让业务办理指引》对于协议转让价格的要求。
    3、标的股权转让交易先决条件
    经双方协商一致，在标的股份根据相关法律法规规定能够进行股份转让当
日，甲乙双方应按照本意向书约定签署正式股权转让协议。

    本次甲方拟转让股票为质押状态，甲方转让带质押权股票需经质权人同意后
方可办理股权转让交易。
    4、表决权委托安排
    在本意向书签署生效之日起至双方签署正式股权转让协议之日期间，甲方将
标的股份对应的表决权、提名权、提案权、参会权、监督建议权等权利不可撤销

                                     3
地全权委托给乙方行使。
    5、违约责任
    双方应该严格履行本意向书的约定，守约方有权追究违约方的违约责任并要

求其赔偿相应损失。
    6、意向书变更及解除
    （1）若有未尽事宜，须经双方协商一致并达成书面变更或补充协议。补充
协议与本意向书具有同等法律效力。
    （2）若甲乙双方未能按照本意向书的约定签署正式股权转让协议的，则乙

方有权单方解除本意向书。
    7、本意向书自出让方本人签字并按手印、受让方法定代表人或授权代表签
字并加盖公司公章之日起生效。
    （二）《表决权委托书（一）》
    1、表决权委托书各方

    委托方（甲方）：龚少晖
    受托方（乙方）：财达证券股份有限公司（证券行业支持民企发展系列之财
达证券 5 号集合资产管理计划之管理人）
    2、表决权委托
    委 托 方 同 意在 本 委 托书 约 定 委托 期 限 内， 将 其 所持 有 的 上市 公 司

19,000,000 股股份（占上市公司总股本的 5.196%，以下简称“标的股份”）对应
的以下股东权利不可撤销地委托给受托方行使，受托方同意在本委托书约定委托
期限内，依照相关法律法规及上市公司届时有效的公司章程行使如下股东权利：
    （1）请求、召集、召开、参加或委派代理人参加上市公司的股东大会会议；
    （2）行使股东提案权，提议选举或罢免董事、监事及其他议案；

    （3）行使相关法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件以及上市公司
章程所规定的除股份收益权、处分权以外的其他股东权利，包括但不限于建议权、
质询权、查阅权等；
    （4）对于根据相关法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件以及上市
公司章程的要求，需要股东大会审议、表决的事项，按照受托方自身的意思行使

股东表决权，对股东大会审议、表决事项进行表决，并签署相关文件；



                                       4
    （5）其他与股东表决相关的事项。
    3、委托期限
    双方同意，标的股份的委托期限为本委托书生效之日起至双方就标的股份签

署正式股权转让协议之日止，或双方书面协商一致终止委托。
    4、委托权利的行使
    （1）受托方应按照受托方自身的意思行使本委托书项下的委托权利。在委
托期限内，委托方不得行使标的股份表决权，不得干涉受托方行使标的股份表决
权，并应以现场投票的方式行使所持除标的股份之外的未放弃的上市公司股份的

表决权。
    （2）受托方应按照其独立判断，依据受托方自身意愿在股东大会上就投票
事项行使委托股份的投票表决权，无需再征得委托方对投票事项的意见，委托方
对受托方就委托股份行使投票表决权的投票事项结果均予以认可并同意。
    （3）委托方不再就本委托书第一条所列具体表决事项向受托方分别出具委

托书，但如监管机关、上市公司或受托方需要，委托方应于收到受托方通知后 5
个工作日内根据受托方的要求配合出具相关文件以实现本委托书项下委托行使
表决权的目的；委托方应就受托方行使委托权利提供充分的协助，包括在必要时
（如为满足政府部门审批、登记、备案所需报送之要求）及时签署相关法律文件
等。

    （4）未经委托方书面同意，受托方不得向其他第三方转让本委托书项下的
委托权利。但受托方向其关联方转让的，不受前述限制，但应书面通知委托方。
    （5）在委托期限内，如本委托书项下委托权利的授予或行使因任何原因（委
托方违约除外）无法实现，双方应立即寻求与无法实现的情况最相近的替代方案，
并在必要时以书面形式修改或调整本委托书事项，以确保可继续实现本委托书之

目的。
    （6）就本委托书项下的委托事项，委托方不收取任何费用。
    5、违约责任
    （1）本委托书生效后，如委托方违反本委托书项下的任何一项约定或未履
行委托书项下的任何一项义务，即构成委托书项下的违约，受托方有权要求委托

方立即纠正或采取补救措施。



                                  5
    （2）本委托书生效后，除本委托书另有约定或因不可抗力因素外，委托方
单方终止或者因可以归责于委托方的原因而导致本委托书未能实施或导致受托
方无法行使本委托书项下标的股份表决权的，则视为委托方违约；受托方有权要

求委托方赔偿由此造成的损失。前述赔偿支付后，受托方仍有权要求委托方继续
履行本委托书。
    6、委托书生效
    本委托书自委托方本人，受托方法定代表人或授权代表签字并加盖公司公章
之日起生效。

    （三）《表决权委托书（二）》
    1、表决权委托书各方
    委托方（甲方）：龚少晖
    受托方（乙方）：财达证券股份有限公司（证券行业支持民企发展系列之财
达证券 5 号集合资产管理计划之管理人）

    2、表决权委托
    委 托 方 同 意在 本 委 托书 约 定 委托 期 限 内， 将 其 所持 有 的 上市 公 司
14,000,000 股股份（占上市公司总股本的 3.828%，以下简称“标的股份”）对应
的以下股东权利不可撤销地委托给受托方行使，受托方同意在本委托书约定委托
期限内，依照相关法律法规及上市公司届时有效的公司章程行使如下股东权利：

    （1）请求、召集、召开、参加或委派代理人参加上市公司的股东大会会议；
    （2）行使股东提案权，提议选举或罢免董事、监事及其他议案；
    （3）行使相关法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件以及上市公司
章程所规定的除股份收益权、处分权以外的其他股东权利，包括但不限于建议权、
质询权、查阅权等；

    （4）对于根据相关法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件以及上市
公司章程的要求，需要股东大会审议、表决的事项，按照受托方自身的意思行使
股东表决权，对股东大会审议、表决事项进行表决，并签署相关文件；
    （5）其他与股东表决相关的事项。
    3、委托期限

    双方同意，标的股份的委托期限为本委托书生效之日起至受托方所管理的证



                                       6
券行业支持民企发展系列之财达证券 5 号集合资产管理计划期限届满之日止，或
双方书面协商一致终止委托。
    4、委托权利的行使

    （1）受托方应按照受托方自身的意思行使本委托书项下的委托权利。在委
托期限内，委托方不得行使标的股份表决权，不得干涉受托方行使标的股份表决
权，并应以现场投票的方式行使所持除标的股份之外的未放弃的上市公司股份的
表决权。
    （2）受托方应按照其独立判断，依据受托方自身意愿在股东大会上就投票

事项行使委托股份的投票表决权，无需再征得委托方对投票事项的意见，委托方
对受托方就委托股份行使投票表决权的投票事项结果均予以认可并同意。
    （3）委托方不再就本委托书第一条所列具体表决事项向受托方分别出具委
托书，但如监管机关、上市公司或受托方需要，委托方应于收到受托方通知后 5
个工作日内根据受托方的要求配合出具相关文件以实现本委托书项下委托行使

表决权的目的；委托方应就受托方行使委托权利提供充分的协助，包括在必要时
（如为满足政府部门审批、登记、备案所需报送之要求）及时签署相关法律文件
等。
    （4）未经委托方书面同意，受托方不得向其他第三方转让本委托书项下的
委托权利。但受托方向其关联方转让的，不受前述限制，但应书面通知委托方。

    （5）在委托期限内，如本委托书项下委托权利的授予或行使因任何原因（委
托方违约除外）无法实现，双方应立即寻求与无法实现的情况最相近的替代方案，
并在必要时以书面形式修改或调整本委托书事项，以确保可继续实现本委托书之
目的。
    （6）就本委托书项下的委托事项，委托方不收取任何费用。

    5、违约责任
    （1）本委托书生效后，如委托方违反本委托书项下的任何一项约定或未履
行委托书项下的任何一项义务，即构成委托书项下的违约，受托方有权要求委托
方立即纠正或采取补救措施。
    （2）本委托书生效后，除本委托书另有约定或因不可抗力因素外，委托方

单方终止或者因可以归责于委托方的原因而导致本委托书未能实施或导致受托



                                  7
方无法行使本委托书项下标的股份表决权的，则视为委托方违约；受托方有权要
求委托方赔偿由此造成的损失。前述赔偿支付后，受托方仍有权要求委托方继续
履行本委托书。

    6、委托书生效
    本委托书自委托方本人，受托方法定代表人或授权代表签字并加盖公司公章
之日起生效。

    四、本次权益变动对公司的影响及其他说明

    1、本次权益变动不会导致公司控股股东、实际控制人发生变更；不触及要
约收购；不存在违反相关法律、法规、业务规则的情形。

    2、根据《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与
格式准则第 15 号——权益变动报告书》等相关规定，相关信息披露义务人已履
行 了 相 应 的 信 息 披 露 义 务 ， 具 体 内 容 详 见 公 司同 日 在 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）发布的《厦门三五互联科技股份有限公司简式权
益变动报告书》。

    3、截至本公告披露日，本次权益变动所涉及的股份根据相关法律、法规、
业务规则尚处于锁定及质押状态。
    4、本次签署的转让意向书仅为意向性协议，最终以双方签署的正式转让协
议为准，该事项尚存在不确定性，敬请投资者注意投资风险。公司将持续关注本
次权益变动事项的进展情况，并督促相关方及时履行信息披露义务。

    五、备查文件

    1、《股份转让意向书》、《表决权委托书（一）》、《表决权委托书（二）》；
    2、龚少晖先生编制的《厦门三五互联科技股份有限公司简式权益变动报告
书》；
    3、财达证券编制的《厦门三五互联科技股份有限公司简式权益变动报告书》。



    特此公告。
                                                厦门三五互联科技股份有限公司
                                                          董   事    会
                                                       2020 年 1 月 10 日

                                        8