证券代码：300051             证券简称：三五互联          公告编号：2020-033



                   厦门三五互联科技股份有限公司
        第五届董事会第五次会议〔紧急会议〕决议公告


     本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、
 误导性陈述或重大遗漏。




    一、董事会会议召开情况


    2020 年 3 月 20 日，厦门三五互联科技股份有限公司〔简称“公司”〕以邮件和
微信等形式发出召开第五届董事会第五次会议〔紧急会议〕的会议通知，并将相关提
案和附件送达各位董事及各相关人员。
    2020 年 3 月 21 日，因调整优化提案标题和内容，公司以邮件和微信等形式发出
会议补充通知，并将相关提案和附件送达各位董事及各相关人员。
    2020 年 3 月 23 日，公司第五届董事会第五次会议〔紧急会议〕按照会议通知确
定的时间和方式如期召开。


    本次董事会会议由公司董事长丁建生先生提议、召集和主持。


    本次董事会会议应出席的董事共 5 名，实际出席本次董事会会议的董事共 5 名；
公司监事、高级管理人员列席会议。


    现场与会人员有董事长、总经理丁建生先生，监事林挺先生，职工代表监事陈土
保先生，公司高级管理人员财务总监郑文全先生，副总经理、董事会秘书洪建章先生；
董事佘智辉先生，独立董事江曙晖女士，独立董事吴红军先生，独立董事屈中标先生，
监事会主席余成斌先生以通讯方式参加本次董事会会议。


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    应全体独立董事要求，本次董事会会议邀请华兴会计师事务所(特殊普通合伙)
会计师江叶瑜先生、福建懿茂律师事务所执业律师陈路平女士参加会议并发表意见。


    全体与会董事、监事、高级管理人员均确认：已经收到召开本次董事会会议的通
知，知悉和认可会议类型以及所审议的事项；并进一步确认：本次董事会的通知和召
开程序均符合相关法律法规、规则和公司章程的规定，对其合法性没有异议。


    二、董事会会议审议情况


    经与会董事审议，相关提案审议和表决情况如下：


    1.00 关于公司与控股股东、实际控制人签订《顾问协议》《〈顾问协议〉之补充
协议》暨构成关联交易事项的提案


    公司与控股股东、实际控制人龚少晖先生于 2019 年 8 月 20 日签订《顾问协议》，
约定公司聘请龚少晖先生作为企业顾问，龚少晖先生为公司提供企业发展战略规划、
品牌营销策略、市场经营规划、业务经营管理规划等方面的专业咨询辅导服务；服务
期限为协议生效之日起至公司章程规定的营业期限届满之日；每月顾问服务费用为
42,972.50 元。
    龚少晖先生系持有公司 5％以上股份的股东，且系公司控股股东、实际控制人，
其与公司存在关联关系，系公司关联自然人；公司与龚少晖先生签订《顾问协议》构
成关联交易事项，且服务期限不确定，导致关联交易金额亦不确定，故依照规则和公
司章程应提交会议审议并及时对外披露，但此前未履行审议程序且未及时披露。


    2020 年 3 月 19 日，公司收到中国证券监督管理委员会厦门监管局〔简称“厦门
证监局”〕出具的《关于对厦门三五互联科技股份有限公司采取责令改正措施的决定》
之《行政监管措施决定书》[〔2020〕5 号]；厦门证监局对前述违规之处要求整改，
以规范关联交易。


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    公司收到前述责令改正的行政监管措施决定书后高度重视，正在按照行政监管措
施决定书的要求认真整改，并将在期限内向厦门证监局提交相关书面文件。


    经沟通确认，公司决定与龚少晖先生签订《〈顾问协议〉之补充协议》，确认《顾
问协议》自 2020 年 3 月 20 日起终止，顾问相关费用结算支付至 2020 年 2 月 19 日。
《顾问协议》终止后，公司与龚少晖先生之间不再存在顾问关系，也未存在劳动关系
或其他劳务关系。
    龚少晖先生系持有公司 5％以上股份的股东，且系公司控股股东、实际控制人，
其与公司存在关联关系，系公司关联自然人；前述签订《〈顾问协议〉之补充协议》
亦构成关联交易；其中，实际顾问费用从 2019 年 8 月 20 日计算至 2020 年 2 月 19 日
合计为 6 个月，顾问费金额合计 257,835.00 元。鉴于顾问协议已经实际履行，先前
结算和支付的顾问费(合计 257,835.00 元)不作收回处理，但除顾问费之外的其他费
用从严把控，由公司与龚少晖先生结算并要求收回〔详见《关于公司与控股股东、实
际控制人签订〈顾问协议〉〈顾问协议之补充协议〉暨构成关联交易事项的公告》(公
告编号：2020-034)中的“五、当年年初至披露日与相关关联人累计已发生各类关联
交易的总金额”之“4、公司向龚少晖先生代垫费用报销款事项”〕。


    基于前述情况，为维护公司和广大投资者的利益，龚少晖先生主动明确表示愿意
退回公司已支付的全部顾问费合计 257,835.00 元，不收取任何顾问费，且今后还将
继续为公司提供免费的顾问服务。前述退款事宜正在办理过程中。


    从顾问费的实际发生金额方面计算，公司与龚少晖先生签订《顾问协议》《〈顾问
协议〉之补充协议》之关联交易事项未构成重大资产重组。


    本提案已经独立董事发表关于关联交易事项的事前认可意见；具体内容详见同日
披露于巨潮资讯网的《独立董事关于关联交易的事前认可意见》(公告编号：2020-031)。


    本提案已经独立董事发表关于相关事项的独立意见；具体内容详见同日披露于巨
潮资讯网的《独立董事关于相关事项的独立意见》(公告编号：2020-032)。


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    提案审议过程中，董事和独立董事发表的相关建议和意见如下：


    1、董事佘智辉先生提问：原《顾问协议》之前是否有签订过《补充协议》？
    董事长丁建生回复：除原《顾问协议》以及本次签订的终止原《顾问协议》的《〈顾
问协议〉之补充协议》外，此事项无其他补充协议。


    2、独立董事江曙晖女士表示：厦门证监局出具的《关于对厦门三五互联科技股
份有限公司采取责令改正措施的决定》之《行政监管措施决定书》里要求公司要按照
内部问责规定追究相关人员的责任，公司应对照相应追责。


    3、独立董事吴红军先生提问：本次会议提案是审议一个协议还是两个协议；用
协议金额来表示不构成重大资产重组是否合适？
    公司副总经理、董事会秘书洪建章先生回复：因先前签订的《顾问协议》已被认
定为既成事实，当前是结合实际情况所作的整改，合并作为一个提案表述在一起；提
案里表述“从顾问费的实际发生金额方面计算，公司与龚少晖先生签订《顾问协议》
《〈顾问协议〉之补充协议》之关联交易事项未构成重大资产重组”是属于规则和公
告格式要求。


    4、独立董事屈中标先生发言：是否已经梳理出龚少晖先生担任顾问期间发生的
必要费用金额；请律师回复终止顾问协议的处理程序是否合法；请确认是终止顾问协
议还是认定顾问协议自始无效，内部是否启动追责程序。
    福建懿茂律师事务所执业律师陈路平女士表示：鉴于顾问协议已经实际履行，比
较倾向于作终止处理；已经发生的费用属于账务处理问题，可以与专业人员进一步沟
通确认；追责问题可依照公司内部规定办理。
    华兴会计师事务所(特殊普通合伙)会计师江叶瑜先生表示：当前会计师特别关注
关联交易和关联方资金占用问题，如本次终止顾问协议，之前已发生的顾问费就不会
再冲销，如是顾问协议自始无效，则需作应收账款处理，公司应收回已支付的顾问费；
已经发生的费用有部分是属于顾问差旅费，本次我们作从严要求和处理，计算为龚少


                                第 4 页 / 共 5 页
晖先生的费用，作应收账款处理，公司应予以收回该部分费用。


    5、独立董事江曙晖女士提出：对于与顾问服务无关的费用，应予以收回，具体
金额请贵司与会计师核算准确；对于责任人认定和追责应依照公司规定进行。
    6、独立董事屈中标先生表示：基于前述律师、会计师的解释说明，同意终止顾
问协议；在终止顾问协议的情形下，相关费用列支作其他应收款由公司收回；公司应
按照规定对责任人进行认定和追责。
    7、独立董事吴红军先生表示：同意前面独立董事江曙晖女士和独立董事屈中标
先生的意见，不再赘述。


    经审议，表决结果：赞成 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。该提案获得通过。


    三、备查文件


    1、第五届董事会第五次会议〔紧急会议〕决议
    2、其他相关文件


   特此公告！




                                             厦门三五互联科技股份有限公司


                                                          董事会


                                                   二〇二〇年三月二十四日




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