三五互联：2019年度股东大会的法律意见书2020-05-20
福建懿茂律师事务所
关于厦门三五互联科技股份有限公司
2019年度股东大会的
法律意见书
福建懿茂律师事务所
中国厦门市湖里区泗水道 619 号湖里大厦 9 楼
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福建懿茂律师事务所 2019 年度股东大会法律意见书
福建懿茂律师事务所
关于厦门三五互联科技股份有限公司
2019年度股东大会的
法律意见书
致：厦门三五互联科技股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和
国证券法》（以下简称“《证券法》”）及中国证券监督管理委员会《上市公司股
东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）、《律师事务所从事证券法律业务
管理办法》（以下简称“《从业办法》”）、《律师事务所证券法律业务执业规则
(试行)》（以下简称“《执业规则》”）等法律、法规和规范性文件的规定及《厦
门三五互联科技股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的有关规定，
福建懿茂律师事务所（以下简称“本所”）受厦门三五互联科技股份有限公司（以
下简称“公司”）的委托，委派陈书森律师、陈路平律师（以下简称“本所律师”）
列席公司 2019 年度股东大会（以下简称“本次股东大会”）进行见证，并出具
本法律意见书。
本所及经办律师依据《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》、《从业办法》
和《执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，
严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验
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福建懿茂律师事务所 2019 年度股东大会法律意见书
证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见
合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责
任。
本法律意见书仅供公司本次股东大会之目的使用，不得被任何人用于其他
目的。本所同意将本法律意见书随公司本次股东大会决议一起予以公告。
根据《证券法》第十九条第二款、《股东大会规则》第五条和《从业办法》
的相关要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所
律师对公司提供的有关文件和有关事项进行了核查和验证，现出具法律意见如
下：
一、关于本次股东大会召集、召开的程序
经查验，公司本次股东大会系由董事会提议召集。公司董事会于 2020 年 4
月 28 日在中国证监会指定的信息披露网站上发布了《关于召开 2019 年度股东
大会通知的公告》（以下简称“《召开股东大会的通知公告》”）。《召开股东大会
的通知公告》列明了本次股东大会的召开时间、地点、召集人、方式、出席对
象、审议事项、会议登记的方式、参加网络投票的具体操作流程等相关事项。
本次股东大会采取现场会议和网络投票的方式召开。现场会议于 2020 年 5
月 20 日下午 14:30 在厦门市思明区软件园二期观日路 8 号三五互联大厦厦门三
五互联科技股份有限公司一楼会议室召开，网络投票的时间为：2020 年 5 月 20
日，其中：（1）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2020 年
5 月 20 日上午 9:30-11:30，下午 13:00-15:00；（2）通过深圳证券交易所互联网
投票系统投票的时间为：2020 年 5 月 20 日上午 9：15 至下午 15:00 的任意时间。
本次股东大会已按照会议通知通过网络投票系统为相关股东提供了网络投票安
排。本次股东大会由董事长丁建生先生主持。本次股东大会召开的实际时间、
地点与《召开股东大会的通知公告》所载明的相应事项一致。
经本所律师审核，本次股东大会的召集与召开程序符合《公司法》等法律
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法规和《股东大会规则》、《公司章程》的有关规定。
二、关于出席本次股东大会人员的资格
根据本所律师对公司截止到 2020 年 5 月 15 日下午深圳证券交易所交易结
束时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记的股东名册与出席会议
股东的营业执照、身份证明、股票账户卡、持股凭证、授权委托书以及股东签
到册的核对和审查及深圳证券信息有限公司提供的本次股东大会网络投票情况
的统计结果，出席本次股东大会的股东 4 名，代表股份 135,244,301 股，占公
司有表决权总股份的 36.9824%。其中，出席现场会议的股东 2 名，代表股份
134,954,201 股，占公司有表决权总股份的 36.9031%；通过网络投票系统进行投
票的股东 2 名，代表股份 290,100 股，占公司有表决权总股份的 0.0793%。上述
参加会议的股东中，中小投资者（中小投资者指除公司董事、监事、高级管理
人员、单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东，下同）共 2
名，代表股份 290,100 股，占公司有表决权总股份的 0.0793%。以上通过网络投
票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构深圳证券信息有限公司
验证其身份。
除上述公司股东以外，公司部分董事、监事和董事会秘书也出席了本次股
东大会，公司部分高级管理人员和公司聘请的本所律师列席了本次股东大会。
本所律师认为，出席及列席本次股东大会的人员资格符合《公司法》等法
律法规和《股东大会规则》、《公司章程》的有关规定。
三、关于本次股东大会召集人的资格
本次股东大会的召集人是公司董事会，符合《公司法》等法律法规和《股
东大会规则》、《公司章程》的有关规定。
四、关于本次股东大会的审议事项
本次股东大会共审议以下 12 项议案：
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1、关于《2019 年度财务决算报告及 2020 年度财务预算报告》的提案
2、关于 2019 年度利润分配预案的提案
3、关于计提商誉减值准备的提案
4、关于 2019 年度募集资金存放与使用情况专项报告的提案
5、关于《2019 年度内部控制自我评价报告》的提案
6、关于向金融机构申请综合授信额度的提案
7、关于《2019 年度董事会工作报告》的提案
8、关于《2019 年度监事会工作报告》的提案
9、关于《2019 年年度报告》及其摘要的提案
10、关于续聘 2020 年度审计机构的提案
11、关于增补徐尧先生为公司第五届董事会非独立董事的提案
12、关于公司与控股股东、实际控制人签订《顾问协议》《〈顾问协议〉之
补充协议》暨构成关联交易事项的提案
经本所律师审查，本次股东大会实际审议的议案与《召开股东大会的通知
公告》所载明的议案完全一致。公司董事会没有修改《召开股东大会的通知公
告》和公告中列明的提案，出席本次股东大会的股东没有提出新的议案。
五、关于本次股东大会的表决方式、表决程序和表决结果
本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。现场会议以记名方式
投票表决，出席会议的股东就本次股东大会所审议议案进行了表决，按有关法律
法规和《公司章程》规定的程序进行计票、监票。根据现场会议投票结果和深圳
证券信息有限公司提供的网络投票结果进行合并统计，并在审议相关议案时对参
加会议的中小投资者的表决情况进行了单独计票，会议主持人当场宣布了表决结
果。
《召开股东大会的通知公告》中列明的议案获得出席会议和参与网络投票的
股东所持表决权的有效通过，具体的表决结果如下：
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1、审议通过了关于《2019年度财务决算报告及2020年度财务预算报告》的
提案
股 东 表 决情 况： 同 意票 为 135,243,801股 ，占 出 席会 议 有表 决 权股 份 的
99.9996%；反对票为 0 股，占出席会议有表决权股份的 0 %；弃权票为500
股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有表决权股份的0.0004%。
中小投资者表决情况：同意票为289,600股，占参与投票的中小投资者有表
决权股份的99.8276 %；反对票为 0 股，占参与投票的中小投资者有表决权股份
的 0 %；弃权票为500股（其中，因未投票默认弃权0股），占参与投票的中小投
资者有表决权股份的0.1724%。
2、审议通过了关于2019年度利润分配预案的提案
股 东 表 决情 况： 同 意票 为 135,243,801股 ，占 出 席会 议 有表 决 权股 份 的
99.9996%；反对票为 0 股，占出席会议有表决权股份的 0 %；弃权票为500
股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有表决权股份的0.0004%。
中小投资者表决情况：同意票为289,600股，占参与投票的中小投资者有表
决权股份的99.8276 %；反对票为 0 股，占参与投票的中小投资者有表决权股份
的 0 %；弃权票为500股（其中，因未投票默认弃权0股），占参与投票的中小投
资者有表决权股份的0.1724%。
3、审议通过了关于计提商誉减值准备的提案
股 东 表 决情 况： 同 意票 为 135,243,801股 ，占 出 席会 议 有表 决 权股 份 的
99.9996%；反对票为 0 股，占出席会议有表决权股份的 0 %；弃权票为500
股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有表决权股份的0.0004%。
中小投资者表决情况：同意票为289,600股，占参与投票的中小投资者有表
决权股份的99.8276 %；反对票为 0 股，占参与投票的中小投资者有表决权股份
的 0 %；弃权票为500股（其中，因未投票默认弃权0股），占参与投票的中小投
资者有表决权股份的0.1724%。
4、审议通过了关于2019年度募集资金存放与使用情况专项报告的提案
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股 东 表 决情 况： 同 意票 为 135,243,801股 ，占 出 席会 议 有表 决 权股 份 的
99.9996%；反对票为 0 股，占出席会议有表决权股份的 0 %；弃权票为500
股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有表决权股份的0.0004%。
中小投资者表决情况：同意票为289,600股，占参与投票的中小投资者有表
决权股份的99.8276 %；反对票为 0 股，占参与投票的中小投资者有表决权股份
的 0 %；弃权票为500股（其中，因未投票默认弃权0股），占参与投票的中小投
资者有表决权股份的0.1724%。
5、审议通过了关于《2019年度内部控制自我评价报告》的提案
股 东 表 决情 况： 同 意票 为 135,243,801股 ，占 出 席会 议 有表 决 权股 份 的
99.9996%；反对票为 0 股，占出席会议有表决权股份的 0 %；弃权票为500
股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有表决权股份的0.0004%。
中小投资者表决情况：同意票为289,600股，占参与投票的中小投资者有表
决权股份的99.8276 %；反对票为 0 股，占参与投票的中小投资者有表决权股份
的 0 %；弃权票为500股（其中，因未投票默认弃权0股），占参与投票的中小投
资者有表决权股份的0.1724%。
6、审议通过了关于向金融机构申请综合授信额度的提案
股 东 表 决情 况： 同 意票 为 135,243,801股 ，占 出 席会 议 有表 决 权股 份 的
99.9996%；反对票为 0 股，占出席会议有表决权股份的 0 %；弃权票为500
股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有表决权股份的0.0004%。
中小投资者表决情况：同意票为289,600股，占参与投票的中小投资者有表
决权股份的99.8276 %；反对票为 0 股，占参与投票的中小投资者有表决权股份
的 0 %；弃权票为500股（其中，因未投票默认弃权0股），占参与投票的中小投
资者有表决权股份的0.1724%。
7、审议通过了关于《2019年度董事会工作报告》的提案
股 东 表 决情 况： 同 意票 为 135,243,801股 ，占 出 席会 议 有表 决 权股 份 的
99.9996%；反对票为 0 股，占出席会议有表决权股份的 0 %；弃权票为500
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股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有表决权股份的0.0004%。
中小投资者表决情况：同意票为289,600股，占参与投票的中小投资者有表
决权股份的99.8276 %；反对票为 0 股，占参与投票的中小投资者有表决权股份
的 0 %；弃权票为500股（其中，因未投票默认弃权0股），占参与投票的中小投
资者有表决权股份的0.1724%。
8、审议通过了关于《2019年度监事会工作报告》的提案
股 东 表 决情 况： 同 意票 为 135,243,801股 ，占 出 席会 议 有表 决 权股 份 的
99.9996%；反对票为 0 股，占出席会议有表决权股份的 0 %；弃权票为500
股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有表决权股份的0.0004%。
中小投资者表决情况：同意票为289,600股，占参与投票的中小投资者有表
决权股份的99.8276 %；反对票为 0 股，占参与投票的中小投资者有表决权股份
的 0 %；弃权票为500股（其中，因未投票默认弃权0股），占参与投票的中小投
资者有表决权股份的0.1724%。
9、审议通过了关于《2019年年度报告》及其摘要的提案
股 东 表 决情 况： 同 意票 为 135,243,801股 ，占 出 席会 议 有表 决 权股 份 的
99.9996%；反对票为 0 股，占出席会议有表决权股份的 0 %；弃权票为500
股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有表决权股份的0.0004%。
中小投资者表决情况：同意票为289,600股，占参与投票的中小投资者有表
决权股份的99.8276 %；反对票为 0 股，占参与投票的中小投资者有表决权股份
的 0 %；弃权票为500股（其中，因未投票默认弃权0股），占参与投票的中小投
资者有表决权股份的0.1724%。
10、审议通过了关于续聘2020年度审计机构的提案
股 东 表 决情 况： 同 意票 为 135,243,801股 ，占 出 席会 议 有表 决 权股 份 的
99.9996%；反对票为 0 股，占出席会议有表决权股份的 0 %；弃权票为500
股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有表决权股份的0.0004%。
中小投资者表决情况：同意票为289,600股，占参与投票的中小投资者有表
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决权股份的99.8276 %；反对票为 0 股，占参与投票的中小投资者有表决权股份
的 0 %；弃权票为500股（其中，因未投票默认弃权0股），占参与投票的中小投
资者有表决权股份的0.1724%。
11、审议通过了关于增补徐尧先生为公司第五届董事会非独立董事的提案
股 东 表 决情 况： 同 意票 为 135,243,801股 ，占 出 席会 议 有表 决 权股 份 的
99.9996%；反对票为 0 股，占出席会议有表决权股份的 0 %；弃权票为500
股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有表决权股份的0.0004%。
中小投资者表决情况：同意票为289,600股，占参与投票的中小投资者有表
决权股份的99.8276 %；反对票为 0 股，占参与投票的中小投资者有表决权股份
的 0 %；弃权票为500股（其中，因未投票默认弃权0股），占参与投票的中小投
资者有表决权股份的0.1724%。
12、关于公司与控股股东、实际控制人签订《顾问协议》《〈顾问协议〉之补
充协议》暨构成关联交易事项的提案
股东表决情况：同意票为357,100股，占出席会议有表决权股份的99.8602%；
反对票为 0 股，占出席会议有表决权股份的 0 %；弃权票为500股（其中，因
未投票默认弃权0股），占出席会议有表决权股份的0.1398%。
中小投资者表决情况：同意票为289,600股，占参与投票的中小投资者有表
决权股份的99.8276 %；反对票为 0 股，占参与投票的中小投资者有表决权股份
的 0 %；弃权票为500股（其中，因未投票默认弃权0股），占参与投票的中小投
资者有表决权股份的0.1724%。
经审查，本次股东大会以上表决议案与《召开股东大会的通知公告》中列
明的议案一致。
本所律师认为，本次股东大会的表决方式、表决程序符合《公司法》等法
律法规和《股东大会规则》、《公司章程》的有关规定，表决结果合法有效。
六、结论意见
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基于上述事实，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合
法律、法规、《股东大会规则》以及《公司章程》的规定，出席会议人员的资格、
会议召集人的资格合法有效，表决方式、表决程序合法，通过的决议合法有效。
本法律意见书一式三份，具有同等法律效力。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《福建懿茂律师事务所关于厦门三五互联科技股份有限公司
2019 年度股东大会的法律意见书》之签字盖章页）
福建懿茂律师事务所
（盖章）
负责人：陈水湖 __________
经办律师：__________
经办律师： __________
二○二〇年 月 日
