证券代码：300051         证券简称：三五互联          公告编号：2020-169



                    厦门三五互联科技股份有限公司

             关于收到民事起诉状等法律文书的公告


     本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。




    厦门三五互联科技股份有限公司〔简称“三五互联”或“公司”〕近日收到
厦门市思明区人民法院送达的民事起诉状等法律文书；现将相关内容公告如下：


    一、本次诉讼事项基本情况


    1、案号：(2020)闽 0203 民初 18885 号
    2、受理法院：厦门市思明区人民法院
    3、案由：合同纠纷
    4、公司签收日期：2020 年 9 月 23 日


    二、案件基本情况


    1、诉讼各方当事人：
       原告：⑴南靖星网梦企业管理合伙企业(有限合伙)
               [变更前名义：萍乡星梦工厂科技合伙企业(有限合伙)]
             ⑵姜韬
       被告：三五互联
    2、法律文书：公司本次收到的法律文书包括《民事起诉状》《应诉通知书》《举
证通知书》《诉讼权利义务告知书》《开庭传票》《送达地址、送达方式确认书》



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     3、诉讼请求：
     (1)原被告签署的《排他期协议》于起诉状副本送达被告之日解除
     (2)原被告签署的《排他期协议之补充协议》于起诉状副本送达被告之日解
除
     (3)被告已向原告支付的定金 500 万元不予退还
     (4)被告承担本案诉讼费用


     4、事实和理由：
     (1)被告应在披露本次重大资产重组交易前申请停牌但未申请停牌，导致受
到公开谴责处分，依照规则被告无法发行股份，无法达成《意向性协议》及《备
忘录》约定的交易支付方式；
     (2)被告 2018 年及 2019 年已连续两年出现大额亏损，会计师事务所出具了
对被告持续经营能力产生重大疑虑的重大不确定性的无保留审计意见，因此被告
本身实际上也没有能力通过其他方式(比如现金)支付交易对价，被告自身违规操
作已对本次重组交易构成实质上的障碍；
     (3)被告实际控制人可能发生变更，但其交易相对方(案外人)对外披露没有
在未来 12 个月内通过被告购买资产的明确重组计划，拟变更后的实际控制人对
本次重组交易持消极、否定的态度；
     (4)原告要求被告说明未来重组交易的安排及支付现金来源并追加保证金以
体现履约能力，但被告推诿，未能正面回应原告的疑虑，也未提供切实可行的解
决方案；
     (5)被告实际控制人一面向原告表示希望终止本次重组交易且认可因被告违
约而同意向原告赔偿损失，另一面被告工作人员又屡次以原告没有提供前十大供
应商及客户联系方式为由要求原告继续配合尽调，而实际上原告已提供被告要求
的信息但被告在长达一个多月的时间内没有开展实质性的尽调工作，因此，原告
于 2020 年 7 月 18 日中止履行《意向性协议》《备忘录》《排他期协议》《排他期
协议之补充协议》；
     (6)被告多次以未完成尽职调查为由拖延整体重组交易进度，实际并没有继


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续推进本次重组交易的意图。


    三、判决或裁决情况


    前述案件正在法院审理过程中，当前尚未开庭；公司将积极应诉。


    四、其他尚未披露的诉讼仲裁事项


    至本公告披露时，除记载于《2020 年半年度报告》(公告编号：公告编号：
2020-161)的“其他诉讼事项”外，公司不存在应披露而未披露的其他重大诉讼、
仲裁事项。


    五、本次诉讼对公司本期利润或期后利润的可能影响


    本案原告诉求之一“被告(公司)已向原告支付的定金 500 万元不予退还”中
所提及的 500 万元此前已支付至原告，鉴于案件正在法院审理过程中，尚未结案，
其对公司本期或期后利润的影响存在不确定性，公司将依据实际情况和会计准则
的要求进行相应的会计处理；但如公司诉讼失利，导致无法追回或无法足额追回
已支付的 500 万元定金(保证金)，则将对公司利润造成一定的影响。


    六、公司说明


    2020 年 1 月 22 日，公司披露《关于拟筹划重大资产重组的提示性公告》(公
告编号：2020-04)，拟通过发行股票及/或支付现金购买萍乡星梦工厂科技合伙企
业(有限合伙)及其合作伙伴(合称“转让方”)持有的婉锐(上海)电子商务有限公
司〔简称“标的公司”〕的全部或部分股权；2020 年 7 月 27 日，公司召开第五届
董事会第九次会议、第五届监事会第六次会议，决定终止前述重大资产重组事项
〔详见《关于终止重大资产重组的公告》(公告编号：2020-145)〕。前述案件系因
该重大资产重组事项纠纷而起；期间，公司曾于 2020 年 7 月 20 日收到南靖星网


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梦企业管理合伙企业(有限合伙)与标的公司及其代表姜韬先生发来的邮件及名为
《民事起诉状》的附件 2 份，其中所附的《民事起诉状》之一所述内容与本次公
司收到的法院转来的民事起诉状内容基本一致。
    终止本次重大资产重组后，公司面临的后续事务主要是：厘清导致终止本次
重大资产重组的责任归属，追讨已支付的 500 万元定金(保证金)，妥善处理与南
靖星网梦企业管理合伙企业(有限合伙)、姜韬先生之间的诉讼。公司已组建包括
管理层、证券法务部门、投资管理部门、财务管理部门、专业证券及诉讼律师成
员在内的善后事宜处理团队，正在寻求主动、积极维护公司及广大股东的利益。


    七、备查文件


    1、民事起诉状
    2、应诉通知书
    3、举证通知书
    4、诉讼权利义务告知书
    5、开庭传票
    6、送达地址、送达方式确认书


    公司指定的信息披露媒体为《证券时报》和巨潮资讯网，所有信息均以在前
述指定媒体上刊登的公告为准；公司将根据诉讼的进展情况及时履行信息披露义
务，敬请广大投资者注意风险。


    特此公告！


                                             厦门三五互联科技股份有限公司


                                                          董事会


                                                   二〇二〇年九月二十三日


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