证券代码：300051          证券简称：三五互联           公告编号：2021-047


                     厦门三五互联科技股份有限公司

              2021 年第二次临时股东大会决议公告


    本公司及全体董事保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏。




    重要提示：


      1    本次股东大会不存在提案未获通过的情形

      2    本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式召开

      3    本次股东大会未涉及变更先前股东大会决议的情形




    厦门三五互联科技股份有限公司〔简称“公司”〕于 2021 年 4 月 19 日召开
2021 年第二次临时股东大会；现将本次股东大会决议的相关内容公告如下：


    一、会议召开与出席情况


    ㈠会议召开情况


    2021 年 4 月 2 日，公司以公告方式向全体股东发出 2021 年第二次临时股东
大会通知；具体内容详见《关于召开 2021 年第二次临时股东大会的通知公告》(公
告编号：2021-043)。
    2021 年 4 月 19 日，公司 2021 年第二次临时股东大会采用现场表决与网络投
票相结合的方式召开；其中：


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    1、现场会议于 2021 年 4 月 19 日下午 14:30 起在厦门市思明区软件园二期观
日路 8 号三五互联大厦公司 1 楼大会议室召开
    2、网络投票时间为 2021 年 4 月 19 日特定时间段：
    ⑴通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为 2021 年 4 月 19
日交易时间，即 9:15-9:25、9:30-11:30 和 13:00-15:00；
    ⑵通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为 2021 年 4
月 19 日 9:15-15:00


    本次股东大会由公司董事会召集，董事长余成斌先生主持；现场参加本次股
东大会的有股东、股东代表、董事、监事、高级管理人员、公司聘请的见证律师
北京京师(厦门)律师事务所章之菡律师、卓漫桦律师以及候选人等各相关人员。


    本次股东大会的召集、召开与表决程序均符合《公司法》和《公司章程》的
规定。


    ㈡股东出席情况


    1、本次股东大会，股东出席的总体情况如下：

          股东大会       人数        代表股份数(股)          占公司总股本的

          股东出席        4                 110,095,535            30.1055％

             现场投票     3                 110,045,535            30.0919％
    其中
             网络投票     1                         50,000          0.0137％



    2、本次股东大会，中小股东的出席情况如下：

          股东大会       人数        代表股份数(股)          占公司总股本的

         中小股东出席     2                         50,300          0.0138％

             现场投票     1                            300          0.0001％
    其中
             网络投票     1                         50,000          0.0137％



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    二、提案审议及表决情况


    本次股东大会由股东代表陈雪宜女士、股东代表陈土保先生、见证律师章之
菡女士、监事林挺先生共同负责计票、监票。


    本次股东大会提案共 2 项：


    1.00   关于修订公司章程的提案
    2.00   关于选举陈雪宜女士为公司第五届监事会监事的提案


    前述提案 1.00 已经公司第五届董事会第十八次会议〔紧急会议〕、第五届监
事会第十三次会议〔紧急会议〕审议通过，提案 2.00 已经公司第五届监事会第十
三次会议〔紧急会议〕审议通过。前述提案均为普通提案/非累积投票提案，其中
提案 1.00 须经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过方为有效，提案 2.00
须经出席会议的股东所持表决权的 1/2 以上通过方为有效。


    就本次会议审议的提案，公司对中小投资者的表决单独计票并公开披露。中
小投资者是指除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司 5％以
上股份的股东以外的其他股东。


    经股东大会审议，以现场记名投票和网络投票相结合的方式对如下提案进行
表决：


    1.00   关于修订公司章程的提案


    结合实际需求，公司对章程部分条款进行修订，主要修订内容包括：


    1、董事会成员由 7 人调减为 5 人；


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    2、取消副董事长的设置。


    [一]修订后的章程条款(修订内容以下划线标出)：


    第四十三条     有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临
时股东大会：
    (一)董事人数不足 5 人时；
    (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时；
    (三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；
    (四)董事会认为必要时；
    (五)监事会提议召开时；
    (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。


    第六十七条     股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，
由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
    监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务
或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
    股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
    召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经
现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主
持人，继续开会。


    第一百〇七条     董事会由 5 名董事组成，设董事长 1 人。公司董事会成员中
至少要有三分之一的独立董事。


    第一百一十二条     董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。


    第一百一十四条     董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事
共同推举一名董事履行职务。


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    [二]修订前的章程条款〈涉及 5 个条款〉：


    第四十三条     有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临
时股东大会：
    (一)董事人数不足 7 人时；
    (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时；
    (三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；
    (四)董事会认为必要时；
    (五)监事会提议召开时；
    (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。


    第六十七条     股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，
由副董事长代为行使职权；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以
上董事共同推举一名董事主持。
    监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务
或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
    股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
    召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经
现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主
持人，继续开会。


    第一百〇七条     董事会由 7 名董事组成，设董事长 1 人、副董事长 1 人。公
司董事会成员中至少要有三分之一的独立董事。


    第一百一十二条     董事长、副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。


    第一百一十四条     董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长代为
行使职权；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举


                                 第 5 页 / 共 9 页
一名董事履行职务。


    章程及其修正案的具体内容详见公司在巨潮资讯网披露的《厦门三五互联科
技股份有限公司章程(2021 年 4 月)》《厦门三五互联科技股份有限公司章程修正
案(2021 年 4 月)》(公告编号：2021-040、2021-041)。


    总表决情况：

      1.00           股份数(股)          占出席会议所有股东所持股份的

      同意               110,095,535                        100.0000％

      反对                          0                        0.0000％

                                    0                        0.0000％
      弃权
              其中：因未投票默认弃权 0 股。



    中小股东表决情况：

      1.00           股份数(股)          占出席会议中小股东所持股份的

      同意                    50,300                        100.0000％

      反对                          0                        0.0000％
                                    0                        0.0000％
      弃权
              其中：因未投票默认弃权 0 股。



    本提案已经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。


    2.00   关于选举陈雪宜女士为公司第五届监事会监事的提案


    因公司内部工作分工调整，章威炜先生辞去公司监事、监事会主席职务；若
新任监事人选获得股东大会表决通过，公司将召开董事会会议聘任章威炜先生为
总经理；为完善公司治理结构，更好地发挥公司监督层的积极作用，根据相关法
律法规、规则和公司章程的规定，监事会提名陈雪宜女士为公司第五届监事会监



                              第 6 页 / 共 9 页
事候选人(简历附后)，任期自股东大会审议通过之日起至第五届监事会任期届满
之日。监事会人事变动具体内容详见公司在巨潮资讯网披露的《关于监事、监事
会主席辞职暨提名监事候选人的公告》(公告编号：2021-038)。



                             陈雪宜女士简历


    陈雪宜女士，中国国籍，1979 年 2 月出生，无境外永久居留权，大专学历，
毕业于厦门理工学院会计电算化专业；陈雪宜女士 2005 年 7 月入职厦门三五互联
科技股份有限公司，历任公司财务部会计主管、财务部副经理、审计部经理，2014
年 8 月起至今任公司内部审计部门负责人；陈雪宜女士 2018 年 4 月起兼任厦门三
五数字科技有限公司监事，2016 年 4 月起兼任厦门邮洽信息科技有限公司监事，
2016 年 11 月起兼任广州三五互联科技有限公司监事，2016 年 1 月起兼任济南三
五互联科技有限公司监事。
    陈雪宜女士直接持有公司股份 300 股，其与持有公司 5％以上股份的股东及其
他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系，不存在受到中国证监会及其
他部门处罚或证券交易所惩戒的情形，不存在《公司法》《深圳证券交易所创业板
股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》《公司章程》中
规定的不得担任公司监事的情形；经在最高人民法院网站失信被执行人目录查询，
陈雪宜女士不属于“失信被执行人”。


    总表决情况：

      2.00          股份数(股)            占出席会议所有股东所持股份的
      同意                 110,095,535                      100.0000％

      反对                           0                        0.0000％

                                     0                        0.0000％
      弃权
              其中：因未投票默认弃权 0 股。



    中小股东表决情况：



                               第 7 页 / 共 9 页
      2.00          股份数(股)              占出席会议中小股东所持股份的

      同意                       50,300                       100.0000％
      反对                             0                        0.0000％

                                       0                        0.0000％
      弃权
              其中：因未投票默认弃权 0 股。


    本提案已经出席会议的股东所持表决权的 1/2 以上通过。


    关于龚少晖先生表决权委托及本次投票事项的特别说明：


    2020 年 1 月 10 日，龚少晖先生与证券行业支持民企发展系列之财达证券 5 号
集合资产管理计划(简称“集合计划”)的管理人财达证券股份有限公司(简称“财
达证券”)签署《表决权委托书㈠》《表决权委托书㈡》，分别：1、将其持有的上
市公司 19,000,000 股股份(占上市公司总股本的 5.196％)对应的表决权、提名权、
提案权、参会权、监督建议权等权利在双方就前述股份签署正式股权转让协议前
不可撤销地全权委托给财达证券行使；2、将其持有的公司 14,000,000 股股份(占
公司总股本的 3.828％)对应的表决权、提名权、提案权、参会权、监督建议权等
权利在集合计划期限届满前不可撤销地全权委托给财达证券行使。
    至本次股东大会之股权登记日(2021 年 4 月 14 日)，证券行业支持民企发展系
列之财达证券 5 号集合资产管理计划持有公司 33,000,000 股股份的表决权，龚少
晖先生持有公司 76,977,735 股股份的表决权，两者合计为 109,977,735 股股份的
表决权；集合计划的管理人财达证券与龚少晖先生均对 2021 年第二次临时股东大
会提案投出相同意见(所有提案均同意)的表决票。


    三、法律意见


    本次股东大会由北京京师(厦门)律师事务所指派的章之菡律师、卓漫桦律师
现场见证并出具《法律意见书》。



                                 第 8 页 / 共 9 页
    见证律师认为：公司 2021 年第二次临时股东大会的召集和召开程序、出席
本次股东大会人员和召集人的资格以及表决程序等事宜，符合《公司法》等法律
法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定；本次股东大会的表决结果合法、
有效。《法律意见书》具体内容详见同日公告。


   四、备查文件


    1、2021 年第二次临时股东大会决议
    2、北京京师(厦门)律师事务所法律意见书
    3、其他相关文件


   特此公告！




                                            厦门三五互联科技股份有限公司


                                                          董事会


                                                  二〇二一年四月十九日




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