信永中和会计师事务所          北 京 市 东 城 区 朝 阳 门 北 大 街 联系电话: +86(010)6554 2288
                                                                                      telephone: +86(010)6554 2288
                                                  8号富华大厦A座9层

                                                  9/F, Block A, Fu Hua Mansion ,
                                                  No. 8, Chaoyangm en Beidaj ie,
                   ShineWing                      D o n g c h e n g D i s t r i c t , B e i j i n g , 传真:        +86(010)6554 7190
                   certified public accountants   100027, P. R. China                                 facsimile:   +86(010)6554 7190




              关于深交所对深圳中青宝互动网络股份有限公司
                              关注函的回复

深圳证券交易所创业板公司管理部：

     信永中和会计师事务所（以下简称“本所”或“我们”）作为深圳中青宝互动网络股
份有限公司（以下简称“中青宝”或“公司”）2020 年度财务报表的审计机构，针对贵
所发出的对中青宝创业板关注函【2021】第 231 号关注的需要会计师回复的问题，答复如
下：
     问题 1

     2021 年 5 月 21 日，你公司年审会计机构信永中和会计师事务所（以下简称“信永中
和”）回复我部年报问询函时称，由于你公司防范关联方非经营性资金占用内部控制整改
后运行的期限较短，信永中和暂未获取充分、适当的审计证据来判断公司目前防范关联方
非经营性资金占用的各项内部控制制度是否有效执行，暂无法判断公司治理层与管理层是
否凌驾于防范关联方非经营资金占用的内部控制而导致其无效。我部对此表示关注。请信
永中和说明因公司整改期限较短导致你所无法判断公司内部控制制度是否有效执行是否
具有合理性，请你所就公司相关整改措施及现行内控制度是否符合公司治理、内部控制相
关规则发表意见。

     答：

     （一）因公司整改期限较短导致无法判断公司内部控制制度是否有效执行的合理性说
明

     根据中国注册会计师协会《企业内部控制审计指引实施意见》（会协[2011]66 号）
“六、关于控制缺陷评价（四）被审计单位对存在缺陷的控制进行整改”的指引意见：如
果被审计单位在基准日前对存在缺陷的控制进行了整改，整改后的控制需要运行足够长的
时间，才能使注册会计师得出其是否有效的审计结论。

     注册会计师应当根据控制的性质和与控制相关的风险，合理运用职业判断，确定整改
后控制运行的最短期间（或整改后控制的最少运行次数）以及最少测试数量。整改后控制
运行的最短期间（或最少运行次数）和最少测试数量参见附表。



                                            1
附表：整改后控制运行的最短期间（或最少运行次数）和最少运行次数）和最少测试数量

控制执行频率        整改后控制运行的最短期间或最少运行次数         最少测试数量
     每季 1 次                      2 个季度                            2
     每月 1 次                       2 个月                             2
     每周 1 次                        5周                               5
     每天 1 次                        20 天                             20
     每天多次    25 次（分布于涵盖多天的期间，通常不少于 15 天）        25

       2021 年 5 月 14 日，公司第五届董事会第十三次会议审议通过了《防范控股股东及其
他关联方资金占用制度》，并于董事会审议通过后实施，增加的关键控制点主要有：

       “第二章 防范控股股东及关联方资金占用的原则 第七条 公司及其子公司与上游企
业发生采购时，应要求上游企业签订承诺书，严禁上游企业将资金以各种形式拆借给公司
控股股东及其他关联方，以避免产生资金占用风险。”

       公司与上游企业的采购执行频率约为每周 1 次，整改后控制运行的最短期间最少为 5
周，最少测试数量为 5。

       2021 年 5 月 14 日公司第五届董事会第十三次会议审议通过了《防范控股股东及其他
关联方资金占用制度》，截至 2021 年 5 月 19 日我们回复问询函之日，仅仅运行了 6 天，
这期间签订 1 笔采购合同，该笔采购合同中已加入上游企业相关限制性条款，合同审批程
序符合公司整改后的内控制度和流程。

       公司整改后控制运行的时间（或运行次数）和测试数量未达到整改后控制运行的最短
期间（或最少运行次数）和最少测试数量，故我们无法判断公司防范关联方非经营性资金
占用的各项内部控制制度是否有效执行。

       （二）公司相关整改措施及现行内控制度是否符合公司治理、内部控制相关规则的意
见

       公司自发现控股股东、实际控制人控制的其他企业存在对公司非经营性资金占用的情
况后，向控股股东宝德控股核实，并与三家游戏定制供应商积极协商。截至2021年4月27
日，公司已经收到三家游戏定制供应商以银行存款返还的全部定制费2,150万元。同时为
加强防范，杜绝此类事件的发生，公司做出以下整改措施：

       （1）根据相关规定并结合公司实际情况，修订了《防范控股股东及其他关联方资金
占用制度》，并提交董事会审议。2021年5月14日公司第五届董事会第十三次会议审议通过
了上述制度，并于董事会审议通过后实施（详见巨潮资讯网：公告编号2021-029）。

       （2）公司及其子公司与上游企业发生采购时，采用要求上游企业签订承诺书或在采
购合同中加入限制性条款等方式，严禁上游企业将资金以任何形式拆借给公司控股股东及
其他关联方，以避免产生资金占用风险。
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    （3）提请公司控股股东及其他关联方定期自查与公司上游供应商的资金往来情况，
并将结果反馈给公司。

    （4）对2020年度公司购买游戏定制服务的相关情况进行自查，并将自查结果向公司
汇报。

    我们查阅了公司防范关联方非经营性资金占用相关内部控制制度，检查了公司相关的
整改措施，并结合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于规范上市
公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《深圳证券交易所创业板
股票上市规则》及《深圳中青宝互动网络股份有限公司公司章程》的有关规定，我们未发
现公司相关整改措施及现行防范关联方非经营性资金占用的内部控制制度存在不符合公
司治理、内部控制相关规则的情况；如果在实际执行中不存在公司治理层与管理层凌驾于
相关内部控制之情形，并保障其切实执行，应能进一步提升相关内部控制的有效性。




                                            信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
                                                  二○二一年五月三十一日




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