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公司公告

中青宝:关于公司全资子公司股权收购暨关联交易的公告2022-01-10  

                         证券代码:300052             证券简称:中青宝         公告编号:2022-06


                 深圳中青宝互动网络股份有限公司

         关于公司全资子公司股权收购暨关联交易的公告

     本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚

假记载、误导性陈述或重大遗漏。



    重要内容提示:
    深圳中青宝互动网络股份有限公司(以下简称“公司”)全资子公司中青宝香
港有限公司(以下简称“中青宝香港”)拟向公司实际控制人李瑞杰先生收购其所
持宝德资产管理香港有限公司(拟更名为: 保尔利德元宇宙数字平台有限公司”,
英文名称:“Powerleader Metaverse Digital Platform Co,Limited”)51%股权并签
署相应的《股权转让协议》。本次交易完成后,宝德资产管理香港有限公司为公
司的控股子公司。
    本次交易构成关联交易。本次交易对价为0港元,不构成重大资产重组。
    一、关联交易概述
    公司全资子公司中青宝香港与公司实际控制人、董事长李瑞杰先生拟签订
《股权转让协议》,受让宝德资产管理香港有限公司51%股权,经双方协商确定,
本次的交易价格为0港元。
    宝德资产管理香港有限公司为公司实际控制人、董事长李瑞杰先生所控制的
企业,根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第7.2.3条第一款第(三)项
的规定,本次交易构成关联交易。
    本次交易已经公司第五届董事会第二十一次会议审议通过,关联董事李瑞杰
先生及李逸伦先生已回避表决,独立董事予以事前认可并发表了同意的独立意见。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》等相关规定,本次
交易在董事会审议权限范围内,无需提交股东大会审议。本次交易不构成《上市
公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
    二、关联方介绍
    深圳中青宝互动网络股份有限公司实际控制人、董事长李瑞杰先生,国籍:
中国,身份证号:44520219670613771X;
    三、关联交易标的基本情况及定价依据
    1. 公司名称:宝德资产管理香港有限公司;
    2. 英文名称:Powerleader Asset Management Hong Kong Limited;
    3. 注册资本:10,000 港元;
    4. 注 册 地 址 : RMC,13F,HARVARD COMMERCIAL BUILDING,105-111
THOMSON,ROAD,WANCHAI,HK;
    5. 股权结构:李瑞杰持有宝德资产管理香港有限公司 100%股权
    6. 定价依据:注册资本 10,000 港元为认缴,经双方协商确定,交易价格为
0 港元;
    四、关联交易协议的主要内容
    1. 股权转让协议签署各方
    出让方:李瑞杰;
    受让方:中青宝香港有限公司;
    2. 收购标的:出让方持有的宝德资产管理香港有限公司51%股权;
    3. 转让价格:0港元;
    4. 合同生效条件:出让方完成本合同约定的对宝德资产管理香港有限公司
股权转让事项;
    5. 标的交付状态及过户时间:股权协议签订后,受让方应督促出让方向相
关管理机构申请办理标的股权及股东变更登记;
    具体内容以最终签署的协议为准。
    五、购买股权的目的、存在的风险和对公司的影响
   (一)购买股权的目的
    本次关联交易是基于公司战略规划和经营发展的需求,依托香港的地域优势,
切实加强国际合作和海外业务的开展,加快公司国际化发展进程,加大国际市场
参与程度,在更大范围内和更深层次上寻找和挖掘市场潜力和空间。
    元宇宙结合互联网、游戏、社交网络和虚拟技术,为人类进行数字化创造奠
定了基础。保尔利德元宇宙数字平台有限公司希望成为游戏UGC平台的先驱者,
通过游戏相连全世界,为用户、内容创作者以及项目方提供一个可以想象、创造
并且实践的空间。
   (二)存在的风险
    本次关联交易,是公司立足长远发展所作出的慎重决策,但运行尚存在一定
的市场风险、经营风险和管理风险。对此公司将加强内部协作机 制的建立和运
行,采取适当策略和措施加强风险管控,强化和实施有效的内部控制和风险防范
机制,不断适应市场变化,力争达到预期目标,包括但不限于以下风险。
    1. 元宇宙的发展仍处于较早期阶段,技术研发所需时间仍有不确定性;
    2. 游戏领域有季节性业务波动;
    3. 元宇宙概念的虚拟现实相关产业存在法律监管盲区,可能会有不确定性
的政策改变以及法律监管风险;
    4. 全球新冠疫情的反复可能对业务和运营产生重大影响;
    5. 市场竞争加剧致使收益不及市场预期。
   (三)对公司的影响
    本公司董事会认为,本次关联交易按照一般商业条款进行,能够体现公平合
理的原则,符合公司长远发展和全体股东的利益,对公司持续经营能力及当期财
务状况无不良影响。
    本次关联交易遵循公开、公平、公正的原则,交易价格以市场价格为基础,
经双方共同协商确定,不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的行为,
不影响公司的独立性。
    六、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
    2022年年初至本公告披露日,除本次交易外,公司与本次交易涉及的关联方
之间未发生其他关联交易事项。
    七、本次交易应当履行的审议程序
    (一)董事会审议
    本次关联交易已经公司第五届董事会第二十一次会议审议通过,关联董事李
瑞杰先生及李逸伦先生已回避表决,独立董事同意本次关联交易。
    (二)独立董事关于本次关联交易的事前认可情况
    根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定,本次交易构成关联交易,
我们认为该项关联交易有利于公司的发展,不存在损害公司及全体股东、特别是
非关联股东利益的情形。同意将《关于公司全资子公司股权收购暨关联交易的议
案》提交公司第五届董事会第二十一次会议审议。
    (三)独立董事关于本次关联交易的独立意见
    1、程序性。我们已在本次董事会会议召开之前,认真审查董事会提供的相
关资料,并在充分了解公司上述交易背景信息的前提下,针对相关情况进行了必
要的沟通,该项议案获得了我们的事前认可;同时,2名关联董事对议案进行了
回避表决。我们认为上述关联交易决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》
的规定。
    2、公平性。我们认为,本次提交审议的《关于公司全资子公司股权收购暨
关联交易的议案》,依据了关联交易公允性原则,履行了合法程序,体现了公开、
公平、公正的原则,上述关联交易方案合理、切实可行,符合公司和全体股东的
利益,不存在损害中小股东利益的情况,同意上述关联交易。
    八、报备文件
    1、公司第五届董事会第二十一次会议决议;
    2、独立董事对相关事项的事前认可意见;
    3、独立董事对相关事项的独立意见。


    特此公告。
                                        深圳中青宝互动网络股份有限公司
                                                                 董事会

                                                          2022年1月10日