西南证券股份有限公司关于湖北鼎龙控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之独立财务顾问报告
西南证券股份有限公司
关于
湖北鼎龙控股股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问
二零一九年十一月
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西南证券股份有限公司关于湖北鼎龙控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之独立财务顾问报告
独立财务顾问声明和承诺
西南证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）接受湖北鼎龙控股股
份有限公司的委托，担任本次发行股份及支付现金购买资产之独立财务顾问，并
出具独立财务顾问报告。本报告系依据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、
《重组若干规定》、《格式准则第 26 号》、《财务顾问业务管理办法》等法律、法
规的有关规定和要求，按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤
勉尽责的原则，通过尽职调查和对重组方案等文件的审慎核查后出具的，以供中
国证监会、深交所审核及有关各方参考。
一、独立财务顾问声明
独立财务顾问出具本独立财务顾问报告系基于如下声明：
（一）独立财务顾问与本次资产重组各方当事人均无任何利益关系，就本次
交易所发表的有关意见是完全独立进行的。
（二）本次重组涉及的各方当事人均向本独立财务顾问提供了出具本报告所
必需的资料，并保证所提供的资料真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏，并对资料的真实性、准确性和完整性负责。
（三）独立财务顾问已对出具本报告所依据的事实进行了尽职调查，对本报
告的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责义务。
（四）独立财务顾问的职责范围并不包括应由鼎龙股份董事会负责的对本次
交易在商业上的可行性评论。本报告旨在通过对本次交易方案所涉内容进行详尽
的核查和深入的分析，就本次交易方案是否合法、合规发表独立意见。
（五）独立财务顾问提醒投资者注意，本报告不构成对鼎龙股份的任何投资
建议和意见，亦不构成对鼎龙股份股票或其他证券在任何时点上的价格或市场趋
势的建议或判断。对投资者根据本报告所作出的任何投资决策可能产生的风险，
独立财务顾问不承担任何责任。
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（六）独立财务顾问特别提醒鼎龙股份股东和其他投资者认真阅读鼎龙股份
董事会发布的或将会发布的关于本次交易的相关决议、公告以及与本次交易有关
的财务资料、法律意见书等文件全文。
（七）独立财务顾问未委托或授权任何其他机构或个人提供未在本报告中列
载的信息和对本报告做出的任何解释和说明，未经本独立财务顾问书面同意，任
何人不得在任何时间、为任何目的、以任何形式复制、分发或者摘录本报告或其
任何内容，对于本报告可能存在的任何歧义，仅独立财务顾问自身有权进行解释。
（八）独立财务顾问履行独立财务顾问的职责并不能减轻或免除鼎龙股份及
其董事和管理层以及其他专业机构与人员的职责。
（九）本报告仅供本次交易使用，不得用于任何其他目的，对于独立财务顾
问的意见，需与本报告的整体内容一并进行考虑。
二、独立财务顾问承诺
作为鼎龙股份本次交易的独立财务顾问，对本次交易提出的意见是建立在假
设本次交易的各方当事人均按照相关协议、承诺条款全面履行其所有责任的基础
上。独立财务顾问特作如下承诺：
（一）独立财务顾问已按照相关规定履行尽职调查义务，已对鼎龙股份及其
交易对方披露的文件进行充分核查，有充分理由确信所发表的专业意见与鼎龙股
份及其交易对方披露的文件内容不存在实质性差异，确信披露文件的内容与格式
符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准
确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（二）独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托独立财务顾问出具意见的
资产重组方案符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定，所披露的
信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（三）有关交易事项的专业意见已提交独立财务顾问内核机构审查，内核机
构同意出具此专业意见。
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（四）独立财务顾问在与鼎龙股份接触后至担任独立财务顾问期间，已采取
严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市
场和证券欺诈问题。
（五）独立财务顾问同意将本报告作为本次证券交易所必备的法定文件，随
本次重组方案上报监管部门并上网公告。
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重大事项提示
本部分所述的词语或简称与本独立财务顾问报告“释义”中所定义的词语或
简称具有相同的含义。特别提醒投资者认真阅读本独立财务顾问报告全文，并特
别注意下列事项：
一、本次重组方案概述
本次交易，上市公司拟向杨浩、李宝海、赵晨海共计 3 名北海绩迅股东以发
行股份及支付现金的方式购买其持有的北海绩迅 59%的股权。本次交易作价为
24,780.00 万元，其中以发行股份的方式支付交易对价的 80%，即 19,824.00 万元；
以现金方式支付交易对价的 20%，即 4,956.00 万元。交易对方具体交易作价情况
如下：
序 转让的北海绩 交易对价总额 股份对价 现金对价 发行股份
交易对方
号 迅股权比例 （万元） （万元） （万元） 数（股）
1 杨浩 24.78% 10,407.60 8,326.08 2,081.52 9,681,488
2 李宝海 17.11% 7,186.20 5,748.96 1,437.24 6,684,837
3 赵晨海 17.11% 7,186.20 5,748.96 1,437.24 6,684,837
合计 59.00% 24,780.00 19,824.00 4,956.00 23,051,162
本次交易后，北海绩迅将成为上市公司控股子公司，纳入上市公司合并报表
范围。
（一）本次交易涉及的发行价格及发行数量
1、发行股份价格
按照《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于
市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份及支付现金购买资产的首次董事
会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均
价之一。本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第四届董事会第四次会议决
议公告日，定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日和 120 个交易日的公司股票
交易均价如下表：
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交易均价类型 交易均价（元/股）
定价基准日前 20 交易日均价 8.57
定价基准日前 60 交易日均价 9.11
定价基准日前 120 交易日均价 8.60
上述所称交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日股票交
易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交
易日公司股票交易总量。
本次发行股份购买资产发行价格为 8.60 元/股，发行价格符合《重组管理办
法》第四十五条规定。
在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本
或配股等除息、除权行为，本次发行价格将按照中国证监会和深交所的相关规则
进行相应调整。
2、发行股份数量
本次发行股份及支付现金购买北海绩迅 59%股权的交易价格为 24,780.00 万
元，其中以发行股份的方式支付交易对价的 80%，即 19,824.00 万元；以现金方
式支付交易对价的 20%，即 4,956.00 万元。
按照 8.60 元/股的发行价格计算，本次交易上市公司拟向全部交易对方直接
发行股份数量为 23,051,162 股。
交易对方获得的股份对价和现金对价具体情况如下：
序 转让的北海绩 交易对价总额 股份对价 现金对价 发行股份
交易对方
号 迅股权比例 （万元） （万元） （万元） 数（股）
1 杨浩 24.78% 10,407.60 8,326.08 2,081.52 9,681,488
2 李宝海 17.11% 7,186.20 5,748.96 1,437.24 6,684,837
3 赵晨海 17.11% 7,186.20 5,748.96 1,437.24 6,684,837
合计 59.00% 24,780.00 19,824.00 4,956.00 23,051,162
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在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本
或配股等除息、除权行为，本次发行股票价格将按照深交所的相关规则进行相应
调整，发行数量也将相应调整。
（二）锁定期安排
本次交易对方杨浩、李宝海、赵晨海承诺：
1、自本次交易取得的股份发行结束之日起十二个月内不转让本人在本次交
易中取得的上市公司股份，但中国证监会要求对目标股份的锁定期进行调整的，
应根据相关要求予以调整。
2、本人在本次交易中取得的上市公司股份待本次交易《发行股份及支付现
金购买资产协议》之“第七条 业绩承诺、补偿”所约定的业绩承诺完成后再行
分期解锁。分期解锁具体的解锁安排为：
（1）第一个业绩承诺年度结束，如北海绩迅实现第一个年度业绩承诺，则
应解锁目标股份总数的 30%；如未实现，按实际业绩实现比例情况解锁，即解锁
股份数量=目标股份总数的 30%*（该年度实际实现的净利润/该年度承诺净利
润）；
（2）第二个业绩承诺年度结束，如北海绩迅实现第一个年度与第二个年度
的累计业绩承诺的，则应合计解锁目标股份总数的 60%；如未实现，按实际业绩
达到比例情况解锁，即合计解锁股份数量=目标股份总数的 60%*（第一个年度
与第二个年度实际实现的净利润/第一个年度与第二个年度的累计业绩承诺净利
润）；第二个年度解锁股份数量=合计解锁股份数量-第一个年度解锁股份数量；
（3）第三个业绩承诺年度结束，在北海绩迅根据本次交易《发行股份及支
付现金购买资产协议》之“第七条 业绩承诺、补偿”、《盈利承诺补偿协议》履
行承诺补偿义务完毕（如需，包括减值补偿）后，解锁本人因本次发行持有的剩
余股份；
（4）尽管有上述规定，相关法律法规与中国证监会、深交所对该等股份的
解锁另有要求的，从其要求。
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3、上述“在本次交易中取得的上市公司股份”包括锁定期内因上市公司分
配股票股利、资本公积转增等衍生取得的上市公司股份。
4、如本人根据本次交易《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定负有
股份补偿义务，则本人应当在鼎龙股份聘请的具有证券从业资格的会计师事务所
出具的《盈利承诺专项审核报告》披露后 20 个交易日内向登记结算公司发出将
其需补偿的股份划转至上市公司董事会设立的专门账户并对该等股份进行锁定
的指令，并需明确说明仅上市公司有权作出解除该等锁定的指令，扣减上述补偿
股份后可解锁股份尚有余额的，由上市公司董事会向本人出具确认文件方可解
锁，如本人已经根据《发行股份及支付现金购买资产协议》约定计算补偿股份数
量并将其委托上市公司董事会代管，上市公司应当在 5 个交易日内出具上述确认
文件，如根据本次交易《发行股份及支付现金购买资产协议》约定本人不负补偿
义务的，上市公司应当在《盈利承诺专项审核报告》披露后的 10 个工作日内向
本人出具确认文件，并由鼎龙股份尽快在登记结算公司办理股份解锁业务。
5、本人因本次交易获得的鼎龙股份的股份在解锁后减持时需遵守《公司法》
《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司股
东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》以及鼎龙股份公司章程等法
律、法规、规章、规范性文件的规定。
（三）业绩承诺、补偿及减值测试安排
1、业绩承诺情况
根据北海绩迅交易对方与上市公司签订的《发行股份及支付现金购买资产协
议》及其补充协议、《盈利承诺补偿协议》及其补充协议，本次交易的业绩承诺
约定如下：
业绩承诺方承诺北海绩迅 2019 年、2020 年、2021 年实际实现的净利润（特
指相关年度经具有证券从业资格的会计师事务所审计的扣除非经常性损益后归
属于母公司所有者的净利润）分别不低于 4,800 万元、5,760 万元、6,912 万元。
承诺期满后，若北海绩迅截至承诺期满累计实现净利润数低于累计承诺净利润数
的 95%，则业绩承诺方应向鼎龙股份支付补偿，具体补偿安排以《盈利承诺补偿
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协议》及其补充协议的约定为准。特别的，计算北海绩迅承诺净利润实现情况时，
不予考虑因北海绩迅施行员工股权激励计划对北海绩迅当期净利润的影响（如
有）且不纳入非经常性损益的扣除范围，不予考虑剥离资产在剥离完成前所产生
的损益；同时，前述需扣除的非经常性损益不包括北海绩迅当年获得的政府补助。
业绩承诺方承诺就业绩承诺期内可能的需要以在本次交易中取得的上市公
司股份履行补偿义务的情形，业绩承诺方保证将该等股份优先用于履行业绩补偿
承诺，不通过质押股份等方式逃废补偿义务；未来质押该等股份时，将书面告知
质权人根据业绩补偿协议该等股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况，并在质押协
议中就该等股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出经上市公司认可的明确
约定。
2、业绩承诺期内实际实现的净利润计算原则
北海绩迅的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规的规定
并与鼎龙股份会计政策及会计估计保持一致；
除非法律、法规规定或鼎龙股份改变会计政策或会计估计，否则，承诺期内，
未经北海绩迅股东会批准，不得改变北海绩迅的会计政策、会计估计；
净利润指北海绩迅合并报表中经具有证券从业资格的会计师事务所审计的
扣除非经常损益后归属于母公司所有者的净利润；
为计算北海绩迅承诺净利润实现情况时，不予考虑因北海绩迅施行员工股权
激励计划对北海绩迅当期净利润的影响（如有）且不纳入非经常性损益的扣除范
围，不予考虑剥离资产在剥离完成前所产生的损益；同时，上述需扣除的非经常
性损益不包括北海绩迅当年获得的政府补助。
3、盈利承诺补偿的确定
业绩补偿测算的期间为 2019 年、2020 年以及 2021 年。若根据监管部门的
要求需要延长补偿测算的期间，则届时由鼎龙股份董事会按照《盈利承诺补偿协
议》的约定具体执行延长补偿测算的期间的盈利补偿事宜而无需另行召开鼎龙股
份股东大会。
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鼎龙股份在补偿期限内的每一会计年度审计时，对北海绩迅当年的实际净利
润与承诺净利润之间的差异进行审查，并由鼎龙股份聘请具有证券从业资格的会
计师事务所对此出具《盈利承诺专项审核报告》。净利润差额将按照净利润预测
数减去实际净利润计算，以会计师事务所出具的专项审核结果为准。
若北海绩迅在承诺期满后累计实现净利润数低于累计承诺净利润数的 95%，
则业绩承诺方将依据《盈利承诺补偿协议》及其补充协议进行补偿。
4、盈利承诺补偿的实施
承诺期满后，若北海绩迅截至承诺期满累计实现净利润数低于累计承诺净利
润数的 95%，则业绩承诺方应向鼎龙股份支付补偿。补偿金额按照如下方式计算：
应补偿金额=目标资产的交易对价×（累计承诺净利润数-累计实现净利润
数）÷承诺期内各年度累计承诺净利润之和。
如业绩承诺方需向鼎龙股份支付补偿的，则先以业绩承诺方因本次交易取得
的上市公司股份进行补偿，不足的部分由业绩承诺方以现金补偿，具体补偿方式
如下：
业绩承诺方先以因本次交易取得的上市公司股份进行补偿：应补偿股份数量
=应补偿金额/目标股份发行价格
鼎龙股份在承诺期内实施转增或送股的，则补偿股份数量相应调整为：补偿
股份数量（调整后）=应补偿股份数×（1+转增或送股比例）
鼎龙股份承诺期内已分配的现金股利应做相应返还，计算公式为：返还金额
=截至补偿前每股已获得现金股利（以税前金额为准）×当年应补偿股份数量
业绩承诺方因本次交易取得的上市公司股份不足以补偿的，差额部分由业绩
承诺方在《盈利承诺专项审核报告》披露后 60 日内以现金补偿。
在计算业绩承诺方应补偿金额时，业绩承诺方向上市公司支付的股份补偿与
现金补偿总计不超过目标资产的交易对价减去评估基准日公司账面经审计净资
产*59%后的差额。
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在承诺期届满后三个月内，鼎龙股份根据标的资产承诺期内的实际经营状
况，择机聘请具有证券从业资格的会计师事务所对目标资产出具《减值测试报
告》。如目标资产期末减值额＞已补偿股份总数×发行价格+已补偿现金，则业绩
承诺方应对鼎龙股份另行补偿。补偿时，先以业绩承诺方因本次交易取得的尚未
出售的股份（包括因转增、送股所得的股份）进行补偿（股份补偿数量=应补偿
金额/目标股份发行价格），不足的部分由业绩承诺方在《减值测试报告》披露后
60 日内以现金补偿。因目标资产减值应补偿金额的计算公式为：应补偿的金额=
（期末减值额-在承诺期内因实际利润未达承诺利润已支付的补偿额）。但是，目
标资产减值补偿与盈利承诺补偿合计不超过目标资产的交易对价。
上述“目标资产期末减值额”指目标资产的交易对价减去目标资产期末评估
值并扣除承诺期内鼎龙股份对北海绩迅进行增资、减资、接受赠予以及北海绩迅
对鼎龙股份利润分配的影响。
鼎龙股份应在披露承诺期相关年度的年度报告时同步披露《盈利承诺专项审
核报告》《减值测试报告》（如有），并根据所披露的报告及协议的约定判断业绩
承诺方是否应进行盈利承诺补偿。如业绩承诺方根据协议的约定负有股份补偿义
务，则业绩承诺方应当在当年《盈利承诺专项审核报告》及《减值测试报告》（如
有）披露后 20 个交易日内向登记结算公司发出将其当年需补偿的股份划转至鼎
龙股份董事会设立的专门账户并对该等股份进行锁定的指令，并需明确说明仅鼎
龙股份有权作出解除该等锁定的指令，扣减上述补偿股份后当年可解锁股份尚有
余额的，由鼎龙股份董事会向业绩承诺方出具确认文件方可解锁，如业绩承诺方
已经根据《盈利承诺补偿协议》约定计算补偿股份数量并将其委托鼎龙股份董事
会代管，鼎龙股份应当在 5 个交易日内出具上述确认文件，如根据《盈利承诺补
偿协议》约定业绩补偿方不负补偿义务的，鼎龙股份应当在当年《盈利承诺专项
审核报告》及《减值测试报告》（如有）披露后的 10 个工作日内向业绩承诺方出
具确认文件，并由鼎龙股份尽快在登记结算公司办理股份解锁业务。
以上所补偿的股份数由鼎龙股份以 1 元总价回购并注销。若上述补偿股份回
购并注销事宜未获得鼎龙股份股东大会审议通过或因未获得鼎龙股份相关债权
人认可等原因而无法实施的，或因业绩承诺方所持股份因被冻结、被强制执行或
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因其他原因被限制转让或不能转让的，或因其他原因导致业绩承诺方不能以股份
进行补偿的，业绩承诺方应采用现金补偿方式完成足额补偿。业绩承诺方未采用
现金补偿方式完成足额补偿时，业绩承诺方尚未解锁的股份不能解锁。
自业绩承诺方应补偿股份数量确定之日起至该等股份注销前或以现金形式
替代该等股份进行补偿前，业绩承诺方不享有该等股份所对应的表决权及获得股
利分配的权利。
上述应补偿股份数的计算结果存在不足 1 股部分的，则向上取整以 1 股计算。
业绩承诺方杨浩、李宝海、赵晨海按其在非公开发行中取得的股份数量的相
对占比承担协议项下的补偿义务。
二、本次交易不构成关联交易
本次交易中，各交易对方与上市公司均不存在关联关系。本次交易完成后，
交易对方持有上市公司的股权比例不超过 5%。因此，根据《上市公司重大资产
重组管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定，本次交易
不构成关联交易。
三、本次交易不构成重大资产重组，不构成重组上市
（一）本次交易不构成重大资产重组
2019 年 1 月，上市公司全资子公司湖北芯屏科技有限公司通过增资及股权
转让的方式取得珠海天硌 22%股权，增资及股权转让金额合计为 2,556.40 万元，
珠海天硌与本次交易标的公司北海绩迅同属于墨盒行业，该等增资及股权转让交
易在计算本次交易是否构成重大资产重组时纳入累计计算范围。
根据鼎龙股份 2018 年年度报告、北海绩迅最近两年一期审计报告以及本次
交易作价情况，以及上市公司前 12 个月内购买的相关资产的主要财务数据及交
易金额，本次交易相关指标未达到重大资产重组标准，具体如下：
单位：万元
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资产总额 归属于母公司所有
项目 （交易对价 营业收入 者的净资产
孰高） （交易对价孰高）
北海绩迅（2018.12.31/2018 年度）① 24,780.00 34,214.33 24,780.00
前 12 个月内购买的相关资产
2,556.40 2,791.38 2,556.40
（2018.12.31/2018 年度）②（注）
上市公司（2018.12.31/2018 年度）③ 396,055.65 133,759.66 368,854.30
（①+②）/③ 6.90% 27.67% 7.41%
注：前 12 个月内购买的相关资产相关指标根据珠海天硌 2018 年未经审计财务数据及
22%股权相乘计算而得。
根据上述计算结果及《重组管理办法》第十二条规定，本次交易不构成重大
资产重组。本次交易采取发行股份及支付现金的方式购买资产，需通过中国证监
会并购重组审核委员会的审核，并取得中国证监会核准后方可实施。
（二）本次交易不构成重组上市
本次交易前，朱双全、朱顺全为公司的控股股东和实际控制人，朱双全、朱
顺全及其共同控制的曲水鼎龙泰豪企业管理有限公司合计持股比例为 31.13%；
本次交易完成后，朱双全、朱顺全及其共同控制的曲水鼎龙泰豪企业管理有限公
司预计合计持股比例为 30.39%，朱双全、朱顺全仍为公司的控股股东和实际控
制人。因此，本次交易前后鼎龙股份实际控制人未发生变化，本次交易不构成《重
组管理办法》第十三条规定的重组上市。
四、交易标的评估及作价情况
本次交易标的资产交易价格以中企华评估出具的评估结果为依据，经交易双
方协商后确定。本次交易的目标资产为北海绩迅 59%股权，评估基准日为 2019
年 4 月 30 日，标的资产评估值以北海绩迅在评估基准日前实现拟剥离资产的股
权剥离转让为假设前提。中企华评估采用资产基础法和收益法两种方法评估，并
选用收益法的评估结果作为本次交易评估的最终评估结论。
根据中企华评估出具的《资产评估报告》（中企华评报字(2019)第 3926 号），
截至评估基准日 2019 年 4 月 30 日，北海绩迅 100%股东权益市场价值的评估值
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为 42,283.72 万元，评估增值 30,821.10 万元，增值率为 268.88%。在参考上述资
产评估结果的基础上，经交易各方协商确定本次交易北海绩迅 59%股权的交易价
格为 24,780.00 万元。
五、本次重组对上市公司影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
打印复印通用耗材行业市场竞争日趋激烈，原装耗材厂商和通用（兼容）耗
材厂商在产品的研发投入、渠道拓展、售后服务以及品牌推广等各个层面加速竞
争。通用耗材市场份额更多倾向综合实力强、具有技术卡位和规模优势、品牌影
响力较大而价低质优的通用品牌。
根据公司总体发展战略，公司将集中资源聚焦打印复印通用耗材这一传统主
业。本次交易前，公司在打印耗材产业深耕彩色碳粉、打印耗材芯片、通用硒鼓、
显影辊等多种核心耗材产品，并通过扩大产能、提升供应能力，大力培养技术人
才，搭建技术平台、自动化改造等手段，持续创新，协同优化，保持自身核心竞
争力，实现公司战略目标。
本次收购标的北海绩迅为国内再生墨盒细分领域龙头企业，生产规模、自动
化专业化能力行业领先。本次交易后，公司打印耗材产业将新增墨盒生产业务，
完善公司打印耗材产业布局，巩固行业地位，提升上市公司规模和抗风险能力。
本次收购前上市公司全资子公司旗捷科技为北海绩迅芯片产品的重要供应
商，双方已经开展合作，本次交易既能保证北海绩迅采购芯片的性价比和安全性，
又能为上市公司芯片业务的发展提供销售渠道，提速研发进程，发挥双方业务协
同性，提升公司打印芯片竞争力，并进一步实现双方在管理、品牌等方面的协同
效应。
（二）本次重组对上市公司股权结构影响
本次交易前，公司总股本为 958,417,089 股，本次交易完成后，公司总股本
预计将增至 981,468,251 股。公司股本结构具体变化如下：
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本次交易前 本次交易后
本次新增股份
名称 股份数 股份数
股份比例 （股） 股份比例
（股） （股）
朱双全 148,635,614 15.51% - 148,635,614 15.14%
朱顺全 147,440,414 15.38% - 147,440,414 15.02%
曲水鼎龙泰豪企
2,259,500 0.24% - 2,259,500 0.23%
业管理有限公司
杨浩 - - 9,681,488 9,681,488 0.99%
李宝海 - - 6,684,837 6,684,837 0.68%
赵晨海 - - 6,684,837 6,684,837 0.68%
其他 660,081,561 68.87% - 660,081,561 67.25%
总股本 958,417,089 100.00% 23,051,162 981,468,251 100.00%
本次交易完成后，公司控股股东、实际控制人朱双全、朱顺全及其共同控制
的曲水鼎龙泰豪企业管理有限公司合计持有的上市公司股份比例将由 31.13%下
降至 30.39%，朱双全、朱顺全仍为公司控股股东及实际控制人，公司实际控制
权并未发生变更。
（三）本次重组对上市公司主要财务指标的影响
根据鼎龙股份 2018 年年度报告、鼎龙股份未经审计的 2019 年 1-4 月合并财
务数据、大信会计师出具的《备考审阅报告》（大信阅字[2019]第 2-00007 号），
本次发行前后上市公司主要财务数据比较如下：
单位：万元
2019.4.30/2019 年 1-4 月
项目
实现数 备考数 增幅
资产总额 387,961.11 428,815.69 10.53%
归属于母公司的所有者权益 363,427.24 383,251.00 5.45%
营业收入 37,348.85 49,917.71 33.65%
利润总额 6,616.24 7,889.96 19.25%
归属于母公司的净利润 6,319.66 6,997.49 10.73%
基本每股收益（元/股） 0.0658 0.0712 8.21%
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西南证券股份有限公司关于湖北鼎龙控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之独立财务顾问报告
2018.12.31/2018 年度
项目
实现数 备考数 增幅
资产总额 396,055.65 436,381.88 10.18%
归属于母公司的所有者权益 368,854.30 387,963.69 5.18%
营业收入 133,759.66 167,661.99 25.35%
利润总额 32,315.17 36,304.76 12.35%
归属于母公司的净利润 29,313.10 31,403.76 7.13%
基本每股收益（元/股） 0.3053 0.3194 4.62%
六、本次交易的决策程序及批准情况
2019 年 6 月 20 日，公司召开第四届董事会第四次会议，审议通过了本次交
易预案及相关议案。
2019 年 8 月 12 日，北海绩迅召开股东会，审议通过了本次交易。
2019 年 8 月 12 日，公司召开第四届董事会第五次会议，审议通过了本次交
易正式方案及相关议案。
2019 年 8 月 23 日，公司召开第四届董事会第六次会议，审议通过了《关于
提请召开公司 2019 年第一次临时股东大会的议案》。
2019 年 9 月 9 日，公司召开 2019 年第一次临时股东大会，审议通过本次交
易的正式方案。
2019 年 11 月 7 日，公司收到中国证监会核发的《关于核准湖北鼎龙控股股
份有限公司向杨浩等发行股份购买资产的批复》（证监许可【2019】2148 号），
本次交易方案获得中国证监会核准。
七、本次交易完成后仍满足上市条件
本次交易前，公司的总股本为 958,417,089 股。本次交易完成后，上市公司
总股本预计将增加至 981,468,251 股，其中社会公众股持股比例将不低于 10%。
交易完成后，公司仍满足《公司法》、《证券法》及《上市规则》等法律、法规规
定的股票上市条件。
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西南证券股份有限公司关于湖北鼎龙控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之独立财务顾问报告
八、本次重组相关方作出的重要承诺
本次交易中，相关方作出的重要承诺具体如下表：
承诺方 承诺事项 主要承诺内容
1、自本次交易取得的股份发行结束之日起十二个月内不
转让本人在本次交易中取得的上市公司股份，但中国证
监会要求对目标股份的锁定期进行调整的，应根据相关
要求予以调整。
2、本人在本次交易中取得的上市公司股份待本次交易
《发行股份及支付现金购买资产协议》之“第七条 业绩
承诺、补偿”所约定的业绩承诺完成后再行分期解锁。
分期解锁具体的解锁安排为：
（1）第一个业绩承诺年度结束，如北海绩迅实现第一个
年度业绩承诺，则应解锁目标股份总数的30%；如未实
现，按实际业绩实现比例情况解锁，即解锁股份数量=
目标股份总数的30%*（该年度实际实现的净利润/该年度
承诺净利润）；
（2）第二个业绩承诺年度结束，如北海绩迅实现第一个
年度与第二个年度的累计业绩承诺的，则应合计解锁目
标股份总数的60%；如未实现，按实际业绩达到比例情
况解锁，即合计解锁股份数量=目标股份总数的60%*（第
一个年度与第二个年度实际实现的净利润/第一个年度
与第二个年度的累计业绩承诺净利润）；第二个年度解锁
股份数量=合计解锁股份数量-第一个年度解锁股份数
北海绩迅交易 量；
关于股份锁定
对方杨浩、李宝 （3）第三个业绩承诺年度结束，在北海绩迅根据本次交
期承诺
海、赵晨海 易《发行股份及支付现金购买资产协议》之“第七条 业
绩承诺、补偿”、《盈利承诺补偿协议》履行承诺补偿义
务完毕（如需，包括减值补偿）后，解锁本人因本次发
行持有的剩余股份；
（4）尽管有上述规定，相关法律法规与中国证监会、深
交所对该等股份的解锁另有要求的，从其要求。
3、上述“在本次交易中取得的上市公司股份”包括锁定
期内因上市公司分配股票股利、资本公积转增等衍生取
得的上市公司股份。
4、如本人根据本次交易《发行股份及支付现金购买资产
协议》的约定负有股份补偿义务，则本人应当在鼎龙股
份聘请的具有证券从业资格的会计师事务所出具的《盈
利承诺专项审核报告》披露后20个交易日内向登记结算
公司发出将其需补偿的股份划转至上市公司董事会设立
的专门账户并对该等股份进行锁定的指令，并需明确说
明仅上市公司有权作出解除该等锁定的指令，扣减上述
补偿股份后可解锁股份尚有余额的，由上市公司董事会
向本人出具确认文件方可解锁，如本人已经根据《发行
股份及支付现金购买资产协议》约定计算补偿股份数量
并将其委托上市公司董事会代管，上市公司应当在5个交
易日内出具上述确认文件，如根据本次交易《发行股份
17
西南证券股份有限公司关于湖北鼎龙控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之独立财务顾问报告
及支付现金购买资产协议》约定本人不负补偿义务的，
上市公司应当在《盈利承诺专项审核报告》披露后的10
个工作日内向本人出具确认文件，并由鼎龙股份尽快在
登记结算公司办理股份解锁业务。
5、本人因本次交易获得的鼎龙股份的股份在解锁后减持
时需遵守《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板
股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、
监事、高级管理人员减持股份实施细则》以及鼎龙股份
公司章程等法律、法规、规章、规范性文件的规定。
1、在《发行股份及支付现金购买资产协议》约定的股权
转让完 成后 将绩迅 科技 控股 有限 公司、 Able Genius
Group Limited注销，并完成中国法律、香港法律及英属
维尔京法律所要求的包括但不限于工商、外汇、商务、
税务等的注销手续。本人承诺，如未能在本次交易的发
行股份及支付现金购买资产报告书（草案）披露前完成
对绩迅科技控股有限公司、Able Genius Group Limited的
注销，本人应促成绩迅科技控股有限公司、Able Genius
Group Limited在该等时间点前永久性停业，且绩迅科技
控股有限公司、Able Genius Group Limited不得经营任何
墨盒的制造和销售业务及其他与鼎龙股份及其子公司现
有业务相同或相似的业务（合称为“竞业禁止业务”，但
经鼎龙股份同意的情况除外）或以其他方式参与、投资
任何从事竞业禁止业务的主体（经鼎龙股份同意的情况
除外）；同时，本人应在合理时间内促成对绩迅科技控股
有限公司、Able Genius Group Limited的注销。本人保证，
不会因上述绩迅科技控股有限公司、Able Genius Group
Limited未能及时被注销问题对鼎龙股份、北海绩迅造成
任何损失，否则，本人将赔偿鼎龙股份、北海绩迅的全
北海绩迅交易
关于避免同业 部损失。如中国证监会、深交所等证券监管部门要求对
对方杨浩、李宝
竞争的承诺 绩迅科技控股有限公司、Able Genius Group Limited进行
海、赵晨海
注销，本人应在要求时间内配合完成该等注销工作。
2、应在本次交易的发行股份及支付现金购买资产报告书
（草案）披露前完成对本人投资的或以其他方式实际控
制的（包括但不限于委托经营、协议安排、享有代持权
益等方式）从事竞业禁止业务的主体的注销/永久性停业
（并在合理时间内将该等主体注销）/转让给与本人无关
联关系的第三方。各方特此确认，虽有本条前述约定，
鼎龙股份知晓并同意本人控制的企业目前正实际从事再
制造多功能一体机/数码复合机/绘图仪及其打印耗材和
配件、工业用（含特殊用途）打印机用耗材及配件业务，
该等业务不属于本承诺项下的竞业禁止业务。
3、在北海绩迅的任职期限及竞业限制期限内，本人自身
且本人应促使现有核心技术人员、核心管理人员，均不
会直接或间接从事（包括但不限于投资、经营、实际控
制、委托经营、协议安排、享有权益等任何方式参与）
竞业禁止业务（经鼎龙股份同意的情况除外）。
4、本人保证严格履行本承诺函的承诺，如因本人违反上
述承诺给鼎龙股份造成损失的，本人将承担相应赔偿责
任。
北海绩迅交易 关于提供资料 1、本人已向上市公司及为本次交易服务的中介机构提供
18
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对方杨浩、李宝 真实性、准确 了本人有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于
海、赵晨海 性和完整性的 原始书面材料、副本材料或口头证言等）。本人保证所提
承诺 供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该
等文件资料的签字与印章都是真实的；保证为本次交易
所提供的有关信息和文件真实、准确和完整，不存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的
真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。
2、在参与本次交易期间，本人将依照相关法律、法规、
规章、中国证监会和深交所的有关规定，及时向上市公
司披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、
准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏。如本人为本次交易所提供的有关
信息不符合上述要求而给上市公司及投资者带来损失，
本人将承担个别及连带的赔偿责任。
3、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国
证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在鼎
龙股份拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个
交易日内将暂停转让的书面申请和证券账户提交鼎龙股
份董事会，由董事会代本人向证券交易所和登记结算公
司申请锁定；如未在两个交易日内提交锁定申请的，本
人授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司
报送本人身份信息和账户信息并申请锁定；如董事会未
向证券交易所和登记结算公司报送本人身份信息和账户
信息的，本人授权证券交易所和登记结算公司直接锁定
相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承
诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
1、截至本承诺出具日，北海绩迅不存在影响其合法存续
的情况，本人合法拥有可对抗第三人的北海绩迅股权，
有权将所持北海绩迅股权按《发行股份及支付现金购买
资产协议》及其补充协议规定的条件和条款进行处置。
北海绩迅交易 2、在本次交易资产评估基准日至资产交割日的期间内，
关于标的资产
对方杨浩、李宝 本人保证不就本人所持北海绩迅股权设置抵押、质押等
权属的承诺
海、赵晨海 任何第三人权利，相关股权的过户不存在法律障碍。
3、本人放弃对在本次交易中北海绩迅其他股东对外转让
股权的优先购买权。
4、就本次交易，北海绩迅不存在限制交易的任何情形。
如违反上述承诺，本人承诺将向上市公司承担赔偿责任
1、本人系中华人民共和国公民，拥有与上市公司签署协
议及履行协议项下权利义务的合法主体资格。
2、本人不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关
股票异常交易监管的暂行规定》第十三条所列情形，即
本人不涉及因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被
北海绩迅交易 关于诚信与合
对方杨浩 法合规的承诺 立案调查或者立案侦查，亦不涉及中国证监会对本人作
出行政处罚或者司法机关对本人依法追究刑事责任等情
形。
3、2011年3月，本人担任法定代表人的公司犯走私普通
货物罪，本人作为公司直接负责主管人员被同时处以刑
罚，罚金已经缴纳，刑罚已经执行完毕。除上述事项外，
19
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本人最近五年内未因违反相关法律法规的规定而受到行
政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉
及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。本人在最近
五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中
国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分
的情况等。
1、本人系在中华人民共和国有固定居所并具有完全民事
行为能力的中国公民，拥有与上市公司签署协议及履行
协议项下权利义务的合法主体资格。
2、本人不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关
股票异常交易监管的暂行规定》第十三条所列情形，即
本人不涉及因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被
北海绩迅交易 立案调查或者立案侦查，亦不涉及中国证监会对本人作
关于诚信与合
对方李宝海、赵 出行政处罚或者司法机关对本人依法追究刑事责任等情
法合规的承诺
晨海 形。
3、本人最近五年内未因违反相关法律法规的规定而受到
行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者
涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。本人在最
近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被
中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处
分的情况等。
我们设立Speed Infotech Company Limited、Speed Infotech
Holdings Limited、Able Genius Group Limited境外公司、
出资设立北海绩迅以及未办理外汇登记手续等问题不会
北海绩迅交易 关于外汇事宜
对本次交易产生实质影响，如因我们未遵守外汇管理法
对方杨浩、李宝 的声明及承诺
律、法规规定而导致北海绩迅被外汇管理机关处罚的，
海、赵晨海 函
杨浩、李宝海及赵晨海应就北海绩迅或湖北鼎龙控股股
份有限公司因此遭受的损失按比例（42%、29%、29%）
承担补偿责任。
本次交易完成后，若北海绩迅及其下属公司因现有租赁
房产存在出租方权属瑕疵或未办理租赁备案登记手续等
北海绩迅交易 关于标的资产 原因，导致北海绩迅及其下属公司被房地产管理部门处
对方杨浩、李宝 或有事项的承 以罚款，或无法继续租赁或其他不利影响而给北海绩迅
海、赵晨海 诺函 及其下属公司造成经济支出或损失的，本人与本次交易
其他交易对方将按照本次交易出售标的公司股权的相对
比例予以补偿。
1、本人已提供了与本次交易相关的信息和文件（包括但
不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）。本人保
证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一
致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的；保证为
本次交易所提供的有关信息和文件真实、准确和完整，
关于提供资料 不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提
上市公司全体
真实性、准确 供信息的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法
董事、监事、高
性和完整性的 律责任
级管理人员
承诺 2、本人保证关于本次交易的信息披露和申请文件不存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如本人为本次交
易所提供的有关信息不符合上述要求而给上市公司及投
资者带来损失，本人将承担个别及连带的赔偿责任。
3、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国
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西南证券股份有限公司关于湖北鼎龙控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之独立财务顾问报告
证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在鼎
龙股份拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个
交易日内将暂停转让的书面申请和股票账号提交鼎龙股
份董事会，由董事会代本人向证券交易所和登记结算公
司申请锁定；如未在两个交易日内提交锁定申请的，本
人授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司
报送本人身份信息和账户信息并申请锁定；如董事会未
向证券交易所和登记结算公司报送本人身份信息和账户
信息的，本人授权证券交易所和登记结算公司直接锁定
相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承
诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
1、截至本承诺函出具日，本公司及本公司现任董事、监
事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦
查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，最
近三年内未受到过刑事处罚或者与证券市场相关的行政
处罚。
2、截至本承诺函出具日，除武汉市环境保护局于2016
年5月13日、 2017年 4月12日向 本公 司出 具的武 环罚
[2016]18号、武环罚[2017]22号行政处罚决定书及武汉经
济技术开发区（汉南区）环境保护局于2019年6月3日向
本公司出具的武经开（汉南）环罚[2019]8号、武经开（汉
南）环罚[2019]9号、武经开（汉南）环罚[2019]10号行
上市公司及全 关于合法合规
政处罚决定书外，本公司及本公司现任董事、监事和高
体董事、监事、 及诚信情况的
级管理人员最近五年未因违反相关法律法规的规定而受
高级管理人员 承诺
到行政处罚、刑事处罚或涉及与经济纠纷有关的重大民
事诉讼或仲裁案件的情况。
3、截至本承诺函出具日，本公司及本公司现任董事、监
事和高级管理人员最近五年诚信状况良好，不存在重大
失信情况，包括但不限于未按期偿还大额债务、未履行
承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易
所纪律处分的情况等。
上述承诺内容真实、完整、准确，不存在虚假、误导性
陈述，不存在重大遗漏。本公司及本公司现任董事、监
事和高级管理人员完全了解作出虚假声明可能导致的后
果，并愿承担因此产生的一切法律后果。
自湖北鼎龙控股股份有限公司首次召开董事会审议通过
本次重组方案的董事会决议之日起至本次重组实施完毕
上市公司全体 关于本次资产 期间，本人无任何减持湖北鼎龙控股股份有限公司股份
董事、监事、高 重组期间减持 的计划。本承诺函自签署之日起对本人具有法律约束力，
级管理人员 计划的承诺函 本人愿意对违反上述承诺给湖北鼎龙控股股份有限公司
造成的一切经济损失、索赔责任及额外的费用支出承担
全部法律责任。
1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人
输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益。
关于本次资产 2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
上市公司全体
重组摊薄即期 3、本人承诺不动用上市公司资产从事与本人履行职责无
董事、高级管理
回报采取填补 关的投资、消费活动。
人员
措施的承诺函 4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与上
市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
5、本人承诺拟公布的上市公司股权激励的行权条件与上
21
西南证券股份有限公司关于湖北鼎龙控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之独立财务顾问报告
市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、本承诺出具日后至上市公司本次重组实施完毕前，若
中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的
监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，
本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承
诺。
7、若本人违反上述承诺并给上市公司或者投资者造成损
失的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿
责任。
自湖北鼎龙控股股份有限公司首次召开董事会审议通过
上市公司控股 本次重组方案的董事会决议之日起至本次重组实施完毕
股东及其共同 关于本次重组 期间，本人/本公司无任何减持湖北鼎龙控股股份有限公
控制的曲水鼎 期间减持计划 司股份的计划。本承诺函自签署之日起对本人/本公司具
龙泰豪企业管 的承诺函 有法律约束力，本人/本公司愿意对违反上述承诺给湖北
理有限公司 鼎龙控股股份有限公司造成的一切经济损失、索赔责任
及额外的费用支出承担全部法律责任。
在本人作为上市公司控股股东和实际控制人期间，本人
和本人控制的其他企业不会直接或间接从事任何与上市
公司及其下属公司主要经营业务构成同业竞争或潜在同
业竞争关系的生产与经营，亦不会投资任何与上市公司
上市公司控股 及其下属公司主要经营业务构成同业竞争或潜在同业竞
关于避免同业
股东、实际控制 争关系的其他企业；本人或本人控制的其他企业获得的
竞争的承诺函
人 商业机会与上市公司及其下属公司主营业务发生同业竞
争或可能发生同业竞争的，本人将立即通知上市公司，
并尽力将该商业机会给予上市公司，以避免与上市公司
及下属公司形成同业竞争或潜在同业竞争，以确保上市
公司及上市公司其他股东利益不受损害。
在本人作为上市公司控股股东和实际控制人期间，本人
和本人控制的其他企业将尽量避免或减少与上市公司及
其下属子公司之间的关联交易，对于无法避免或有合理
理由存在的关联交易，将与上市公司依法签订规范的关
上市公司控股 关于减少和规 联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、上市规则
和其他规范性文件以及上市公司章程的规定履行批准程
股东、实际控制 范关联交易的
序；关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行
人 承诺函 相同或相似交易时的价格确定，保证关联交易价格具有
公允性；保证按照有关法律、法规、上市公司章程的规
定履行关联交易的信息披露义务。本人保证不利用关联
交易非法转移上市公司的资金、利润，不利用关联交易
损害非关联股东的利益。
本次交易完成后，作为鼎龙股份的控股股东和实际控制
人，本人将严格遵守中国证监会、深圳证券交易所的相
关规定及公司章程等，平等行使股东权利、履行股东义
务，不利用控股股东地位谋取不当利益，保证上市公司
上市公司控股 关于保持上市 在人员、资产、财务、机构及业务方面继续与本人及本
股东、实际控制 公司独立性的 人控制的其他企业完全分开，保持上市公司的独立性。
人 承诺函 特别地，本次交易完成后，本人将遵守《关于规范上市
公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的
通知》（证监发（2003）56号）及《中国证券监督管理委
员会、中国银行业监督管理委员会关于规范上市公司对
外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）的规定，规
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西南证券股份有限公司关于湖北鼎龙控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之独立财务顾问报告
范上市公司及其子公司的对外担保行为，不违规占用上
市公司及其子公司的资金。
1、不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司
利益。
2、本承诺出具日后至上市公司本次交易实施完毕前，若
关于本次资产 中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的
上市公司控股
重组摊薄即期 监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，
股东、实际控制
回报采取填补 本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承
人 诺。
措施的承诺函
3、若本人违反上述承诺并给上市公司或者投资者造成损
失的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿
责任。
九、上市公司的控股股东及其共同控制的企业对本次重组的
原则性意见
截至本独立财务顾问报告出具日，上市公司控股股东朱双全、朱顺全及其共
同控制的曲水鼎龙泰豪企业管理有限公司已出具《湖北鼎龙控股股份有限公司资
产重组的原则性意见》：“本次交易有利于进一步提升上市公司的综合竞争力，增
强上市公司的持续盈利能力和抗风险能力，符合上市公司的长远发展，有利于维
护上市公司全体股东的利益。本人/本公司原则性同意本次交易”。
十、上市公司控股股东及其共同控制的企业、董事、监事、
高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减
持计划
截至本独立财务顾问报告出具日，上市公司控股股东朱双全、朱顺全及其共
同控制的曲水鼎龙泰豪企业管理有限公司已就本次资产重组期间的股份减持计
划出具承诺：“自湖北鼎龙控股股份有限公司首次召开董事会审议通过本次重组
方案的董事会决议之日起至本次重组实施完毕期间，本人/本公司无任何减持湖
北鼎龙控股股份有限公司股份的计划。本承诺函自签署之日起对本人/本公司具
有法律约束力，本人/本公司愿意对违反上述承诺给湖北鼎龙控股股份有限公司
造成的一切经济损失、索赔责任及额外的费用支出承担全部法律责任”。
截至本独立财务顾问报告出具日，上市公司董事、监事、高级管理人员已就
本次资产重组期间的股份减持计划出具承诺：“自湖北鼎龙控股股份有限公司首
23
西南证券股份有限公司关于湖北鼎龙控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之独立财务顾问报告
次召开董事会审议通过本次重组方案的董事会决议之日起至本次重组实施完毕
期间，本人无任何减持湖北鼎龙控股股份有限公司股份的计划。本承诺函自签署
之日起对本人具有法律约束力，本人愿意对违反上述承诺给湖北鼎龙控股股份有
限公司造成的一切经济损失、索赔责任及额外的费用支出承担全部法律责任”。
十一、本次重组对中小投资者权益保护的安排
（一）严格履行上市公司信息披露义务
公司及相关信息披露义务人严格按照《公司法》、《证券法》、《重组管理
办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司
重大资产重组（2018 年修订）》、《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第 3
号——重大资产重组》及《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》
等法律、法规的相关要求，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可
能对公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。重组报告书披露后，公司将继
续按照相关法规的要求，真实、准确、完整地披露公司本次交易的进展情况。
（二）严格履行上市公司审议及表决程序
在本次交易过程中，上市公司严格按照相关法律法规的规定履行法定程序进
行表决和披露。本次交易相关事项在提交董事会讨论时，不涉及关联董事，公司
独立董事对本次交易方案等相关议案进行了事前确认并发表了独立意见。
此外，公司聘请的独立财务顾问、法律顾问、审计机构、评估机构等中介机
构对本次交易出具专业意见，确保本次交易定价公允、公平、合理，不损害其他
股东的利益。
（三）股东大会表决及网络投票安排
公司将于股东大会召开日 15 日前发出召开审议本次重组方案的股东大会通
知，敦促公司全体股东参加本次股东大会。
根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规
定，为给参加股东大会的股东提供便利，本次股东大会公司将采用现场投票与网
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西南证券股份有限公司关于湖北鼎龙控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之独立财务顾问报告
络投票相结合方式召开。公司将通过深交所系统和互联网投票系统向全体股东提
供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
同时，公司将单独统计中小股东投票表决情况。
（四）股份锁定安排
根据《重组管理办法》和中国证监会的相关规定，本次交易中交易对方取得
的股份需进行锁定安排，交易对方已对通过本次交易所取得的股份锁定进行了相
关承诺，详见本独立财务顾问报告“重大事项提示”之“一、本次重组方案概述”
之“（二）锁定期安排”。
（五）确保本次交易标的资产定价公允
上市公司已聘请具有证券、期货相关业务资格的审计机构、评估机构对标的
资产进行审计和评估，并聘请独立财务顾问和法律顾问对本次交易所涉及的资产
定价和股份定价、标的资产的权属状况等情况进行核查，并对实施过程、相关协
议及承诺的履行情况和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确意见，
确保本次交易标的资产定价公允、公平，定价过程合法合规，不损害上市公司的
股东利益。
（六）本次交易不会导致上市公司即期每股收益被摊薄
本次交易前，上市公司 2018 年、2019 年 1-4 月实现的基本每股收益分别为
0.3053 元/股、0.0658 元/股。根据大信会计师出具的《备考审阅报告》（大信阅字
[2019]第 2-00007 号），假设本次交易在 2018 年期初完成，上市公司 2018 年、2019
年 1-4 月实现的基本每股收益分别为 0.3194 元/股、0.0712 元/股，高于本次交易
前的基本每股收益。因此，本次交易完成后上市公司不存在因并购重组交易而导
致即期每股收益被摊薄的情况。为避免后续标的资产业绩实现情况不佳而摊薄上
市公司每股收益的情形，公司已经按照中国证监会《关于首发及再融资、重大资
产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的要求，进行了风险提示和披露了拟
采取的措施，公司控股股东、董事、高级管理人员已作出对关于发行股份购买资
产摊薄即期回报采取填补措施的承诺。
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西南证券股份有限公司关于湖北鼎龙控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之独立财务顾问报告
十二、独立财务顾问的保荐机构资格
上市公司聘请西南证券股份有限公司担任本次交易的独立财务顾问，西南证
券经中国证监会批准依法设立，具备保荐机构资格，符合本次发行股份购买资产
所要求的资格。
十三、其他
重组报告书的全文及中介机构出具的相关意见已在深圳证券交易所网站披
露，投资者应据此作出投资决策。
重组报告书披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披
露公司本次重组的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。
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西南证券股份有限公司关于湖北鼎龙控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之独立财务顾问报告
重大风险提示
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
在本次资产重组的筹划及实施过程中，交易双方采取了严格的保密措施，公
司股票本次交易停牌前 20 个交易日并未出现二级市场股价异动的情况。尽管上
市公司已经按照相关规定制定了保密措施，但受限于查询范围和核查手段的有限
性，本次交易过程中仍存在可能涉嫌内幕交易而被中国证监会立案调查或者被司
法机关立案侦查，进而致使本次交易被暂停、中止或取消的风险。
此外，在本次交易审核过程中，交易双方可能需要根据实际情况不断完善交
易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，本次交易对方及公司
均有可能选择终止本次交易，提请投资者注意相关风险。
（二）收购整合风险
本次交易完成后，北海绩迅将成为鼎龙股份的控股子公司。公司业务和下属
公司数量也将同时增加。上市公司和标的公司在企业文化、管理制度、经营模式
及业务网络等诸多方面需要相互进行整合。虽然上市公司与标的公司北海绩迅属
于同行业，上市公司在打印耗材业务上具备丰富管理运营经验，且上市公司在收
购整合旗捷科技等多家公司的过程中已积累了一定的并购整合经验并制定了对
标的资产的相关整合措施，但本次交易完成后能否通过整合，同时保证上市公司
对标的资产的控制力和标的资产原有的市场竞争活力，充分发挥本次交易的协同
效应，仍具有不确定性。若整合结果未能充分发挥本次交易的协同效应和实现预
期效益，会对上市公司及其股东造成不利影响，提请广大投资者注意本次交易后
的整合风险。
（三）业绩承诺无法实现的风险
为保护上市公司及全体股东利益，杨浩、李宝海、赵晨海 3 名业绩承诺方承
诺北海绩迅 2019 年度、2020 年度和 2021 年度扣除非经常性损益后归属于母公
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西南证券股份有限公司关于湖北鼎龙控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之独立财务顾问报告
司所有者的净利润（不予考虑因北海绩迅施行员工股权激励计划对北海绩迅当期
净利润的影响（如有）且不纳入非经常性损益的扣除范围，不予考虑剥离资产在
剥离完成前所产生的损益；同时，前述需扣除的非经常性损益不包括北海绩迅当
年获得的政府补助）分别不低于人民币 4,800 万元、5,760 万元、6,912 万元。该
业绩承诺系基于北海绩迅所在行业的发展前景及北海绩迅当前的生产能力、技术
能力、运营能力、未来业务规划做出的综合判断，若未来宏观经济环境、行业发
展趋势、管理层经营决策与经营管理能力等因素发生变化或市场竞争环境发生剧
烈变化，都将对北海绩迅业绩承诺的实现带来一定不确定性，提请投资者注意相
关风险。
（四）商誉减值风险
由于本次股权购买是非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则》，购
买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，
应当确认为商誉。根据备考合并财务报表，本次交易预计确认商誉 17,609.74 万
元。该等商誉不作摊销处理，但需要在未来每年会计年末进行减值测试。若标的
公司未来经营中不能较好地实现收益，那么收购标的资产所形成的商誉将会有减
值风险，从而对公司经营业绩产生不利影响。
（五）摊薄公司即期回报的风险
本次交易实施完成后，公司的总股本规模较发行前将出现一定程度增加。本
次交易的标的资产预期将为公司带来较高收益，将有助于公司每股收益的提高。
根据大信会计师出具的《审阅报告》，本次交易完成后，2018 年及 2019 年 1-4
月上市公司的基本每股收益分别由交易前的 0.3053 元/股、0.0658 元/股变为
0.3194 元/股、0.0712 元/股，本次交易完成后不会摊薄上市公司的基本每股收益。
但是，若未来上市公司或标的资产经营效益不及预期，公司每股收益可能存在被
摊薄的风险，提请投资者注意相关风险。
（六）未办理外汇登记手续的风险
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西南证券股份有限公司关于湖北鼎龙控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之独立财务顾问报告
2007 年 8 月杨浩、李宝海、赵晨海三人在香港设立绩迅控股，2010 年 7 月
劳燕蓉代杨浩、李宝海、赵晨海三人设立 Able Genius，2010 年 9 月杨浩、李宝
海、赵晨海三人将其持有的绩迅控股 100%股权转让给 Able Genius，2014 年 1
月绩迅控股投资设立北海绩迅。杨浩三人设立绩迅控股及让劳燕蓉代设立 Able
Genius 时均未办理外汇登记手续，虽然根据 37 号文等外汇法规及杨浩三人与外
汇主管部门的咨询情况，Able Genius 及绩迅控股不属于特殊目的公司，无法办
理外汇登记，且杨浩三人已经出具承诺，如因未遵守外汇管理法律、法规规定而
导致北海绩迅被外汇管理机关处罚的，应就北海绩迅或湖北鼎龙控股股份有限公
司因此遭受的损失按比例（42%、29%、29%）承担补偿责任。仍提请投资者注
意相关风险。
二、标的资产的经营风险
（一）知识产权风险
打印耗材行业是技术专利较密集的行业，专利技术是行业内厂商进行竞争区
隔，获取竞争优势的重要手段。原装打印设备生产商不断通过专利构筑技术壁垒，
保护其市场和商业利益。原装厂商在知识产权有效保护的欧美发达地区积极注册
专利，向侵权者提起侵权求偿或诉讼已经成为相关原装厂商保护自身权益及打击
竞争对手的重要手段。相对于全新通用打印耗材而言，再生行业知识产权风险相
对较低，但与原装设备生厂商在专利方面的纠纷及风险仍然存在，核心知识产权
风险主要在于，在生产过程中需要对回收墨盒的耗损配件进行更换，替换的新配
件可能会涉及到原装设备生厂商的一些专利。如果再生墨盒生产厂商采购的配件
系侵犯他人发明或者实用新型专利权的产品，北海绩迅采购配件并嵌入再生墨
盒、对外出售的行为可能将构成专利侵权。北海绩迅主要经营再生墨盒，相对于
全新通用打印耗材风险较低，但仍然无法完全规避遭受他方知识产权侵权求偿或
诉讼的风险。
（二）再制造试点有效期续展风险
截至本独立财务顾问报告出具日，北海绩迅持有广西出入境检验检疫局（已
经划入中华人民共和国南宁海关）下发的《关于北海绩迅电子科技有限公司继续
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西南证券股份有限公司关于湖北鼎龙控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之独立财务顾问报告
开展进口旧墨盒、硒鼓再制造试点工作的函》，北海绩迅能按照入境机电料件再
制造的管理要求组织开展旧机电料件的入境和再制造，同意继续开展再制造试点
业务，试点产品范围为墨盒和硒鼓，试点有效期为 2017 年 1 月至 2020 年 1 月。
试点有效期届满前，主管单位将会对北海绩迅的再制造能力等方面进行检
查，满足条件后试点有效期进行续展。虽然北海绩迅在 2016 年 12 月上次试点有
效期届满前通过了主管单位的检查并将再制造试点有效期续展到 2020 年 1 月，
且北海绩迅在再制造试点期内按照要求开展再制造业务并接受主管单位的日常
监管核查，但仍然存在因回收墨盒的入境再制造管理政策发生变化或北海绩迅未
能通过检查而再制造试点无法续期的风险，提请投资者注意该风险。
（三）税收优惠政策风险
北海绩迅为注册在广西北海综合保税区的高新技术企业，根据《广西壮族自
治区人民政府关于延续和修订促进广西北部湾经济区开放开发若干政策规定的
通知》（桂政发〔2014〕5 号），北海绩迅享受免征属于地方分享部分的企业所得
税的优惠政策，所得税率为 9%，上述政策的执行期限为 2014 年 1 月 1 日至 2020
年 12 月 31 日。若上述政策执行到期后未延续或颁布新的税收优惠政策，北海绩
迅所得税率将恢复至 15%，会影响北海绩迅的经营业绩。同时，北海绩迅享受增
值税优惠政策，税率为 0，北海绩迅报告期内适用的出口退税率主要为 13%、15%、
17%。如果未来我国调整综合保税区增值税优惠政策导致出口退税率低于增值税
率，将对北海绩迅的盈利能力造成不利影响。
（四）环保合规风险
北海绩迅日常生产经营过程中涉及水污染物、固体污染物、废气等处理排放，
具体详见本独立财务顾问报告“第四节 本次交易标的资产”之“七、标的资产
主营业务情况”之“（九）标的资产安全生产和污染治理制度及执行情况”。报告
期内，北海绩迅对污染物的处置采取了适当的环保措施，建立了环境管理体系，
污水处理设备正常运行，污染物排放符合相关标准。报告期内北海绩迅未受到过
重大环保处罚，但仍然存在北海绩迅未来经营过程中因环保违法违规而影响正常
经营的风险，提请投资者注意风险。
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西南证券股份有限公司关于湖北鼎龙控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之独立财务顾问报告
（五）汇率风险
北海绩迅主要的原材料供应渠道来自于欧洲、日本、台湾等发达国家和地区；
产品销售也主要以出口为主，客户分布于欧洲、美国等国家。标的公司原材料采
购及销售均主要以外币定价和结算，本身可以对冲部分汇率变动风险。但销售金
额大于采购金额，且随着国际经济环境的不断变化，人民币对美元汇率波动幅度
增大，如人民币升值，可能减弱公司产品出口的成本优势，对公司的财务状况造
成一定不利影响。
（六）市场竞争的风险
打印耗材市场基本处于充分竞争的环境之中，其中原装厂商的打印耗材主要
以自给自足的模式进行生产，通用打印耗材和再生打印耗材市场则主要依赖专业
的通用打印耗材供应商提供。打印耗材品牌和型号适用产品繁多，市场竞争者较
多。截至目前，北海绩迅在再生墨盒市场领域形成了一定的竞争优势，但若未来
不能持续开发新产品、完善和扩大销售网络、增强综合竞争力，将可能面临市场
竞争加剧而导致经营业绩不及预期的风险。
（七）人才流失风险
核心人才和技术是企业最核心的资源，对公司的产品创新、持续发展起着关
键的作用，核心人员的稳定和技术的保密对北海绩迅的发展具有重要影响。北海
绩迅多年来专注于再生墨盒制造行业，培养了一批高素质的技术人才，也形成了
一定的核心技术，在耗材行业树立了良好的口碑。本次交易完成后，北海绩迅将
成为上市公司的控股子公司。如果未来上市公司未能采取有力的措施稳定核心员
工，持续开发核心技术，则北海绩迅可能面临核心技术人员流失、技术泄密的风
险。
三、其他风险
（一）股市波动风险
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股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还受到宏观经济周期、利率、
资金供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理
因素的变化而产生波动。因此，股票交易是一种风险较大的投资活动，投资者对
此应有充分准备。公司本次交易需经中国证监会的核准，且核准时间存在不确定
性，在此期间股票市场价格可能出现波动，提请投资者注意相关风险。
（二）不可抗力风险
自然灾害、战争等不可抗力事件可能会对本次交易的标的资产、上市公司的
财产、人员造成损害，并有可能影响本次交易的进程及上市公司的正常生产经营。
此类不可抗力的发生可能还会给上市公司增加额外成本，从而影响公司的盈利水
平。
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目 录
独立财务顾问声明和承诺 ........................................................................................... 2
一、独立财务顾问声明......................................................................................... 2
二、独立财务顾问承诺......................................................................................... 3
重大事项提示................................................................................................................ 5
一、本次重组方案概述......................................................................................... 5
二、本次交易不构成关联交易........................................................................... 12
三、本次交易不构成重大资产重组，不构成重组上市................................... 12
四、交易标的评估及作价情况........................................................................... 13
五、本次重组对上市公司影响........................................................................... 14
六、本次交易已履行的和尚未履行的决策程序及批准情况........................... 16
七、本次交易完成后仍满足上市条件............................................................... 16
八、本次重组相关方作出的重要承诺............................................................... 17
九、上市公司的控股股东及其共同控制的企业对本次重组的原则性意见... 23
十、上市公司控股股东及其共同控制的企业、董事、监事、高级管理人员
自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划............................... 23
十一、本次重组对中小投资者权益保护的安排............................................... 24
十二、独立财务顾问的保荐机构资格............................................................... 26
十三、其他........................................................................................................... 26
重大风险提示.............................................................................................................. 27
一、与本次交易相关的风险............................................................................... 27
二、标的资产的经营风险................................................................................... 29
三、其他风险....................................................................................................... 31
目 录.......................................................................................................................... 33
释 义.......................................................................................................................... 37
一、一般释义....................................................................................................... 37
二、专业释义....................................................................................................... 40
第一节 本次交易概述 ............................................................................................. 41
一、本次交易的背景及目的............................................................................... 41
二、本次交易决策过程和批准情况................................................................... 45
三、本次交易具体方案....................................................................................... 45
四、本次交易不构成关联交易........................................................................... 54
五、本次交易不构成重大资产重组，不构成重组上市................................... 55
六、交易标的评估及作价情况........................................................................... 56
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西南证券股份有限公司关于湖北鼎龙控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之独立财务顾问报告
七、本次重组对上市公司的影响....................................................................... 56
第二节 上市公司基本情况 ..................................................................................... 59
一、上市公司概况............................................................................................... 59
二、公司设立及历次股本变动情况................................................................... 59
三、最近六十个月控制权变动情况................................................................... 67
四、最近三年重大资产重组情况....................................................................... 67
五、上市公司主营业务情况............................................................................... 67
六、上市公司主要财务指标............................................................................... 67
七、控股股东、实际控制人概况....................................................................... 68
八、上市公司合法经营情况............................................................................... 69
第三节 交易对方基本情况 ..................................................................................... 72
一、交易对方总体情况....................................................................................... 72
二、本次交易对方详细情况............................................................................... 72
三、交易对方其他重要事项............................................................................... 79
第四节 本次交易标的资产 ..................................................................................... 82
一、标的公司基本情况....................................................................................... 82
二、标的公司历史沿革....................................................................................... 82
三、标的公司最近三年股权转让的原因、作价依据及其合理性及与本次重
组估值的差异原因............................................................................................... 91
四、标的公司的产权及控制关系....................................................................... 92
五、报告期主要财务数据................................................................................... 93
六、标的公司下属企业情况............................................................................... 95
七、标的资产主营业务情况............................................................................. 104
八、标的资产主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债
情况..................................................................................................................... 131
九、交易标的涉及许可他人使用自己所有的资产，或者作为被许可方使用
他人资产情况..................................................................................................... 142
十、交易标的立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等报批情况
............................................................................................................................. 142
十一、本次交易债权债务转移情况................................................................. 142
十二、拟购买资产报告期的会计政策及相关会计处理................................. 143
第五节 本次交易标的资产的评估情况 ............................................................... 150
一、标的资产的评估情况................................................................................. 150
二、本次评估的主要假设................................................................................. 151
三、资产基础法评估情况................................................................................. 152
四、收益法评估情况......................................................................................... 160
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五、是否引用其他估值机构内容情况............................................................. 177
六、是否存在特殊的评估处理或对估值具有重大影响的事项..................... 177
七、评估基准日后的重大事项情况................................................................. 177
八、重要下属企业估值情况............................................................................. 178
九、评估结论及分析......................................................................................... 178
十、董事会关于拟购买资产的评估合理性及定价公允性分析..................... 180
十一、独立董事意见......................................................................................... 185
第六节 本次交易涉及股份发行的情况 ............................................................... 187
一、发行种类和面值......................................................................................... 187
二、发行对象和发行方式................................................................................. 187
三、发行价格..................................................................................................... 187
四、发行股份数量............................................................................................. 188
五、发行股份锁定期......................................................................................... 188
六、上市地点..................................................................................................... 190
第七节 本次交易合同的主要内容 ....................................................................... 191
一、《发行股份及支付现金购买资产协议》的主要内容............................. 191
二、《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》的主要内容......... 203
三、《盈利承诺补偿协议》的主要内容......................................................... 206
四、《盈利承诺补偿协议之补充协议》的主要内容..................................... 210
第八节 其他重大事项 ........................................................................................... 212
一、本次交易完成后，不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关
联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形......... 212
二、标的公司不存在被其股东及其关联方、资产所有人及其关联方非经营
性资金占用的情形............................................................................................. 212
三、上市公司负债结构是否合理，是否存在因本次交易大量增加负债（包括
或有负债）的情况............................................................................................. 212
四、上市公司在最近十二个月内发生资产交易的情况................................. 212
五、本次交易对上市公司治理机制的影响..................................................... 214
六、上市公司利润分配政策............................................................................. 216
七、本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况..................... 221
八、公司股票停牌前股价波动情况的说明..................................................... 222
九、关于本次重组相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组
相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资
产重组情形的说明............................................................................................. 223
十、上市公司控股股东及其共同控制的企业对本次重组的原则性意见，及
控股股东及其共同控制的企业、董事、监事、高级管理人员自本次重组复
牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划..................................................... 223
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西南证券股份有限公司关于湖北鼎龙控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之独立财务顾问报告
十一、本次交易中聘请第三方等廉洁从业核查情况..................................... 224
十二、其他影响股东及其他投资者做出合理判断的、有关本次交易的信息
............................................................................................................................. 224
第九节 独立财务顾问意见 ................................................................................... 225
一、基本假设..................................................................................................... 225
二、本次交易的合规性分析............................................................................. 225
（一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定............................. 225
（二）本次交易不适用《重组管理办法》第十三条规定............................. 231
（三）本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定......................... 232
三、本次交易所涉及的资产定价和股份定价分析......................................... 237
四、本次交易根据资产评估结果定价，所选取评估方法的适当性、评估假
设前提的合理性、重要评估参数取值的合理性............................................. 238
五、本次交易对上市公司持续经营能力、未来发展前景、当期每股收益等
财务指标和非财务指标影响的分析................................................................. 239
六、本次交易资产交付安排的说明................................................................. 245
七、本次交易前后同业竞争分析..................................................................... 246
八、本次交易前后关联交易分析..................................................................... 249
九、本次交易是否构成关联交易..................................................................... 254
十、交易对方与上市公司根据《重组办法》三十五条的规定，就相关资产实
际盈利数不足利润数的情况签订补偿协议或提出填补每股收益具体措施
的，独立财务顾问应当对补偿安排或具体措施的可行性、合理性发表意见
............................................................................................................................. 255
十一、关于本次交易各中介机构的任职资格................................................. 256
十二、独立财务顾问内部审核程序及内核意见............................................. 256
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西南证券股份有限公司关于湖北鼎龙控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之独立财务顾问报告
释 义
本独立财务顾问报告中，除非另有所指，下列简称具有如下含义。在本独立
财务顾问报告中，部分合计数与各加计数直接相加之和在尾数上有差异，这些差
异是四舍五入造成的。
一、一般释义
公司/上市公司/鼎龙股份 指 湖北鼎龙控股股份有限公司
交易对方 指 杨浩、李宝海、赵晨海
业绩承诺方 指 杨浩、李宝海、赵晨海
标的公司/北海绩迅/被评
指 北海绩迅电子科技有限公司
估单位
标的资产/交易标的/拟购
指 北海绩迅 59%股权
买资产/目标资产
标的业务/拟购买业务/目
指 北海绩迅再生墨盒业务
标业务
本次交易/本次重组/本次 鼎龙股份向杨浩、李宝海、赵晨海发行股份及支付现金
指
资产重组 购买北海绩迅 59%股权
湖北鼎龙控股股份有限公司发行股份及支付现金购买
重组报告书 指
资产报告书
独立财务顾问报 告/本独 西南证券股份有限公司关于湖北鼎龙控股股份有限公
指
立财务顾问报告 司发行股份及支付现金购买资产之独立财务顾问报告
独立财务顾问/本 独立财
指 西南证券股份有限公司
务顾问/西南证券
《湖北鼎龙控股股份有限公司拟以发行股份及支付现
《资产评估报告》/《评估
指 金的方式购买北海绩迅电子科技有限公司部分股权项
报告》
目资产评估报告》（中企华评报字(2019)第 3926 号）
《北海绩迅电子科技有限公司审计报告》（大信审字
《审计报告》 指
[2019]第 2-01534 号）
《审阅报告》/《备考审阅 《湖北鼎龙控股股份有限公司审阅报告》（大信阅字
指
报告》 [2019]第 2-00007 号）
《湖北鼎龙控股股份有限公司与杨浩、李宝海、赵晨海、
《发行股份及支付现金购 绩迅科技控股有限公司、Able Genius Group Limited、劳
指
买资产协议》 燕蓉、北海绩迅电子科技有限公司之发行股份及支付现
金购买资产协议》
《湖北鼎龙控股股份有限公司与杨浩、李宝海、赵晨海、
《发行股份及支付现金购 绩迅科技控股有限公司、Able Genius Group Limited、劳
指
买资产协议之补充协议》 燕蓉、北海绩迅电子科技有限公司之发行股份及支付现
金购买资产协议之补充协议》
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西南证券股份有限公司关于湖北鼎龙控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之独立财务顾问报告
《发行股份及支付现金购
《发行股份及支付现金购买资产协议》及《发行股份及
买资产协议》及其补充协 指
支付现金购买资产协议之补充协议》
议
《湖北鼎龙控股股份有限公司与杨浩、李宝海、赵晨海
《盈利承诺补偿协议》 指
之盈利承诺补偿协议》
《盈利承诺补偿协议之补 《湖北鼎龙控股股份有限公司与杨浩、李宝海、赵晨海
指
充协议》 之盈利承诺补偿协议之补充协议》
《盈利承诺补偿协议》及 《盈利承诺补偿协议》及《盈利承诺补偿协议之补充协
指
其补充协议 议》
绩 迅 科 技 控 股 有 限 公 司 /Speed Infotech Holdings
绩迅控股 指
Limited，香港公司，北海绩迅原控股股东
Able Genius Group Limited，英属维尔京公司，北海绩迅
Able Genius 指
原间接控股股东
绩迅科技（香港）有限公司/Speed Infotech（HK）Limited，
绩迅香港 指
北海绩迅一级子公司
上海承胜 指 上海承胜科技发展有限公司，北海绩迅一级子公司
北海澄淇 指 北海澄淇电子科技有限公司，北海绩迅一级子公司
北海奕绮盛 指 北海奕绮盛贸易有限公司，北海绩迅一级子公司
绩迅捷克有限责任公司/Speed Infotech Czech S.R.O.，捷
绩迅捷克 指
克公司，北海绩迅二级子公司
Recoll 公司 指 Recoll B. V.，荷兰公司，北海绩迅一级子公司
德国子公司 指 CR-Solutions GmbH，德国公司，北海绩迅二级子公司
北海博承睿电子科技有限公司，北海绩迅剥离的一级子
北海博承睿 指
公司
北海昱璟电子科技有限公司，北海绩迅剥离的一级子公
北海昱璟 指
司
北海昊汇贸易有限公司，北海昱璟全资子公司，北海绩
北海昊汇 指
迅剥离的二级子公司
北海绩迅旗下从事非墨盒业务的主体，即北海绩迅下属
北海昱璟电子科技有限公司 85%的股权（包括北海昱璟
剥离资产 指
电子科技有限公司持有的北海昊汇贸易有限公司 100%
的股权）、北海博承睿电子科技有限公司 100%的股权
广西稼轩 指 广西稼轩资本控股有限公司，标的公司剥离资产承接方
上海英镭 指 上海英镭数码科技有限公司
上海成沛 指 上海成沛环保科技发展有限公司
上海宏绩 指 上海宏绩网络科技有限公司
上海胤嘉 指 上海胤嘉国际贸易有限公司
北海承锝 指 北海承锝投资合伙企业（有限合伙）
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上海绩迅进出口 指 上海绩迅进出口有限公司，已吊销
佛来斯通 指 宁波佛来斯通新材料有限公司
珠海名图 指 珠海名图科技有限公司
超俊科技 指 深圳超俊科技有限公司
旗捷科技 指 杭州旗捷科技有限公司
珠海天硌 指 珠海市天硌环保科技有限公司
Secondlife Inkjets 指 Secondlife Inkjets B. V
中润靖杰 指 珠海中润靖杰打印科技有限公司
珠海拓佳 指 珠海市拓佳科技有限公司
珠海欣威 指 珠海欣威科技有限公司
中伦律师/法律顾问 指 北京市中伦律师事务所
大信会计师/审计机构/审
指 大信会计师事务所（特殊普通合伙）
阅机构
中企华评估/评估机构 指 北京中企华资产评估有限责任公司
工信部 指 中华人民共和国工业和信息化部
中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所/交易所/证券交易
指 深圳证券交易所
所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》（2016 年修订）
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《规范运作指引》 指 《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》
《公司章程》/公司章程 指 《湖北鼎龙控股股份有限公司公司章程》
《国家外汇管理局关于境内居民通过境外特殊目的公
75 号文 指 司融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》（汇发
〔2005〕75 号）
《国家外汇管理局关于境内居民通过特殊目的公司投
37 号文 指 融资及返程 投资外汇 管理有 关问题的 通知》（ 汇发
〔2014〕37 号）
报告期 指 2017 年、2018 年及 2019 年 1-4 月
2017 年 12 月 31 日、2018 年 12 月 31 日、2019 年 4 月
报告期各期末 指
30 日
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评估基准日 指 2019 年 4 月 30 日
过渡期间 指 评估基准日至交割日的期间
业绩承诺期/承诺期 指 2019 年、2020 年、2021 年
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
二、专业释义
打印机所用的消耗性产品，包括硒鼓、墨盒、碳粉、墨
打印耗材 指
水、色带等
由逻辑电路（包括 CPU）、记忆体、模拟电路、数据和
相关软件组合而成，用于墨盒、硒鼓上，具有识别、控
打印耗材芯片 指
制和记录存储功能的核心部件。按应用耗材属性的不
同，可分为原装打印耗材芯片和通用打印耗材芯片
由非打印机厂商生产的适合某些特定打印机使用的打
通用耗材/兼容耗材 指
印耗材，包括全新耗材和再生耗材
由专业厂商将废旧耗材（硒鼓、墨盒）经过再加工后可
再生耗材 指
再次使用的打印耗材
墨盒是喷墨打印机中用来存储打印墨水，并最终完成打
墨盒 指
印的部件，隶属于打印耗材
对用过的废弃墨盒进行回收，把无法再利用的部件进行
再生墨盒 指 环保技术销毁并换新，生产出的产品达到耗材工业标准
的兼容墨盒
针对需要更换芯片的墨盒，去除原有芯片并更换新的芯
贴片 指
片
针对不需要更换芯片只需要改写芯片数据的墨盒，复位
数据复位 指
墨盒芯片数据
即 Original des ign manufacturer(原始设计商)的缩写，是
ODM 指 一家厂商根据另一家厂商的规格和要求，设计和生产产
品，受委托方拥有设计能力和技术水平。
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第一节 本次交易概述
一、本次交易的背景及目的
（一）本次交易的背景
1、再生墨盒属于国家产业政策支持行业，符合行业循环环保发展的长期趋
势
2011 年 3 月国家发展改革委发布的《产业结构调整指导目录（2011 年本）》
及 2019 年 4 月发布的《产业结构调整指导目录（2019 年本，征求意见稿）》，其
中将“墨盒、有机光导鼓的再制造（再填充）”列为“环境保护与资源节约综合
利用”的鼓励类项目，表明国家对于再生墨盒行业的日益重视，上述产业政策的
颁布对我国再生墨盒产业的发展提供了强有力的支撑，再生墨盒生产企业也迎来
更大的发展机遇。
再生墨盒与原装墨盒、通用墨盒共同构成了墨盒行业。随着全球自然资源的
日益紧张、环境恶化日益加剧，资源、环境问题也引起了世界各国的高度重视，
以美国、欧盟、日本等经济发达国家为代表所掀起的绿色环保热潮已经是大势所
趋，各国均在大力推广环保技术和产品的发展，并制定了相应的节能环保政策。
针对打印设备及耗材此类日常用量较大的办公产品，用户对产品的绿色、环保性
能指标的重视程度也在持续提高。同时再生耗材对循环使用资源，减少环境污染
具有重大环保意义。因此国外发达国家已将打印机耗材的回收再生放在了非常重
要的位置，并制定了相应的法律法规来规范行业的发展。而中国在欧美等国家和
地区的影响下，近年来对再生耗材的重视程度也在不断提高，《中华人民共和国
循环经济促进法》和《废旧电器电子产品回收处理管理条例》的颁布实施为打印
耗材的循环利用提供了法律依据，也为再生耗材市场发展创造了新商机，再生墨
盒符合行业循环环保发展的长期趋势。
2、国家政策支持上市公司兼并重组，打印耗材行业兼并重组活跃
2018 年 10 月 19 日，中共中央政治局委员、国务院副总理刘鹤就当前经济
金融热点问题接受媒体采访，关于政府对促进股市健康发展提出了新举措，在市
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场基本制度改革方面，强调了“深化并购重组市场化改革”。2018 年 10 月 21 日，
沪深交易所就贯彻落实上述工作要求陆续发文，包括推进并购重组市场化改革，
加大对产业整合、转型升级、海外兼并等交易的支持力度，鼓励产业并购基金及
创新支付工具的运用，助力上市公司依托并购重组转型升级和高质量发展。2019
年 5 月 11 日，中国证监会主席易会满在中国上市公司协会 2019 年年会暨第二届
理事会第七次会议上表示，深化全面改革，借鉴成熟市场经验，在把好入口的同
时，拓宽出口，平稳化解存量风险，实施提高上市公司质量行动计划，注重发挥
各方协同效应，力争用几年的时间，使存量上市公司质量有较大提升，发挥好市
场无形之手的作用，完善并购重组破产重整等机制，支持优质资产注入上市公司，
为上市公司提着增效，注入新鲜的血液。
在国家支持上市公司兼并重组有利环境下，近年来打印耗材行业兼并重组活
跃。纳思达股份有限公司自 2015 年至今先后收购了通用打印耗材芯片公司 Static
Control Component，打印机业务公司 Lexmark（“利盟国际”），打印耗材公司珠
海市拓佳科技有限公司、珠海欣威科技有限公司以及珠海中润靖杰打印科技有限
公司；Turbon 集团收购欧洲再生打印耗材制造商 Embatex；International Imaging
Materials 收购美国喷墨公司 American InkJet；美国惠普公司并购三星打印机业
务。打印耗材行业的兼并重组有助于提高行业的集中度，优化行业的竞争环境。
3、外延式并购为实现公司发展战略的重要手段，公司积累了丰富的经验并
取得了显著的成效
内生发展和外延式并购为实现公司发展战略的两大重要手段。公司自上市以
来，通过外延式并购完善了公司打印耗材传统主业的产业布局，同时为公司“芯”、
“屏”材料新兴业务的快速发展提供的支撑。公司先后完成了对珠海名图、旗捷
科技、超俊科技、佛来斯通等优质资产的收购工作，使得公司在打印耗材行业布
局从上市期初的彩色碳粉，逐步扩展到通用硒鼓、打印芯片等，打印耗材产业链
日趋完善；同时公司收购了国内领先的 CMP 抛光垫企业成都时代立夫科技有限
公司控股权，为公司新兴 CMP 抛光垫业务的产业化和市场化推广提供助力。公
司收购完成后重视被收购企业之间的整合工作，从业务、人员、财务、渠道等方
面加强被并购企业与上市公司之间的协同效应，并取得了显著的成果，上市公司
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自 2010 年上市以来至 2018 年，营业收入从 25,214.41 万元增长到 133,759.66 万
元，归属于母公司净利润从 4,311.08 万元增长到 29,313.10 万元，发展势头良好。
（二）本次交易的目的
1、完善打印耗材产业布局，巩固行业地位，提升上市公司规模和抗风险能
力
公司一直坚持以产业链价值延伸和资产增值为核心发展思路，在发展新兴业
务的同时，持续深耕打印耗材产业。公司在打印耗材产业目前已经拥有鼎龙股份、
佛来斯通等化学碳粉生产企业、珠海名图、超俊科技等硒鼓生产企业和旗捷科技
等打印耗材芯片企业，涵盖了碳粉、芯片、硒鼓等打印耗材核心领域。
本次收购前，上市公司全资子公司旗捷科技为北海绩迅和珠海天硌芯片产品
的重要供应商，双方已经开展合作。业务合作阶段已经展现了良好的协同效应和
互补效应，增强了双方的经营业绩和竞争实力。基于公司战略发展需要，为深入
拓展公司打印耗材领域业务，公司拟通过并购和投资方式布局再生墨盒业务，补
齐公司在通用耗材成品领域只有硒鼓没有墨盒的局面。2019 年 1 月，公司已通
过子公司以增资及股权转让相结合的方式取得优秀再生墨盒供应商珠海市天硌
环保科技有限公司 22%股权。本次公司拟通过发股及现金支付方式收购国内再生
墨盒细分领域龙头企业北海绩迅 59%股权，北海绩迅再生墨盒生产规模、自动化
专业化能力行业领先。两家优秀的再生墨盒生产和供应公司的加盟能够填补上市
公司在墨盒领域的空白，是公司打印耗材产业版图的重要补充。本次交易后，鼎
龙股份将成为全球领先的再生墨盒制造商之一，一定程度改变和平衡全球通用墨
盒的市场竞争格局，在全球通用耗材市场中维持竞争优势。
本次收购完成后将进一步促进上市公司打印耗材产业链闭环的形成。硒鼓企
业面向激光打印机市场，北海绩迅面向喷墨打印机市场，而硒鼓及墨盒产品可以
借助上游碳粉、芯片产品的优势迅速打开市场，亦可以带动上游碳粉、芯片产品
的销售，真正实现产业联动，巩固上市公司在打印耗材行业的产业地位。同时，
本次收购完成后，北海绩迅实现并表，进一步提升上市公司的营收规模和净利润
水平，提升抗风险能力。
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2、上市公司芯片业务与标的资产合作紧密，本次收购有利于提升公司芯片
业务竞争力，同时保证标的资产芯片采购的安全性
本次交易后，北海绩迅与旗捷科技可就墨盒打印芯片共同研发，互享研发成
果。旗捷科技可利用北海绩迅对打印芯片多品种、持续性需求来促进打印芯片的
研发速度、强化芯片产品应用能力，同时也增强了旗捷科技原材料采购、尤其是
晶圆厂流片等核心部件的议价能力和供货渠道的稳定性。此外，标的资产也为上
市公司芯片业务的发展提供了销售渠道，保证了芯片产品销售的安全性，全面提
升旗捷科技打印芯片产品的市场份额和综合竞争力。
打印芯片作为再生墨盒产品的核心部件之一，对再生墨盒厂商业务的发展及
其稳定性具有重要作用。本次交易后，标的公司与旗捷科技同为鼎龙股份旗下企
业，业务合作将更为紧密，可以进一步保证北海绩迅采购芯片的性价比和安全性。
本次交易有利于提升双方竞争力，增厚双方业绩。
3、进一步发挥上市公司现有业务与标的资产的协同效应，打造上市公司在
打印耗材行业的产品品牌集群，提高知名度
本次交易有助于双方在销售渠道、研发、管理、品牌等方面取得进一步的协
同效应。销售渠道协同方面，北海绩迅销售区域主要集中在欧美市场，上市公司
市场销售网络涵盖了欧美市场、金砖国家及土耳其、墨西哥、阿根廷、智利等新
兴国家市场，收购完成后双方可相互借鉴市场资源和销售经验，形成覆盖全球的
巨大销售渠道和网络。研发协同方面，本次收购完成后，可以实现研发统筹管理，
同步推广，互享研发成果，统一的研发管理，相比各自独立研发，将大大提高研
发能力和速度，避免研发重复投入的浪费。管理协同方面，本次交易完成后，上
市公司将按照上市公司治理要求对北海绩迅进行统一管理，同时将上市公司先进
的管理理念和方法引入北海绩迅，提升北海绩迅的管理效率。品牌协同方面，上
市公司旗下聚集了碳粉、硒鼓、打印芯片等多个产品集群，本次交易完成后，将
新增再生墨盒产品，进一步丰富上市公司在打印耗材行业的产品集群，提高整体
知名度。
4、标的资产为国内再生墨盒行业领先企业，具有较强行业地位和盈利能力，
通过本次收购有利于增强上市公司盈利能力，积极回报广大股东
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北海绩迅是集打印机墨盒回收、研发、生产、销售于一体的企业，主要产品
为再生墨盒。目前北海绩迅为国内再生墨盒细分领域龙头企业，生产规模、自动
化专业化能力行业领先。北海绩迅拥有进口旧墨盒、硒鼓再制造资质，在欧洲设
有墨盒分拣处置中心，累计开发生产 2,000 余种型号的再生墨盒，再生墨盒年产
量超过 1,000 万只，产品广泛适用 HP 惠普、Epson 爱普生、Lexmark 利盟、Canon
佳能、Samsung 三星、Brother 兄弟等众多知名打印机品牌，产品已经进入欧美
地区各大连锁店。
北海绩迅再生墨盒业务 2017 至 2019 年 1-4 月实现营业收入 23,496.97 万元、
34,214.33 万元及 12,700.28 万元，实现归属于母公司净利润 2,020.81 万元、
4,002.30 万元及 1,301.78 万元。本次收购完成后，上市公司将新增再生墨盒业务，
有利于进一步提升公司市场拓展能力、资源控制能力、抗风险能力和后续发展能
力，提升公司的盈利水平，增厚上市公司每股收益，使股东利益最大化。
二、本次交易决策过程和批准情况
2019 年 6 月 20 日，公司召开第四届董事会第四次会议，审议通过了本次交
易预案及相关议案。
2019 年 8 月 12 日，北海绩迅召开股东会，审议通过了本次交易。
2019 年 8 月 12 日，公司召开第四届董事会第五次会议，审议通过了本次交
易正式方案及相关议案。
2019 年 8 月 23 日，公司召开第四届董事会第六次会议，审议通过了《关于
提请召开公司 2019 年第一次临时股东大会的议案》。
2019 年 9 月 9 日，公司召开 2019 年第一次临时股东大会，审议通过本次交
易的正式方案。
2019 年 11 月 7 日，公司收到中国证监会核发的《关于核准湖北鼎龙控股股
份有限公司向杨浩等发行股份购买资产的批复》（证监许可【2019】2148 号），
本次交易方案获得中国证监会核准。
三、本次交易具体方案
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（一）本次交易方案概述
本次交易，上市公司拟向杨浩、李宝海、赵晨海共计 3 名北海绩迅股东以发
行股份及支付现金的方式购买其持有的北海绩迅 59%的股权。本次交易作价为
24,780.00 万元，其中以发行股份的方式支付交易对价的 80%，即 19,824.00 万元；
以现金方式支付交易对价的 20%，即 4,956.00 万元。交易对方具体交易作价情况
如下：
序 转让的北海绩 交易对价总额 股份对价 现金对价 发行股份
交易对方
号 迅股权比例 （万元） （万元） （万元） 数（股）
1 杨浩 24.78% 10,407.60 8,326.08 2,081.52 9,681,488
2 李宝海 17.11% 7,186.20 5,748.96 1,437.24 6,684,837
3 赵晨海 17.11% 7,186.20 5,748.96 1,437.24 6,684,837
合计 59.00% 24,780.00 19,824.00 4,956.00 23,051,162
本次交易后，北海绩迅将成为上市公司控股子公司，纳入上市公司合并报表
范围。
（二）本次交易涉及的股票发行价格及发行数量
1、发行股份价格
按照《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于
市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份及支付现金购买资产的首次董事
会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均
价之一。本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第四届董事会第四次会议决
议公告日，定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日和 120 个交易日的公司股票
交易均价如下表：
交易均价类型 交易均价（元/股）
定价基准日前 20 交易日均价 8.57
定价基准日前 60 交易日均价 9.11
定价基准日前 120 交易日均价 8.60
上述所称交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日股票交
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易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交
易日公司股票交易总量。
本次发行股份购买资产发行价格为 8.60 元/股，发行价格符合《重组管理办
法》第四十五条规定。
在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本
或配股等除息、除权行为，本次发行价格将按照中国证监会和深交所的相关规则
进行相应调整。
2、发行股份数量
本次发行股份及支付现金购买北海绩迅 59%股权的交易价格为 24,780.00 万
元，其中以发行股份的方式支付交易对价的 80%，即 19,824.00 万元；以现金方
式支付交易对价的 20%，即 4,956.00 万元。
按照 8.60 元/股的发行价格计算，本次交易上市公司拟向全部交易对方直接
发行股份数量为 23,051,162 股。
交易对方获得的股份对价和现金对价具体情况如下：
序 转让的北海绩 交易对价总额 股份对价 现金对价 发行股份
交易对方
号 迅股权比例 （万元） （万元） （万元） 数（股）
1 杨浩 24.78% 10,407.60 8,326.08 2,081.52 9,681,488
2 李宝海 17.11% 7,186.20 5,748.96 1,437.24 6,684,837
3 赵晨海 17.11% 7,186.20 5,748.96 1,437.24 6,684,837
合计 59.00% 24,780.00 19,824.00 4,956.00 23,051,162
在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本
或配股等除息、除权行为，本次发行股票价格将按照深交所的相关规则进行相应
调整，发行数量也将相应调整。
（三）锁定期安排
本次交易对方杨浩、李宝海、赵晨海承诺：
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1、自本次交易取得的股份发行结束之日起十二个月内不转让本人在本次交
易中取得的上市公司股份，但中国证监会要求对目标股份的锁定期进行调整的，
应根据相关要求予以调整。
2、本人在本次交易中取得的上市公司股份待本次交易《发行股份及支付现
金购买资产协议》之“第七条 业绩承诺、补偿”所约定的业绩承诺完成后再行
分期解锁。分期解锁具体的解锁安排为：
（1）第一个业绩承诺年度结束，如北海绩迅实现第一个年度业绩承诺，则
应解锁目标股份总数的 30%；如未实现，按实际业绩实现比例情况解锁，即解锁
股份数量=目标股份总数的 30%*（该年度实际实现的净利润/该年度承诺净利
润）；
（2）第二个业绩承诺年度结束，如北海绩迅实现第一个年度与第二个年度
的累计业绩承诺的，则应合计解锁目标股份总数的 60%；如未实现，按实际业绩
达到比例情况解锁，即合计解锁股份数量=目标股份总数的 60%*（第一个年度
与第二个年度实际实现的净利润/第一个年度与第二个年度的累计业绩承诺净利
润）；第二个年度解锁股份数量=合计解锁股份数量-第一个年度解锁股份数量；
（3）第三个业绩承诺年度结束，在北海绩迅根据本次交易《发行股份及支
付现金购买资产协议》之“第七条 业绩承诺、补偿”、《盈利承诺补偿协议》履
行承诺补偿义务完毕（如需，包括减值补偿）后，解锁本人因本次发行持有的剩
余股份；
（4）尽管有上述规定，相关法律法规与中国证监会、深交所对该等股份的
解锁另有要求的，从其要求。
3、上述“在本次交易中取得的上市公司股份”包括锁定期内因上市公司分
配股票股利、资本公积转增等衍生取得的上市公司股份。
4、如本人根据本次交易《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定负有
股份补偿义务，则本人应当在鼎龙股份聘请的具有证券从业资格的会计师事务所
出具的《盈利承诺专项审核报告》披露后 20 个交易日内向登记结算公司发出将
其需补偿的股份划转至上市公司董事会设立的专门账户并对该等股份进行锁定
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的指令，并需明确说明仅上市公司有权作出解除该等锁定的指令，扣减上述补偿
股份后可解锁股份尚有余额的，由上市公司董事会向本人出具确认文件方可解
锁，如本人已经根据《发行股份及支付现金购买资产协议》约定计算补偿股份数
量并将其委托上市公司董事会代管，上市公司应当在 5 个交易日内出具上述确认
文件，如根据本次交易《发行股份及支付现金购买资产协议》约定本人不负补偿
义务的，上市公司应当在《盈利承诺专项审核报告》披露后的 10 个工作日内向
本人出具确认文件，并由鼎龙股份尽快在登记结算公司办理股份解锁业务。
5、本人因本次交易获得的鼎龙股份的股份在解锁后减持时需遵守《公司法》
《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司股
东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》以及鼎龙股份公司章程等法
律、法规、规章、规范性文件的规定。
（四）业绩承诺、补偿及减值测试安排
1、业绩承诺情况
根据北海绩迅交易对方与上市公司签订的《发行股份及支付现金购买资产协
议》及其补充协议、《盈利承诺补偿协议》及其补充协议，本次交易的业绩承诺
约定如下：
业绩承诺方承诺北海绩迅 2019 年、2020 年、2021 年实际实现的净利润（特
指相关年度经具有证券从业资格的会计师事务所审计的扣除非经常性损益后归
属于母公司所有者的净利润）分别不低于 4,800 万元、5,760 万元、6,912 万元。
承诺期满后，若北海绩迅截至承诺期满累计实现净利润数低于累计承诺净利润数
的 95%，则业绩承诺方应向鼎龙股份支付补偿，具体补偿安排以《盈利承诺补偿
协议》及其补充协议的约定为准。特别的，计算北海绩迅承诺净利润实现情况时，
不予考虑因北海绩迅施行员工股权激励计划对北海绩迅当期净利润的影响（如
有）且不纳入非经常性损益的扣除范围，不予考虑剥离资产在剥离完成前所产生
的损益；同时，前述需扣除的非经常性损益不包括北海绩迅当年获得的政府补助。
业绩承诺方承诺就业绩承诺期内可能的需要以在本次交易中取得的上市公
司股份履行补偿义务的情形，业绩承诺方保证将该等股份优先用于履行业绩补偿
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承诺，不通过质押股份等方式逃废补偿义务；未来质押该等股份时，将书面告知
质权人根据业绩补偿协议该等股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况，并在质押协
议中就该等股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出经上市公司认可的明确
约定。
2、业绩承诺期内实际实现的净利润计算原则
北海绩迅的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规的规定
并与鼎龙股份会计政策及会计估计保持一致；
除非法律、法规规定或鼎龙股份改变会计政策或会计估计，否则，承诺期内，
未经北海绩迅股东会批准，不得改变北海绩迅的会计政策、会计估计；
净利润指北海绩迅合并报表中经具有证券从业资格的会计师事务所审计的
扣除非经常损益后归属于母公司所有者的净利润；
为计算北海绩迅承诺净利润实现情况时，不予考虑因北海绩迅施行员工股权
激励计划对北海绩迅当期净利润的影响（如有）且不纳入非经常性损益的扣除范
围，不予考虑剥离资产在剥离完成前所产生的损益；同时，上述需扣除的非经常
性损益不包括北海绩迅当年获得的政府补助。
3、盈利承诺补偿的确定
业绩补偿测算的期间为 2019 年、2020 年以及 2021 年。若根据监管部门的
要求需要延长补偿测算的期间，则届时由鼎龙股份董事会按照《盈利承诺补偿协
议》的约定具体执行延长补偿测算的期间的盈利补偿事宜而无需另行召开鼎龙股
份股东大会。
鼎龙股份在补偿期限内的每一会计年度审计时，对北海绩迅当年的实际净利
润与承诺净利润之间的差异进行审查，并由鼎龙股份聘请具有证券从业资格的会
计师事务所对此出具《盈利承诺专项审核报告》。净利润差额将按照净利润预测
数减去实际净利润计算，以会计师事务所出具的专项审核结果为准。
若北海绩迅在承诺期满后累计实现净利润数低于累计承诺净利润数的 95%，
则业绩承诺方将依据《盈利承诺补偿协议》及其补充协议进行补偿。
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4、盈利承诺补偿的实施
承诺期满后，若北海绩迅截至承诺期满累计实现净利润数低于累计承诺净利
润数的 95%，则业绩承诺方应向鼎龙股份支付补偿。补偿金额按照如下方式计算：
应补偿金额=目标资产的交易对价×（累计承诺净利润数-累计实现净利润
数）÷承诺期内各年度累计承诺净利润之和。
如业绩承诺方需向鼎龙股份支付补偿的，则先以业绩承诺方因本次交易取得
的上市公司股份进行补偿，不足的部分由业绩承诺方以现金补偿，具体补偿方式
如下：
业绩承诺方先以因本次交易取得的上市公司股份进行补偿：应补偿股份数量
=应补偿金额/目标股份发行价格
鼎龙股份在承诺期内实施转增或送股的，则补偿股份数量相应调整为：补偿
股份数量（调整后）=应补偿股份数×（1+转增或送股比例）
鼎龙股份承诺期内已分配的现金股利应做相应返还，计算公式为：返还金额
=截至补偿前每股已获得现金股利（以税前金额为准）×当年应补偿股份数量
业绩承诺方因本次交易取得的上市公司股份不足以补偿的，差额部分由业绩
承诺方在《盈利承诺专项审核报告》披露后 60 日内以现金补偿。
在计算业绩承诺方应补偿金额时，业绩承诺方向上市公司支付的股份补偿与
现金补偿总计不超过目标资产的交易对价减去评估基准日公司账面经审计净资
产*59%后的差额。
在承诺期届满后三个月内，鼎龙股份根据标的资产承诺期内的实际经营状
况，择机聘请具有证券从业资格的会计师事务所对目标资产出具《减值测试报
告》。如目标资产期末减值额＞已补偿股份总数×发行价格+已补偿现金，则业绩
承诺方应对鼎龙股份另行补偿。补偿时，先以业绩承诺方因本次交易取得的尚未
出售的股份（包括因转增、送股所得的股份）进行补偿（股份补偿数量=应补偿
金额/目标股份发行价格），不足的部分由业绩承诺方在《减值测试报告》披露后
60 日内以现金补偿。因目标资产减值应补偿金额的计算公式为：应补偿的金额=
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（期末减值额-在承诺期内因实际利润未达承诺利润已支付的补偿额）。但是，目
标资产减值补偿与盈利承诺补偿合计不超过目标资产的交易对价。
上述“目标资产期末减值额”指目标资产的交易对价减去目标资产期末评估
值并扣除承诺期内鼎龙股份对北海绩迅进行增资、减资、接受赠予以及北海绩迅
对鼎龙股份利润分配的影响。
鼎龙股份应在披露承诺期相关年度的年度报告时同步披露《盈利承诺专项审
核报告》《减值测试报告》（如有），并根据所披露的报告及协议的约定判断业绩
承诺方是否应进行盈利承诺补偿。如业绩承诺方根据协议的约定负有股份补偿义
务，则业绩承诺方应当在当年《盈利承诺专项审核报告》及《减值测试报告》（如
有）披露后 20 个交易日内向登记结算公司发出将其当年需补偿的股份划转至鼎
龙股份董事会设立的专门账户并对该等股份进行锁定的指令，并需明确说明仅鼎
龙股份有权作出解除该等锁定的指令，扣减上述补偿股份后当年可解锁股份尚有
余额的，由鼎龙股份董事会向业绩承诺方出具确认文件方可解锁，如业绩承诺方
已经根据《盈利承诺补偿协议》约定计算补偿股份数量并将其委托鼎龙股份董事
会代管，鼎龙股份应当在 5 个交易日内出具上述确认文件，如根据《盈利承诺补
偿协议》约定业绩补偿方不负补偿义务的，鼎龙股份应当在当年《盈利承诺专项
审核报告》及《减值测试报告》（如有）披露后的 10 个工作日内向业绩承诺方出
具确认文件，并由鼎龙股份尽快在登记结算公司办理股份解锁业务。
以上所补偿的股份数由鼎龙股份以 1 元总价回购并注销。若上述补偿股份回
购并注销事宜未获得鼎龙股份股东大会审议通过或因未获得鼎龙股份相关债权
人认可等原因而无法实施的，或因业绩承诺方所持股份因被冻结、被强制执行或
因其他原因被限制转让或不能转让的，或因其他原因导致业绩承诺方不能以股份
进行补偿的，业绩承诺方应采用现金补偿方式完成足额补偿。业绩承诺方未采用
现金补偿方式完成足额补偿时，业绩承诺方尚未解锁的股份不能解锁。
自业绩承诺方应补偿股份数量确定之日起至该等股份注销前或以现金形式
替代该等股份进行补偿前，业绩承诺方不享有该等股份所对应的表决权及获得股
利分配的权利。
上述应补偿股份数的计算结果存在不足 1 股部分的，则向上取整以 1 股计算。
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业绩承诺方杨浩、李宝海、赵晨海按其在非公开发行中取得的股份数量的相
对占比承担协议项下的补偿义务。
（五）存货减值回购安排
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》约定，截至 2019 年 12 月 31 日，
北海绩迅在评估基准日账面列示的存货尚未实现以合理价格对外正常销售的，则
交易双方应对该等剩余尚未对外销售的存货进行评估，经评估后如该等剩余存货
减值金额超过人民币 300 万元的，本次交易之交易对方应按照回购时该等存货的
账面原值回购该等存货，或将该等存货减值金额超过人民币 300 万元的部分以现
金方式补偿给北海绩迅。在确定评估基准日账面列示的存货截至 2019 年 12 月
31 日是否实现正常销售时，对于评估基准日同一型号存货在评估基准日后新增
采购存货的，出库销售时按照先进先出的原则进行确定。
（六）过渡期安排
过渡期间，除应剥离的业务、资产所产生的盈利、收益外，北海绩迅（合并
口径）产生的盈利、收益归上市公司所有，亏损及损失由交易对方按照交易对方
持有北海绩迅的股权比例共同承担，并由上市公司在应支付给交易对方的现金对
价中直接扣除（为免疑义，扣除金额为北海绩迅过渡期间亏损及损失*59%）。
如现金对价不足以满足扣除，则按照本次发行的股份价格在股份对价中继续扣
除，直至全部扣除。如目标资产交易对价不足以满足扣除，则上市公司有权单方
面解除《发行股份及支付现金购买资产协议》，并要求交易对方及北海绩迅赔偿
上市公司的全部损失。
在过渡期内，为实现业务的平稳过渡，在确有必要的情况下，如任一方在业
务的开展过程中需要其他各方予以配合（包括但不限于提供相关资料、出具说明、
共同向有权监管机构开展申报行为等），则其他各方应对此予以积极配合。
在过渡期内，交易各方应遵循以往的运营惯例和经营方式运作，维持与有权
监管机构、客户及员工的关系，制作、整理及妥善保管各自的文件资料，及时缴
纳有关税费，确保北海绩迅根据以往惯常的方式经营、管理、使用和维护其自身
的资产及相关业务，保证不会发生重大不利变化。
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过渡期内，北海绩迅进行重大购买或出售资产、分红、借款、担保、投资、
开拓新的业务领域、重大合同的签订（正常经营过程中签署的采购或销售合同除
外）均须取得鼎龙股份的同意。
在过渡期内，若一方拟做出可能影响本次交易进展的行为，应提前书面通知
其他各方，并应取得其他各方书面同意；若一方发生可能影响本次交易进展的事
件，但确实无法提前通知的，应在该事件发生后 2 个工作日内通知其他各方。
（七）资产交割
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》约定，交易对方应于本次交易通
过中国证监会审核之日起 20 个工作日内，将目标资产按照适用法律规定的程序
变更登记至鼎龙股份名下。鼎龙股份于资产交割日持有目标资产，合法享有和承
担目标资产所代表的一切权利和义务。
《发行股份及支付现金购买资产协议》签署后五个工作日内，公司向交易对
方支付人民币 2,000 万元作为预付款，该等预付款在该协议生效后作为公司已支
付现金对价之部分；若该协议不能生效或标的资产最终不能交割，则交易对方应
自该协议确定不能生效或标的资产最终不能交割之日起五日内将预付款无息返
还公司。资产购买交易的现金支付对价由鼎龙股份在资产交割日后 10 个工作日
内一次性支付，已支付的预付款应直接扣除。交易双方应尽最大努力在资产交割
日之后尽快完成非公开发行的相关程序，包括但不限于聘请会计师事务所进行验
资并出具验资报告、于深交所及股份登记机构办理目标股份发行、登记、上市手
续向中国证监会及其派出机构报告和备案等相关手续。本次交易于北海绩迅在股
份登记机构办理完毕目标股份登记手续之日完成。
（八）滚存未分配利润的安排
北海绩迅的未分配利润应该归新老股东共有（即本次交易完成或终止前北海
绩迅不分红），上市公司在本次交易完成前累积的未分配利润在本次交易完成后
由上市公司的新老股东共同享有。
四、本次交易不构成关联交易
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本次交易中，各交易对方与上市公司均不存在关联关系。本次交易完成后，
交易对方持有上市公司的股权比例不超过 5%。因此，根据《上市公司重大资产
重组管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定，本次交易
不构成关联交易。
五、本次交易不构成重大资产重组，不构成重组上市
（一）本次交易不构成重大资产重组
2019 年 1 月，上市公司全资子公司湖北芯屏科技有限公司通过增资及股权
转让的方式取得珠海天硌 22%股权，增资及股权转让金额合计为 2,556.40 万元，
珠海天硌与本次交易标的公司北海绩迅同属于墨盒行业，该等增资及股权转让交
易在计算本次交易是否构成重大资产重组时纳入累计计算范围。
根据鼎龙股份 2018 年年度报告、北海绩迅最近两年一期审计报告及本次交
易作价情况，以及上市公司前 12 个月内购买的相关资产的主要财务数据及交易
金额，本次交易相关指标未达到重大资产重组标准，具体如下：
单位：万元
资产总额 归属于母公司所有
项目 （交易对价 营业收入 者的净资产
孰高） （交易对价孰高）
北海绩迅（2018.12.31/2018 年度）① 24,780.00 34,214.33 24,780.00
前 12 个月内购买的相关资产
2,556.40 2,791.38 2,556.40
（2018.12.31/2018 年度）②（注）
上市公司（2018.12.31/2018 年度）③ 396,055.65 133,759.66 368,854.30
（①+②）/③ 6.90% 27.67% 7.41%
注：前 12 个月内购买的相关资产相关指标根据珠海天硌 2018 年未经审计财务数据及
22%股权相乘计算而得。
根据上述计算结果及《重组管理办法》第十二条规定，本次交易不构成重大
资产重组。本次交易采取发行股份及支付现金的方式购买资产，需通过中国证监
会并购重组审核委员会的审核，并取得中国证监会核准后方可实施。
（二）本次交易不构成重组上市
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本次交易前，朱双全、朱顺全为公司的控股股东和实际控制人，朱双全、朱
顺全及其共同控制的曲水鼎龙泰豪企业管理有限公司合计持股比例为 31.13%；
本次交易完成后，朱双全、朱顺全及其共同控制的曲水鼎龙泰豪企业管理有限公
司预计合计持股比例为 30.39%，朱双全、朱顺全仍为公司的控股股东和实际控
制人。因此，本次交易前后鼎龙股份实际控制人未发生变化，本次交易不构成《重
组管理办法》第十三条规定的重组上市。
六、交易标的评估及作价情况
本次交易标的资产交易价格以中企华评估出具的评估结果为依据，经交易双
方协商后确定。本次交易的目标资产为北海绩迅 59%的股权，评估基准日为 2019
年 4 月 30 日，标的资产评估值以北海绩迅在评估基准日前实现拟剥离资产的股
权剥离转让为假设前提。中企华评估采用资产基础法和收益法两种方法评估，并
选用收益法的评估结果作为本次交易评估的最终评估结论。
根据中企华评估出具的《资产评估报告》（中企华评报字(2019)第 3926 号），
截至评估基准日 2019 年 4 月 30 日，北海绩迅 100%股东权益市场价值的评估值
为 42,283.72 万元，评估增值 30,821.10 万元，增值率为 268.88%。在参考上述资
产评估结果的基础上，经交易各方协商确定本次交易北海绩迅 59%股权的交易价
格为 24,780.00 万元。
七、本次重组对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
打印复印通用耗材行业市场竞争日趋激烈，原装耗材厂商和通用（兼容）耗
材厂商在产品的研发投入、渠道拓展、售后服务以及品牌推广等各个层面加速竞
争。通用耗材市场的市场份额更多倾向综合实力强、具有技术卡位和规模优势、
品牌影响力较大而价低质优的通用品牌。
根据公司总体发展战略，公司将集中资源聚焦打印复印通用耗材这一传统主
业。本次交易前，公司在打印耗材产业深耕彩色碳粉、打印耗材芯片、通用硒鼓、
显影辊等多种核心耗材产品，并通过扩大产能、提升供应能力，大力培养技术人
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才，搭建技术平台、自动化改造等手段，持续创新，协同优化，保持自身核心竞
争力，实现公司战略目标。
本次收购标的北海绩迅为国内再生墨盒细分领域龙头企业，生产规模、自动
化专业化能力行业领先。本次交易后，公司打印耗材产业将新增墨盒生产业务，
完善公司打印耗材产业布局，巩固行业地位，提升上市公司规模和抗风险能力。
本次收购前上市公司全资子公司旗捷科技为北海绩迅芯片产品的重要供应
商，双方已经开展合作，本次交易既能保证北海绩迅采购芯片的性价比和安全性，
又能为上市公司芯片业务的发展提供销售渠道，提速研发进程，发挥双方业务协
同性，提升公司打印芯片竞争力，并进一步实现双方在管理、品牌等方面的协同
效应。
（二）本次重组对上市公司股权结构影响
本次交易前，公司总股本为 958,417,089 股，本次交易完成后，公司总股本
预计将增至 981,468,251 股。公司股本结构具体变化如下：
本次交易前 本次交易后
本次新增股份
名称 股份数 股份数
股份比例 （股） 股份比例
（股） （股）
朱双全 148,635,614 15.51% - 148,635,614 15.14%
朱顺全 147,440,414 15.38% - 147,440,414 15.02%
曲水鼎龙泰豪企
2,259,500 0.24% - 2,259,500 0.23%
业管理有限公司
杨浩 - - 9,681,488 9,681,488 0.99%
李宝海 - - 6,684,837 6,684,837 0.68%
赵晨海 - - 6,684,837 6,684,837 0.68%
其他 660,081,561 68.87% - 660,081,561 67.25%
总股本 958,417,089 100.00% 23,051,162 981,468,251 100.00%
本次交易完成后，公司控股股东、实际控制人朱双全、朱顺全及其共同控制
的曲水鼎龙泰豪企业管理有限公司合计持有的上市公司股份比例将由 31.13%下
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降至 30.39%，朱双全、朱顺全仍为公司控股股东及实际控制人，公司实际控制
权并未发生变更。
（三）本次重组对上市公司主要财务指标的影响
根据上市公司 2018 年度报告、大信会计师出具的《备考审阅报告》（大信阅
字[2019]第 2-00007 号），本次发行前后上市公司主要财务数据比较如下：
单位：万元
2019.4.30/2019 年 1-4 月
项目
实现数 备考数 增幅
资产总额 387,961.11 428,815.69 10.53%
归属于母公司的所有者权益 363,427.24 383,251.00 5.45%
营业收入 37,348.85 49,917.71 33.65%
利润总额 6,616.24 7,889.96 19.25%
归属于母公司的净利润 6,319.66 6,997.49 10.73%
基本每股收益（元/股） 0.0658 0.0712 8.21%
2018.12.31/2018 年度
项目
实现数 备考数 增幅
资产总额 396,055.65 436,381.88 10.18%
归属于母公司的所有者权益 368,854.30 387,963.69 5.18%
营业收入 133,759.66 167,661.99 25.35%
利润总额 32,315.17 36,304.76 12.35%
归属于母公司的净利润 29,313.10 31,403.76 7.13%
基本每股收益（元/股） 0.3053 0.3194 4.62%
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第二节 上市公司基本情况
一、上市公司概况
公司名称 湖北鼎龙控股股份有限公司
上市地点 深圳证券交易所
证券简称 鼎龙股份
证券代码 300054
统一社会信用代码 91420000722034843M
企业类型 股份有限公司
法定代表人 朱双全
注册资本 958,417,089 元
成立日期 2000 年 07 月 11 日
注册地址 武汉市经济技术开发区东荆河路 1 号
办公地址 武汉市经济技术开发区东荆河路 1 号
董事会秘书 程涌
邮政编码 430057
联系电话 027-59720699
联系传真 027-59720699
公司网址 www.dl-kg.com
电子信息材料、半导体及光电材料、功能性新材料的研制、生产、
销售及服务；芯片设计和软件开发业务及服务；云打印及数字快
印、服务（不含印刷）；新材料、软件及芯片的技术开发、技术
服务、技术转让及服务；经营本企业和本企业成员自产产品及相
经营范围 关技术的出口业务；经营本企业和本企业成员企业生产、科研所
需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口
业务；经营本企业的进料加工和“三来一补”业务；房屋租赁；
企业管理咨询及服务；专利转让。（涉及许可经营项目，应取得
相关部门许可后方可经营）
二、公司设立及历次股本变动情况
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（一）设立及发行上市时的股本变动情况
鼎龙股份的前身为湖北鼎龙化工有限责任公司（以下简称“湖北鼎龙”），湖
北鼎龙于 2000 年 7 月 11 日设立，设立时注册资本为 118 万元。湖北今朝会计师
事务有限公司对其进行了审验，并出具了鄂今验字[2000]073 号《验资报告》。验
资报告确认：“截至 2000 年 7 月 4 日止，湖北鼎龙化工有限责任公司已收到其股
东投入资本为壹佰壹拾捌万元，实收资本壹佰壹拾捌万元，与上述投入资本相关
的资产总额壹佰壹拾捌万元，均系货币资金出资”。
鼎龙股份设立时股权结构如下：
股东名称 出资金额（万元） 占比
朱双全 59.00 50.00%
朱顺全 59.00 50.00%
合计 118.00 100.00%
2010 年 1 月 20 日，公司经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]99 号文
核准，并经深圳证券交易所深证上[2010]56 号文同意，于 2010 年 2 月 4 日向社
会公众公开发行人民币普通股（A 股）股票 1,500 万股（每股面值 1 元），发行
价格为每股人民币 30.55 元，公司股票于 2010 年 2 月 11 日在深圳证券交易所创
业板上市，股票简称“鼎龙股份”，股票代码“300054”。至此，公司注册资本变
更为 6,000 万元。上述新增注册资本经大信会计师事务所有限公司出具的大信验
字[2010]0008 号《验资报告》验证。
公司首次公开发行并上市时股本结构如下：
股份性质 股份数（股） 股权比例
一、限售条件流通股 45,000,000 75.00%
二、无限售条件流通股份 15,000,000 25.00%
三、股份总数 60,000,000 100.00%
（二）发行上市后股本变动情况
1、2011 年资本公积转增股本
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2011 年 5 月 30 日，公司召开 2010 年度股东大会，审议通过《2010 年度利
润分配及资本公积转增股本预案》，以 2010 年末总股本 6,000 万股为基数，向全
体股东每 10 股派 5 元（含税）现金股利；同时，以资本公积金向全体股东每 10
股转增 5 股。转增股本后，公司总股本增至 90,000,000 股。
2、2012 年资本公积转增股本
2012 年 5 月 30 日，公司召开 2011 年度股东大会，审议通过《2011 年度利
润分配及资本公积转增股本预案》，以 2011 年末总股本 9,000 万股为基数，向全
体股东每 10 股派 4 元（含税）现金股利；同时，以资本公积金向全体股东每 10
股转增 5 股。转增股本后，公司总股本增至 135,000,000 股。
3、2012 年股权激励
2012 年 8 月 15 日，公司召开 2012 年第一次临时股东大会，审议通过《湖
北鼎龙化学股份有限公司 A 股股票期权与限制性股票激励计划（草案》，向 28
名激励对象授予的股票期权数量为 163.50 万份；向 15 名激励对象授予的限制性
股票数量为 120 万份。截至 2012 年 9 月 5 日止，公司实际已向激励对象发行限
制性普通股 120 万股，总股本增至 136,200,000 股。上述新增注册资本经大信会
计师事务所有限公司出具的大信验字[2012]第 2-0044 号《验资报告》验证。
4、2013 年资本公积转增股本
2013 年 3 月 1 日，公司召开 2012 年度股东大会，审议通过《2012 年度利润
分配及资本公积转增股本预案》，以 2012 年末总股本 136,200,000 股为基数，向
全体股东每 10 股派送 2.80 元（含税）现金股利；同时，以资本公积金每 10 股
转增 10 股。转增股本后，公司总股本增至 272,400,000 股。
5、2013 年股票期权第一次行权
2013 年 8 月 19 日，公司召开第二届董事会第十七次会议，审议通过《关于
公司 A 股股票期权与限制性股票激励计划第一个行权/解锁期可行权/解锁的议
案》，本次股票期权激励对象在第一个行权期可行权股票期权共 130.80 万份，实
际行权数量为 1,308,000 股。上述激励对象所缴纳投资款及公司新增注册资本等
经大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大信验字[2013]第 2-00041 号《验
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西南证券股份有限公司关于湖北鼎龙控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之独立财务顾问报告
资报告》验证。此次股票期权行权后公司总股本变更为 273,708,000 股。
6、2013 年重大资产重组
经公司 2013 年第一次临时股东大会审议通过，并经中国证监会《关于核准
湖北鼎龙化学股份有限公司向欧阳彦等发行股份购买资产并配套募集资金的批
复》（证监许可[2013]1241 号）核准，公司以发行股份和支付现金相结合的方式，
购买欧阳彦等 6 位股东合法持有的珠海名图合计 80%股权，并募集配套资金，珠
海名图合计 80%股权交易作价 27,275.00 万元。
2013 年 9 月 29 日，珠海名图 80%股权过户之工商变更登记手续办理完毕。
经大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大信验字[2013]第 2-00046 号《验
资报告》验证，截至 2013 年 9 月 30 日止，公司已收到增资款 14,500,000.00 元。
公司注册资本实收金额增至 288,208,000.00 元。
2013 年 10 月 17 日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
出具的《证券登记确认书》，已办理完毕此次向欧阳彦等发行 14,500,000 股股份
的登记手续。该等新增股份于 2013 年 10 月 29 日在深交所上市，公司总股本增
至 288,208,000 股。
7、2013 年重大资产重组募集配套资金
2013 年 10 月 17 日，公司向浙江浙商证券资产管理有限公司、中国华电集
团财务有限公司、中海恒信资产管理（上海）有限公司合计发行 4,810,405 股用
于募集 2013 年重大资产重组的配套资金。经大信会计师事务所（特殊普通合伙）
出具的大信验字[2013]第 2-00048 号《验资报告》验证，截至 2013 年 10 月 21
日，公司已收到新增注册资金人民币 4,810,405.00 元。公司注册资本实收金额增
至 293,018,405 元。
2013 年 11 月 4 日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出
具的《证券登记确认书》，已办理完毕此次向浙江浙商证券资产管理有限公司等
发行 4,810,405 股股份的登记手续。该等新增股份于 2013 年 11 月 13 日在深交所
上市，公司总股本增至 293,018,405 股。
8、2014 年资本公积转增股本
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西南证券股份有限公司关于湖北鼎龙控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之独立财务顾问报告
2014 年 3 月 11 日，公司召开 2013 年度股东大会，审议通过《2013 年度利
润分配及资本公积转增股本预案》，以 2013 年末公司总股本 293,018,405 股为基
数，向全体股东每 10 股派送 0.50 元（含税）现金股利；同时，以资本公积金每
10 股转增 5 股。转增股本后，公司总股本增至 439,527,607 股。
9、2014 年股票期权第二次行权第一批
2014 年 8 月 18 日，公司召开第二届董事会第二十三次会议，审议通过《关
于公司 A 股股票期权与限制性股票激励计划第二个行权/解锁期可行权/解锁的议
案》。本次股票期权激励对象可行权股票期权共 144.45 万份，其中 24 位非高管
的核心骨干人员实际行权数量为 103.95 万股。上述激励对象所缴纳投资款及公
司新增注册资本等经大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大信验字[2014]
第 2-00028 号《验资 报告》验 证。此 次股票 期权行 权后公司 总股本 变更为
440,567,107 股。
10、2014 年限制性股票回购注销
2014 年 10 月 23 日，公司召开第二届董事会第二十四次会议，审议通过《关
于回购注销已离职股权激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意
公司将原激励对象杨欣已获授但未解锁的 108,000 股限制性股票进行回购注销。
此次股票期权回购注销后公司总股本变更为 440,459,107 股。
11、2014 年股票期权第二次行权第二批
2014 年 8 月 18 日，公司召开第二届董事会第二十三次会议，审议通过《关
于公司 A 股股票期权与限制性股票激励计划第二个行权/解锁期可行权/解锁的议
案》。本次股票期权激励对象可行权股票期权共 144.45 万份，其中 3 位高管人员
实际行权数量为 40.50 万股。上述激励对象所缴纳投资款及公司新增注册资本等
经大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大信验字[2014]第 2-00040 号《验
资报告》验证。此次股票期权行权后公司总股本变更为 440,864,107 股。
12、2015 年股票期权第三次行权第一批
2015 年 8 月 13 日，公司召开第三届董事会第五次会议，审议通过《关于公
司 A 股股票期权与限制性股票激励计划第三个行权/解锁期可行权/解锁的议案》。
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西南证券股份有限公司关于湖北鼎龙控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之独立财务顾问报告
本次股票期权激励对象可行权股票期权共 144.45 万份，其中 24 位非高管的核心
骨干人员实际行权数量为 103.95 万股。上述激励对象所缴纳投资款及公司新增
注册资本等经大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大信验字［2015］第
2-00079 号《验资报告》验证。此次股票期权行权后公司总股本变更为 441,903,607
股。
13、2015 年股权激励
2015 年 9 月 30 日，公司召开 2015 年第二次临时股东大会，审议通过《关
于湖北鼎龙化学股份有限公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》等
相关议案；2015 年 10 月 28 日，公司召开第三届董事会第八次会议和第三届监
事会第七次会议，审议通过《关于调整限制性股票激励计划相关事项的议案》等
相关议案，向 132 名激励对象授予的限制性股票数量为 599.40 万份。截至 2015
年 11 月 18 日止，公司实际已向激励对象发行限制性普通股 599.40 万股，总股
本增至 447,897,607 股。上述新增注册资本经大信会计师事务所（特殊普通合伙）
出具的大信验字［2015］第 2-000107 号《验资报告》验资。
14、2016 年股票期权第三次行权第二批
2015 年 8 月 13 日，公司召开第三届董事会第五次会议，审议通过《关于公
司 A 股股票期权与限制性股票激励计划第三个行权/解锁期可行权/解锁的议案》。
本次股票期权激励对象可行权股票期权共 144.45 万份，其中 3 位高管人员实际
行权数量为 40.50 万股。上述激励对象所缴纳投资款及公司新增注册资本等经大
信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大信验字[2016]第 2-00062 号《验资报
告》验证。此次股票期权行权后公司总股本变更为 448,302,607 股。
15、2016 年重大资产重组
经公司 2015 年年度股东大会审议通过，并经中国证监会《关于核准湖北鼎
龙化学股份有限公司向王敏等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监
许可〔2016〕949 号）核准，公司以发行股份和支付现金相结合的方式，购买旗
捷投资 100%股权、旗捷科技 24%股权、超俊科技 100%股权和佛来斯通 100%股
权，并募集配套资金。旗捷投资 100%股权作价为 34,000.00 万元，旗捷科技 24%
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西南证券股份有限公司关于湖北鼎龙控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之独立财务顾问报告
股权作价为 10,000.00 万元，超俊科技 100%股权的作价为 42,086.00 万元，佛来
斯通 100%股权的作价为 13,000.00 万元。
截至 2016 年 6 月 1 日，旗捷投资 100%股权、旗捷科技 24%股权、超俊科
技 100%股权和佛来斯通 100%股权过户之工商变更登记手续均已办理完毕。大
信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大信验字[2016]第 2-00080《验资报告》
对上述股权过户事宜进行了验证。
2016 年 6 月 16 日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出
具的《股份登记申请受理确认书》，确认已受理公司此次向王敏等发行 39,421,372
股股份的登记申请材料。该等新增股份于 2016 年 7 月 1 日在深交所上市，公司
总股本增至 487,723,979 股。
16、2016 年重大资产重组募集配套资金
2017 年 1 月 17 日，公司向中船投资发展有限公司、嘉实基金管理有限公司、
汇安基金管理有限责任公司合计发行 46,345,100 股用于募集 2016 年重大资产重
组的配套资金。经大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大信验字[2017]第
2-00006 号《验资报告》验证，截至 2017 年 1 月 18 日，公司已收到新增注册资
金人民币 46,345,100 元。公司注册资本实收金额增至 534,069,079 元。
2017 年 1 月 24 日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出
具的《股份登记申请受理确认书》，确认已受理公司此次向中船投资发展有限公
司等发行 46,345,100 股股份的登记申请材料。该等新增股份于 2017 年 2 月 13
日在深交所上市，公司总股本增至 534,069,079 股。
17、2017 年第一次限制性股票回购注销
2017 年 2 月 10 日，公司召开第三届董事会第十八次会议，审议通过《关于
回购注销已离职股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，决
定回购注销顾承鸣、王智杰、蔡志伟和雷若昀四名已离职股权激励对象所持有的
尚未解锁的限制性股票 111,300 股。此次股票期权回购注销后公司总股本变更为
533,957,779 股。
18、2016 年资本公积转增股本
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西南证券股份有限公司关于湖北鼎龙控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之独立财务顾问报告
2017 年 5 月 5 日，公司召开 2016 年度股东大会，审议通过《2016 年度利润
分配及资本公积转增股本预案》，以总股本 533,957,779 股为基数，向全体股东每
10 股派送 1.00 元（含税）现金股利；同时，以资本公积金每 10 股转增 8 股。转
增股本后，公司总股本增至 961,124,002 股。
19、2017 年第二次限制性股票回购注销
2017 年 10 月 30 日，公司召开第三届董事会第二十五次会议，审议通过《关
于回购注销部分股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，决
定回购注销许远红、王建中、焦辉、王淼和易瑜五名已离职股权激励对象所持有
的尚未解锁的限制性股票 108,000 股。此次股票期权回购注销后公司总股本变更
为 961,016,002 股。
20、2018 年限制性股票回购注销
2018 年 11 月 2 日，公司召开第三届董事会第三十四次会议，审议通过《关
于回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股权激励股票的议案》，决定回购注
销第三期未达业绩考核标准的限制性股票合计 878,158 股。此次股票期权回购注
销后公司总股本变更为 960,137,844 股。
21、2019 年业绩补偿股份回购注销
2019 年 3 月 21 日、2019 年 4 月 18 日，公司分别召开第三届董事会第三十
八次会议、2018 年度股东大会，审议通过《关于回购 2018 年度部分重组业绩承
诺对应补偿股份及现金返还的议案》。补偿义务人何泽基以其于 2016 年重大资产
重组取得的尚未出售的股份进行补偿，对应补偿股份数为 1,720,755 股，公司以
1 元 的 总 价 回 购 注 销 。 此 次 业 绩 补 偿 股 份 回 购 注 销后 公 司 总 股 本 变 更 为
958,417,089 股。
（三）截至目前股本结构
截至本独立财务顾问报告出具日，公司股本结构具体情况如下：
股份性质 股份数（股） 股权比例
一、限售条件流通股 248,986,475 25.98%
66
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股份性质 股份数（股） 股权比例
二、无限售条件流通股份 709,430,614 74.02%
三、股份总数 958,417,089 100.00%
三、最近六十个月控制权变动情况
最近六十个月内，上市公司控股股东和实际控制人均为朱双全、朱顺全，未
发生变动。
四、最近三年重大资产重组情况
上市公司最近三年重大资产重组情况详见本独立财务顾问报告“第二节 上
市公司基本情况”之“二、（二）发行上市后股本变动情况”之“15、2016 年
重大资产重组”。
五、上市公司主营业务情况
鼎龙股份主营业务具体细分为打印复印通用耗材业务和光电半导体工艺材
料业务。即以打印复印通用耗材产业为核心，以光电半导体工艺材料产业为拓展
方向，其中：
（1）打印复印通用耗材业务主要产品包括：彩色聚合碳粉、耗材芯片、显
影辊、通用硒鼓、胶件等，以全产业链运营为发展思路的传统核心主业；
（2）光电半导体工艺材料业务为公司近年新的业务延展方向，主要产品包
括：化学机械CMP抛光垫、清洗液及柔性显示基材PI浆料的研发、生产制造及销
售。
2016 年、2017 年、2018 年及 2019 年 1-4 月，上市公司分别实现营业收入
130,633.21 万元、170,024.03 万元、133,759.66 万元和 37,348.85 万元，实现归属
于上市公司股东的净利润 24,010.18 万元、33,634.11 万元、29,313.10 万元和
6,319.66 万元。
六、上市公司主要财务指标
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西南证券股份有限公司关于湖北鼎龙控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之独立财务顾问报告
公司最近三年一期的主要财务数据及财务指标（按合并报表口径）如下：
项目 2019.4.30 2018.12.31 2017.12.31 2016.12.31
总资产（万元） 387,961.11 396,055.65 391,263.60 298,759.99
净资产（万元） 366,103.69 372,513.47 363,967.76 246,302.08
归属于母公司股东所有者
363,427.24 368,854.30 359,013.98 230,063.79
权益（万元）
归属于上市公司股东的每
3.79 3.8417 3.8093 3.8282
股净资产（元/股）
资产负债率（%） 5.63 5.94 6.98 17.56
项目 2019 年 1-4 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
营业收入（万元） 37,348.85 133,759.66 170,024.03 130,633.21
利润总额（万元） 6,616.24 32,315.17 41,947.36 30,829.60
归属于上市公司股东的净
6,319.66 29,313.10 33,634.11 24,010.18
利润（万元）
销售毛利率（%） 38.32 38.87 37.21 37.15
基本每股收益（元/股） 0.07 0.31 0.35 0.51
稀释每股收益（元/股） 0.06 0.31 0.35 0.51
加 权 平均 净 资产 收益 率
1.73 7.98 10.02 12.85
（%）
加权平均净资产收益率（扣
1.55 7.69 8.58 12.40
除非经常性损益后）（%）
注：上市公司 2016 年、2017 年、2018 年财务数据来自经审计的各年度报告，2019 年
1-4 月财务数据未经审计。
七、控股股东、实际控制人概况
截至本独立财务顾问报告出具日，上市公司股权控制关系图如下：
朱双全 朱顺全
50% 50%
曲水鼎龙泰豪企
其他股东
业管理有限公司
15.51% 0.24% 15.38% 68.87%
湖北鼎龙控股股份有限公司
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西南证券股份有限公司关于湖北鼎龙控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之独立财务顾问报告
截至本 独立 财务 顾问报 告出 具日 ，朱 双全 、朱顺 全分 别持 有公 司股份
148,635,614 股、147,440,414 股，占公司总股本的比例分别为 15.51%、15.38%，
并通过曲水鼎龙泰豪企业管理有限公司持有 2,259,500 股，占公司总股本比例为
0.24%。朱双全、朱顺全及其共同控制的曲水鼎龙泰豪企业管理有限公司合计持
股比例为 31.13%，朱双全、朱顺全为公司控股股东和实际控制人。基本情况如
下：
朱双全，男，公司董事长，1964 年生，中国国籍，无境外永久居留权，硕
士研究生学历，武汉市第十三届政协常委，武汉市第十三届工商联副主席。1987
年 8 月至 1998 年 3 月，任湖北省总工会干部；1998 年 3 月至 2000 年 7 月，任
湖北国际经济对外贸易公司部门经理；2000 年 7 月至 2005 年 3 月，任鼎龙化工
执行董事、总经理；2005 年 3 月至 2008 年 4 月，任湖北鼎龙执行董事、总经理；
2008 年 4 月至今，任鼎龙股份第一届至第四届董事会董事长职务。
朱顺全，男，公司董事、总经理，1968 年出生，中国国籍，无境外永久居
留权，大学本科学历，武汉市第十三届政协委员。1997 年至 2000 年，任中国湖
北国际经济技术合作公司部门经理；2000 年 7 月至 2005 年 3 月，任鼎龙化工监
事；2005 年 3 月至 2008 年 4 月，任湖北鼎龙监事。2008 年 11 月至今，任鼎龙
股份董事、总经理。
八、上市公司合法经营情况
2016 年 5 月 13 日、2017 年 4 月 12 日，武汉市环境保护局因公司两次排污
超标向公司分别出具了编号为武环罚[2016]18 号、武环罚[2017]22 号的行政处罚
决定书，并分别对公司处以 160,913.56 元和 26,989.08 元罚款。由于上市公司在
2016、2017 年年度报告中未曾对上述事宜予以披露，创业板公司管理部对上市
公司下发创业板监管函[2019]第 50 号监管函。
2019 年 6 月 3 日，上市公司收到武汉经济技术开发区（汉南区）环境保护
局下发的武经开（汉南）环罚[2019]8 号、武经开（汉南）环罚[2019]9 号、武经
开（汉南）环罚[2019]10 号《行政处罚决定书》，因公司相关行为违反了《中华
人民共和国环境保护法》第四十二条第四款及《中华人民共和国水污染防治法》
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西南证券股份有限公司关于湖北鼎龙控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之独立财务顾问报告
第三十九条的规定，对公司作出如下行政处罚：1）责令停产整治；2）罚款合计
人民币叁佰万元整。由于上市公司未披露武经开（汉南）环罚告字[2019]4 号、
武经开（汉南）环罚告字[2019]5 号、武经开（汉南）环罚告字[2019]6 号《武汉
经济技术开发区（汉南区）环境保护局行政处罚事先（听证）告知书》，创业板
公司管理部对上市公司下发创业板监管函[2019]第 69 号监管函。
针对上述事项，2019 年 5 月 24 日公司武汉本部工厂在环保部门现场检查结
束后立即自行停产，并开展环保分析、整改工作；2019 年 5 月 26 日开始全厂自
行排查、举一反三；2019 年 5 月 29 日开始全面整改。公司专门成立了以核心管
理层为主的环保综合整改领导小组，迅速组织公司环保、生产、技术、工艺等部
门人员，邀请专业环保设计公司和环保专家现场指导，对污水产生源、污水收集
及处理系统进行严格、仔细、认真、全面的诊断排查，并委托中钢集团武汉安全
环保研究院有限公司制定整改方案。公司武汉本部工厂本次环保整改事项的工作
进展和计划情况如下：
1、针对环境主管部门现场检查发现的三个问题已经分别于 2019 年 6 月 5
日、2019 年 6 月 5 日及 2019 年 6 月 9 日完成整改。
2、公司环保综合整改领导小组积极开展自查工作，对环保处理过程中疑似、
可能出问题的地方进行了严格的全面排查，对发现的其他问题进行全面整改，涉
及了污水收集系统及处理系统管网的整改方案、污水处理站现场环境整改方案、
污泥管理整改方案、环保运行管理及环保管理制度的规范整改、污水处理站管道
问题整改、设备更换。
3、为了贯彻落实绿色发展理念，公司拟请第三方环保设计公司及环保专家
对 CPT 污水处理站现有处理工艺及能力进行诊断，通过实验研究确定统筹的整
改工艺，提升 CPT 总体排污能力，并按确定后的整改工艺实施整改，确保达标
排放。同时，公司决定在武汉本部工厂永久停止电荷调节剂（CCA）生产。CCA
项目停产所释放的研发资源，土地空间资源和环保资源将优先用于满足 CPT 彩
粉新品开发和量能的提升，更好满足芯屏关键材料 CMP 和 PI 项目的产业化市场
化要求，并为公司在光电半导体材材料领域的深度布局提供保障。
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截至本独立财务顾问报告出具日，公司已新增投入本次环保整改设施、费用
等 946 万元，严格按《环保整改方案》要求完成了各项整改工作，有关问题均已
落实整改到位，具备恢复生产的条件。《公司整改方案落实报告》和《公司恢复
生产报告》已于 2019 年 8 月 7 日报送环境保护主管部门进行备案。根据《环境
保护主管部门实施限制生产、停产整治办法》第十七条的规定，且经公司审慎评
估后认为公司武汉本部工厂已经具备复产条件，并自 2019 年 8 月 9 日（其中 8
月 9 至 23 日为试运行期间）起科学组织生产车间根据生产工序恢复生产。
截至本独立财务顾问报告出具日，公司及现任董事、监事、高级管理人员不
存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查
的情形，最近三年内未受到过刑事处罚或者与证券市场相关的行政处罚。公司及
其控股股东、实际控制人最近十二个月内未受到证券交易所公开谴责，不存在其
他重大失信行为。
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西南证券股份有限公司关于湖北鼎龙控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之独立财务顾问报告
第三节 交易对方基本情况
一、交易对方总体情况
本次交易的交易对方为北海绩迅自然人股东杨浩、李宝海、赵晨海。截至本
独立财务顾问报告出具日，北海绩迅股权结构如下：
序号 股东名称 出资金额（元） 持股比例
1 杨浩 3,561,266.80 38.850%
2 李宝海 2,458,969.94 26.825%
3 赵晨海 2,458,969.94 26.825%
4 北海承锝 687,503.24 7.500%
合计 9,166,709.92 100.00%
本次交易交易对方拟转让北海绩迅 59%股权，各交易对方拟转让的北海绩迅
股权如下：
序号 股东名称 拟转让出资金额（元） 持股比例
1 杨浩 2,271,510.72 24.78%
2 李宝海 1,568,424.07 17.11%
3 赵晨海 1,568,424.07 17.11%
合计 5,408,358.85 59.00%
二、本次交易对方详细情况
（一）杨浩
1、基本情况
姓名 杨浩
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号码 310105197403******
72
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住所 上海市闸北区灵石路 999 弄*号*室
通讯地址 上海市长宁区通协路 269 号 6 号楼 8 层 A 单元
是否取得其他国家或者地区
否
的居留权
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
是否与任职单位存
任职单位 任职日期 职务
在产权关系
绩迅控股 2007 年至今 执行董事 是
Recoll 公司 2018 年至今 主管 是
上海信策纺织品有限公司 2004 年至今 监事 是
上海绩迅进出口有限公司（吊销） 2002 年至今 董事长 是
北海博承睿 2016 年至今 监事 是
3、控制的企业和关联企业的基本情况
截至本独立财务顾问报告出具日，除投资北海绩迅外，杨浩其他控制核心企
业和关联企业基本情况如下：
注册资本
序号 单位名称 股权结构 经营范围/主营业务
（万元）
数码产品科技领域内的技术开发、技术转
让、技术咨询、技术服务，墨盒、硒鼓、
填充工具的生产及销售，计算机、软件及
孙朱豪 50%、 辅助设备（除计算机信息系统安全专用产
1 上海英镭 100.00 曹敏 50%（注 品）、通讯器材、办公文具、打印耗材（除
1） 危险化学品）、电子元器件的销售，从事
货物及技术的进出口业务。[依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动]
从事环保、网络、计算机技术领域内的技
术开发、技术咨询、技术转让、技术服务，
杨浩 42%、李 从事打印机耗材的回收，打印机及耗材、
宝海 29%、赵 电子产品、环保设备、塑料制品、文具用
2 上海成沛 500.00
晨海 29%（注 品、百货、家居用品、家用电器的销售，
2） 商务咨询，电子商务（不得从事增值电信、
金融业务）。[依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动]
5.00 万美 劳燕蓉 100%
3 Able Genius BVI 持股公司，无业务
元 （注 3）
73
西南证券股份有限公司关于湖北鼎龙控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之独立财务顾问报告
注册资本
序号 单位名称 股权结构 经营范围/主营业务
（万元）
50.00 万 Able Genius
4 绩迅控股 香港持股公司，无业务
港元 100%
宁波梅山保
劳燕蓉 42% 投资管理，投资咨询。（未经金融等监管
税港区承旭
（注 3）、李 部门批准不得从事吸收存款、融资担保、
5 投资管理合 10.00
宝海 29%、赵 代客理财、向社会公众集（融）资等金融
伙企业（有限
晨海 29% 业务）
合伙）
宁波梅山保
劳燕蓉 42% 投资管理，投资咨询。（未经金融等监管
税港区宥澄
（注 3）、李 部门批准不得从事吸收存款、融资担保、
6 乐投资管理 10.00
宝海 29%、赵 代客理财、向社会公众集（融）资等金融
合伙企业（有
晨海 29% 业务）
限合伙）
企业投资服务，企业投资咨询，对制造业、
广西稼轩资 杨浩 42%、李 文化旅游、休闲度假、医疗养老、房地产、
7 本控股有限 2,000.00 宝海 29%、赵 商业、酒店、文化项目、网络科技行业的
公司 晨海 29% 投资，贸易代理，商务咨询，信息技术研
发，电子产品、日用百货的销售
针纺织品及面料、辅料、皮革制品、服装
上海信策纺
胡顺耀 60%、 鞋帽、日用百货的销售。[依法须经批准
8 织品有限公 50.00
杨浩 40% 的项目，经相关部门批准后方可开展经营
司
活动]
Secondlife-In 40.00 万 Able Genius
9 在荷兰当地经销墨盒
kjets 欧元 40%（注 4）
对制造业、文化旅游、休闲度假、医疗、
10 北海承锝 750.00 注5 养老、房地产、商业、酒店、文化项目、
网络及科技项目的投资及咨询
注 1：上海英镭名义股东为孙朱豪 50%、曹敏 50%，实际股东为杨浩、李宝海、赵晨海，
持股比例分别为 42%、29%、29%。截至本独立财务顾问报告出具日，上海英镭正在注销中，
已取得国家税务 总局上海市 嘉定区税务 局出具的《清 税证明》（ 沪税嘉二十 二税企清
[2019]38751 号）。
注 2：截至本独立财务顾问报告出具日，杨浩、李宝海、赵晨海已经与第三方签署了股
权转让协议转让其所持有的上海成沛 100%股权。
注 3：劳燕蓉与杨浩为夫妻关系。劳燕蓉为杨浩、李宝海、赵晨海分别代持 Able Genius
42%、29%、29%股权；劳燕蓉所持宁波梅山保税港区承旭投资管理合伙企业（有限合伙）、
宁波梅山保税港区宥澄乐投资管理合伙企业（有限合伙）股份均系为杨浩代持。
注 4：截至本独立财务顾问报告出具日，Able Genius 已与 Secondlife-Inkjets 的控股股东
签署协议转让其所持 Secondlife-Inkjets 40%股权。
74
西南证券股份有限公司关于湖北鼎龙控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之独立财务顾问报告
注 5：北海承锝为北海绩迅员工持股平台，具体情况详见本独立财务顾问报告“第四节
本次交易标的资产”之“二、标的公司历史沿革”之“（五）北海绩迅员工持股平台设立情
况”。
（二）李宝海
1、基本情况
姓名 李宝海
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号码 301106197407******
住所 上海市静安区江宁路*号
通讯地址 上海市长宁区通协路 269 号 6 号楼 8 层 A 单元
是否取得其他国家或者地区
美国
的居留权
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
是否与任职单位
任职单位 任职日期 职务
存在产权关系
北海绩迅 2014 年至今 总经理/法定代表人 是
北海博承睿 2016 年至今 执行董事/法定代表人 是
执行董事兼总经理、法定代
北海澄淇 2016 年至今 是
表人
上海承胜 2014 年至今 执行董事 是
北海奕绮盛 2014 年至今 监事 是
绩迅控股 2007 年至今 副总裁 是
北海优赞文化传
2017 年至今 监事 是
播有限公司
上海成沛 2015 年至今 监事 是
上海宏绩 2011 年-2016 年 法定代表人 否
广西稼轩 2019 年至今 监事 是
北海昱璟 2019 年至今 监事 是
75
西南证券股份有限公司关于湖北鼎龙控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之独立财务顾问报告
是否与任职单位
任职单位 任职日期 职务
存在产权关系
北海昊汇 2018 年至今 执行董事/法定代表人 是
3、控制的企业和关联企业的基本情况
截至本独立财务顾问报告出具日，除投资北海绩迅外，李宝海其他控制核心
企业和关联企业基本情况如下：
序 注册资本
单位名称 股权结构 经营范围/主营业务
号 （万元）
数码产品科技领域内的技术开发、技
术转让、技术咨询、技术服务，墨盒、
硒鼓、填充工具的生产及销售，计算
机、软件及辅助设备（除计算机信息
孙朱豪 50%、 系统安全专用产品）、通讯器材、办
1 上海英镭 100.00
曹敏 50% 公文具、打印耗材（除危险化学品）、
电子元器件的销售，从事货物及技术
的进出口业务。[依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营
活动]
从事环保、网络、计算机技术领域内
的技术开发、技术咨询、技术转让、
技术服务，从事打印机耗材的回收，
杨浩 42%、李 打印机及耗材、电子产品、环保设备、
2 上海成沛 500.00 宝海 29%、赵 塑料制品、文具用品、百货、家居用
晨海 29% 品、家用电器的销售，商务咨询，电
子商务（不得从事增值电信、金融业
务）。[依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动]
5.00 万美
3 Able Genius 劳燕蓉 100% BVI 持股公司，无业务
元
50.00 万 Able Genius
4 绩迅控股 香港持股公司，无业务
港元 100%
宁波梅山保税港 投资管理，投资咨询。（未经金融等
劳燕蓉 42%、
区承旭投资管理 监管部门批准不得从事吸收存款、融
5 10.00 李宝海 29%、
合伙企业（有限 资担保、代客理财、向社会公众集（融）
赵晨海 29%
合伙） 资等金融业务）
宁波梅山保税港 投资管理，投资咨询。（未经金融等
劳燕蓉 42%、
区宥澄乐投资管 监管部门批准不得从事吸收存款、融
6 10.00 李宝海 29%、
理合伙企业（有 资担保、代客理财、向社会公众集（融）
赵晨海 29%
限合伙） 资等金融业务）
7 北海优赞文化传 600.00 李宝海 50%， 文化、艺术、体育活动策划、企业形
76
西南证券股份有限公司关于湖北鼎龙控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之独立财务顾问报告
序 注册资本
单位名称 股权结构 经营范围/主营业务
号 （万元）
播有限公司 陆雄 50% 象策划、礼仪庆典策划、舞台艺术造
型策划；企业管理咨询、经济信息咨
询、商务信息咨询（不含人才中介服
务、证券及限制项目）；会务服务、
展览展示服务；自有物业租赁；为酒
店提供管理服务；代订机票、火车票、
酒店客房；音响设备租赁；物业服务；
旅游项目投资开发、房地产项目投资
开发；餐饮服务、住宿服务
企业投资服务，企业投资咨询，对制
造业、文化旅游、休闲度假、医疗养
杨浩 42%、李
老、房地产、商业、酒店、文化项目、
8 广西稼轩 2,000.00 宝海 29%、赵
网络科技行业的投资，贸易代理，商
晨海 29%
务咨询，信息技术研发，电子产品、
日用百货的销售
对制造业、文化旅游、休闲度假、医
疗、养老、房地产、商业、酒店、文
9 北海承锝 750.00 注
化项目、网络及科技项目的投资及咨
询
注：北海承锝为北海绩迅员工持股平台，具体情况详见本独立财务顾问报告“第四节 本
次交易标的资产”之“二、标的公司历史沿革”之“（五）北海绩迅员工持股平台设立情况”。
（三）赵晨海
1、基本情况
姓名 赵晨海
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号码 310230197511******
住所 上海市闽行区龙柏二村*号*室
通讯地址 上海市长宁区通协路 269 号 6 号楼 8 层 A 单元
是否取得其他国家或者地区的居留权 否
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
77
西南证券股份有限公司关于湖北鼎龙控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之独立财务顾问报告
是否与任职单位存
任职单位 任职日期 职务
在产权关系
北海绩迅 2014 年至今 监事 是
执行董事、经理、法定
北海奕绮盛 2014 年至今 是
代表人
执行董事、经理、法定
北海昱璟 2018 年至今 是
代表人
绩迅控股 2007 年至今 副总裁 是
执行董事、经理、法定
广西稼轩 2019 年至今 是
代表人
北海承锝 2019 年至今 执行事务合伙人 是
3、控制的企业和关联企业的基本情况
截至本独立财务顾问报告出具日，除投资北海绩迅外，赵晨海其他控制核心
企业和关联企业基本情况如下：
注册资本
序号 单位名称 股权结构 经营范围/主营业务
（万元）
数码产品科技领域内的技术开发、技术转
让、技术咨询、技术服务，墨盒、硒鼓、
填充工具的生产及销售，计算机、软件及
孙朱豪 辅助设备（除计算机信息系统安全专用产
1 上海英镭 100.00 50%、曹敏 品）、通讯器材、办公文具、打印耗材（除
50% 危险化学品）、电子元器件的销售，从事
货物及技术的进出口业务。[依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动]
从事环保、网络、计算机技术领域内的技
术开发、技术咨询、技术转让、技术服务，
杨浩 42%、 从事打印机耗材的回收，打印机及耗材、
李宝海 电子产品、环保设备、塑料制品、文具用
2 上海成沛 500.00
29%、赵晨 品、百货、家居用品、家用电器的销售，
海 29% 商务咨询，电子商务（不得从事增值电信、
金融业务）。[依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动]
5.00 万美 劳燕蓉
3 Able Genius BVI 持股公司，无业务
元 100%
50.00 万港 Able Genius
4 绩迅控股 香港持股公司，无业务
元 100%
宁波梅山保税港 劳燕蓉 投资管理，投资咨询。（未经金融等监管
5 10.00
区承旭投资管理 42%、李宝 部门批准不得从事吸收存款、融资担保、
78
西南证券股份有限公司关于湖北鼎龙控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之独立财务顾问报告
注册资本
序号 单位名称 股权结构 经营范围/主营业务
（万元）
合伙企业（有限 海 29%、赵 代客理财、向社会公众集（融）资等金融
合伙） 晨海 29% 业务）
宁波梅山保税港 劳燕蓉 投资管理，投资咨询。（未经金融等监管
区宥澄乐投资管 42%、李宝 部门批准不得从事吸收存款、融资担保、
6 10.00
理合伙企业（有 海 29%、赵 代客理财、向社会公众集（融）资等金融
限合伙） 晨海 29% 业务）
企业投资服务，企业投资咨询，对制造业、
杨浩 42%、
文化旅游、休闲度假、医疗养老、房地产、
李宝海
7 广西稼轩 2,000.00 商业、酒店、文化项目、网络科技行业的
29%、赵晨
投资，贸易代理，商务咨询，信息技术研
海 29%
发，电子产品、日用百货的销售
对制造业、文化旅游、休闲度假、医疗、
8 北海承锝 750.00 注 养老、房地产、商业、酒店、文化项目、
网络及科技项目的投资及咨询
注：北海承锝为北海绩迅员工持股平台，具体情况详见本独立财务顾问报告“第四节 本
次交易标的资产”之“二、标的公司历史沿革”之“（五）北海绩迅员工持股平台设立情况”。
三、交易对方其他重要事项
（一）交易对方之间关联关系及一致行动关系的说明
截至本独立财务顾问报告出具日，本次交易北海绩迅交易对方杨浩、李宝海、
赵晨海之间不存在关联关系或一致行动关系。
（二）交易对方与上市公司之间关联关系及其情况的说明
1、截至目前的关联关系说明
截至本独立财务顾问报告出具日，本次重组的交易对方与上市公司、上市公
司控股股东及持股比例超过 5%的股东之间不存在关联关系、一致行动关系。
2、上市公司未来 12 个月内是否存在继续向交易对方购买资产或置出目前
上市公司主营业务相关资产的计划
截至本独立财务顾问报告出具日，上市公司不存在在未来 12 个月内继续向
本次重组交易对方购买资产或者置出目前上市公司主营业务相关资产的计划。
79
西南证券股份有限公司关于湖北鼎龙控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之独立财务顾问报告
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，交易双方约定在业绩承诺期满
后，鼎龙股份将根据上市公司战略安排和北海绩迅的业务发展情况、所在行业的
发展前景，与交易对方就收购北海绩迅剩余 41%的股权事宜进行协商，如经协商
一致后，则各方将另行签订股权收购协议就上述剩余 41%股权的收购事宜进行约
定。
（三）交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员情况的说
明
截至本独立财务顾问报告出具日，本次重组的交易对方不存在向上市公司推
荐董事、监事及高级管理人员的情况。
（四）交易对方最近五年内受到行政处罚、刑事处罚或者涉及与
经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况的说明
根据本次交易对方提供的资料，2011 年 3 月，上海凯亿翔数码科技有限公
司（已注销）因低价办理海关进口申报、偷逃税款而被上海市第一中级人民法院
判单位犯走私普通货物罪，杨浩作为单位直接负责主管人员（担任法定代表人）
被同时判处有期徒刑三年，缓刑五年。前述刑罚已于 2016 年 4 月 1 日执行完毕。
鉴于前述行为发生在 2011 年之前，距今时间较长且已经执行完毕，同时根
据中华人民共和国北海海关出具的企业资信证明，报告期内标的资产及其下属子
公司未发现有走私罪、走私行为及违反海关监管规定的行为，未因进出口侵犯知
识产权货物而被海关行政处罚。前述处罚不会对北海绩迅的经营造成重大不利影
响，亦不会对本次交易构成重大法律障碍。
除上述情形外，截至本独立财务顾问报告出具日，交易对方最近五年内均未
受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有
关的重大民事诉讼或者仲裁。
（五）交易对方最近五年的诚信情况
80
西南证券股份有限公司关于湖北鼎龙控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之独立财务顾问报告
根据交易对方出具的承诺，截至本独立财务顾问报告出具日，交易对方最近
五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措
施或受到证券交易所纪律处分情况。
81
西南证券股份有限公司关于湖北鼎龙控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之独立财务顾问报告
第四节 本次交易标的资产
本次交易的标的资产为北海绩迅 59.00%股权，交易标的的具体情况如下：
一、标的公司基本情况
名称 北海绩迅电子科技有限公司
统一社会信用代码 91450500086512743T
企业性质 有限责任公司（自然人投资或控股）
注册地 北海出口加工区 A6 区 3 号标准厂房
主要办公地点 北海出口加工区 A6 区 3 号标准厂房
法定代表人 李宝海
注册资本 916.670992 万元
成立日期 2014.1.2
营业期限 2014.1.2-2064.1.1
墨盒、硒鼓等打印机耗材产品的再生制造（国家有专项规定除外）、
经营范围 加工、检测和维修；仓储（不含危险化学品、违禁品）（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
二、标的公司历史沿革
（一）2014 年 1 月，公司设立
2013 年 8 月 14 日，北海出口加工区管理委员会出具《关于设立外商独资企
业北海绩迅电子科技有限公司的批复》（北出管函〔2013〕90 号），同意绩迅控
股在北海市北海出口加工区投资设立外商独资企业北海绩迅；同意北海绩迅投资
总额为 200.00 万美元，注册资本为 150.00 万美元；同意北海绩迅经营范围为“墨
盒、硒鼓等打印机耗材产品的加工、检测和维修”。
2013 年 12 月 20 日，北海出口加工区管理委员会出具《北海出口加工区管
理委员会关于同意绩迅科技控股有限公司延期办理北海公司设立事项的函》，同
意绩迅控股在 2014 年 2 月 20 日前凭《关于设立外商独资企业北海绩迅电子科技
有限公司的批复》（北出管函[2013]90 号）及有关材料至北海市工商局办理工商
设立手续。
82
西南证券股份有限公司关于湖北鼎龙控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之独立财务顾问报告
2014 年 1 月 2 日，北海市工商行政管理局准予北海绩迅设立登记并向其核
发了《企业法人营业执照》。
2014 年 1 月 8 日，北海市人民政府出具《中华人民共和国台港澳侨投资企
业批准证书》（商外资桂外资字[2013]0012 号），批准绩迅控股出资设立“北海绩
迅电子科技有限公司”。
广西中德勤会计师事务所有限公司分别于 2014 年 1 月 26 日、2014 年 2 月
17 日及 2014 年 2 月 25 日出具中德勤会师验字[2014]第 2018 号、中德勤会师验
字[2014]第 2021 号及中德勤会师验字[2014]第 2024 号《验资报告》，截至 2014
年 2 月 20 日止，北海绩迅注册资本已全部实缴到位，均为货币出资。
北海绩迅设立完成后的股权结构如下表所示：
序号 股东 出资金额（万美元） 出资比例
1 绩迅控股 150.00 100.00%
合计 150.00 100.00%
（二）2019 年 7 月，第一次股权转让
2019 年 7 月 1 日，北海绩迅唯一股东绩迅控股作出《股东决定》，同意将所
持有的北海绩迅 42.00%股权转让给杨浩，将所持有的北海绩迅 29.00%股权转让
给李宝海，将所持有的北海绩迅 29.00%股权转让给赵晨海；同意本次股权转让
完 成 后 ， 北 海 绩 迅 企 业 类 型 变 更 为 内 资 有 限 责 任 公司 ， 注 册 资 本 变 更 为
916.670992 万元。
2019 年 7 月 1 日，杨浩、李宝海、赵晨海分别与绩迅控股签订了《关于北
海绩迅电子科技有限公司股权转让协议》，北海绩迅 100%股权根据北海绩迅截至
2018 年 12 月 31 日经审计的账面净资产金额，经股东商议，确定作价为 12,000.00
万元，杨浩、赵晨海、李宝海分别按照对价 5,040.00 万元，3,480.00 万元、3,480.00
万元取得北海绩迅 42.00%、29.00%、29.00%股权。
2019 年 7 月 15 日，北海市行政审批局向北海绩迅出具《企业变更通知书》，
北海绩迅企业股东由绩迅控股变更为杨浩、李宝海、赵晨海，企业类型由有限责
83
西南证券股份有限公司关于湖北鼎龙控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之独立财务顾问报告
任公司（台港澳法人独资）变更为有限责任公司（自然人投资或控股）。同日，
北海市行政审批局向北海绩迅核发了《营业执照》，法定代表人为李宝海，注册
资本为 916.670992 万元人民币，公司类型为有限责任公司（自然人投资或控股）。
2019 年 7 月 17 日，国家税务总局北海市海城区税务局出具《受理通知书》
（北城税通[2019]0043 号），受理北海绩迅本次股权转让。
2019 年 7 月 26 日，北海综合保税区核发了《外商投资企业变更备案回执》
（编号：北综管备字 201900004），北海绩迅本次外商投资企业变更事项不涉及
国家规定实施准入特别管理措施，属于备案范围，变更事项为企业类型变更为内
资企业。
2019 年 8 月 12 日，北海绩迅取得中国建设银行股份有限公司北海分行出具
的 《 业 务 登 记 凭 证 》（ 业 务 编 号 分 别 为 17450500201908126953 、
17450500201908126951、17450500201908126952，业务类型为 FDI 境内机构转
股外转中），经办外汇局名称为国家外汇管理局北海市中心支局，主体名称分别
为杨浩、李宝海、赵晨海。北海绩迅已就该股权转让事宜办理了外汇登记手续。
2019 年 8 月 12 日，北海绩迅取得国家税务总局北海市海城区税务局出具的
关于杨浩、李宝海、赵晨海的《服务贸易等项目对外支付税务备案表》。
截至本独立财务顾问报告出具日，北海绩迅变更为内资企业履行了必要的工
商、商务、外汇、税务等的变更登记/备案手续。
本次股权转让后，北海绩迅股权结构变更为：
序号 股东名称 出资金额（万元） 持股比例
1 杨浩 385.001816 42.00%
2 李宝海 265.834588 29.00%
3 赵晨海 265.834588 29.00%
合计 916.670992 100.00%
（三）2019 年 7 月，第二次股权转让
84
西南证券股份有限公司关于湖北鼎龙控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之独立财务顾问报告
2019 年 7 月 22 日，杨浩、李宝海、赵晨海作出《股东会决议》，同意杨浩
将占北海绩迅注册资本 3.15%的股权，共计 28.875136 万元出资转让给北海承锝；
同意赵晨海将占北海绩迅注册资本 2.175%股权，共计 19.937594 万元出资转让给
北海承锝；同意李宝海将占北海绩迅注册资本 2.175%股权，共计 19.937594 万元
出资转让给北海承锝；其他股东一致同意放弃优先受让权。
2019 年 7 月 22 日，杨浩、李宝海、赵晨海分别与北海承锝签订了《北海绩
迅电子科技有限公司股权转让合同》。
2019 年 7 月 29 日，北海市行政审批局向北海绩迅出具《企业变更通知书》，
北海绩迅企业股东由杨浩、李宝海、赵晨海变更为杨浩、李宝海、赵晨海、北海
承锝。
本次股权转让后，北海绩迅股权结构变更为：
序号 股东名称 出资金额（万元） 持股比例
1 杨浩 345.126680 38.8500%
2 李宝海 245.896994 26.8250%
3 赵晨海 245.896994 26.8250%
4 北海承锝 68.750324 7.5000%
合计 916.670992 100.00%
（四）北海绩迅境外股权结构的设立及拆除
1、境外股权结构的设立过程
（1）2007 年 8 月，绩迅控股设立
根据绩迅控股提供的资料及交易对方的说明，为便于从事再生墨盒、配件、
硒鼓的贸易，2007 年 8 月，杨浩、李宝海、赵晨海在香港设立绩迅控股。
绩迅控股设立时股本为 50 万港币，杨浩、李宝海、赵晨海分别认购 21 万港
元、14.50 万港元、14.50 万港元。2007 年 8 月 29 日，绩迅控股取得编号为 1162505
的公司注册证书。
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根据交易对方的说明，杨浩、李宝海、赵晨海系以其合法拥有的境外资金对
绩迅控股出资。
绩迅控股设立时股权结构如下：
序号 股东 出资金额（万港元） 持股比例
1 杨浩 21.00 42.00%
2 李宝海 14.50 29.00%
3 赵晨海 14.50 29.00%
合计 50.00 100%
（2）2010 年 7 月，Able Genius 设立
根据 Able Genius 提供的资料及交易对方的说明，为防止杨浩受到刑事处罚
的情形损害相关公司的经营、避免由其直接持有境内外公司的股权，经协商一致，
2010 年 7 月，杨浩、李宝海、赵晨海委托劳燕蓉在英属维尔京群岛设立 Able
Genius。
2010 年 8 月，杨浩、李宝海、赵晨海签署《委托董事保障/补偿同意书》及
《委任董事声明》，委托人杨浩、李宝海、赵晨海分别委托劳燕蓉持 Able Genius
股份比例为 42%、29%、29%，委任劳燕蓉为 Able Genius 董事。
截至本独立财务顾问报告出具日，杨浩、李宝海、赵晨海及劳燕蓉未向 Able
Genius 实际出资。
Able Genius 设立时股权结构如下：
序号 名义股东 实际股东 出资金额（万美元） 持股比例
1 杨浩 2.10 42.00%
2 劳燕蓉 李宝海 1.45 29.00%
3 赵晨海 1.45 29.00%
合计 5.00 100%
（3）2010 年 9 月，Able Genius 收购绩迅控股 100%股权
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2010 年 9 月，杨浩、李宝海、赵晨海签署绩迅控股股东特别决议，批准将
分别所持绩迅控股 21 万港元、14.50 万港元、14.50 万港元出资额转让给 Able
Genius。绩迅控股成为 Able Genius 的全资子公司。
根据交易对方的说明，Able Genius 未向杨浩、李宝海以及赵晨海就上述股
权转让行为支付任何对价。
本次股权转让后，绩迅控股股权结构如下：
序号 股东 出资金额（万港元） 持股比例
1 Able Genius 50.00 100%
合计 50.00 100%
（4）2014 年 1 月，北海绩迅设立
2014 年 1 月，绩迅控股投资设立北海绩迅，具体参见“第四节 本次交易标
的资产”之“二、标的公司历史沿革”之“（一）2014 年 1 月，公司设立”。北
海绩迅境外股权结构拆除前，股权结构如下：
李宝海 杨浩 赵晨海
代 29% 42% 29%
持
劳燕蓉
100%
Able Genius（BVI公司）
100%
Speed Infotech Holdings Limited（香港公司）
100%
北海绩迅电子科技有限公司（北海综合保税区）
杨浩与劳燕蓉为夫妻关系，根据杨浩、李宝海、赵晨海及劳燕蓉确认，劳燕
蓉所持 Able Genius 股份系为杨浩、李宝海、赵晨海所代持，三方的实际持股比
例为 42%、29%、29%。
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2、外商投资企业转为内资企业的过程
为了便利境内资产重组，北海绩迅决定通过股权平移的方式拆除境外股权结
构，将代持股权进行还原。
Able Genius 的实际持有人杨浩、李宝海、赵晨海通过绩迅控股间接持有北
海绩迅 42%、29%及 29%股权，本次拆除境外股权结构时按照三人实际享有的北
海绩迅股权比例调整为直接持有北海绩迅 42%、29%及 29%股权。具体情况详见
“第四节 本次交易标的资产”之“二、标的公司历史沿革”之“（二）2019 年 7
月，第一次股权转让”。
3、境外股权结构的合法性分析
根据交易对方的说明，杨浩、李宝海、赵晨海在设立绩迅控股时未以境内资
金出资，委托劳燕蓉设立 Able Genius 时也未实际履行出资义务。杨浩、李宝海
以及赵晨海设立绩迅控股系为便于从事再生墨盒、配件、硒鼓的贸易，委托劳燕
蓉设立 Able Genius 并安排 Able Genius 收购绩迅控股 100%股权的行为均不是出
于股权融资目的或其他投融资目的，且成立后未进行融资或筹划境外上市。因此，
绩迅控股、Able Genius 不属于《国家外汇管理局关于境内居民通过境外特殊目
的公司融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》（汇发[2005]75 号，以下简称
“75 号文”）规定的“特殊目的公司”，绩迅控股出资设立北海绩迅的行为属于
“非特殊目的公司的返程投资”，杨浩、李宝海、赵晨海无需根据“75 号文”办
理外汇登记。
《国家外汇管理局关于境内居民通过特殊目的公司境外投融资及返程投资
外汇管理有关问题的通知》（汇发[2014]37 号，以下简称“37 号文”）第十二条
规定：“本通知实施前，境内居民以境内外合法资产或权益已向特殊目的公司出
资但未按规定办理境外投资外汇登记的，境内居民应向外汇局出具说明函说明理
由。外汇局根据合法性、合理性等原则办理补登记，对涉嫌违反外汇管理规定的，
依法进行行政处罚”。鉴于杨浩、李宝海以及赵晨海设立绩迅控股、委托劳燕蓉
设立 Able Genius 并安排 Able Genius 收购绩迅控股 100%股权的行为均不以股权
投资或融资为目的，杨浩、李宝海以及赵晨海无需根据“37 号文”办理外汇补
登记手续。
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Able Genius、绩迅控股不属于“75 号文”或“37 号文”规定的“特殊目的
公司”，根据《国家外汇管理局关于印发<外国投资者境内直接投资外汇管理规
定>及配套文件的通知》（汇发[2013]21 号）的规定，交易对方应在北海绩迅设立
时为其办理基本信息登记，并在外汇管理局相关业务系统中将其标识为“个人非
特殊目的公司返程投资”。杨浩、李宝海及赵晨海均承诺，如交易对方未遵守外
汇管理法律、法规规定而导致北海绩迅被外汇管理机关处罚的，杨浩、李宝海及
赵晨海应就北海绩迅或上市公司因此遭受的损失承担补偿责任。
综上，交易对方未就设立绩迅控股、委托劳燕蓉设立 Able Genius 办理外汇
登记的情形不会对本次交易构成实质性障碍。
（五）北海绩迅员工持股平台设立情况
北海承锝为北海绩迅设立的员工持股平台。本次北海承锝取得的北海绩迅股
权不参与本次资产重组交易。北海承锝设立情况如下：
1、2019 年 6 月，北海承锝设立
2019 年 6 月 5 日，赵晨海与吴海莉签署《北海承锝投资合伙企业（有限合
伙）合伙协议》，合伙人共出资人民币 10 万元，其中赵晨海出资 6 万元，吴海莉
出资 4 万元。
2019 年 6 月 6 日，北海市行政审批局向北海承锝下发《营业执照》，北海承
锝执行事务合伙人为赵晨海，经营范围为对制造业、文化旅游、休闲度假、医疗、
养老、房地产、商业、酒店、文化项目、网络及科技项目的投资及咨询（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
北海承锝设立时，合伙人份额如下：
序号 合伙人姓名 出资金额（万元） 持股比例
1 赵晨海 6.00 60.00%
2 吴海莉 4.00 40.00%
合计 10.00 100.00%
2、2019 年 8 月，北海承锝第一次增资
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2019 年 7 月 22 日，北海承锝召开合伙人决议，由原合伙人赵晨海、吴海莉
及新增合伙人杨浩、李宝海、刘广宇、陆菲、倪文华、林苗苗、王竑、吴小春、
李斌、何景华、周凌宇、吴竹苹共同签署《北海承锝投资合伙企业变更决议书》，
同意增加企业出资额并增加新合伙人，北海承锝企业出资额由原 10 万元增至 750
万元，分别由合伙人赵晨海增加注册资本 107.09 万元；合伙人吴海莉增加注册
资本 26 万元；新增合伙人杨浩出资 163.82 万元；新增合伙人李宝海出资 113.09
万元；新增合伙人刘广宇出资 30 万元，陆菲出资 30 万元，倪文华出资 30 万元，
林苗苗出资 50 万元，王竑出资 30 万元，吴小春出资 30 万元，李斌出资 60 万元，
何景华出资 30 万元，周凌宇出资 20 万元，吴竹苹出资 20 万元。新增合伙人均
为有限合伙人。赵晨海、杨浩、李宝海出资时间为 2029 年 12 月 31 日前，其他
合伙人出资时间为 2020 年 1 月 31 日前。
2019 年 7 月 22 日，北海承锝全体原合伙人及新增合伙人共同签署《北海承
锝投资合伙企业入伙协议》、《北海承锝投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》及
《全体合伙人对新合伙人认缴出资确认书》。
2019 年 8 月 7 日，北海市行政审批局向北海承锝下发《企业变更通知书》，
北海承锝增资事项已完成工商变更。
本次增资后，北海承锝合伙人份额如下：
序号 合伙人姓名 出资金额（万元） 持股比例
1 赵晨海 113.09 15.08%
2 杨浩 163.82 21.84%
3 李宝海 113.09 15.08%
4 吴海莉 30.00 4.00%
5 刘广宇 30.00 4.00%
6 陆菲 30.00 4.00%
7 倪文华 30.00 4.00%
8 林苗苗 50.00 6.67%
9 王竑 30.00 4.00%
10 吴小春 30.00 4.00%
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11 李斌 60.00 8.00%
12 何景华 30.00 4.00%
13 周凌宇 20.00 2.67%
14 吴竹苹 20.00 2.67%
合计 750.00 100%
截至本独立财务顾问报告出具日，北海承锝的合伙人杨浩、李宝海、赵晨海
共计持有北海承锝 52%的份额；其余 11 位有限合伙人全部为北海绩迅的核心员
工，合计持有北海承锝 48%的份额。北海承锝为北海绩迅设立的员工激励平台，
由杨浩、李宝海、赵晨海合计转让了 7.50%北海绩迅股权给北海承锝，目前 11
名激励对象通过合计持有北海承锝 48%份额而间接享有北海绩迅 3.60%股权，杨
浩、李宝海、赵晨海直接持有北海承锝 52%份额即持有剩余的北海绩迅 3.90%股
权，为未来进一步股权激励留下一定的空间。
三、标的公司最近三年股权转让的原因、作价依据及其合理
性及与本次重组估值的差异原因
标的公司
是否
项目 具体事项 100%股权对 每股价格
评估
应作价
绩迅控股向杨浩、李宝海、赵晨
2019 年 7 月第
海分别转让北海绩迅 42%、29%、 12,000 万元 否 13.09 元/股
一次股权转让
29%股权。
杨浩、李宝海、赵晨海分别向北
2019 年 7 月第
海承锝转让北海绩迅 3.15%、 10,000 万元 否 10.91 元/股
二次股权转让
2.175%、2.175%股权。
杨浩、李宝海、赵晨海分别向鼎
本次资产重组 龙股份转让北海绩迅 24.78%、 42,000 万元 是 45.82 元/股
17.11%、17.11%股权。
本次资产重组北海绩迅 100%股权作价较 2019 年 7 月两次股权转让对应北海
绩迅 100%股权作价存在较大增幅，具体原因及合理性如下：
（一）标的公司 2019 年 7 月第一次股权转让事项
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2019 年 7 月第一次股权转让实际为拆除境外股权结构和股权代持还原，杨
浩、赵晨海、李宝海将间接持有的北海绩迅合计 100%股权通过股权平移的方式
调整为直接持有北海绩迅股权，调整前后享有的北海绩迅股权比例不变。本次股
权平移北海绩迅 100%股权参考北海绩迅净资产额经股东商议，确定作价为
12,000.00 万元，与本次交易北海绩迅 100%股权评估作价 42,000.00 万元存在差
异，具备合理性。
（二）标的公司 2019 年 7 月第二次股权转让事项
2019 年 7 月第二次股权转让实际为北海绩迅核心员工的股权激励，杨浩、
赵晨海、李宝海分别将 3.15%、2.175%、2.175%，即合计 7.5%的北海绩迅股权
转让给员工持股平台北海承锝。北海承锝为北海绩迅于 2019 年 6 月 6 日设立的
员工持股平台，北海承锝的合伙人全部为北海绩迅的核心员工。同时根据《发行
股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议，北海承锝员工持股平台上的激励
对象已经全部列入核心员工名单。本次股权激励北海绩迅 100%股权作价为
10,000.00 万元，系交易对方与激励员工商议确定的结果，与本次交易北海绩迅
100%股权评估作价 42,000.00 万元存在差异，具备合理性。
四、标的公司的产权及控制关系
截至本独立财务顾问报告出具日，北海绩迅的股权结构如下图所示：
北海承锝投资合伙企
李宝海 杨浩 赵晨海
业（有限合伙）
26.825% 38.850% 26.825% 7.500%
北海绩迅电子科技有
限公司
100% 100% 100% 100% 100%
北海澄淇电子科技有 上海承胜科技发展有 北海奕绮盛贸易有限 绩迅科技（香港）有 RECOLL B.V
限公司 限公司 公司 限公司 （荷兰）
100% 51%
Speed Infotech Czech CR-Solutions GmbH
S.R.O.（捷克） （德国）
截至本独立财务顾问报告出具日，北海绩迅及其下属子公司业务发展情况如
下：
级别 公司名称 位置 主营业务 成立/收购 注册
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时间 资本
2014.1.2 成 916.6709
母公司 北海绩迅 北海 再生墨盒制造、生产，销售
立 92 万元
自海外购入废旧墨盒等原材
料售予北海绩迅用于生产； 2016.3.4 成 20 万美
一级 绩迅香港 香港
自北海绩迅购入再生墨盒成 立 元
品对海外销售
2018 年 6 月 18,151.21
一级 Recoll 公司 荷兰 废旧墨盒回收
收购 欧元
自境内采购材料售予北海绩
迅用于生产（视同出口）； 2014.3.20 100 万人
一级 北海奕绮盛 北海
自北海绩迅购入墨盒成品对 成立 民币
境内客户销售（视同进口）
2016.3.3 成 100 万人
一级 北海澄淇 北海 无业务
立 民币
2014.5.29 120 万人
一级 上海承胜 上海 上海管理中心
成立 民币
2017.10.10 1,000 克
二级 绩迅捷克 捷克 废旧墨盒回收与分拣
成立 朗
2019 年 4 月 29,250 欧
二级 德国子公司 德国 废旧电子垃圾回收
收购 元
截至本独立财务顾问报告出具日，北海绩迅全部股东持有的股权权属清晰，
不存在质押或者其他权利限制的情况，亦无诉讼、仲裁等重大法律纠纷情形。北
海绩迅《公司章程》中不存在对本次交易产生影响的相关内容，不存在对本次交
易产生影响的相关投资协议。北海绩迅不存在影响其资产独立性的协议或其他安
排。
根据北海绩迅关于本次重组的《股东会决议》，杨浩、李宝海、赵晨海相互
放弃任何一方向鼎龙股份转让的全部股权的优先购买权。同时，北海承锝投资合
伙企业（有限合伙）放弃对杨浩、李宝海及赵晨海向鼎龙股份转让的全部股权的
优先购买权。本次北海绩迅 59%股权转让事项不存在法律障碍。
五、报告期主要财务数据
根据大信会计师出具的大信审字[2019]第 2-01534 号标准无保留意见的审计
报告，北海绩迅最近两年一期的合并口径主要会计数据和财务指标如下：
1、资产负债表主要数据
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单位：万元
项目 2019.4.30 2018.12.31 2017.12.31
资产总计 20,785.77 20,065.37 12,788.17
负债总计 10,937.81 11,542.11 8,217.78
归属于母公司所有者权益合计 9,818.55 8,523.26 4,570.39
少数股东权益 29.41 - -
所有者权益合计 9,847.96 8,523.26 4,570.39
2、利润表主要数据
单位：万元
项目 2019 年 1-4 月 2018 年 2017 年
营业收入 12,700.28 34,214.33 23,496.97
营业利润 1,441.91 4,494.11 2,445.67
利润总额 1,441.78 4,493.77 2,428.54
净利润 1,301.78 4,002.30 2,020.81
归属于母公司所有者的净利润 1,301.78 4,002.30 2,020.81
扣除非经常性损益后归属母公司所有者
1,288.38 3,738.38 1,857.34
的净利润
3、现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2019 年 1-4 月 2018 年 2017 年
经营活动产生的现金流量净额 362.71 615.33 -620.92
投资活动产生的现金流量净额 -383.45 -2,639.72 -298.93
筹资活动产生的现金流量净额 -1,300.80 2,883.64 1,556.31
汇率变动对现金及现金等价物的影响 3.44 38.43 -4.25
现金及现金等价物净增加额 -1,318.10 897.67 632.21
4、非经常性损益的构成及原因
单位：万元
项目 2019 年 1-4 月 2018 年 2017 年
计入当期损益的政府补助（与企业业务
15.32 290.36 195.29
密切相关，按照国家统一标准定额或定
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量享受的政府补助除外）
除上述各项之外的其他营业外收入和支
-0.13 -0.34 -17.13
出
所得税影响额 -1.79 -26.10 -14.68
合计 13.40 263.92 163.47
北海绩迅非经常性损益主要为政府补助。2017 年度、2018 年度标的公司获
得商务局中央外经贸发展专项基金、出口加工区管委会物流扶持资金、工信委中
小企业发展基金等。报告期内标的公司扣除非经常性损益后净利润呈逐年增长趋
势，对非经常性损益不存在依赖。
六、标的公司下属企业情况
标的公司下属公司中绩迅香港及北海奕绮盛负责标的公司境外与境内销售，
经审计的营业收入占合并报表营业收入 20%以上，其他公司资产总额、营业收入、
净资产额或净利润均未超过标的公司合并口径相应财务指标的 20%。标的公司下
属公司基本情况如下：
（一）绩迅香港
绩迅香港主要负责自海外购入废旧墨盒等原材料售予北海绩迅用于生产及
自北海绩迅购入再生墨盒成品对海外销售。绩迅香港基本情况如下：
1、基本情况
英文名称：SPEED INFOTECH (HK) LIMITED
公司名称
中文名称：绩迅科技（香港）有限公司
公司类型 有限公司
公司注册号 2345460
注册资本 20 万美元
成立日期 2016.3.4
住所 11/F,Capital Centre,151Gloucester Road,Wanchai,HK
打印机耗材、玩具、儿童用品、电脑配件、家用灯具、汽车配件、
经营范围 办公用品、电子产品的批发、网上零售、佣金代理（拍卖除外）、
进出口业务，提供相关配套服务
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截至本独立财务顾 股东名称 持股比例
问报告出具日股权
结构 北海绩迅 100%
2、主要财务数据
报告期内，绩迅香港单体报表主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2019.4.30 2018.12.31 2017.12.31
资产总额 9,314.04 9,609.34 6,800.72
负债总额 10,958.91 11,579.92 7,935.57
所有者权益总额 -1,644.87 -1,970.58 -1,134.85
项目 2019 年 1-4 月 2018 年 2017 年
营业收入 14,213.83 38,512.17 32,291.62
利润总额 287.38 -863.88 -723.79
净利润 287.38 -863.88 -723.79
3、历史沿革
（1）2016 年 3 月，绩迅香港设立
2016 年 1 月，北海绩迅向北海市商务局出具《境外投资备案表》及投资说
明书，申请投资全资子公司绩迅香港，现金出资 5 万美金。2016 年 1 月，北海
市商务局出具北商报[2016]5 号《北海市商务局关于北海绩迅电子科技有限公司
申请境外投资备案的请示》，拟同意境外投资备案并向广西壮族自治区商务厅上
报请求批准。2016 年 2 月，绩迅控股通过股东决定，同意北海绩迅在香港设立
全资子公司，出资 5 万美元。
2016 年 2 月 18 日，北海绩迅取得广西壮族自治区商务厅颁发的《企业境外
投资证书》（境外投资证第 N4500201600006 号），批准北海绩迅向绩迅香港投资
32 万人民币，折合 5 万美元。2016 年 3 月 4 日，绩迅香港取得《公司注册证明
书》（编号 2345460）。
绩迅香港设立时，股权结构如下：
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西南证券股份有限公司关于湖北鼎龙控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之独立财务顾问报告
序号 股东 出资金额（万美元） 出资比例
1 北海绩迅 5.00 100.00%
合计 5.00 100.00%
（2）2018 年 7 月，绩迅香港第一次增资
2018 年 7 月，北海绩迅通过股东决定，同意由北海绩迅向绩迅香港增资 15
万美元，增资后绩迅香港注册资本为 20 万美元。
2018 年 7 月 12 日，北海绩迅取得广西壮族自治区发展和改革委员会《境外
投资项目备案通知书》（桂发改外资[2018]819 号），对增资绩迅香港项目予以备
案。
2018 年 7 月 23 日，北海绩迅取得广西壮族自治区商务厅颁发的《企业境外
投资证书》（境外投资证第 N4500201800028 号），批准北海绩迅向绩迅香港投资
总额为 130 万人民币，折合 20 万美元。
本次增资完成后，绩迅香港股权结构如下：
序号 股东 出资金额（万美元） 出资比例
1 北海绩迅 20.00 100.00%
合计 20.00 100.00%
4、下属公司
绩迅香港持有绩迅捷克 100%股权，绩迅捷克基本情况如下：
公司名称 SPEED INFOTECH CZECH S.R.O.
公司类型 有限责任公司
公司编号 C 102531（登记编号）；06512569（ID 号）
公司所属国家 捷克
注册资本 1,000 克朗
成立日期 2017.10.10（注册日期为 2017.10.11）
住所 Kovodělská 773, Moravsk Písek（邮编：696 85）
主营业务 电子垃圾、废旧打印耗材分拣
97
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截至本独立财务 股东名称 持股比例
顾问报告出具日
股权结构 绩迅香港 100%
绩迅捷克为绩迅香港全资子公司，为北海绩迅的三级子公司。绩迅香港共计
向绩迅捷克投资 1,000 克朗。该次投资绩迅捷克事项已在商务部业务系统统一平
台完成已设立境外企业再投资备案。
绩迅捷克单体财务报表财务数据如下：
单位：万元
项目 2019.4.30 2018.12.31 2017.12.31
资产总额 875.37 679.06 165.52
负债总额 811.59 679.82 173.11
所有者权益总额 63.78 -0.76 -7.60
项目 2019 年 1-4 月 2018 年 2017 年
营业收入 1,078.44 1,544.28 26.74
利润总额 83.76 9.32 -7.17
净利润 67.85 6.79 -7.17
（二）北海奕绮盛
1、基本情况
公司名称 北海奕绮盛贸易有限公司
公司类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册资本 100 万元
法定代表人 赵晨海
成立日期 2014.3.20
北海市北海大道西北海出口加工区海关、国检、管委会综合办公楼
住所
一楼 107 室
统一社会信用代码 914505000951148190
打印机耗材产品、计算机及辅助设备、文化体育用品、通信设备及
配件、电子产品（以上两项不含卫星地面无线接收及发射设备）、
经营范围
五金交电、机械设备、家用灯具、国产汽车零配件、日用百货、美
术工艺品、服装鞋帽、化妆品、针纺织品、钟表、眼镜（不含隐形
98
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眼镜及其护理产品）、厨房用具、玩具的销售；办公设备的维修；
从事网络、计算机辅助设备技术领域内的技术开发、技术咨询、技
术转让、技术服务（不含互联网经营服务业务及互联网上网服务）；
自营和代理一般商品的进出口业务（国家限制经营或禁止进出口的
商品和技术除外）。
截至本独立财务顾问 股东名称 持股比例
报告出具日股权结构 北海绩迅 100%
2、主要财务数据
报告期内，北海奕绮盛单体报表主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2019.4.30 2018.12.31 2017.12.31
资产总额 2,959.33 3,180.55 3,142.34
负债总额 2,281.66 2,478.96 2,579.28
所有者权益总额 677.67 701.58 563.06
项目 2019 年 1-4 月 2018 年 2017 年
营业收入 3,562.49 8,903.42 6,305.50
利润总额 -17.82 186.19 245.24
净利润 -23.91 138.52 179.32
3、历史沿革
（1）2014 年 3 月，北海奕绮盛设立
2014 年 3 月 18 日，劳燕蓉、赵晨海、李宝海召开第一次股东会议并作出北
海奕绮盛股东会决议，通过并签署《北海奕绮盛贸易有限公司公司章程》。
2014 年 3 月 20 日，北海市工商行政管理局核发《营业执照》，北海奕绮盛
正式设立。
2014 年 4 月 1 日，广西中德勤会计师事务所有限公司出具《验资报告》（中
德勤会师验字[2014]第 2030 号），截止 2014 年 3 月 31 日，北海奕绮盛 100 万元
注册资本已缴足，均为货币出资。
北海奕绮盛设立时，股权结构如下：
99
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序号 股东 出资金额（万元） 出资比例
1 劳燕蓉 42.00 42.00%
2 李宝海 29.00 29.00%
3 赵晨海 29.00 29.00%
合计 100 100%
（2）2015 年 12 月，北海奕绮盛第一次股权转让
2015 年 12 月 24 日，北海奕绮盛股东会决议同意股东劳燕蓉、李宝海、赵
晨海分别将占北海奕绮盛注册资本的 42%、29%、29%的股权，分别对应 42 万
元、29 万元、29 万元的出资额转让给新股东北海绩迅，其他股东一致同意放弃
优先受让权。
2015 年 12 月 24 日，北海绩迅作出股东决定，同意受让劳燕蓉、李宝海、
赵晨海转让的北海奕绮盛 42%、29%、29%股权。同日，北海绩迅分别与劳燕蓉、
李宝海、赵晨海签署《北海奕绮盛贸易有限公司股权转让合同》。
2016 年 1 月 8 日，北海奕绮盛股东变更完成工商登记，并取得北海市工商
行政管理局出具的《企业变更通知书》。
本次股权转让后，北海奕绮盛股权结构如下；
序号 股东 出资金额（万元） 出资比例
1 北海绩迅 100.00 100.00%
合计 100 100%
（三）上海承胜
1、基本情况
公司名称 上海承胜科技发展有限公司
公司类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册资本 120 万元
法定代表人 李宝海
成立日期 2014.5.29
100
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住所 上海市长宁区通协路 269 号 6 号楼 8 层 A 单元
统一社会信用代
913101143014954060
码
从事网络技术、计算机技术、电子技术领域内的技术开发、技术咨询、
技术转让、技术服务，电子商务（不得从事增值电信、金融业务），
企业管理咨询，通信设备及相关产品、五金交电、办公设备及用品、
电子产品、机械设备、家具、日用杂货、工艺品、服装鞋帽、化妆品、
经营范围
针纺织品、钟表、眼镜（除隐形眼镜）、汽车配件、体育用品、厨房
用具、玩具、宠物用品的批发、办公设备的维修，从事货物进出口及
技术进出口业务。[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动]
截至本独立财务 股东名称 持股比例
顾问报告出具日
股权结构 北海绩迅 100%
2、主要财务数据
报告期内，上海承胜单体报表主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2019.4.30 2018.12.31 2017.12.31
资产总额 263.99 270.45 63.70
负债总额 307.35 292.79 160.75
所有者权益总额 -43.37 -22.34 -97.05
项目 2019 年 1-4 月 2018 年 2017 年
营业收入 378.85 1,136.44 714.84
利润总额 -21.89 63.82 -127.24
净利润 -21.03 64.71 -127.56
（四）北海澄淇
1、基本情况
公司名称 北海澄淇电子科技有限公司
公司类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册资本 100 万元
法定代表人 李宝海
101
西南证券股份有限公司关于湖北鼎龙控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之独立财务顾问报告
成立日期 2016.3.3
住所 北海市嘉逸花园 3 号宿舍楼一楼北面 114 号、115 号
统一社会信用代码 91450502MA5KB89M3X
机械设备、自动化设备、电气设备、智能设备、电脑配件的研发、
经营范围 设计、组装、维修、维护和销售；自营和代理一般商品的进出口业
务。
截至本独立财务顾问 股东名称 持股比例
报告出具日股权结构 北海绩迅 100%
2、主要财务数据
报告期内，北海澄淇单体报表主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2019.4.30 2018.12.31 2017.12.31
资产总额 75.69 76.73 235.42
负债总额 -1.63 -0.95 116.19
所有者权益总额 77.33 77.68 119.23
项目 2019 年 1-4 月 2018 年 2017 年
营业收入 - 337.32 83.57
利润总额 -0.35 -41.53 12.21
净利润 -0.35 -41.55 10.65
（五）Recoll 公司
1、基本情况
公司名称 Recoll B. V
公司类型 有限责任公司
公司注册号 20089070
公司所属国家 荷兰
注册资本 18,151.21 欧元
成立日期 1998.5.29（注册日期为 1998.6.11）
住所 Bredaseweg 103-105,4872LA Etten-Leur, Netherlands
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主营业务 废旧墨盒回收
截至本独立财务 股东名称 持股比例
顾问报告出具日
股权结构 北海绩迅 100%
Recoll 公司由北海绩迅于 2018 年 6 月收购。2018 年 6 月 8 日，广西壮族自
治 区 商 务 厅 向 北 海 绩 迅 下 发 《 企 业 境 外 投 资 证 书 》（ 境 外 投 资 证 第
N4500201800023 号），批准北海绩迅投资 Recoll 公司，投资总额为 2,379.70 万元
人民币，折合 360 万美元，中方境内现金出资实际金额及币种为 300 万欧元。
2018 年 6 月 14 日，广西壮族自治区发展和改革委员会出具《境外投资项目
备案通知书》（桂发改外资[2018]686 号），对北海绩迅收购 Recoll 公司 100%股
权事项予以备案。
2018 年 6 月 20 日，中国建设银行股份有限公司北海分行出具《业务登记凭
证》（业务编号：35450500201806139128，业务类型 ODI 中方股东对外义务出资），
经办外汇局为国家外汇管理局北海市中心支局。北海绩迅投资 Recoll 公司已履
行外汇登记程序。
2、主要财务数据
报告期内，Recoll 公司合并报表主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2019.4.30 2018.12.31
资产总额 2,367.87 2,047.46
负债总额 1,360.73 1,041.53
所有者权益总额 1,007.14 1,005.93
项目 2019 年 1-4 月 2018 年
营业收入 1,776.68 1,990.12
利润总额 17.36 75.90
净利润 13.32 42.03
3、下属公司
Recoll 公司持有德国子公司 51%股权，德国子公司基本情况如下：
103
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公司名称 CR-Solutions GmbH
公司类型 有限公司
公司编号 HRB 11675
公司所属国家 德国
注册资本 29,250 欧元
成立日期 2012.9.24（注册日期为 2012.10.8）
住所 Ochsenfurter Str.4, 97246 Eibelstadt, Germany
主营业务 废旧墨盒回收
股东名称 持股比例
截至本独立财务
顾问报告出具日 Recoll 公司 51%
股权结构
Florian Werthmann 先生 49%
德国子公司由 Recoll 公司于 2019 年 4 月收购完成，为北海绩迅的三级控股
子公司。Recoll 公司共计向德国子公司投资 37.50 万欧元，取得德国子公司 51%
股权。本次收购德国子公司已在商务部业务系统统一平台完成已设立境外企业再
投资备案。
七、标的资产主营业务情况
（一）标的公司主营业务发展情况
北海绩迅是国内再生墨盒细分领域龙头企业，生产规模、自动化专业化能力
行业领先。北海绩迅股东杨浩、李宝海、赵晨海自 2002 年起从事打印耗材行业
相关业务。北海绩迅成立于 2014 年，集打印机墨盒回收、研发、生产、销售于
一体，主要产品为再生墨盒。自设立以来北海绩迅已累计开发生产 2,000 多种型
号的再生墨盒，累计成交客户超过 140 个，产品广泛适用 HP 惠普、Epson 爱普
生、Lexmark 利盟、Canon 佳能、Samsung 三星、Brother 兄弟等众多知名打印机
品牌。2018 年北海绩迅再生墨盒年产量超过 1,000 万只。北海绩迅生产的再生墨
盒产品已经进入亚马逊及欧美地区各大线下连锁店，满足全世界多个国家及地区
的众多客户对打印的需求。
104
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北海绩迅自行研制开发测试再生墨盒所需品质设备、具备完善的生产工艺，
自动化专业化能力行业领先。截至目前北海绩迅及其下属公司已获得专利授权
35 项。北海绩迅具备严格的质量管理程序和环境监控程序，已取得欧洲联盟指
令 CE 认证、ISO9001：2008 质量管理体系认证、ISO14001：2004 环境管理体系
认证、OHSAS18001：2007 职业健康安全管理体系认证证书；并获得广西壮族自
治区高新技术企业、广西壮族自治区工商行政管理局颁布的广西壮族自治区守合
同重信用企业、广西壮族自治区工信委颁布的 2017 年技术创新项目、广西壮族
自治区工信委颁布的广西战略新兴产业企业、广西壮族自治区工信委颁布的广西
工业质量标杆企业、2018 年广西瞪羚企业等多项荣誉。
（二）行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策等
标的公司经营再生墨盒业务。根据中国证监会《上市公司行业分类指引》
（2012 年修订），标的公司属于“C39 计算机、通信和其他电子设备制造业”。
1、行业主管部门、监管体制、主要法律法规及政策
标的公司所属行业的主管部门为工信部，工信部主要职责为提出新型工业化
发展战略和政策，协调解决新型工业化进程中的重大问题，拟订并组织实施工业、
通信业、信息化的发展规划，推进产业结构战略性调整和优化升级；指导行业技
术创新和技术进步，组织实施有关“国家科技重大专项”，推进相关科研成果产
业化等。
国内有关的行业协会主要是中国文化办公设备制造行业协会办公耗材及配
件专业委员会、中国计算机行业协会打印机专业委员会和耗材专业委员会。前者
协助政府做好行业管理工作，促进全行业的健康发展，充分发挥在政府部门和企
业之间的桥梁和纽带作用；后者在政府和计算机企事业单位之间发挥桥梁和纽带
作用，促进中国计算机行业的繁荣发展。
2、行业主要法律法规及政策
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部门
国务 国务院关于促进 支持在制造业。允许综合保税区内企业开展高
2019 年 1 月
院 综合保税区高水 技术含量、高附加值的航空航天、工程机械、
105
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部门
平开放高质量发 数控机床等再制造业务（商务部、发展改革委、
展的若干意见 工业和信息化部、海关总署负责）
《工业和信息化
工业 部关于印发<高 加快发展高端再制造、智能再制造（以下统称
和信 端智能再制造行 高端智能再制造），进一步提升机电产品再制
2017 年 10 月
息化 动计划(2018－ 造技术管理水平和产业发展质量，推动形成绿
部 2020 年)>的通 色发展方式
知》
针对不同产品特点，建立以售后维修体系为核
发改
心的旧件回收体系，规范发展专业化再制造旧
委等 《循环发展引领
2017 年 5 月 件回收企业。支持废弃电器电子产品回收企业
14 个 行动》
探索将硒鼓、墨盒等可再制造旧件交售给再制
部委
造企业的具体方式
构建“地方政府支持、企业负主体责任、检验
检疫部门监管、相关部门齐抓”的维修/再制
国家
《质检总局关于 造料件质量安全管理机制，优先在自由贸易试
质量
推进维修/再制 验区、相关产业示范区及特殊监管区域和地方
监督
2015 年 12 月 造用途入境机电 政府支持的行业进行推进，积极引导贸易试验
检验
料件质量安全管 区、示范区及特殊监管区域外的其他区域有序
检疫
理的指导意见》 开展，探索行之有效的质量安全管理工作模
总局
式，促进维修/再制造产业整体健康、有序发
展
适用于国家允许进口的，在中华人民共和国境
国家
内销售、使用的旧机电产品的检验监督管理。
质量
进口旧机电产品 主管海关负责所辖地区进口旧机电产品检验
监督
2015 年 11 月 检验监督管理办 监督管理工作。进口旧机电产品应当实施口岸
检验
法 查验、目的地检验以及监督管理。价值较高、
检疫
涉及人身财产安全、健康、环境保护项目的高
总局
风险进口旧机电产品，还需实施装运前检验
《产业关键共性 鼓励发展“可印刷有机发光材料技术、可印刷
工信
2015 年 11 月 技术发展指南 TFT 材料技术、印刷墨水技术、印刷工艺与器
部
（2015 年）》 件集成技术四大技术体系”
文件指出：“打印复印用通用耗材即打印复印
中央 用再生鼓粉盒（简称‘通用耗材’）已正式纳
《关于 2013 年
国家 入新一期中央国家机关政府集中采购目录（详
度中央国家机关
机关 见国办发[2012]56 号文），属强制集中采购项
2013 年 2 月 办公用品及打印
政府 目。中央国家机关在京各单位，在采购打印复
耗材定点采购有
采购 印用耗材时应当在定点供应商处购买中标的
关事宜的通知》
中心 通用耗材，通用耗材不能满足需求时方可购买
原装耗材”
国务 《国务院关于印 将“资源循环利用产业”列为重点发展方向和
2012 年 7 月
院 发“十二五”国 主要任务
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发布
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部门
家战略性新兴产
业发展规划的通
知》
《国家鼓励的循
将“打印耗材再制造技术及设备”“激光及喷
发改 环经济技术、工
2012 年 6 月 墨打印耗材的再制造”明确为重点循环经济技
委 艺和设备名录
术、工艺和设备
（第一批）》
文件明确提出要加快应用新技术、新材料、新
《国民经济和社 工艺、新装备改造提升传统产业，提高市场竞
国务
2011 年 3 月 会发展“十二五” 争能力。支持企业提高装备水平、优化生产流
院
规划纲要》 程，加快淘汰落后工艺技术和设备，提高能源
资源综合利用水平
国家火炬计划优 文件将“具有全部自主知识产权的喷墨头、墨
科技
2008 年 5 月 先发展技术领域 水、墨盒、硒鼓、激光碳粉、彩色照片喷墨纸
部
（2008 年）》 等”作为优先发展技术领域
（三）主要产品的用途及报告期的变化情况
墨盒主要指的是喷墨打印机中用来存储打印墨水，并最终完成打印的部件，
隶属于打印耗材。按照生产厂商可分为原装墨盒和兼容墨盒（兼容墨盒也可被称
为通用墨盒），兼容墨盒根据原材料来源和可再生性情况可进一步分为全新墨盒
和再生墨盒。
北海绩迅主要产品为再生墨盒。再生墨盒是对用过的墨盒进行回收，根据核
心部件的损耗情况，将可用的核心部件清洗、数据复位，把无法再利用的部件进
行环保技术销毁，将不可用的核心部件（需替换的芯片、海绵、墨水等）换新后
生产出的达到耗材工业标准的产品。再生墨盒的价格一般低于原装墨盒，且具备
稳定打印质量，成为性价比较高的打印耗材选择。废弃墨盒对环境污染影响较大，
主要包括不易降解的塑料外壳白色污染、有色墨水造成的水体污染以及黑色和有
色粉体造成的空气颗粒污染。再生墨盒符合全球“低碳、环保、再制造”的理念，
获得大部分国家和地区政府的鼓励和政策支持，拥有较为广阔的国际市场。
报告期内，标的资产主营业务未发生重大变化。
（四）主要产品的工艺流程图
107
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标的资产主要产品再生墨盒的工艺流程如下：
1、前加工：根据回收旧墨盒以及相关配件的新旧、磨损和可否修复情况对
回收的旧墨盒进行分拣。为保证再生墨盒打印质量的稳定，需重点分拣出外部损
伤严重的旧墨盒。对分拣出的不合格品进行标识、隔离，并办理退货事宜。前加
工程序还包括将分拣合格的旧墨盒的上盖拆除并去除原装海绵等拆卸程序。
2、清洗：采取物理方式清洗旧墨盒及原装海绵残余墨水，清洗完毕后去除
水分。
3、组装：将清洗完毕后的墨盒及上盖、海绵等组装为半成品墨盒。
4、注墨：通过专用注墨设备将墨水注入组装完毕的墨盒中。
5、贴片：针对需要更换芯片的墨盒，去除原有芯片并更换新的芯片。
6、复位：针对不需要更换芯片只需要改写芯片数据的墨盒，复位墨盒芯片
数据。
7、测试：检测包括全检和抽检，抽检为将装配生产线下线后的半成品进行
抽样打印测试性能，半成品抽检率达到 10%，当不合格品率低于 1%方合格，否
则该批次全检验或加量抽检。
8、包装：将完成检测环节的合格品转入包装车间进行产品包装，产品包装
完成后，墨盒产成品可下线发往客户。
（五）主要经营模式
1、采购模式
108
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北海绩迅核心原材料为旧墨盒、芯片、墨水及包装材料等。
旧墨盒作为较为稀缺的资源性物料，北海绩迅会视旧墨盒整体供应市场、供
应价格、销售情况备货。北海绩迅主要通过 Printronic Corp.、Crystal Image、Crest
Paper Products INC 等多家境外供应商采购旧墨盒，一般为预付或货到付款。为
了获取稳定可靠的旧墨盒来源，2017 年 10 月北海绩迅在捷克设立了自己的分拣
中心绩迅捷克，并在 2018 年 6 月收购了荷兰墨盒回收公司 Recoll 公司，在 2019
年 4 月收购了德国墨盒回收公司 CR-Solutions GmbH，从而在欧洲建立自己的墨
盒回收网点，包括政府、学校、社区回收点。
除旧墨盒外，北海绩迅其他原材料基本采用“以销定购”的采购模式。北海
绩迅报告期内芯片主要向纳思达、旗捷科技等公司采购，墨水则主要通过北海绩
迅自主研发和向珠海天威等墨水供应商采购获得，北海绩迅与国内供应商一般约
定 30 至 60 天账期。
北海绩迅采购的旧墨盒等主要原材料通过绩迅香港从国外进口，芯片、零配
件和包装材料等通过北海奕绮盛从国内供应商采购。北海绩迅位于综合保税区
内，北海奕绮盛与国内客户及国内供应商之间交易履行海关进口报关和出口报关
程序，绩迅香港与北海绩迅之间交易履行海关进口备案和出口备案程序。北海绩
迅的采购及物流控制已纳入 ERP 流程控制系统统一管理。
2、生产模式
北海绩迅根据客户订单制定生产计划和组织生产活动，即“以销定产”生产
模式，由北海绩迅负责加工和生产环节。北海绩迅目前租用 3 处厂房，其中主要
生产厂房约 6,000 余平方米。北海绩迅在主要生产厂房完成墨盒的清洗、组装、
注墨、贴片环节后形成半成品。北海绩迅包装车间及仓库厂房约 8,000 余平方米，
负责将半成品进行包装和出货。2019 年 1 月，北海绩迅新租赁 3,000 余平厂房用
于扩大生产和仓储。
为保证产品质量，北海绩迅购置了 HP 惠普、Epson 爱普生、Lexmark 利盟、
Canon 佳能、Samsung 三星、Brother 兄弟等各个品牌的供测试和研发的打印机。
北海绩迅根据客户要求生产客户指定包装盒贴牌的墨盒成品、裸包装无贴牌墨盒
109
西南证券股份有限公司关于湖北鼎龙控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之独立财务顾问报告
及自主品牌产品，目前以 ODM 模式生产为主。北海绩迅的订单信息由绩迅香港
和北海奕绮盛通过内部 ERP 系统导入，生产计划及相关生产单据均录入 ERP 系
统统一管理。
3、销售模式
北海绩迅的产品主要通过绩迅香港销售至海外市场，存在北海绩迅少量直接
销售给境外客户的情形，原因系北海绩迅可通过应收账款保理融资增强资金周
转。北海绩迅国内销售通过北海奕绮盛完成。北海绩迅的客户主要为打印耗材经
销商、品牌商、跨境电商，最终客户为打印耗材品牌商、线上电商如亚马逊、ebay
等、线下连锁超市如沃尔玛等。
截至本独立财务顾问报告出具日，北海绩迅主要通过进料再制造的方式进行
销售，严格执行加工贸易海关账册的进料备案，北海绩迅向海关报备产品的原材
料配比，每 180 天根据具体产成品销售情况，向海关报备进口原材料数量的核销。
北海绩迅国外销售定价采取离岸价（FOB）和到岸价（CIF）两种方式，以
离岸价（FOB）定价方式为主。北海绩迅客户构成稳定，对主要客户给予一定账
期在 60 天或 90 天不等。
4、盈利模式
北海绩迅主要通过赚取再生墨盒售价与成本费用之差来实现盈利。
（六）报告期主要产品的生产和销售情况
1、报告期内公司主要收入情况
单位：万元
2019 年 1-4 月 2018 年 2017 年
项目
收入 成本 收入 成本 收入 成本
主营业务小计 12,680.08 8,887.24 34,145.84 24,275.26 23,466.74 17,417.49
墨盒收入 12,668.17 8,877.22 33,866.73 23,999.79 22,501.21 16,614.76
墨水销售及其他 11.91 10.02 279.11 275.47 965.52 802.73
其他业务小计 20.20 13.86 68.50 67.19 30.23 5.78
110
西南证券股份有限公司关于湖北鼎龙控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之独立财务顾问报告
材料销售及其他 20.20 13.86 68.50 67.19 30.23 5.78
合计 12,700.28 8,901.10 34,214.33 24,342.45 23,496.97 17,423.27
标的资产收入主要由墨盒销售收入构成，2017 年度、2018 年度、2019 年 1-4
月墨盒收入占总收入比重分别为 95.76%、98.98%、99.75%。
2、主要产品产量及销量情况
北海绩迅 2017 年、2018 年及 2019 年 1-4 月墨盒产量分别达到 834.12 万个、
1,005.95 万个、323.43 万个，截至 2019 年 4 月 30 日拥有生产人员 436 人。报告
期产量与销量如下：
单位：万个
2019 年 1-4 月 2018 年 2017 年
项目
销量 产量 销量 产量 销量 产量
数量 329.68 323.43 1,038.59 1,005.95 902.29 834.12
报告期内北海绩迅销量略高于产量，原因系除销售产成品外，北海绩迅根据
客户要求会销售少量空盒及外部采购的墨盒。
3、主要产品主要消费群体及价格变动情况
标的公司直接客户主要由打印耗材品牌商、打印耗材经销商、跨境电商等构
成，最终客户为打印耗材品牌商、线下大型超市如沃尔玛等和连锁商店、线上电
商平台如亚马逊、ebay 等渠道。报告期内北海绩迅主要客户无重大变化，墨盒
销售单价如下：
单位：元/个
项目 2019 年 1-4 月 2018 年 2017 年
墨盒平均单价 38.43 32.61 24.94
4、报告期主要客户的销售情况
标的公司股东杨浩、李宝海、赵晨海自 2002 年起从事打印耗材行业。标的
公司核心客户 Lama France、Action S.A.wrestrukturyzacji（波兰最大的打印耗材
商）等公司与标的公司股东合作已逾十年。报告期内，标的资产客户构成稳定，
Lama France、Action S.A.wrestrukturyzacji、Armor SAS、Cartridge Evolution Inc、
111
西南证券股份有限公司关于湖北鼎龙控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之独立财务顾问报告
BJ Technology (HK) Limited、珠海杜壹打印耗材有限公司、Chinamate Technology
Co. Limited 等客户各年度均与标的资产保持良好合作关系。
报告期内，标的公司前五大客户构成如下：
单位：万元
序号 客户名称 主要销售内容 销售金额 占比
2019 年 1-4 月
1 Lama France 墨盒 2,505.92 19.73%
2 Armor SAS 墨盒 1,798.21 14.16%
3 纳思达股份有限公司及其关联方 墨盒 1,369.33 10.78%
4 Cartridge Evolution Inc 及其关联方 墨盒 831.12 6.54%
5 Chinamate Technology Co. Limited 墨盒 666.29 5.25%
合计 7,170.87 56.46%
2018 年
1 Lama France 墨盒 7,342.36 21.46%
2 Armor SAS 墨盒 3,515.78 10.28%
3 珠海杜壹电子商务有限公司 墨盒 2,487.48 7.27%
4 纳思达股份有限公司及其关联方 墨盒 1,926.82 5.63%
5 BJ Technology (HK) Limited 墨盒 1,702.75 4.98%
合计 16,975.19 49.61%
2017 年
1 Lama France 墨盒 6,509.70 27.70%
2 Cartridge Evolution Inc 及其关联方 墨盒 2,562.98 10.91%
3 Action S.A. wrestrukturyzacji 墨盒 2,434.09 10.36%
4 珠海杜壹打印耗材有限公司 墨盒 780.59 3.32%
5 珠海市连盛电子科技有限公司 墨盒 733.75 3.12%
合计 13,021.11 55.42%
报告期董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方或持有
拟购买资产 5%以上股份的股东在前五名客户中未持有任何权益。
112
西南证券股份有限公司关于湖北鼎龙控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之独立财务顾问报告
BJ Technology (HK) Limited 为陈玮玮控制的企业，杨浩、李宝海、赵晨海未
持有 BJ Technology (HK) Limited 任何权益。BJ Technology (HK) Limited 主要经
营跨境电商业务，电商业务于 2017 年 10 月自北海绩迅承接，部分员工和上海承
胜员工共用办公地点。BJ Technology (HK) Limited 与标的公司交易金额较大，因
此将 BJTechnology (HK) Limited 视同关联方。具体交易情况详见本独立财务顾问
报告“第九节 独立财务顾问意见”之“八、本次交易前后关联交易分析”。
报告期，北海绩迅不存在向单个客户的销售比例超过总额的 50%或严重依赖
于少数客户的情形。
（七）主要原材料及能源供应情况
北海绩迅生产再生墨盒的主要原材料为旧墨盒、芯片、墨水、海绵及包装材
料等，主要消耗的能源为水和电。
1、主要原材料的采购情况
标的公司股东自 2002 年起经营打印耗材业务，在多年积累中已积累广阔的
再生墨盒回收供应商渠道来源。北海绩迅主要通过 Printronic Corp.、Crystal
Image、Crest Paper Products Inc 等多家境外供应商采购旧墨盒，向珠海艾派克微
电子有限公司、旗捷科技等公司采购芯片和数据复位服务。报告期内，北海绩迅
与上述供应商保持稳定采购关系。
为进一步建设墨盒回收渠道，标的公司自 2017 年末起通过在欧洲通过子公
司布局回收渠道。2017 年 10 月北海绩迅在捷克设立了自己的分拣仓库，并在 2018
年 6 月收购了荷兰墨盒回收公司 Recoll 公司，在 2019 年 4 月收购了德国电子垃
圾回收公司 CR-Solutions GmbH。Recoll 公司已在法国、比利时、荷兰、卢森堡、
德国和北欧地区设立了超过 4,500 个回收点，德国子公司为约 2,000 个垃圾收集
中心提供服务，并从中回收废旧墨盒等可回收材料。未来欧洲子公司的回收能力
和回收数量还可进一步释放，预计可为标的公司提供稳定充足的旧墨盒供应渠
道。
报告期内标的资产主要原材料采购情况如下：
单位：万元
113
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2019 年 1-4 月 2018 年 2017 年
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
旧墨盒 6,813.25 70.51% 17,397.72 75.22% 10,357.47 68.70%
芯片 2,236.48 23.14% 3,952.20 17.09% 3,018.17 20.02%
2、主要能源耗用情况
根据北海绩迅墨盒生产工艺，北海绩迅的水资源消耗主要在旧墨盒清洗阶
段。标的公司就墨盒清洗后的污水通过活性炭吸附和污水处理设备压滤后优先用
于厂区内非饮用的生活用水如厕所用水等，其余排入生化池内达标后排放。标的
公司用水管理严格，曾获得 2016 年广西省节水企业；电资源主要为照明、电扇、
车间流水线的自动贴片、自动注墨、组装、包装设备及两台污水处理压滤设备耗
电，不存在大功率耗电设备。
报告期内标的资产生产及研发中耗用的能源情况如下：
单位：万元
项目 2019 年 1-4 月 2018 年 2017 年
水费 3.01 13.21 7.02
电费 15.52 60.99 56.10
3、主要原材料价格变动情况项目
标的资产核心原材料为旧墨盒和芯片。报告期内采购价格和采购数量如下：
单位：万个、元/个
2019 年 1-4 月 2018 年 2017 年
项目
采购数量 采购单价 采购数量 采购单价 采购数量 采购单价
旧墨盒 376.21 18.11 1,132.66 15.36 1,013.15 10.22
芯片 250.45 8.93 628.33 6.29 508.97 5.93
标的资产根据墨盒型号不同确定是否需要重新贴片，或仅需要数据复位，因
此芯片采购量小于旧墨盒采购量。另外，旧墨盒在生产中存在一定的废品率，因
此采购数量大于产量。
4、报告期向主要供应商采购情况
114
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（1）主要供应商采购情况
报告期内，标的资产向前五大外部供应商采购情况如下：
单位：万元
序号 供应商名称 主要采购内容 采购金额 占比
2019 年 1-4 月
珠海艾派克微电子有限公司 芯片、数据复位服务、旧
1 1,705.43 17.65%
及其关联方 墨盒
Ladder Success Co., LTD.及
2 芯片，墨盒 1,102.59 11.41%
其关联方
3 Crystal Image 旧墨盒 619.26 6.41%
4 Printronic Corp 旧墨盒 518.41 5.36%
5 PT Adiwarna Gemilang 旧墨盒 366.41 3.79%
合计 4,312.12 44.62%
2018 年
珠海艾派克微电子有限公司 芯片、数据复位服务、旧
1 2,985.67 12.91%
及其关联方 墨盒
Ladder Success Co.,LTD.及其
2 芯片，墨盒 2,346.13 10.14%
关联方
3 Printronic Corp. 旧墨盒 1,763.87 7.63%
4 Crystal Image 旧墨盒 1,375.21 5.95%
5 Crest Paper Products Inc 旧墨盒 1,154.91 4.99%
合计 9,625.79 41.62%
2017 年
珠海艾派克微电子有限公司 芯片、数据复位服务、旧
1 1,882.55 12.49%
及其关联方 墨盒
2 Printronic Corp. 旧墨盒 885.77 5.88%
Ladder Success Co.,LTD 及其
3 墨盒、芯片 833.80 5.53%
关联方
4 Octopus Resources Sdn Bhd 旧墨盒 808.66 5.36%
5 Crest Paper Products Inc 旧墨盒 693.74 4.60%
合计 5,104.52 33.86%
报告期内，北海绩迅向单个供应商的采购比例未超过总额的 50%。
115
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报告期北海绩迅董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联
方或持有拟购买资产 5%以上股份的股东未在前五名供应商中持有任何权益。
2、标的公司客户与供应商存在重合的原因及合理性
标的公司前五大客户和供应商中纳思达股份有限公司与珠海艾派克微电子
有限公司为关联方，珠海艾派克微电子有限公司为纳思达股份有限公司控股子公
司，客户与供应商重合。除上述客户与供应商重合外，标的公司还有其他客户和
供应商重合情况。导致部分客户和供应商重合的原因和合理性分析如下：
（1）再生耗材行业特性
北海绩迅的部分客户如 Lama France、Armor SAS、Cartridge Evolution Inc
等公司在实施销售时，也具备一定的回收能力，但不具备生产能力。鉴于双方已
建立商业伙伴关系且北海绩迅对旧墨盒有采购需求，因此 Lama France 等客户会
向北海绩迅销售少量旧墨盒，但金额较低，不属于北海绩迅核心的旧墨盒供应商。
（2）业务类别不同
北海绩迅前五大客户中纳思达股份有限公司与前五大供应商珠海艾派克微
电子有限公司实际为同一控制下企业。纳思达股份有限公司主要通过其美国公司
Ninestar Technology Co., Ltd.向北海绩迅采购再生墨盒用于海外市场销售。而纳
思达股份有限公司下属珠海艾派克微电子有限公司为打印耗材芯片研发和生产
商，占据中国国内打印耗材芯片较大市场份额，因此北海绩迅向珠海艾派克微电
子有限公司采购芯片。两种业务属于纳思达股份有限公司不同业务类别。
北海绩迅墨水供应商珠海天威新材料股份有限公司也存在既为供应商亦为
客户的情形。珠海天威新材料股份有限公司为国内知名的打印墨水制造商，北海
绩迅向珠海天威新材料股份有限公司采购打印墨水，作为自主研发墨水不足及特
种墨水的补充。鉴于北海绩迅为国内领先的再生墨盒生产商，珠海天威新材料股
份有限公司墨盒销售部门存在采购再生墨盒作为自身打印耗材销售业务补充的
情况，金额较低。两种业务分属于珠海天威不同部门管理，属于不同业务类别。
（八）境外生产经营情况
116
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北海绩迅为海外销售和采购设立绩迅香港；为获得稳定的海外旧墨盒回收来
源，分别在荷兰收购 Recoll 公司 100%股权，在德国通过 Recoll 公司收购德国子
公司 51%股权，在捷克通过绩迅香港设立绩迅捷克。相关子公司具体情况详见本
独立财务顾问报告“第四节 本次交易标的资产”之“六、标的公司下属企业情
况”之“（一）绩迅香港”、“（五）Recoll 公司”。
（九）标的资产安全生产和污染治理制度及执行情况
1、安全生产情况
北海绩迅自成立以来高度重视安全生产，制定《北海绩迅电子科技有限公司
质量、环境、职业健康安全管理手册》、《危废岗位责任制度》，针对各岗位制定
《危险源识别和风险评价表》，对每个岗位安全生产的责任划分、具体操作和危
险因素控制措施进行了明确的规定并严格执行。根据北海绩迅相关生产制度，标
的资产要求识别出有害岗位及场所，改善作业条件，完善作业员人的劳动防护；
建立危险固废清单，对产生的危险固废进行分类收集，委托有资质机构处理，确
保危险固废合规处置；进行各岗位、各工序危险源排查，对风险较高的危险源制
定专门措施，并加强培训和检查力度，确保工伤事故发生率≤0.5%。
北海绩迅严格执行安全生产制度，报告期内，标的资产不存在因安全生产原
因受到处罚的情况，未发生安全生产事故。
2、环境保护情况
（1）北海绩迅采取的环境保护措施
北海绩迅生产过程中产生的主要环境问题为生产废水、废弃墨水以及因处置
废弃墨水时由污水处理设施产生的污泥、废活性炭等，主要在生产环节——拆解
清洗旧墨盒时产生，核心污染物为水溶性染料、不溶于水的碳粉、酒精混合物等。
报告期内，公司对生产过程中产生的废气、水污染物、固体污染物等采取了
适当的环保措施，并建立了环境管理体系，有效地处理了生产产生的污染物。主
要措施如下：
污染类别 排放源 处理措施
117
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空气污染物 酒精、墨水挥发 少量，由厂房抽气换气设备抽排
生活污水 经生化处理达标后排污水管网
厂房内设置 2 个 10 吨的污水收集罐，收集到的污水
采用“脱色剂+活性炭脱色→过滤”处理，污水处理
水污染物 设备共设 2 台，通过集中压滤形成固体絮凝物。处
清洁废水、墨水
理后的水部分统一贮存用于厕所用水，与未使用水
等混合生活污水进入厂房外的生化处理池进行处
理，处理达标后排入污水管网
园区统一收集交由环卫部门运至生活垃圾处理厂进
生活垃圾
行无害化处理
活性炭脱色后产生
委托有资质单位进行处理
固体废弃物 的废活性炭
污泥 集中收集，无害化处理
废旧墨盒不良品 收集后统一返回原出口地
报告期内，北海绩迅污水处理设备正常运行且运行状况良好，污染物排放符
合相关标准。
为贯彻落实《固体废物污染环境防治法》，规范危废管理，保护生态环保，
促进经济和社会的可持续发展，落实责任制，北海绩迅制定了《危险废物岗位责
任制度》，明确各部门的环境保护职责和权限，做好环境保护教育和培训，提高
各级管理人员和工作人员的环境保护意识和技术水平，有效控制人为因素造成的
污染。
（2）北海绩迅环保合规情况
北海绩迅位于综合保税区内，定期接受北海市环保部门抽检。报告期内，北
海绩迅存在因废活性炭晾晒不符合规范等问题而被北海市环保部门责令整改的
情形。根据北海市生态环境局向北海综合保税区管理委员会出具的说明，北海绩
迅积极配合完成整改，该事项未对环境造成污染。
截至本报告出具日，北海绩迅不存在因环保问题受环保部门重大处罚的情
形。
（3）北海绩迅报告期内环保投入情况
单位：万元
118
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项目 2019 年 1-4 月 2018 年 2017 年
环保投入 35.56 190.26 126.67
（十）主要产品和服务的质量控制情况
1、质量控制标准
北海绩迅具备严格的质量管理程序和环境监控程序，已取得欧洲联盟指令
CE 认证、ISO9001：2008 质量管理体系认证、ISO14001：2004 环境管理体系认
证、OHSAS18001：2007 职业健康安全管理体系认证证书，体系涵盖了采购、生
产和服务、产品交付、设备管理、环保相关废弃物、废水、化学危险品控制等全
过程，形成《质量、环境、职业健康安全管理手册》、《程序文件》，据此严格执
行。
2、质量控制措施
北海绩迅成立品质部专门负责产品质量管控，并制定了《过程和产品监视测
量控制程序》、《标识和可追溯性控制程序》、《不合格品控制程序》、《供方控制程
序》《产品防护和交付控制程序》等主要质量控制程序。
（1）进料质量控制
北海绩迅计划采购部和品质部负责选择合格供应商。对于原材料、零部件、
包材、辅助材料等购入品，北海绩迅仓库保管员确认购入品后，置于待检区，通
知品质部进行检查。品质部验证合格时，由检查人员在标识牌上盖“合格”章，
仓库人员根据标识牌上的合格章办理入库；验证不合格时，由采购部将不合格情
况通报供方、提出处理的要求，并跟催处理的进度和结果。进料部品不允许紧急
放行，未经过进料检验的部品不得使用。
（2）生产过程质量控制
生产过程中，生产部技术员应对所管辖机台生产的产品外观、机台的运作状
况及操作者的作业方法、使用设备、工装、辅具等是否正确进行监督。生产过程
中，品质部依据技术部的指示，对重点管理的产品进行机台巡检。对客户有特别
要求检查、记录的，以客户的要求为准。
119
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产成品完成后，需经过检验程序方可包装出库。涉及带打印头墨盒为需全检
的半成品，由物料员将机台生产出来的产品放置于“机台计量捆包待检品暂放
区”，全检人员对其进行全检。全检后的抽检，由品质部检查人员执行抽检，记
录抽检结果。北海绩迅拥有并不断补充购买不同型号打印机用于检验墨盒是否合
格。北海绩迅按要求对原材料、包装材料、辅助材料、半成品、成品等进行的标
识，具体按《标识和追溯性控制程序》操作。当客户反馈产品发生质量问题时，
由品质部会同生产科通过《包装成品检验报告》，追查不合格成品的生产编号，
必要时直至追溯到原材料或供应商的源头。
3、产品质量纠纷情况
北海绩迅严格执行国家有关质量法律法规，产品符合国家有关产品质量和技
术监督的要求，未受到任何质量方面的行政处罚，报告期内亦未发生产品质量纠
纷。
（十一）主要产品生产技术所处的阶段
截至本独立财务顾问报告出具日，北海绩迅拥有研发及技术团队 27 人，拥
有墨盒封装、芯片压烫、前加工自动化、快速注墨和墨盒改容等技术，能够自主
研发生产所需设备改进，并拥有自己的墨水配方和生产能力，自动化生产水平处
于国内再生墨盒生产领先水平。
截至本独立财务顾问报告出具日，北海绩迅拥有的主要核心技术如下，均处
于大批量生产阶段。
技术名 专利申
序号 技术说明 技术来源
称 请号
该技术是一项能有效的对墨盒喷头进行密封的
技术。包括：框架，所述框架为所述封口机主
体框架结构；压合模组，所述压合模组包括封
压板、烫头及动力构件，所述烫头用于把封带
墨盒自
烫在所述墨盒上，所述烫头安装在所述封压板 2018116
1 动封口 自主研发
的下端，所述动力构件用于控制所述压合模组 468132
技术
上下运动；载具模组，所述载具模组设有固定
平台，所述固定平台用于固定墨盒；封带输送
模组，所述封带输送模组包括气爪夹持模组及
封带固定模组，所述气爪夹持模组将固定于所
120
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技术名 专利申
序号 技术说明 技术来源
称 请号
述封带固定模组处封带拉伸成直线，以使封带
固定在所述压合模组与载具模组之间。藉由前
述构造，解决了封口效率低，耗费人工的技术
问题，达成了结构简单、生产效率高的良好效
果。
该技术能精确的在墨盒指定的位置，贴上芯片，
包括贴片轴、用于放置待贴片墨盒，且设有标
号的载具、芯片盛放区和控制器；所述芯片盛
放区包括用于放置芯片的芯片物料槽；其方法
包括：所述控制器识别出载具处放置有待贴片
芯片烫 墨盒后，生成并下发控制信号至所述贴片轴； 2018116
2 自主研发
压技术 所述贴片轴根据所述控制信号，移动至所述芯 265759
片盛放区所在位置，并吸取一个芯片；所述贴
片轴移动至待贴片墨盒的芯片安装槽处，将吸
取的芯片放置于所述芯片安装槽内。本发明能
够自动贴片，减少专门的贴装墨盒芯片的人工
成本的同时，提升贴片精准度。
该技术是一种墨盒前加工生产线的技术，包括：
主支架；设置于所述主支架上的用于传输墨盒
的传输装置；沿着所述传输装置的传输方向，
依次设有夹紧装置、取海绵装置、铣隔断装置
前加工 以及吸尘装置；所述传输装置带动所述夹具本
自动化 体沿着所述传输装置的传输方向移动。本技术 2018107
3 自主研发
生产技 提供了中用于对回收的墨盒进行前加工的生产 984264
术 线装置，全程实现机械自动化，减少人工操作，
节约了墨盒再利用工艺中的人力成本投入，机
械操作相对于人工操作更加精准，不易出现误
差或者误操作，因此，能够提高墨盒前加工生
产线的处理效率
该技术是一项能生产再生墨盒的技术，包括：
墨盒由底壳和盒盖组成，底壳形成具有敞口的
容纳腔，由盒盖封闭容纳腔；盒盖设有通气口，
再生墨 底壳的底表面设有出墨口，且容纳腔包括由隔
2018115
4 盒的生 板结构分隔成储墨腔和供墨腔；取走墨盒的盒 自主研发
946122
产技术 盖后，从敞开的容纳腔处取出墨盒腔体内装载
的海绵；吸附去除墨盒内的残余墨水；对清洗
干净后的墨盒盒体内部的隔板结构进行整平，
在墨盒内部形成有内壁光滑的扩容腔，后再次
121
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技术名 专利申
序号 技术说明 技术来源
称 请号
清洗墨盒；重新装入海绵，然后重新将墨盒的
盒盖装好；通过出墨口对墨盒进行注墨，直至
注墨完成后密封出墨口。本发明能够对废弃墨
盒进行循环再利用，延长了墨盒使用寿命，提
高墨盒使用率。
该技术能高效清洗墨盒内部墨水及墨泥，其方
法包括：当载具移动至预设清洗区域时，控制
预设清洗区域处的真空枪对准所述待清洗墨盒
的注墨孔，将所述待清洗墨盒的残余墨水吸附
墨盒滤 清除；若干个载具等间距间隔设置；所述载具
网机喷 处固定夹持有待清洗墨盒；通过所述注墨孔处 2018115
5 自主研发
头清洗 注入清洗剂桶中的易挥发的清洗剂，清洗所述 94594
技术 待清洗墨盒的墨水仓；控制预设清洗区域处的
真空枪对准所述待清洗墨盒的注墨孔，将所述
待清洗墨盒中残余物吸附清除。本发明实现减
小了残墨附着在墨盒上的可能，增加了墨盒加
工时的清洁程度的同时，提升了墨盒清洗效率。
该技术是一项能自动注墨水到墨盒里面，并且
能精确控制墨水注入墨水重量的技术，包括：
进墨装置，其包括：注墨接口；墨水容器，其
上设置有添加墨水的开口；注墨管，其的一端
浸泡在所述墨水容器的墨水中，另一端与所述
注墨接口连通，且在所述注墨管上设置的第一
再生墨 开关阀靠近所述注墨接口；引墨装置，其包括：
2015109
6 盒注墨 出墨接口；废墨水容器；真空泵，其与所述废 自主研发
891839
技术 墨水容器连通；引墨管，其的一端与所述出墨
接口连通，另一端与所述废墨水容器连通，且
在所述引墨管上依次设置有第二开关阀和第三
开关阀。本技术不但可以通过抽真空的方法快
速简便地将墨水注入墨盒内部，而且通过控制
第二开关阀和第三开关阀，使墨盒注墨口区域
的墨水进入到墨盒内部区域。
122
西南证券股份有限公司关于湖北鼎龙控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之独立财务顾问报告
技术名 专利申
序号 技术说明 技术来源
称 请号
该技术是一项能快速注墨水到墨盒里面，同时
能一定程度控制墨水注入墨水重量的技术，包
括：供墨机构，其包括：密封墨水容器；电气
比例阀，其的出气口与所述密封墨水容器连通，
且与所述密封墨水容器的墨水不接触；真空装
置，其为真空泵与储压罐和废墨水容器互相连
再生墨 通，且所述真空装置与所述电气比例阀的进气
盒快速 口连通；注墨机构，其为三通管路，其包括： 2015109
7 自主研发
注墨技 第一管路的第一开关电磁阀，其通过流量传感 886525
术 器与所述密封墨水容器连通，并浸泡于所述墨
水中；第二管路的第二开关电磁阀与所述废墨
水容器的顶部连通；第三管路为出墨口；控制
器，其分别与所述电气比例阀的输出信号和输
入信号连接，与所述流量传感器的输出信号连
接，与所述第一开关电磁阀和第二开关电磁阀
的输入信号连接。
该技术能够让小容量的墨盒改造成大容量的墨
盒，其通过铣操作将墨盒内部设置的隔板、隔
筋或者挡板等结构进行铣平，从而在墨盒内部
形成一个或者多个扩容腔，在扩容腔内重新装
入海绵后再灌注墨水直至海绵充盈，从而完成
微小容量废弃墨盒的结构改进以及二次利用。
再生墨
本发明能够对废弃墨盒进行回收利用，通过对
盒墨盒 2018113
8 其结构进行改造后，不仅能够使得废弃墨盒二 自主研发
增容的 34310
次利用，同时，在废弃墨盒二次利用后，还可
技术
以实现墨水补充，本发明不仅实现了废弃墨盒
的再生利用，同时，再生后的墨盒还具有补墨
功能，极大程度地延长了墨盒的使用寿命，提
高了墨盒的使用率。并且，本发明对于墨盒结
构改进合理，后期墨水补充操作简单方便，墨
盒二次利用使用可靠性较高。
该技术是一种高效的海绵装配技术，其包括：
机架；设置在机架上的工作台，工作台设有若
干个存放不同尺寸海绵的海绵储料槽；设置在
工作台上的控制机构，以及依次顺序设置在工
高效海 作台上的输送机构、海绵夹取机构；输送机构，
2019103
9 绵填装 用于将盛放有墨盒的墨盒底座输送至海绵夹取 自主研发
519291
技术 机构的工位处，墨盒具有海绵填充室，海绵填
充室的开口背向墨盒底座的底部；海绵夹取机
构，用于从对应的海绵储料槽内夹取适配于海
绵填充室尺寸的海绵，将夹取的海绵压紧变形
填装至海绵填充室内；控制机构，与输送机构、
123
西南证券股份有限公司关于湖北鼎龙控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之独立财务顾问报告
技术名 专利申
序号 技术说明 技术来源
称 请号
海绵夹取机构连接，控制输送机构、海绵夹取
机构协同工作，完成海绵填装。本发明实现自
动高效的安装海绵，操作简单，降低人工成本。
该技术能高效基准的在墨盒上点上胶水，其包
括：底座，支架，控制器，运动装置，点胶装
置；支架的下端与底座相连接；运动装置设于
支架上；底座处设有盛放待点胶墨盒的载具；
点胶装置适配设置在运动装置处，运动装置与
点胶装置连接；控制器与，运动装置和点胶装
精准高 置连接；控制器，获取预设出胶量、目标点胶
2018116
10 效的点 位置和点胶装置的当前位置；根据当前位置和 自主研发
14067
胶技术 目标点胶位置生成点胶移动路线，并根据预设
出胶量和点胶移动路线生成控制指令，发送控
制指令至运动装置和点胶装置；运动装置根据
控制指令带动点胶装置移动至目标点胶位置；
点胶装置根据控制指令出胶，直至完成在对待
点胶墨盒的点胶。本发明实现自动智能的点胶，
提升点胶定位准确率，降低人工成本。
截至本独立财务顾问报告出具日，北海绩迅在研技术如下：
技术名 技术来
序号 技术说明 所处阶段
称 源
该技术是针对 HP364 系列的墨盒，进行高效自
HP364
动快速的注墨的技术。其包括：只需要人工把墨
系列墨
盒放到皮带线上面，墨盒就会实现自动的翻转， 自主研
1 盒自动 基础研究
自动放入墨盒夹具里面，自动输送到注墨工位进 发
注墨技
行自动注墨。注墨完成后，对注墨孔进行清洁，
术
然后烫膜并送出。
该技术正对所有需要加工的墨盒使用，特点是适
用性强，柔性生产能力好。该加工技术有四个工
多功能 位，一个工位是放入墨盒，另外三个工位都是四
自主研 小批量生
12、 墨盒加 个主轴的切铣加工机床。三个工位可以使用三种
发 产
工技术 加工方式，包括加工刀具，加工路径，加工速度。
从而适用于各种加工要求的墨盒。墨盒的换型，
只需要更换墨盒夹具，可实现 10 分钟内的快速
124
西南证券股份有限公司关于湖北鼎龙控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之独立财务顾问报告
技术名 技术来
序号 技术说明 所处阶段
称 源
换型。
该技术适用于所有需要贴芯片的墨盒，其包括：
自动贴 贴片机械手、运输墨盒的夹具、自动捕捉墨盒的 自主研
13、 基础研究
片技术 影像系统，自动焊芯片的芯片焊接机、墨盒输送 发
定位及送出的机构。
（十二）报告期核心人员情况
1、北海绩迅核心人员情况
（1）杨浩先生，1974 年生，中国国籍，毕业于中国纺织大学，历任中国华
源集团有限公司贸易部经理，绩迅科技控股有限公司总裁，主要负责北海绩迅采
购及销售工作。
（2）赵晨海先生，1975 年生，中国国籍，毕业于上海工程技术大学，历任
上海东湖广告有限公司广告策划、中国华源集团有限公司市场部经理、绩迅科技
控股有限公司副总裁，主要负责北海绩迅生产、研发和品质管控工作。
（3）李宝海先生，1974 年生，中国国籍，毕业于中国纺织大学，历任中国
华源集团有限公司业务员、绩迅科技控股有限公司副总裁，主要负责公司运营管
理工作。
2、北海绩迅的员工构成情况
截至 2019 年 4 月 30 日，北海绩迅员工构成具体如下表：
职能 境内员工人数 境外员工人数 合计 占比
生产人员 392 44 436 75.43%
管理人员 34 4 38 6.57%
研发与技术人员 21 6 27 4.67%
销售人员 24 10 34 5.88%
采购人员 7 2 9 1.56%
财务及行政人员 32 2 34 5.88%
总人数 510 68 578 100.00%
125
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学历 境内员工人数 境外员工人数 合计 占比
研究生及以上 4 5 9 1.56%
本科 71 4 75 12.98%
大专 47 47 8.13%
大专以下 388 59 447 77.34%
总人数 510 68 578 100.00%
年龄 境内员工人数 境外员工人数 合计 占比
50 岁及以上 17 19 36 6.23%
40-50（含 40） 58 30 88 15.22%
30-40（含 30） 235 14 249 43.08%
30 以下 200 5 205 35.47%
总人数 510 68 578 100.00%
（十三）主要业务经营资质
截至本独立财务顾问报告出具日，北海绩迅及下属公司拥有的主要生产、经
营资质及进出口等许可或备案如下：
许可期限/
序 公司 证书/批复 颁证/备案/
证书/批复名称 许可内容 批复有效 颁发单位
号 名称 编号 批复期
期
中华人民共和
经营类别：进
北海 450554005 国海关报关单 北海海关驻出口
1 出口货物收发 长期有效 2015.8.25
绩迅 2 位注册登记证 加工区办事处
货人
书
北海 中华人民共和 经营类别：进
450596143
2 奕绮 国海关报关单 出口货物收发 长期有效 2016.1.25 北海海关
3
盛 位注册登记书 货人
中华人民共和 经营类别：进
北海 450596155
3 国海关报关单 出口货物收发 长期有效 2016.4.12 北海海关
澄淇 1
位注册登记书 货人
中华人民共和 经营类别：进
上海 311496606
4 国海关报关单 出口货物收发 长期有效 2016.5.24 嘉定海关
承胜 3
位注册登记书 货人
北海 对外贸易经营 北海市行政审批
5 03715722 - 长期有效 2019.7.22
绩迅 者备案登记表 局
126
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许可期限/
序 公司 证书/批复 颁证/备案/
证书/批复名称 许可内容 批复有效 颁发单位
号 名称 编号 批复期
期
北海
对外贸易经营 对外贸易经营者
6 奕绮 01643456 - 长期有效 2014.3.27
者备案登记表 备案登记机关
盛
北海 对外贸易经营 对外贸易经营者
7 01644451 - 长期有效 2016.3.31
澄淇 者备案登记表 备案登记机关
上海 对外贸易经营 对外贸易经营者
8 02202220 - 长期有效 2016.5.12
承胜 者备案登记表 备案登记机关
出入境检验检
北海 450260053 广西出入境检验
9 疫报检企业备 - 长期有效 2016.6.29
绩迅 9 检疫局
案表
自理报检单位 中华人民共和国
北海 450260053
10 备案登记证明 - 长期有效 2014.1.8 北海出入境检验
绩迅 9
书 检疫局
北海 自理报检单位 中华人民共和国
450260054
11 奕绮 备案登记证明 - 长期有效 2014.3.31 北海出入境检验
7
盛 书 检疫局
广西壮族自治区
科学技术厅、广
西壮族自治区财
北海 GR201745 高新技术企业 2017.10-2
12 - 2017.10.23 政厅、广西壮族
绩迅 000210 证书 020.10
自治区国家税务
局、广西壮族自
治区地方税务局
北环（管）
排放污染物许 北海市海城区安
北海 字第
13 可证 - 2019.4.14 2018.4.15 全生产监督管理
绩迅 2018-H09
（注） 和环境保护局
号
关于北海绩迅 同意北海绩迅
电子科技有限 继续开展再制
北海 公司继续开展 造试点业务， 2017.1-20 广西出入境检验
14 - 2017.1.13
绩迅 进口旧墨盒、 试点产品范围 20.1 检疫局
硒鼓再制造试 为：墨盒、硒
点工作的函 鼓
加贸司关于同
同意北海绩迅
加贸函 意北海绩迅电
北海 电子科技有限 海关总署加工贸
15 [2015]43 子有限公司开 长期有效 2015.6.30
绩迅 公司开展境内 易及报税监管司
号 展境内外维修
外维修业务
业务的复函
绩迅 贸易登记证 允许废物管理 Městsk úad
16 140830731 长期有效 2017.10.11
捷克 （Trade （危险品及危 Veselínad
127
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许可期限/
序 公司 证书/批复 颁证/备案/
证书/批复名称 许可内容 批复有效 颁发单位
号 名称 编号 批复期
期
Certificate） 害品除外）；贸 Moravou
易和服务中
介、批发及零
售；货物的储
存、包装、处
理及运输活
动；其他技术
服务、制造、
贸易及服务
注册列入荷兰
废物运输商、
回收商、经销
商和经纪人名
Rec Ministerie van
501493VI 单
17 oll NIWO 证书 长期有效 2019.3.6 Infrastructuur en
HB （VIHB-list），
公司 Waterstaat
允许以专业方
式收集、运输、
处理工业废物
或危险废物
收集和运输、
bvse-entsorgerge
销售指定区域
meinschaft、
德国 的回收的原材
注册废品处理 berwachungsau
18 子公 10675 料，尤其是打 2020.6.30 2018.12.13
监测证书 sschuss der
司 印机耗材、塑
bvse-entsorgerge
料和电子废弃
meinschaft
物
北海绩迅《排放污染物许可证》于 2019 年 4 月 14 日到期。根据北海绩迅出
具的《关于排污许可证暂不能续办的情况说明》，新版排污许可证需在全国排污
许可证管理信息平台上申请完成，由于前述《排放污染物许可证》到期时，北海
绩迅所属行业新的排污许可证申请与合法技术规范尚未出台，北海绩迅无法及时
完成续办手续。2019 年 5 月 30 日，北海市海城区安全生产监督和环境保护局向
北海绩迅出具《关于北海绩迅电子科技有限公司的环保意见》，说明北海绩迅“目
前属于暂不纳入排污许可范围和实施时限未到的企业，暂不需要申领排污许可
证”。
128
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2019 年 7 月 24 日，中华人民共和国生态环境部发布 2019 第 27 号公告，发
布《排污许可证申请与核发技术规范 电子工业》。根据北海绩迅出具《关于排污
许可证暂不能续办的情况说明》，由于新版排污许可证需在全国排污许可证管理
信息平台上申请完成，虽然《排污许可证申请与核发技术规范 电子工业》已于
2019 年 7 月 24 日出具，但申请窗口尚未开通，北海绩迅无法按期完成续办手续。
北海绩迅承诺在排污许可证开通办理时立即启动相关续办工作。
2、资格认证
截至本独立财务顾问报告出具日，北海绩迅及其子公司取得的认证信息如
下：
许可期限/
序 公司 证书/批复 颁证/备案/
证书/批复名称 许可内容 批复有效 颁发单位
号 名称 编号 批复期
期
北海 CSA19N00 SA8000:2014 2019.4.22- 华测监测认证集
1 - 2019.4.22
绩迅 1 CTI 认证证书 2022.4.21 团股份有限公司
墨盒、硒鼓等
质量管理体系
北海 07617Q112 打印机耗材产 2017.6.15- 北海中润兴认证
2 认证证书 2017.6.15
绩迅 85R1M 品的再生制造 2020.5.28 有限公司
ISO9001:2015
和销售
墨盒、硒鼓等
环境管理体系
打印机耗材产
认证证书 GB/T
北海 07617E105 品的再生制造 2017.6.15- 北海中润兴认证
3 24001-2016 idt 2017.6.15
绩迅 07R1M 和销售涉及的 2020.5.28 有限公司
ISO
相关环境管理
14001:2015
活动
职业健康安全 墨盒、硒鼓等
管理体系认证 打印机耗材产
北海 07617S103 证书 GB/T 品的再生制造 2017.6.15- 北海中润兴认证
4 2017.6.15
绩迅 97R1M 28001-2011 idt 和销售涉及的 2020.5.28 有限公司
OHSAS 相关职业健康
18001:2007 安全管理活动
北海 邓白氏注册认 2018.5-20
5 543046731 - 2018.5 华夏邓白氏
绩迅 证企业 20.5
欧洲碳粉和墨
水回收协会
Rec
2019/NL/0 （European ETIRA Board of
6 olle Etira 成员准则 2019 年度 -
93 Toner and Directors
公司
Inkjet
Remanufacture
129
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许可期限/
序 公司 证书/批复 颁证/备案/
证书/批复名称 许可内容 批复有效 颁发单位
号 名称 编号 批复期
期
rs Association）
成员,允许使用
协会认证的
“Ticked-R”
logo
3、立项、环保等报批事项
北海绩迅及其子公司所涉立项、环保等报批文件如下：
序
项目名称 状态 项目立项 环保批复 环保验收文件
号
北海市环境保护局 北海市环境保护局
北海出口加工区
《关于北海绩迅电 《关于北海绩迅电
管理委员会《关
墨盒、硒鼓等 子科技有限公司墨 子科技有限公司墨
于核准墨盒、硒
打印机耗材 盒、硒鼓等打印机耗 盒、硒鼓等打印机耗
鼓等打印机耗材
1 产品的加工、 建成 材产品的加工、检测 材产品的加工、检测
产品的加工、检
检测和维修 和维修建设项目环 和维修建设项目竣
测和维修项目的
项目 境影响报告表的批 工环境保护验收申
批复》（北出管函
复》（北环复字 请的批复》（北环复
[2013]89 号）
[2013]283 号） 字[2013]335 号）
（十四）核心竞争力
1、产业链完整，原材料供应稳定且品质优良
北海绩迅集打印机耗材回收（核心为废旧墨盒回收）、研发、生产、销售于
一体，具备全面自主生产研发能力，占据国内再生墨盒生产较大市场份额。2017
年以来北海绩迅通过设立和收购欧洲墨盒回收公司布局原材料供应市场，布局欧
洲超市和政府回收点，为公司稳定空墨盒供应提供保障，同时北海绩迅与全球
70 余个空盒供应商保持良好合作关系，原材料供应稳定、品质优良。
2、再制造技术优势
北海绩迅自行研制开发所需生产制造设备，并具备全自动化的流水线，具备
较好的再生墨盒再制造技术。截至目前北海绩迅已取得 35 项专利权，10 项软件
著作权，累计开发生产 2,000 多种型号的再生墨盒。北海绩迅核心管理人员具备
130
西南证券股份有限公司关于湖北鼎龙控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之独立财务顾问报告
多年行业经验，标的公司积累了长期稳定的销售及采购渠道。通过多年再生墨盒
空盒处理及生产经验，北海绩迅积累强大的品质控制能力，空盒使用率达 90%
以上，且已掌握墨盒改容等技术，能够保证产品品质并维持成本优势。
3、市场优势
相较于全新打印耗材在欧美市场受到的严苛的专利、知识产权保护法规限制
和惠普等原装厂商维权风险，再生打印耗材在欧美市场认可度较高，且受到环境
保护等法规的鼓励。北海绩迅作为专业的再生墨盒生产商，在欧美市场销售具备
竞争优势。
标的公司产品可适用于众多打印设备品牌，具有丰富的客户积累储备。标的
公司股东自 2002 年起从事打印耗材行业，与欧洲客户保持着长期稳定的销售关
系，累计成交客户超过 140 个。近年标的公司与多品牌喷墨墨盒的欧洲市场领导
者 Armor 建立战略联盟，进一步扩大欧洲市场。
4、标的公司规模优势
从当前再生打印耗材竞争格局来看，市场份额正在逐渐集中，且大型耗材商
如纳思达、鼎龙股份等均正在通过并购扩大自身市场份额，小型厂商的市场空间
会被进一步挤压。北海绩迅作为国内再生墨盒细分领域龙头企业，生产规模、自
动化专业化能力行业领先，已占领了规模优势，其产品的优质品质和完善的售后
处理也获得客户的一致认可，在市场竞争中具备竞争优势。
八、标的资产主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负
债、或有负债情况
（一）主要资产的权属情况
1、概况
根据大信会计师出具的《审计报告》，截至 2019 年 4 月 30 日，标的公司主
要资产构成情况如下：
项目 2019 年 4 月 30 日
131
西南证券股份有限公司关于湖北鼎龙控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之独立财务顾问报告
金额（万元） 占比（%）
货币资金 527.93 2.54%
应收账款 5,607.67 26.98%
预付款项 825.07 3.97%
其他应收款 2,038.44 9.81%
存货 8,208.70 39.49%
其他流动资产 221.57 1.07%
流动资产小计 17,429.37 83.85%
固定资产 896.97 4.32%
在建工程 4.80 0.02%
无形资产 769.77 3.70%
商誉 1,561.70 7.51%
长期待摊费用 80.34 0.39%
递延所得税资产 42.82 0.21%
非流动资产小计 3,356.41 16.15%
资产合计 20,785.77 100.00%
2、固定资产
北海绩迅固定资产主要为机器设备、房屋及建筑物、运输设备及其他设备等。
截至 2019 年 4 月 30 日，北海绩迅固定资产账面原值为 1,466.77 万元，账面价值
为 896.97 万元，具体如下表：
单位：万元
项目 账面原值 累计折旧 减值 账面价值
房屋及建筑物 101.44 19.98 - 81.46
机器设备 1,035.67 383.99 - 651.68
运输设备 41.95 34.15 - 7.80
其他设备 287.70 131.67 - 156.03
合计 1,466.77 569.79 - 896.97
（1）自有房屋及建筑物
132
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截至本独立财务顾问报告出具日，北海绩迅及其下属公司拥有房屋建筑物情
况如下：
房屋建 使用
权利 不动产权证 不动产单 权利 房产 他项
坐落 权利类型 筑面积 权期
人 号 元号 性质 用途 权利
（m2） 限
北海市金海
桂（2017） 45050300 国有建设用 出让/ 城镇 2007.
岸大道 88 号
北海 北海市不动 3001GB0 地使用权/ 市场 住宅 2.28-
恒大御景半 123.02 无
绩迅 产权第 0147F002 房屋（构筑 化商 用地/ 2077.
岛 5 幢 1 单元
0002736 号 20089 物）所有权 品房 住宅 2.28
2803 号
（2）租赁房产
截至本独立财务顾问报告出具日，北海绩迅及其下属公司租赁房产具体情况
如下：
序 承租 面积 租赁房产房产
出租方 坐落 租赁期限 用途
号 方 （m2） 证编号
上海展盈
上海市长宁区
上海 房地产开 2019.7.1-2
1 通协路 269 号 6 541.78 办公 无
承胜 发有限公 022.6.30
号楼 8A 单元
司
上海市闵行区 沪房地闵字
上海 2019.6.10-
2 芮春盛 申滨路 1051 弄 83 宿舍 （ 2015 ） 第
承胜 2020.6.9
34 号 701 室 022270 号
上海市闵行区
沪房地闵字
上海 申滨路 1051 弄 2015.9.21-
3 张林兴 83 宿舍 （ 2012 ） 第
承胜 新村 56 号 301 2019.9.30
033943 号
室
上海市闵行区 2017.10.28
上海
4 凌福昌 天山西路 4178 60 -2020.10.2 宿舍 无
承胜
弄 88 号 402 室 7
上海市闵行区 沪房地闵字
上海 2017.6.16-
5 钱德胜 申滨路 1051 弄 61 宿舍 （ 2016 ） 第
承胜 2020.6.15
145 号 704 室 012281 号
北海大道北海
北海嘉裕 北 房 权 证
北海 出口加工区 A5 2019.3.1-2
6 物业服务 3,352 生产 （2006）字第
绩迅 区 1 号钢结构厂 024.2.28
有限公司 00080096 号
房
北海嘉裕 北海大道北海 北 房 权 证
北海 6,746.4 2018.9.1-2
7 物业服务 出口加工区 A6 生产 （2006）字第
绩迅 0 023.8.31
有限公司 区 3 号标准厂房 00080094 号
133
西南证券股份有限公司关于湖北鼎龙控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之独立财务顾问报告
序 承租 面积 租赁房产房产
出租方 坐落 2
租赁期限 用途
号 方 （m ） 证编号
北海富达
北海出口加工 北 房 权 证
北海 兴电子科 2014.10.1-
8 区 A3 区 4 号厂 6,300 生产 （2008）字第
绩迅 技有限公 2019.9.30
房 1-3 层 00115720 号
司
北海富达
北海出口加工 北 房 权 证
北海 兴电子科 2017.10.1-
9 区 A3 区 4 号厂 2,100 生产 （2008）字第
绩迅 技有限公 2019.9.30
房4层 00115720 号
司
南宁市青秀区
桂（2018）南
北海 中文路 10 号领 2019.3.23-
10 任德麟 159.82 办公 宁市不动产权
绩迅 世郡 1 号楼 2 单 2020.3.22
第 0013288 号
元 1702 号
北房权证
（2013）第
北海市出口加 021376、
工区嘉逸花园 021380、
北海市佳
北海 22#楼 517、518、 2017.1.1-2 021381、
11 林兴投资 303.04 宿舍
绩迅 608、624、832、 019.12.31 021382、
有限公司
932、934、936 021389、
房（共 8 间） 021403、
021408、
021411 号
北海市海城区
北海三科 北 房 权 证
北海 成都路 3 号 2 幢 2019.2.1-2
12 投资有限 562.2 宿舍 （2014）字第
绩迅 第 8 层 816-830 024.1.31
公司 022175 号
房（共 15 间）
北海市嘉逸花 北 房 权 证
北海 2019.1.1-2
13 陈祥艺 园 21#2 单 元 86 宿舍 （2011）字第
绩迅 019.12.31
602 003230 号
屯门建秦街 6 号 TM1099836
绩迅 LI CHIN 2018.6.10-
14 恒威工业中心 95 工业 （注册摘要编
香港 PANG 2020.6.9
A 座 9/F 11 室 号）
北海市嘉逸花
北海 北海嘉裕
园 3 号宿舍楼一 2019.4.1-2 北国用（2010）
15 奕绮 物业服务 44 仓库
楼北面 114、115 020.3.31 第 B25649 号
盛 有限公司
房间
注：截至本独立财务顾问报告出具日，上述第 1 项租赁房产之出租方已取得建筑工程施
工许可证、建设工程竣工验收备案证书，出租方尚未取得房产证；第 4 项租赁房产为该出租
方的动迁安置房，出租方尚未取得房产证。
134
西南证券股份有限公司关于湖北鼎龙控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之独立财务顾问报告
根 据 境 外 律 师 （ Kneppelhout&Korthals N.V. 、 Kinstellar, s.r.o., advokátní
kancelá、Ince&Co Germany LLP）出具的法律意见书，Recoll 公司租赁了位于
Bredaseweg 103-105（4872 LA）Etten Leur 的办公场所，出租方为 M.Dubbelman
先生和 P.A.M.J.van Beek 女士，到期日为 2020 年 6 月 30 日；绩迅捷克租赁了位
于 MoravskPísek 工业区的的仓库、办公场所，出租方为 MCN SUPPLY s.r.o.，
到期日为 2019 年 11 月 9 日；德国子公司租赁了位于 Ochsenfurter Strae 4, 97246
Eibelstadt, Germany 的办公场所，出租方为 GLG Eibelstadt，到期日为 2021 年 3
月 31 日；该等租赁协议合法、有效，无控制权变更条款。
截至本独立财务顾问报告出具日，北海绩迅及其下属公司上述租赁房产均未
办理租赁备案手续。根据《中华人民共和国房地产管理法》、《商品房屋租赁管理
办法》等有关规定，北海绩迅及其下属公司存在被房产管理部门处罚的风险。
交易对方杨浩、李宝海、赵晨海已出具承诺，本次交易完成后，若北海绩迅
及其下属公司因现有租赁房产存在出租方权属瑕疵或未办理租赁备案登记手续
等原因，导致北海绩迅及其下属公司被房地产管理部门处以罚款，或无法继续租
赁或其他不利影响而给北海绩迅及其下属公司造成经济支出或损失的，交易对方
将按照本次交易出售标的公司股权的相对比例予以补偿。
3、无形资产
截至本独立财务顾问报告出具日，北海绩迅及其下属公司无土地使用权；无
形资产主要包括专利、商标、软件著作权等，具体情况如下：
（1）专利
截至本独立财务顾问报告出具日，北海绩迅及其下属公司的已授予专利权共
计 35 项，具体如下：
序 专利 专利
专利名称 专利号 申请日 授权公告日
号 权人 类别
北海 发明 ZL20151098863
1 墨盒自动封口机 2015.12.25 2018.10.23
绩迅 专利 7.0
北海 一种快速注墨机及注 发明 ZL20151098865
2 2015.12.25 2017.10.3
绩迅 墨方法 专利 2.5
3 北海 一种称重式注墨机及 发明 ZL20151098889 2015.12.25 2017.11.7
135
西南证券股份有限公司关于湖北鼎龙控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之独立财务顾问报告
序 专利 专利
专利名称 专利号 申请日 授权公告日
号 权人 类别
绩迅 注墨方法 专利 0.6
北海 一种检测再生墨盒导 发明 ZL20151098892
4 2015.12.25 2018.8.24
绩迅 气回路的装置 专利 2.2
北海 一种再生墨盒的注墨 发明 ZL20151098918
5 2015.12.25 2017.7.14
绩迅 机及注墨方法 专利 3.9
北海 一种再生墨盒的清洗 发明 ZL20151099516
6 2015.12.25 2017.10.3
绩迅 机及清洗方法 专利 4.7
北海 实用 ZL20172129345
7 一种墨盒包装体 2017.10.9 2018.5.15
绩迅 新型 2.9
北海 实用 ZL20122031645
8 激光打印机硒鼓 2012.7.2 2013.1.2
绩迅 新型 5.0
北海 外观 ZL20123027110
9 包装盒（墨盒系列） 2012.6.25 2012.12.19
绩迅 专利 9.0
北海 外观 ZL20123027112
10 包装盒（硒鼓彩盒） 2012.6.25 2012.10.10
绩迅 专利 5.X
北海 一种墨盒前加工生产 实用 ZL20182114794
11 2018.7.19 2019.3.19
绩迅 线装置 新型 6.0
北海 实用 ZL20182114837
12 一种墨盒夹紧装置 2018.7.19 2019.2.5
绩迅 新型 8.6
北海 实用 ZL20182113999
13 一种墨盒压紧机构 2018.7.18 2019.2.22
绩迅 新型 6.4
北海 实用 ZL20182113997
14 一种墨盒托盘夹具 2018.7.18 2019.2.15
绩迅 新型 5.2
北海 一种适用墨盒的称重 实用 ZL20182113917
15 2018.7.18 2019.2.22
绩迅 装置 新型 0.8
北海 实用 ZL20182113916
16 一种墨盒托盘组 2018.7.18 2019.2.22
绩迅 新型 9.5
北海 实用 ZL20182115627
17 一种墨盒搬运机械手 2018.7.20 2019.2.15
绩迅 新型 1.6
北海 实用 ZL20182114878
18 一种墨盒取海绵装置 2018.7.19 2019.2.22
绩迅 新型 3.8
北海 实用 ZL20182116042
19 一种墨盒铣隔断装置 2018.7.19 2019.2.5
绩迅 新型 9.7
北海 实用 ZL20182115781
20 一种墨盒翻转装置 2018.7.20 2019.3.19
绩迅 新型 4.6
北海 实用 ZL20182115781
21 一种海绵振动盘 2018.7.20 2019.3.19
绩迅 新型 2.7
北海 实用 ZL20182115780
22 一种搬运转向机 2018.7.20 2019.2.15
绩迅 新型 7.6
北海 实用 ZL20182115719
23 一种墨盒检测装置 2018.7.20 2019.2.22
绩迅 新型 0.8
136
西南证券股份有限公司关于湖北鼎龙控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之独立财务顾问报告
序 专利 专利
专利名称 专利号 申请日 授权公告日
号 权人 类别
北海 一种墨盒上下侧吹干 实用 ZL20182115718
24 2018.7.20 2019.3.19
绩迅 装置 新型 7.6
北海 一种墨盒的海绵吹干 实用 ZL20182115717
25 2018.7.20 2019.2.22
绩迅 装置 新型 5.3
北海 实用 ZL20182114878
26 一种墨盒输送装置 2018.7.19 2019.2.15
绩迅 新型 9.5
北海 一种墨盒夹具的压紧 实用 ZL20182114878
27 2018.7.19 2019.2.5
绩迅 装置 新型 5.7
北海 一种墨盒静置框架和 实用 ZL20182117345
28 2018.7.20 2019.3.19
绩迅 墨盒静置系统 新型 0.0
北海 实用 ZL20182160488
29 一种上盖振动盘 2018.9.29 2019.5.7
绩迅 新型 0.3
一种用于振动盘的上
北海 实用 ZL20182160487
30 盖翻转机构和上盖振 2018.9.29 2019.5.21
绩迅 新型 8.6
动盘
北海 实用 ZL20182160390
31 一种墨盒横移系统 2018.9.29 2019.5.21
绩迅 新型 4.3
北海 实用
32 一种残墨清洁装置 201821603890.5 2018.9.29 2019.5.31
绩迅 新型
北海 实用
33 一种上盖翻转装置 201821603901.X 2018.9.29 2019.6.4
绩迅 新型
北海 实用
34 一种注墨机 201821604879.0 2018.9.29 2019.6.4
绩迅 新型
一种用于振动盘的上
北海 实用
35 盖翻转机构和上盖振 201821604883.7 2018.9.29 2019.6.18
绩迅 新型
动盘
（2）商标
截至本独立财务顾问报告出具日，北海绩迅及其下属公司共有 28 项注册商
标，具体如下：
核定
序号 权利人 商标标识 国别 使用 注册号 有限期限
类别
1 北海绩迅 中国 9 3024018 2003.2.21-2023.2.20
2 北海绩迅 中国 2 4413740 2008.2.14-2028.2.13
3 北海绩迅 中国 2 4353468 2008.1.7-2028.1.6
137
西南证券股份有限公司关于湖北鼎龙控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之独立财务顾问报告
4 北海绩迅 中国 2 4353469 2008.1.7-2028.1.6
5 北海绩迅 中国 9 4413739 2007.10.28-2027.10.27
6 北海绩迅 中国 35 13635169 2015.2.7-2025.2.6
7 北海绩迅 中国 16 13635194 2015.2.7-2025.2.6
8 北海绩迅 中国 35 10614422 2013.5.7-2023.5.6
9 北海绩迅 中国 42 10614421 2013.5.7-2023.5.6
10 北海绩迅 中国 35 10614423 2013.5.7-2023.5.6
11 北海绩迅 中国 42 10614424 2013.5.7-2023.5.6
12 北海绩迅 中国 39 16070076 2016.3.7-2023.3.6
13 北海绩迅 中国 40 16070324 2016.3.7-2023.3.6
14 北海绩迅 中国 37 16069942 2016.3.7-2023.3.6
15 北海绩迅 中国 39 16256770 2016.3.28-2026.3.27
16 北海绩迅 中国 40 16256756 2016.3.28-2026.3.27
17 北海绩迅 中国 37 16256535 2016.3.28-2026.3.27
18 北海绩迅 中国 2 16525157 2016.5.7-2026.5.6
19 北海绩迅 中国 2 16525144 2016.5.7-2026.6.6
20 北海绩迅 中国 35 17459255 2016.9.14-2026.9.13
21 北海绩迅 中国 35 17459203 2016.9.14-2026.9.13
22 北海绩迅 美国 2 4609640 2014.9.23-2024.9.22
23 北海绩迅 美国 2 4609583 2014.9.23-2024.9.22
24 北海绩迅 中国 2 32405363 2019.6.7-2029.6.6
Recoll 公 2/9/3 00949656
25 欧洲 2013.3.10-2020.11.4
司 5/39 3
138
西南证券股份有限公司关于湖北鼎龙控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之独立财务顾问报告
Recoll 公 2/36/ 01308387
26 欧洲 2014.12.15-2024.7.5
司 39 8
2/35/
德国子公 37/39 01219128
27 CRS 欧洲 2014.2.24-2023.11.7
司 /40/4 4
2
德国子公 21/39 30201822
28 die rote Tonne 德国 2018.11.2-2028.7.31
司 /40 0816
（3）软件著作权
截至本独立财务顾问报告出具日，北海绩迅及其下属公司共计持有 10 项软
件著作权，具体如下：
软件著作
序 权利 取得 首次发表
著作权名称 登记号 权登记批
号 人 方式 日期
准日期
北海 原始
1 绩迅储气控制系统 V1.0 2017SR303328 2017.6.23 2014.12.25
绩迅 取得
北海 绩迅电气吹气控制管理系 原始
2 2017SR303233 2017.6.23 2017.3.17
绩迅 统 V1.0 取得
北海 绩迅电热鼓风干燥系统 原始
3 2017SR304183 2017.6.23 2015.7.31
绩迅 V1.0 取得
北海 绩迅订量注墨控制系统 原始
4 2017SR303716 2017.6.23 2016.10.28
绩迅 V1.0 取得
北海 原始
5 绩迅喷墨控制系统 V1.0 2017SR303291 2017.6.23 2016.8.20
绩迅 取得
北海 绩迅设备维保检测系统 原始
6 2017SR303280 2017.6.23 2017.2.18
绩迅 V1.0 取得
北海 绩迅温度自动化控制系统 原始
7 2017SR305092 2017.6.23 2015.7.23
绩迅 V1.0 取得
北海 绩迅污水循环处理系统软 原始
8 2017SR303266 2017.6.23 2014.10.30
绩迅 件 V1.0 取得
北海 绩迅智能冷冻式干燥系统 原始
9 2017SR303319 2017.6.23 2015.2.21
绩迅 V1.0 取得
北海 绩迅智能数控清洗平台系 原始
10 2017SR303703 2017.6.23 2016.11.25
绩迅 统 V1.0 取得
（4）域名
截至本独立财务顾问报告出具日，北海绩迅及其下属公司持有域名情况具体
如下：
139
西南证券股份有限公司关于湖北鼎龙控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之独立财务顾问报告
序号 域名 持有人 期限
1 speed-china.com 上海承胜 2001.5.31-2021.5.31
2 speed-china.net 上海承胜 2017.6.1-2021.6.1
3 inlajet.com 上海承胜 2012.8.6-2020.8.25
4 speedinfotech.cn 上海承胜 2013.10.28-2021.10.28
此外，根据境外律师（Kneppelhout&Korthals N.V.、Kinstellar, s.r.o., advokátní
kancelá、Ince&Co Germany LLP）出具的法律意见书，Recoll 公司有效持有
www.recoll.be、www.recoll.co.uk、www.recoll.cz、www.recoll.de、www.recoll.fr、
www.recoll.lu、www.recolleurope.com、www.recycleclub.be、www.recycleclub.com、
www.recycleclub.co.uk 、 www.recycleclub.cz 、 www.recycleclub.de 、
www.recycleclub.eu、www.recyclelclub.fr、www.recycleclub.nl、www.recycleclub.pl、
www.recycleclub.sk 共 计 17 项 域 名 ； 德 国 子 公 司 有 效 持 有 crsgroup.de 、
cr-solutions.com 、 dierotetonne.de 、 g ü nstige-tintenpatrone.de 、 g ü
nstige-tonerkartusche.de、leere-druckerpatrone.at 共计 6 项域名。
（二）资产抵押、质押及对外担保情况
1、资产抵押、质押等权利限制情况
2018 年 10 月 29 日，北海绩迅与桂林银行股份有限公司北海分行签署《桂
林银行出口信用保险项下融资业务总协议》（编号：089907201803122）、《最高额
质押合同》（编号：089907201803122-01），杨浩和劳燕蓉、李宝海和林莉、赵晨
海和宋雯怡分别与桂林银行股份有限公司北海分行签署《最高额保证合同》（编
号：089907201803122-02、089907201803122-03、089907201803122-04），桂林银
行股份有限公司北海分行为北海绩迅提供 2,000 万元信保融资授信额度，期限一
年。上述借款由北海绩迅持有的《短期出口信用保险续转保险单明细表》提供最
高额质押担保，由杨浩和劳燕蓉、李宝海和林莉、赵晨海和宋雯怡提供保证责任
担保。
除上述情形外，截至本独立财务顾问报告出具日，北海绩迅及其下属公司的
主要资产不存在抵押、质押等权利限制情况。
140
西南证券股份有限公司关于湖北鼎龙控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之独立财务顾问报告
2、涉及许可他人使用资产，或者作为被许可方使用他人资产的情况
截至本独立财务顾问报告出具日，北海绩迅及其下属公司不涉及许可他人使
用自己所有的资产，或者作为被许可方使用他人资产的情况。
3、对外担保情况
截至本独立财务顾问报告出具日，北海绩迅及其下属公司不存在对合并范围
外公司提供担保的情形。
（三）主要负债情况
根据大信会计师出具的《审计报告》，截至 2019 年 4 月 30 日，北海绩迅主
要负债构成情况如下：
2019 年 4 月 30 日
项目
金额（万元） 占比（%）
短期借款 1,064.17 9.73%
应付账款 4,847.22 44.32%
预收款项 942.41 8.62%
应付职工薪酬 313.95 2.87%
应交税费 363.39 3.32%
其他应付款 871.75 7.97%
流动负债小计 8,402.89 76.82%
长期应付款 2,178.48 19.92%
预计负债 149.48 1.37%
递延收益 77.08 0.70%
递延所得税负债 129.88 1.19%
非流动负债小计 2,534.92 23.18%
负债合计 10,937.81 100.00%
（四）或有负债情况
1、未决诉讼或仲裁形成的或有负债
141
西南证券股份有限公司关于湖北鼎龙控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之独立财务顾问报告
截至本独立财务顾问报告出具日，北海绩迅及其下属子公司不存在未了结的
诉讼、仲裁。
2、为其他单位提供担保形成的或有负债
截至本独立财务顾问报告出具日，北海绩迅及其下属子公司不存在对外提供
担保情况。
（五）合法合规情况
报告期内，北海绩迅及其下属子公司受到行政处罚情况如下：
处罚出具方 被处罚方 处罚文号 处罚时间 处罚事由 处罚结果
皇关物综扣决字 扣留墨盒、罚
墨盒实际原
[2019]0109 号/皇关 2019.1.30/ 款 0.1 万；已
皇岗海关 北海绩迅 产国（地）与
物综决字 2019.3.13 缴纳罚款，解
申报不符
[2019]0128 号 除扣留
截至本独立财务顾问报告出具日，除上述处罚外，北海绩迅及下属子公司不
存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查
的情形，报告期内不存在受到重大行政处罚或者刑事处罚的情形。
九、交易标的涉及许可他人使用自己所有的资产，或者作为
被许可方使用他人资产情况
截至本独立财务顾问报告出具日，北海绩迅不存在许可他人或被他人许可使
用资产的情况。
十、交易标的立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建
设等报批情况
本次交易的标的资产为依法设立和存续的有限公司股权，不涉及立项、环保、
行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项。
十一、本次交易债权债务转移情况
142
西南证券股份有限公司关于湖北鼎龙控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之独立财务顾问报告
本次重组完成后，北海绩迅将成为上市公司的控股子公司，北海绩迅的企业
法人地位不发生变化，不涉及北海绩迅与上市公司债权债务的转移或处置。
十二、拟购买资产报告期的会计政策及相关会计处理
（一）收入成本的确认原则和计量方法
1、收入确认原则
（1）销售商品
标的公司销售的商品在同时满足下列条件时，按从购货方已收或应收的合同
或协议价款的金额确认销售商品收入：①已将商品所有权上的主要风险和报酬转
移给购货方；②既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出
的商品实施有效控制；③收入的金额能够可靠地计量；④相关的经济利益很可能
流入企业；⑤相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。
合同或协议价款的收取采用递延方式，实质上具有融资性质的，按照应收的
合同或协议价款的公允价值确定销售商品收入金额。
（2）提供劳务
在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，采用完工百分比法确
认提供劳务收入。标的公司根据合同的完工进度确定完工百分比。
在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，分别下列情况处理：
①已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本金额确认
提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本；②已经发生的劳务成本预计不能够
得到补偿的，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认提供劳务收入。
（3）让渡资产使用权
标的公司在让渡资产使用权相关的经济利益很可能流入并且收入的金额能
够可靠地计量时确认让渡资产使用权收入。
2、收入确认的具体方法
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标的公司销售商品收入确认的具体标准：标的公司在货物已发给客户，购货
方签收无误后，相关的收入已经取得或取得了收款的凭证时视为已将商品所有权
上的主要风险和报酬转移给购货方，并确认商品销售收入。
（1）国内销售：标的公司按照与客户签订的合同、订单发货，由客户验收
后，标的公司在取得相关凭据后确认收入的实现。
（2）出口销售：标的公司按照与客户签订的合同、订单等的要求，办妥报
关手续后，标的公司在取得相关凭据后确认收入的实现。
标的公司墨盒维修收入的具体确认方法如下：标的公司该类服务收入于服务
完成且货物发出时确认收入。
（二）财务报表编制基础
1、标的公司财务报表以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按
照财政部颁布的《企业会计准则-基本准则》和具体会计准则等规定，并基于重
大假设及模拟合并范围所述重要会计政策、会计估计进行编制。重大假设及模拟
合并范围详见本节“（三）重大假设”、“（四）模拟合并范围”。
2、持续经营：标的公司自报告期末至少 12 个月内具备持续经营能力，无影
响持续经营能力的重大事项。
（三）重大假设
北海博承睿、北海昱璟、北海昊汇独立经营手机及复印机业务，根据《发行
股份及支付现金购买资产协议》，北海博承睿、北海昱璟、北海昊汇不属于标的
公司墨盒业务范围，截至本独立财务顾问报告出具日，北海绩迅已将该等资产转
让给广西稼轩，转让对价该等资产截至 2019 年 4 月 30 日账面净资产金额确定。
本次假定上述资产剥离工作于 2019 年 4 月 30 日之前完成，标的公司自始至终均
为墨盒等打印机耗材产品的再生制造业务，且该架构自 2017 年 1 月 1 日即已存
在。
（四）模拟合并范围
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根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，剥离相关资产后标的公司模拟
合并范围具体如下：
注册 主要经 持股比例（%）
子公司名称 业务性质 取得方式
地 营地 直接 间接
墨盒销售和
绩迅香港 香港 上海 100.00 - 新设成立
材料采购
墨盒销售和
北海奕绮盛 北海 北海 100.00 - 控股合并
材料采购
上海承胜 上海 上海 管理服务 100.00 - 控股合并
北海澄淇 北海 北海 无业务 100.00 - 新设成立
废旧墨盒回
绩迅捷克 捷克 捷克 - 100.00 新设成立
收与分拣
废旧墨盒回
Recoll 公司 荷兰 荷兰 100.00 - 控股合并
收
废旧电子垃
德国子公司 德国 德国 - 51.00 控股合并
圾回收
报告期内，北海绩迅合并范围变化如下：
购买日至
股权取得 股权取 股权 购买日 购买日至期
被购买 股权取 期末被购
成本（万 得比例 取得 购买日 的确定 末被购买方
方名称 得时点 买方的净
欧元） （%） 方式 依据 的收入
利润
Recoll 2018 年 受让 2018 年 支付对
300.00 100.00 1,990.12 42.03
公司 6月 股权 6月 价款
德国子 2019 年 受让 2019 年 支付对
37.50 51.00 - -
公司 4月 股权 4月 价款
2018 年 4 月，北海绩迅与 Armor B.V.签订股权转让协议，以现金 300 万欧
元收购 Armor B.V.持有的 Recoll 公司所有股权，Recoll 公司于 1998 年在荷兰布
雷达市注册成立，主要从事空墨盒的回收和销售业务。截至 2018 年 6 月，该股
权收购已完成。
2019 年 1 月，北海绩迅控股子公司 Recoll 公司与 Florian Werthmann 先生签
订股权转让协议，以现金 37.50 万欧元收购及增资 Florian Werthmann 先生持有的
德国子公司并取得 51%股权。截至 2019 年 4 月，该股权收购已完成。
（五）标的公司资产转移剥离调整情况
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1、标的资产转移剥离调整进展
本次交易前，北海绩迅下属公司情况如下：
北海绩迅
85% 100% 100% 100% 100% 100% 100%
北海昱璟 北海博承睿 北海澄淇 上海承胜 北海奕绮盛 绩迅香港 RECOLL子公司
100% 51%
100%%
北海昊汇 绩迅捷克 德国子公司
北海博承睿、北海昱璟、北海昊汇独立经营手机及再制造多功能一体机/数
码复合机/绘图仪及其打印耗材和配件、工业用（含特殊用途）打印机用耗材及
配件业务，根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，北海博承睿、北海昱璟、
北海昊汇不属于标的公司业务范围，本次交易重组报告书披露前，北海绩迅需将
该等资产转让给杨浩、李宝海、赵晨海或其指定的第三方，转让对价按评估基准
日该等资产的账面净值确定，剥离资产产生的税费、负债、责任、义务等均由杨
浩、李宝海、赵晨海承担。实施本次资产剥离不应对北海绩迅当期净利润产生投
资亏损。
（1）北海博承睿剥离进展
2019 年 7 月 1 日，经北海绩迅做出的《股东决定》，同意北海绩迅将北海博
承睿将占公司注册资本 100%股权共计 500 万人民币的出资份额转让给广西稼
轩，北海绩迅与广西稼轩于同日签署《关于北海博承睿电子科技有限公司的股权
转让协议》，北海博承睿 100%股权转让作价根据未经审计的截至 2019 年 4 月 30
日账面净资产 80.48 万元确定为 80.48 万元，股权转让价款已由广西稼轩在 2019
年 6 月 26 日预付。
2019 年 7 月 19 日，北海博承睿取得北海市市场监督管理局园区分局出具的
《企业变更通知书》，股东变更已完成。
（2）北海昱璟剥离进展
2019 年 7 月 1 日，经北海绩迅与创友（广州）投资咨询有限公司做出的《股
东会决议》，同意北海绩迅将北海昱璟将占公司注册资本 85%股权共计 850 万人
民币的出资份额转让给广西稼轩，其他股东同意放弃优先受让权。北海绩迅与广
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西稼轩于同日签署《关于北海昱璟电子科技有限公司的股权转让协议》，北海昱
璟 85%股权转让作价根据未经审计的截至 2019 年 4 月 30 日账面净资产 637.54
万元确定为 637.54 万元，股权转让价款已由广西稼轩在 2019 年 6 月 26 日预付。
2019 年 8 月 1 日，北海昱璟取得北海市市场监督管理局园区分局出具的《企
业变更通知书》，股东变更已完成。
2、剥离资产基本情况
剥离资产未经审计的 2018 年、2019 年 1-4 月财务数据如下：
单位：万元
2019.4.30/2019 年 1-4 月
项目 北海昱璟（单体） 北海昊汇 北海博承睿
总资产 2,793.07 1,705.74 117.54
总负债 2,039.52 1,609.25 37.07
净资产 753.55 96.49 80.48
项目 北海昱璟（单体） 北海昊汇 北海博承睿
营业收入 1,053.24 1,267.59 0.94
利润总额 -77.89 17.28 -25.96
净利润 -77.89 17.28 -25.96
2018.12.31/2018 年度
项目 北海昱璟（单体） 北海昊汇 北海博承睿
总资产 3,004.04 2,205.45 136.21
总负债 2,172.60 2,126.34 37.77
净资产 831.44 79.11 98.43
项目 北海昱璟（单体） 北海昊汇 北海博承睿
营业收入 1,523.15 863.89 -
利润总额 -168.56 -20.89 -92.45
净利润 -168.56 -20.89 -92.45
前述剥离公司基本情况如下：
（1）北海博承睿
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公司名称 北海博承睿电子科技有限公司
公司类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册资本 500 万元
法定代表人 李宝海
成立日期 2016.12.22
住所 北海市北海大道西北海出口加工区 A6 区 1 号标准厂房一层
统一社会信用代码 91450502MA5KG9F87W
手机、计算机软硬件、打印机、复印机的回收、再生制造、加工、
经营范围 维修、检测及销售；仓储；自营和代理一般商品和技术的进出口
业务。
截至本独立财务顾问 股东名称 持股比例
报告出具日股权结构 广西稼轩 100%
（2）北海昱璟
①基本情况
公司名称 北海昱璟电子科技有限公司
公司类型 其他有限责任公司
注册资本 1000 万元
法定代表人 赵晨海
成立日期 2018.2.27
住所 北海市北海出口加工区 A3 区富达兴科技园 2#标准厂房
统一社会信用代码 91450502MA5N22EF51
复印机、多功能一体机、打印机以及打印复印设备配件组件（硒
鼓、粉桶、定影器、激光器、转影组件、打印喷头等）的回收、
经营范围
再生制造、生产加工、维修、检测及销售、仓储；自营和代理一
般商品和技术的进出口业务
股东名称 持股比例
截至本独立财务顾问
广西稼轩 85%
报告出具日股权结构
创友（广州）投资咨询有限公司 15%
②下属公司
北海昱璟持有北海昊汇 100%股权，北海昊汇基本情况如下：
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公司名称 北海昊汇贸易有限公司
公司类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册资本 100 万元
法定代表人 李宝海
成立日期 2018.4.11
北海市北海大道西北海出口加工区海关、国检、管委会综合办公
住所
楼 203 室
统一社会信用代码 91450502MA5N4EU67X
复印机、多功能一体机、打印机以及打印复印设备配件组件（硒
鼓、粉桶、定影器、激光器、转影组件、打印喷头等）、打印机耗
材产品、计算机及辅助设备、通信设备及配件、电子产品、机械
经营范围
设备的销售；办公设备的维修；网络、计算机辅助设备技术领域
内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务；自营和代理一
般商品和技术的进出口业务。
截至本独立财务顾问 股东名称 持股比例
报告出具日股权结构 北海昱璟 100%
（六）拟购买资产的重大会计政策或会计估计与上市公司差异情
况
北海绩迅会计政策和会计估计与上市公司不存在重大差异。
（七）行业特殊的会计处理政策
北海绩迅所处行业不存在行业特殊的会计处理政策。北海绩迅会计政策和会
计估计与同行业或同类资产之间不存在重大差异。
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第五节 本次交易标的资产的评估情况
本次交易，上市公司以发行股份及支付现金的方式向杨浩、李宝海、赵晨海
3 名交易对方购买北海绩迅 59%股权。
一、标的资产的评估情况
（一）本次评估的基本情况
本次评估对象为北海绩迅股东全部权益，评估基准日为 2019 年 4 月 30 日，
评估范围为北海绩迅在评估基准日的全部资产及相关负债。
根据中企华评估出具的《资产评估报告》，评估机构采用资产基础法和收益
法两种评估方法对北海绩迅股东全部权益价值进行评估，最终选用收益法评估结
果作为评估结论。北海绩迅在评估基准日母公司的账面净资产值为 11,462.62 万
元，评估值为 42,283.72 万元，增值额为 30,821.10 万元，增值率为 268.88%。
（二）两种评估方法结果差异及评估结论
评估机构采用了资产基础法和收益法两种方法进行评估，两种评估方法的评
估结果及增值情况如下：
单位：万元
母公司
标的资产 评估方法 评估值 评估增值 评估增值率
账面价值
收益法 42,283.72 30,821.10 268.88%
北海绩迅 100%股权 11,462.62
资产基础法 12,228.70 766.08 6.68%
收益法评估后的股东全部权益价值为 42,283.72 万元，资产基础法评估后的
股东全部权益价值为 12,228.70 万元，两者相差 30,055.02 万元，差异率为
245.77%。
收益法评估结果与资产基础法评估结果两者存在一定差异，分析差异原因，
主要是两种方法考虑问题的角度不同。资产基础法评估结果反映的是取得目前资
产规模所需要的重置成本；收益法是指通过将被评估资产的预期收益资本化或折
现以确定评估对象价值的评估思路，收益法是从企业未来获利能力考虑其价值。
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本次评估最终选取收益法评估结果作为评估结论，主要理由为：
北海绩迅丰富的空墨盒回收渠道遍布欧洲各国家，并在荷兰、德国有子公司
负责欧洲废旧墨盒的回收，而且北海绩迅已与欧美客户建立了长期合作关系。北
海绩迅较强的研发能力、质量保障体系和品牌等均是其能够稳定发展并取得良好
经营收益的重要因素。其盈利水平主要取决于市场情况、行业状况、客户网络、
经营发展战略等方面，该部分价值在资产基础法中难以体现。
产业政策向好也是企业未来长期可持续发展的重要保障。再生行业符合国家
当前倡导的环保和循环经济、再制造产业化、可持续发展的战略，亦是国家鼓励
发展并大力推广的行业，未来有较大的生存和发展空间，收益法较资产基础法更
能体现企业股东全部权益价值。
根据上述分析，本资产评估报告评估结论采用收益法评估结果，即：北海绩
迅的股东全部权益价值评估结果为 42,283.72 万元。
二、本次评估的主要假设
（一）一般假设
1、假设国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，
本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
2、针对评估基准日资产的实际状况，假设企业持续经营；
3、假设和被评估单位相关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费
用等评估基准日后不发生重大变化；
4、假设评估基准日后被评估单位的管理层是负责的、稳定的，且有能力担
当其职务；
5、除非另有说明，假设北海绩迅完全遵守所有有关的法律法规；
6、假设评估基准日后无不可抗力及不可预见因素对被评估单位造成重大不
利影响。
（二）特殊假设
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1、假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写本资产评估报告时
所采用的会计政策在重要方面保持一致；
2、假设评估基准日后被评估单位在现有管理方式和管理水平的基础上，经
营范围、方式与目前保持一致；
3、假设评估基准日后被评估单位的现金流入为平均流入，现金流出为平均
流出。
三、资产基础法评估情况
（一）评估方法
1、流动资产
（1）货币资金：评估人员取得了银行存款的询证函、对账单和银行存款余
额调节表，对其逐行逐户核对，并对双方未达账项的调整进行核实。经了解未达
账项的形成原因等，没有发现对净资产有重大影响的事宜，且经核对被评估单位
申报的各户存款的开户行名称、账号等内容均属实。银行存款以核实无误后的账
面价值作为评估值。对于外币存款，评估人员按评估基准日人民银行公布外币中
间价折算为人民币金额评估。
（2）应收账款：评估人员向被评估单位调查了解了产品销售信用政策、客
户构成及资信情况、历史年度应收账款的回收情况等。按照重要性原则，对大额
或账龄较长等情形的应收账款进行了函证，并对相应的明细账及合同发票进行了
抽查。采用个别认定与账龄分析相结合的方法确定评估值，同时将评估基准日计
提的应收账款坏账准备评估为零。
（3）预付款项，评估人员向被评估单位相关人员调查了解了预付款项形成
的原因，并对预付款项的凭证及合同进行了抽查。评估人员在对预付款项核实无
误的基础上，根据所能收回的权利价值确定评估值。对于能够收回相应权利的，
按核实无误的账面值作为评估值。
（4）其他应收款：评估人员向产权持有单位调查了解了其他应收款形成的
原因、根据每笔款项可能收回的数额确定评估值。对于有充分理由相信全都能收
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回的，按全部应收款额计算评估值；对于很可能收不回部分款项的，在难以确定
收不回账款的数额时，借助于历史资料和现场调查了解的情况，具体分析数额、
欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等，按照账
龄分析法，估计出这部分可能收不回的款项，作为风险损失扣除后计算评估值；
对于有确凿依据表明无法收回的，按零值计算；账面上的“坏账准备”科目按零
值计算。
（5）存货
①原材料：评估人员向被评估单位调查了解了原材料的采购模式、供需关系、
市场价格信息等。按照重要性原则对大额凭证合同进行了抽查。评估人员和被评
估单位存货管理人员共同对原材料进行了盘点，并对原材料的质量和性能状况进
行了重点察看与了解，最后根据盘点结果进行了评估倒推，评估倒推结果和评估
基准日原材料数量一致。北海绩迅原材料采用实际成本核算，由于原材料周转较
快，市场价格变化不大，故以核实无误的账面值作为评估值。
②产成品：评估人员向被评估单位调查了解了产成品的销售模式、供需关系、
市场价格信息等。对评估基准日近期的销售合同进行了抽查。评估人员和被评估
单位存货管理人员共同对产成品进行了盘点，并对产成品的残次冷背情况进行了
重点察看与了解，最后根据盘点结果进行了评估倒推，评估倒推结果和评估基准
日产成品数量、金额一致。北海绩迅产成品采用实际成本核算，包括采购成本、
加工成本。评估基准日，被评估单位产成品根据评估基准日的销售价格减去销售
费用、全部税金和适当数额的税后净利润确定评估值。
2、长期股权投资
对全资或者控股的长期投资单位进行整体评估，首先评估获得被投资单位的
股东全部权益价值，然后乘以所持股权比例计算得出股东部分权益价值。
由于本次评估将北海绩迅及其子公司采用合并口径进行收益法评估，故对北
海绩讯的 5 家子公司单独仅采用资产基础法进行整体评估，然后以资产基础法评
估结果乘以北海绩迅所持股权比例计算得出资产基础法下的长期股权投资价值。
3、房屋建（构）筑物
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根据房屋建筑物的特点、评估价值类型、资料收集情况等相关条件，本次采
用市场法进行评估。
4、设备
根据各类设备的特点、评估价值类型、资料收集情况等相关条件，主要采用
成本法评估，部分采用市场法评估。
5、在建工程
根据在建工程的特点、评估价值类型、资料收集情况等相关条件，采用成本
法进行评估。对于开工时间距评估基准日半年内的在建项目，以核实后的账面价
值作为评估值。
6、其他无形资产
纳入评估范围的其他无形资产为软件类其他无形资产、专利权、软件著作权
和注册商标。
（1）外购软件
根据其他无形资产的特点、评估价值类型、资料收集情况等相关条件，采用
市场法进行评估。经与被评估单位财务人员及相关销售人员沟通得知，相同配置
的软件目前市场上仍在售且价格变化不大，本次按照评估基准日的市场价格作为
评估值。
（2）专利技术及软件著作权
技术类无形资产评估中的收益法是通过预测未来技术类无形资产的收益额
并将其折现来确定专利资产价值的方法。
（3）商标
资产评估师运用收益法对商标类无形资产进行评估时，根据商标注册人的经
营情况、商标商品所在行业的前景以及商标在社会中被认可程度，合理估计评估
对象的预期收益，并关注经营的合规性、技术的可能性、经济的可行性。商标预
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期收益的形成是因商标使用而额外带来的现金流量，可通过增量收益、节省许可
费、收益分成和超额收益等方式估算。
根据本次评估的商标类无形资产特点，确定采用超额收益法。
7、长期待摊费用
调查了解了长期待摊费用发生的原因，查阅了长期待摊费用的记账凭证。对
于测试用打印机主要采用市场法评估。
8、递延所得税资产
评估人员结合相关往来科目坏账准备以及评估基准日被评估单位适用的所
得税率，核实了递延所得税资产的计算过程。递延所得税资产以核实后的账面价
值作为评估值。
9、负债
负债包括短期借款、应付账款、预收账款、应付职工薪酬、应交税费、其他
应付款和其他非流动负债。首先核对了明细账与总账的一致性，并对明细项进行
了核查，同时，抽查了款项的相关记账凭证等资料，根据凭证抽查的情况，确认
其债务账面金额是否属实，以核实后的账面值确定评估值。
（二）主要资产的评估结果
在资产基础法下，北海绩迅主要资产的评估结果如下：
1、流动资产
纳入评估范围的流动资产包括：货币资金、应收账款、预付款项、其他应收
款、存货。上述流动资产评估基准日账面价值及评估结果如下表所示：
单位：万元
科目名称 账面价值 评估价值 增减值 增值率
货币资金 37.55 37.55 0.00 0.00%
应收账款 7,906.73 7,906.73 0.00 0.00%
预付账款 240.76 240.76 0.00 0.00%
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科目名称 账面价值 评估价值 增减值 增值率
其他应收款 1,418.86 1,418.86 0.00 0.00%
存货 6,894.85 7,101.21 206.36 2.99%
流动资产合计 16,498.74 16,705.10 206.36 1.25%
流动资产账面值与评估值差异较小。
2、非流动资产
纳入评估范围的非流动资产包括：长期股权投资、固定资产、在建工程、无
形资产、长期待摊费用、递延所得税资产。上述非流动资产评估基准日账面价值
及评估结果如下表所示：
单位：万元
科目名称 账面价值 评估价值 增减值 增值率
长期股权投资 2,706.16 -41.82 -2,747.98 -101.55%
固定资产 761.36 1,258.72 497.36 65.33%
在建工程 4.80 4.80 - 0.00%
无形资产 43.99 2,224.07 2,180.08 4,955.85%
长期待摊费用 80.34 640.47 560.13 697.17%
递延所得税资产 36.56 36.56 - 0.00%
非流动资产合计 3,633.21 4,122.80 489.59 13.48 %
非流动资产评估值 4,122.80 万元，评估增值 489.59 万元，主要由固定资产、
无形资产和长期待摊费用增值所致。非流动资产主要科目的增值情况，具体如下：
（1）长期股权投资
长期股权投资评估结果及增减值情况如下表：
序号 被投资单位名称 账面价值 评估价值 增减值 增减率
1 北海奕绮盛 100.00 687.63 587.63 587.63%
2 上海承胜 120.00 -42.78 -162.78 -135.65%
3 北海澄淇 100.00 77.58 -22.42 -22.42%
4 绩迅香港 136.40 -1,595.05 -1,731.45 -1,269.43%
156
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序号 被投资单位名称 账面价值 评估价值 增减值 增减率
5 Recoll 公司 2,249.76 830.81 -1,418.95 -63.07%
合计 2,706.16 -41.82 -2,747.98 -101.55%
长期股权投资评估值-41.82 万元，评估减值 2,747.98 万元，减值率 101.55%。
评估减值原因：账面价值为以成本法核算的北海绩迅各子公司投资成本，而评估
价值为基准日各子公司资产基础法评估值，因各子公司投资日期至评估基准日正
常经营产生了相应的资产与负债，且目前处于亏损状态，导致评估减值。
本次评估没有考虑由于具有控制权或者缺乏控制权可能产生的溢价或者折
价对长期股权投资价值的影响。
（2）房屋建筑物
房屋建筑物评估结果及增减值情况如下表：
单位：万元
科目 账面价值 评估价值 增减额 增值率
名称 原值 净值 原值 净值 原值 净值 原值 净值
房屋建
101.44 81.46 116.56 116.56 15.12 35.10 14.90% 43.09%
筑物
合计 101.44 81.46 116.56 116.56 15.12 35.10 14.90% 43.09%
房屋建筑物类原值评估增值 15.12 万元，增减率 14.90%；净值评估增值 35.1
万元，增减率 43.09%。评估增值原因主要如下：
①评估原值增减值的原因：评估原值增值主要原因为住宅房屋市场价格近年
来仍持续上涨，评估基准日房屋市场价格较取得时有一定程度的上升，故导致房
屋评估原值增值。
②评估净值增值的原因：净值评估增值主要是受评估原值增值的影响。
（3）机器设备
机器设备评估结果及增减值情况如下表：
单位：万元
科目 账面价值 评估价值 增减额 增值率
157
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名称 原值 净值 原值 净值 原值 净值 原值 净值
机器
1,008.19 637.68 1,231.83 1,080.50 223.64 442.83 22.18% 69.44%
设备
运输
21.40 6.62 10.43 8.87 -10.97 2.25 -51.26% 33.91%
设备
电子
96.64 35.60 73.38 52.79 -23.25 17.19 -24.06% 48.29%
设备
合计 1,126.22 679.90 1,315.64 1,142.16 189.42 462.26 16.82% 67.99%
设备类资产评估增减值原因分析：
①机器设备：评估原值增值，主要原因是该行业的主要生产设备大部分为自
制设备，账面价值中只包含材料成本费，而本次评估考虑了行业利润、运杂费、
安装费、其它费及资金成本，造成评估原值增值；评估净值增值，主要是机器设
备的尚可使用年限要大于企业剩余折旧年限。
②运输设备：本次采用市场法评估车辆，评估原值为委估车辆的二手车市场
价格，因二手车市场价格低于其原始购置价格，从而造成评估原值减值；评估净
值增值是因为产权持有单位车辆的账面净值低于二手车市场价格所致。
③电子设备：本次采用市场法评估电子，评估原值为电子设备的市场价格，
因电子设备市场价格低于其原始购置价格，从而造成评估原值减值；评估净值增
值是因为电子设备的账面净值低于电子设备市场价格所致。
（4）在建工程
经评估，在建工程评估值为 4.8 万元，评估无增减值。
（5）无形资产
纳入评估范围的其他无形资产为软件类其他无形资产、专利权、软件著作权
和注册商标。其他无形资产的评估情况如下：
单位：万元
科目名称 账面价值 评估价值 增减值 增值率
无形资产-其他无形资产 43.99 2,224.07 2,180.08 4,955.85%
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其他无形资产账面价值 43.99 万元，评估值 2,224.07 万元，评估增值 2,180.08
万元，评估增值率 4,955.85%。评估增值原因如下：
①外购软件评估增值主要原因是无形资产软件市场价格高于其摊余价值。
②账面未记录的专利、软件著作权和商标纳入评估范围导致评估增值。
（6）长期待摊费用
评估基准日长期待摊费用账面值 80.34 万元，核算内容为测试用打印机。评
估值为 640.47 万元,评估增值 560.13 万元，增值率 697.17%。
（7）递延所得税资产
递延所得税资产账面值 36.56 万元，核算内容为被评估单位计提的坏账准备
形成的递延所得税资产。评估人员结合相关往来科目坏账准备以及评估基准日被
评估单位适用的所得税率，核实了递延所得税资产的计算过程。递延所得税资产
以核实后的账面价值作为评估值。评估以核实后的账面值作为评估值。
递延所得税资产的评估值为 36.56 万元。
3、流动负债
纳入评估范围的流动负债包括：短期借款、应付账款、预收账款、应付职工
薪酬、应交税费、其他应付款。流动负债评估结果及增减值情况如下表：
单位：万元
科目名称 账面价值 评估价值 增减值 增值率
短期借款 892.16 892.16 0.00% 0.00%
应付账款 6,104.68 6,104.68 0.00% 0.00%
预收账款 502.87 502.87 0.00% 0.00%
应付职工薪酬 185.71 185.71 0.00% 0.00%
应交税费 317.56 317.56 0.00% 0.00%
其他应付款 589.29 589.29 0.00% 0.00%
流动负债合计 8,592.26 8,592.26 0.00% 0.00%
流动负债评估值 8,592.26 万元，账面值与评估值一致。
159
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4、非流动负债
非流动负债评估结果及增减值情况如下表：
单位：万元
科目名称 账面价值 评估价值 增减值 增值率%
其他非流动负债 77.08 6.94 -70.14 -91.00
非流动负债合计 77.08 6.94 -70.14 -91.00
非流动负债评估值为 6.94 万元。评估减值 70.14 万元，减值率 91.00%。减
值原因为其他非流动负债以核实无误后的账面价值保留其所得税费用作为评估
值，故造成评估减值。
（三）评估结论
北海绩迅评估基准日母公司总资产账面价值为 20,131.96 万元，评估价值为
20,827.90 万元，增值额为 695.94 万元，增值率为 3.46%；总负债账面价值为
8,669.34 万元，评估价值为 8,599.20 万元，增值额为-70.14 万元，增值率为-0.81%；
净资产账面价值为 11,462.62 万元，资产基础法评估价值为 12,228.70 万元，增值
额为 766.08 万元，增值率为 6.68%。
四、收益法评估情况
（一）收益法具体方法和模型的选择
1、基本模型
北海绩迅母公司主要从事再生墨盒的生产，各子公司主要从事再生墨盒的采
购、销售及业务管理工作；因此，北海绩迅母公司经营的业务与所属子公司的经
营业务存在较强的关联性。因此，本次评估对北海绩迅母公司和关联性较强的子
公司采用合并口径的收益法进行整体评估。
本次收益法评估模型选用企业自由现金流折现法。
本次评估采用收益法对企业整体价值的评估来间接获得股东全部权益价值。
160
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企业价值由正常经营活动中产生的经营性资产价值和非正常经营活动无关
的非经营性资产价值构成。
企业价值=经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产负债价值+单独评
估的长期股权投资价值
股东全部权益价值=企业价值-有息负债
有息债务指基准日账面上需要付息的债务，包括短期借款，带息应付票据、
一年内到期的长期借款、长期借款及带有借款性质的其他应付款等。
其中：
经营性资产是指与被评估单位生产经营相关的，评估基准日后企业自由现金
流量预测所涉及的资产与负债。经营性资产价值的计算公式如下：
其中，企业自由现金流量计算公式如下：
企业自由现金流量=息前税后净利润+折旧与摊销-资本性支出-营运资金增
加额+其他
2、预测期的确定
由于企业近期的收益可以相对合理地预测，而远期收益预测的合理性相对较
差，按照通常惯例，评估人员将企业的收益期划分为预测期和预测期后两个阶段。
评估人员经过综合分析，预计被评估单位于 2024 年达到稳定经营状态，故
预测期截止到 2024 年底。
161
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3、收益期的确定
由于评估基准日被评估单位经营正常，没有对影响企业继续经营的核心资产
的使用年限、企业生产经营期限及投资者所有权期限等进行限定，或者上述限定
可以解除，并可以通过延续方式永续使用。故本次评估假设被评估单位评估基准
日后永续经营，相应的收益期为无限期。
4、净现金流的确定
本次收益法评估模型选用企业自由现金流，自由现金流量的计算公式如下：
（预测期内每年）自由现金流量=息税前利润×（1-所得税率）+折旧及摊销
-资本性支出-营运资金追加额+其他
=营业收入-营业成本-税金及附加-期间费用（管理费用、销售费用）+营业
外收支净额-所得税+折旧及摊销-资本性支出-营运资金追加额+其他
5、终值的确定
收益期为永续，终值公式如下：
永续期年预期自由现金流量按预测末年自由现金流调整确定。具体调整事项
主要包括折旧、资本性支出等。其中资本性支出的调整原则是按永续年在不扩大
规模的条件下能够持续经营所必需的费用作为资本性支出。
6、折现率的确定
按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为企业净现金流
量，则折现率选取加权平均资本成本 WACC。
公式：
162
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权益资本成本按国际通常使用的 CAPM 模型进行求取，公式如下：
7、溢余资产价值的确定
溢余资产是指与企业收益无直接关系的，超过企业经营所需的多余资产，被
评估单位无溢余资产。
8、非经营性资产、负债价值
非经营性资产、负债是指与被评估单位生产经营无关的，评估基准日后企业
自由现金流量预测不涉及的资产与负债，包括不具有控制权的长期股权投资。被
评估单位的非经营性资产、负债包括应收账款、预付款项、其他应收款、其他流
动资产、递延所得税资产、应付账款、其他应付款、递延所得税负债和其他非流
动负债，本次评估采用成本法进行评估。
9、单独评估的长期股权投资
单独评估的长期股权投资是指北海绩迅于评估基准日时已形成的对外股权
投资，且没有纳入收益法预测范围的。
10、付息债务价值
163
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付息债务是指评估基准日被评估单位需要支付利息的负债。被评估单位的付
息债务包括短期借款、带息的其他应付款。付息债务以核实后的账面值作为评估
值。
11、少数股权权益价值
少数股东权益为德国子公司 49%的少数股权，对该控股长期股权投资按照评
估准则的要求根据其所属行业、经营状况及资产构成等采用收益法进行整体评
估。以德国子公司企业整体评估后的股东全部权益价值乘以少数股权持股比例后
确定少数股东权益的评估值。
（二）收益法评估计算与分析过程
1、主营业务收入
北海绩迅主要从事再生墨盒的生产和销售，产品可适用于 HP 惠普、Epson
爱普生、Lexmark 利盟、Canon 佳能、Samsung 三星、Brother 兄弟等主要品牌多
系列彩色打印机以及黑白打印机。销售收入分墨盒销售收入和墨盒维修加工收
入，其中墨盒销售收入分成外销收入和内销收入。
（1）墨盒原材料来源
目前北海绩迅在欧洲有多个回收点，由于欧洲环保意识在不断加强，环保立
法趋严，荷兰及德国子公司正在快速发展收购点，各回收点主要在超市、连锁店、
社区垃圾分类站放箱收集。
（2）墨盒销售量
北海绩迅的直接客户主要为打印耗材经销商、品牌商、跨境电商，最终客户
为打印耗材品牌商、线上电商、线下连锁超市等。目前北海绩迅在欧洲销售量排
名前列，具备较强的市场地位和产品竞争力。因此，预计未来墨盒销量将稳步增
长。
（3）墨盒销售单价
164
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北海绩迅目前为国内再生墨盒细分领域龙头企业，生产规模、自动化专业化
能力行业领先，其产品有较大的市场竞争优势。未来的销售价格和采购价格均会
有不同程度的波动，但北海绩迅为了保证正常的利润，一般会采取产品销售价格
和原材料采购联动机制，以确保正常的生产经营活动。同时考虑到未来价格波动
走向有一定的不确定性，因此，本次评估时，预计未来产品销售价格和原材料采
购价格将在现有水平上保持稳定。
北海绩迅主营业务收入的预测如下：
单位：万元
项目 2019 年 5-12 月 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年
外销墨盒收入 22,570.53 40,611.22 46,879.91 48,286.31 49,252.04 49,744.56
内销墨盒收入 3,613.18 4,962.08 5,716.10 5,887.59 6,005.34 6,065.39
墨盒维修加工收入 5.21 4.78 5.50 5.67 5.78 5.84
主营业务收入（合
26,188.92 45,578.08 52,601.52 54,179.57 55,263.16 55,815.79
计）
2、主营业务成本
北海绩迅营业成本主要包括直接材料、直接人工、制造费用等。
（1）直接材料费
直接材料成本包括生产原料，如旧墨盒回收的分拣费、运输费及采购辅助材
料等成本。
（2）直接人工费用
直接人工费用包括工资及附加费用，以 2018 年度的实际人工成本为基础，
并考虑工资费用的历年增长趋势和预测期内职工数量变化情况确定未来各年度
的人工成本费用。
（3）制造费用
制造费用包括职工薪酬、物料消耗、低值易耗品、水电费、折旧费及其他费
用。
165
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职工薪酬：以后年度产量增加，工资上涨，制造费用中的职工薪酬相应增加，
预计以后年度每年保持一定增长。
物料消耗：以后年度产量增加，物料消耗相应增加。
水电费：以后年度产量增加，水电费相应增加。
折旧费：以评估基准日的固定资产规模为基础，考虑预测期内固定资产投资
计划、更新改造工程计划、在建工程预计转固日期等因素，并根据其折旧年限及
残值率，测算未来各年度的折旧费用。
租赁费：主要为厂房租赁费，考虑到北海绩迅未来不会新建厂房，未来仍需
租赁厂房，未来的厂房租金在合约期内的按合约执行，在合约之外的按市场租金
增长率考虑一定的租金上涨。
单位：万元
项目 2019 年 5-12 月 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年
主营业务成本 18,662.61 32,593.81 37,403.57 38,627.54 39,521.19 40,002.67
3、其他业务收入与成本
（1）其他业务收入
其他业务收入主要为外销墨盒原料收入、外销包装材料收入、外购品销售收
入、非危险废弃物销售收入，考虑到历史年度变化不大，按历史年度平均水平进
行预测。
（2）其他业务成本
其他业务成本按历史年度占其他业务收入的比例预测。
4、税金及附加
北海绩迅因注册在国内保税区，根据保税区政策，增值税税率为 0，涉及的
税金及附加主要为印花税、房产税和车船使用税，印花税按购销合同金额的 0.3%
缴纳；房产税按房屋建筑物账面原值扣除 30%后的 1.2%缴纳。
166
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北海奕绮盛向北海绩迅出口原材料、墨盒、设备享受出口退税，退税率主要
为 13%、15%和 17%。根据《财政部国家税务总局关于调整增值税税率的通知》
（财税[2018]32 号），从 2018 年 5 月开始，原适用 17%增值税率且出口退税率为
17%的出口货物，出口退税率调整为 16%，城市维护建设税税率为 7%、教育费
附加为 3%、地方教育费附加 1.5%，计税基础均为增值税应纳税额。印花税按购
销合同金额的 0.3%缴纳。
上海承胜涉及的税金及附加主要为随增值税缴纳的城市维护建设税、教育费
附加、地方教育费附加等。城市维护建设税税率为 7%、教育费附加为 3%、地
方教育费附加 2%，计税基础均为增值税应纳税额，根据财政部、税务总局、海
关总署联合发布的《关于深化增值税改革有关政策的公告》（财政部、税务总局、
海关总署公告 2019 年第 39 号）规定，自 2019 年 4 月 1 日起，纳税人发生增值
税应税销售行为或者进口货物，原税率为 16%和 10%的，分别调整为 13%和 9%。
绩迅香港为注册于香港的企业，不需缴纳增值税；Recoll 公司、绩迅捷克一
般商品和服务增值税适用税率为 21%，德国子公司一般商品和服务增值税适用税
率为 19%，出口商品及转运至欧盟成员国的商品适用增值税税率为 0，不涉及税
金及附加。
北海绩迅未来年度的税金及附加预测数据如下：
单位：万元
项目 2019 年 5-12 月 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年
税金及附加 17.88 32.20 37.40 37.95 38.74 39.52
5、营业费用
营业费用主要包括差旅费、办公费、业务招待费、广告宣传费、市场拓展费、
保险费、服务费、物流费等。
（1）营业费用中的物流费，预计未来随着销售量的增加而增长。
（2）除上述费用外的日常差旅费、办公费、业务招待费、广告宣传费、市
场拓展费、保险费以及其他费用等，根据北海绩迅核算方式，分析前几年费用的
状况，确定合理的费用金额，结合未来的预期收入进行预测。
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单位：万元
项目 2019 年 5-12 月 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年
营业费用 1,394.94 2,317.00 2,537.45 2,645.87 2,716.96 2,776.37
6、管理费用
管理费用包括工资、福利费、社保、住房公积金、差旅费、办公费、交通费、
业务招待费、咨询服务费、租赁费、车辆使用费、知识产权费、折旧费、无形资
产摊销、研发费等，分别根据费用的实际情况对各项管理费用单独进行测算。具
体如下：
（1）工资主要与管理人员数量及未来薪酬的增长幅度相关。其中对于未来
年度人员工资，主要通过访谈和观察实际经营效率判断未来年度职工人数需求、
平均工资水平以及考虑未来工资增长因素进行预测。未来年度平均工资水平每年
将以一定比例逐年增长。
（2）对于职工福利补贴和社会保险及公积金，北海绩迅在核算时全部计入
了职工薪酬，故本次评估职工福利补贴和社会保险及公积金与职工薪酬一起预
测。
（3）对于折旧及摊销的预测，未来年度折旧及摊销与企业目前固定资产及
无形资产的规模、购置时间、未来投资、现有资产在未来的贬值以及企业的折旧
及摊销政策相关。在北海绩迅折旧及摊销政策无变化及维持目前生产经营能力不
扩能的前提下，存量资产的折旧和摊销可以明确计算。增量资产主要考虑新增资
产导致的资本性支出形成的固定资产和无形资产，根据北海绩迅未来的发展规划
进行测算。
（4）研发费用明细中与管理费用相同性质的科目预测方法与管理费用一致。
（5）除上述费用外的日常差旅费、办公费、交通费、业务招待费、咨询服
务费、租赁费、车辆使用费等，根据企业核算方式，分析前几年费用的状况，确
定合理的费用金额，按一定的年增长率进行预测。
经过如上测算，未来年度管理费用预测汇总如下：
单位：万元
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项目 2019 年 5-12 月 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年
管理费用 2,369.45 4,216.78 4,638.49 4,944.16 5,177.56 5,440.28
7、财务费用
北海绩迅财务费用主要为借款利息、存款利息以及手续费组成。借款利息根
据未来所需的贷款水平结合长期利率进行测算，存款利息由于金额较小，本次不
预测算，手续费根据收入占比予以测算。
经过如上测算，财务费用的预测汇总如下：
单位：万元
项目 2019 年 5-12 月 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年
财务费用 168.02 302.58 194.34 194.34 194.34 194.34
8、营业外收支
历史营业外收支均为偶发性收入和支出，且金额较小，本次评估中不再预测。
9、所得税
北海绩迅已于 2017 年 10 月 23 日取得高新技术企业证书，有效期三年，依
法享受 15%所得税优惠政策，根据广西壮族自治区人民政府“桂政发[2014]5 号”
文件，企业享受所得税减免 40%的优惠政策，该优惠政策持续到 2020 年 12 月
31 日，北海绩迅同时享受两项税收优惠，因此 2019-2020 年的所得税率按照 9%
来考虑，根据广西南宁科发企业信息咨询有限公司对北海绩迅高新技术企业到期
后续申请进行了预评估，认定北海绩迅 2020 年进行高新技术企业续申请没有实
质性障碍，故 2021 年-2023 年按 15%来考虑，并考虑研发费用加计扣除；由于
2024 年及以后年度北海绩迅高新技术企业申请存在较大的不确定性，故 2024 年
及以后年度按 25%来考虑。
北海绩迅合并范围内的子公司未来所得税率情况如下：
纳税主体名称 所得税税率
Recoll 公司 不超过 20 万欧元 20%，超过 20 万欧元部分 25%
德国子公司 15%
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捷克子公司 19%
上海承胜 25%
北海奕绮盛 25%
绩迅香港 16.5%
综上，预测的未来年度所得税费用结果如下：
单位：万元
项目 2019 年 5-12 月 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年
所得税 313.59 605.94 1,134.55 1,174.03 1,199.34 1,566.69
10、折旧与摊销
对于北海绩迅未来的折旧及摊销，本次评估是以基准日生产、经营管理所需
的资产为基础，根据资产的类别、原值、折旧及摊销方法确定折旧率及年摊销额，
同时考虑资本性支出对资产原值的影响进行测算。
评估人员以基准日北海绩迅的资产账面原值为计提资产折旧及摊销的基数，
并考虑维持北海绩迅预测的营业能力所必需的更新投资支出及新增资产支出综
合计算得出预测期内的折旧及摊销额。
单位：万元
项目 2019 年 5-12 月 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年
折旧及摊销 399.16 784.45 859.38 928.92 942.45 879.89
11、资本性支出
根据北海绩迅现有资产及未来发展规划，新增性资本性支出主要包括：生产
办公的需要采购的一些机器电子设备，为进一步扩大生产规模而采购的一部分机
器设备；以及北海绩迅计划在 2019 年收购 16 家欧洲墨盒渠道公司的费用。根据
上述预测，资本性支出预测如下表：
单位：万元
项目 2019 年 5-12 月 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年
资本性支出 2,428.80 909.09 676.31 587.27 582.75 537.37
12、营运资金
170
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营运资金是保证企业正常运行所需的资金，是不含现金及等价物和非经营性
资产的流动资产与不含带息负债和非经营性负债的流动负债的差值。
企业不含现金及等价物和非经营性资产的流动资产包括应收账款、预付款
项、其他应收款、存货等科目；不含带息负债和非经营性负债的流动负债包括应
付账款、预收账款、其他应付款、应付职工薪酬、应交税费等科目。
预测营运资金前，评估人员首先核实和分析各科目中各种不正常因素，必要
时进行剔除处理。在此基础上，对于与业务收入相关的应收账款、预收款项、其
他应收款等科目根据与营业收入的周转率并以及业务结构的变化适当调整预测；
与业务成本相关的应付账款、预付款项、存货、其他应付款等科目根据与营业成
本的周转率以及业务结构的变化适当调整预测；对于应交税费按照每年 12 月计
提未缴纳的附加税、增值税和所得税额大致确定；货币资金保有量主要是考虑维
持企业经营周转期内应付的主营业务成本、管理费用、销售费用等期间费用以及
相关税费支出所需要保留的最低货币资金量来确定的。
营运资金等于营业流动资产减去无息流动负债，该企业营业流动资产（不含
非经营性资产及溢余资产）主要包括去除非经营性资产后的应收账款、预付款项、
其他应收款、存货、货币资金（不含溢余资产）；无息流动负债主要包括去除非
经营性资产后的应付账款、预收账款、应交税费、应付职工薪酬、其他应付款等。
营运资金追加额=当年营运资金-上年营运资金。
营运资金追加额的预测数据如下：
单位：万元
项目 2019 年 5-12 月 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年
营运资金追加额 4,803.88 3,637.90 3,546.31 706.66 505.56 232.14
13、净自由现金流量的预测
企业经营性自由现金流量=息税前利润×（1-所得税率）+折旧及摊销-资本
性支出-营运资金追加额=主营业务收入-主营业务成本-税金及附加-期间费用-所
得税+折旧及摊销-资本性支出-营运资金追加额。
单位：万元
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2019 年 5-12
项目 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年
月
一、营业收入 26,347.37 45,830.27 52,866.31 54,444.36 55,527.96 56,080.59
减:营业成本 18,782.62 32,786.53 37,606.73 38,830.83 39,724.48 40,205.96
税金及附加 17.88 32.20 37.40 37.95 38.74 39.52
营业费用 1,394.94 2,317.00 2,537.45 2,645.87 2,716.96 2,776.37
管理费用 2,369.45 4,216.78 4,638.49 4,944.16 5,177.56 5,440.28
财务费用 168.02 302.58 194.34 194.34 194.34 194.34
二、营业利润 3,614.44 6,175.18 7,851.91 7,791.21 7,675.88 7,424.13
加：营业外收入 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
减：营业外支出 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
三、利润总额 3,614.44 6,175.18 7,851.91 7,791.21 7,675.88 7,424.13
减：所得税费用 313.59 605.94 1,134.55 1,174.03 1,199.34 1,566.69
四、净利润 3,300.85 5,569.24 6,717.36 6,617.18 6,476.54 5,857.45
五、息前税后净
3,453.74 5,844.59 6,882.55 6,782.37 6,641.73 6,003.20
利润
+折旧及摊销 399.16 784.45 859.38 928.92 942.45 879.89
-资本支出 2,428.80 909.09 676.31 587.27 582.75 537.37
-营运资本变动 4,803.88 3,637.90 3,546.31 706.66 505.56 232.14
六、自由现金流
-3,379.77 2,082.05 3,519.31 6,417.35 6,495.87 6,113.58
量
14、折现率的确定
由于北海绩迅的子公司中有 4 家为境外公司，因此本次评估在计算折现率
时，同时考虑了境外子公司风险系数，具体考虑因素如下：
（1）无风险收益率的确定
国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险很
小，可以忽略不计。根据 WIND 资讯系统所披露的信息，2019 年 4 月 30 日 10
年期国债在评估基准日的到期年收益率为 3.3869%，本次评估以 3.3869%作为无
风险收益率。
（2）权益系统风险系数的确定
172
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被评估单位的权益系统风险系数计算公式如下：
β L 1 1 t D E β U
β L：有财务杠杆的权益的系统风险系数；
β U：无财务杠杆的权益的系统风险系数；
t：被评估企业的所得税税率；
D/E：被评估企业的目标资本结构。
根据被评估单位的业务特点和公司地理位置，评估人员通过 WIND 资讯系
统和彭博金融信息服务查询了 6 家沪深 A 股、2 家荷兰和 3 家德国的可比上市公
司于评估基准日的原始β ，并根据上市公司的资本结构、适用的所得税率等数据
将原始β 换算成剔除财务杠杆后的β u，取其平均值作为被评估单位的β u 值，
具体数据见下表，具体数据见下表：
序号 股票代码 公司简称/名称 所属国家 β u值
1 300275.SZ 梅安森 1.0689
2 002073.SZ 软控股份 0.8959
3 002180.SZ 纳思达 0.666
中国
4 002371.SZ 北方华创 0.8843
5 002376.SZ 新北洋 0.9556
6 002474.SZ 榕基软件 1.2240
7 BESI NA Equity BE 半导体实业公司 1.0800
NEWAY NA Neways 电子国际公众 荷兰
8 1.2170
Equity 有限公司
9 MDN GR Equity MEDIONAG 0.6705
LPKFLASER&ELECT
10 LPK GR Equity 德国 0.5821
RONICS
11 ISR GR Equity ISRAVISIONAG 1.1100
β u 平均值 0.9413
经计算，当企业所得税为 9%时，β L=1.1769
当企业所得税为 15%时，β L=1.1614
173
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当企业所得税为 25%时，β L=1.1355
（3）市场风险溢价的确定
市场风险溢价是对于一个充分风险分散的市场投资组合，投资者所要求的高
于无风险利率的回报率，根据中企华研发部公布的数据，本次评估市场风险溢价
取 7.24%。
（4）企业特定风险调整系数的确定
企业个别风险调整系数是根据待估企业与所选择的对比企业在企业特殊经
营环境、企业成立时间、企业规模、经营管理、抗风险能力、特殊因素所形成的
优劣势等方面的差异进行的调整系数。综合考虑现有的治理结构、管理水平和抗
行业风险等方面的情况，确定北海绩迅公司特有的风险调整系数为 2.00%。
（5）预测期折现率的确定
①计算权益资本成本
将上述确定的参数代入权益资本成本计算公式，计算得出被评估单位的权益
资本成本，由于采用合并口径测算，企业实际所得税率每年稍有不同，则 Ke 为：
K e rf MRP β rc
②计算加权平均资本成本
评估基准日北海绩迅及子公司有 6 笔长短期借款，且日常经营需投入相应资
金，根据企业经营特点和发展规划，本次评估 Kd 按照基准日被评估单位实际贷
款利率 5.19%，将上述确定的参数代入加权平均资本成本计算公式，计算得出被
评估单位的加权平均资本成本。
WACC 为：
K d 1 t
E D
WACC K e
DE DE
当 t=9.00%时，代入上式公式，WACC=11.93%
当 t=15.00%时，代入上式公式，WACC=11.78%
当 t=25.00%时，代入上式公式，WACC=11.51%
174
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故被评估单位 2019 年-2020 年的 WACC 为 11.93%，2021 年-2023 年的 WACC
为 11.78%，2024 年及以后年度的 WACC 为 11.51%。
（6）预测期后折现率的确定
根据上述公式测算，预测期后折现率为 11.51%。
15、预测期后的价值确定
预测期后的价值是永续期预期自由现金流量折现到评估基准日的价值。
永续期企业现金流的计算
考虑到企业 2024 年达到相对稳定的状态，故确定永续期的年现金流与预测
末年的情况基本相同，按 2024 年的现金流调整确定。具体需要调整的事项为所
得税、折旧及摊销、资本性支出、营运资金追加额。
（1）所得税
根据企业所得税法规定，企业预测期后每年的所得税为 1,689.01 万元。
（2）折旧及摊销
经上述分析测算，预测期后每年的折旧费为 541.12 万元。
（3）资本性支出
经上述分析测算，预测期后每年的资本性支出金额为 519.12 万元。
（4）营运资金追加额
由于预测期后企业经营相对稳定，营运资金不再发生变动，故确定永续期企
业的营运资金追加额为 0。
故永续期企业现金流=息税前利润-所得税+折旧及摊销-资本性支出-营运资
金追加额
=6,392.16 万元
16、测算过程和结果
单位：万元
175
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项目 2019 年 5-12 月 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 永续期
自由现金流量 -3,379.77 2,082.05 3,519.31 6,417.35 6,495.87 6,113.58 6,392.16
折现率 11.93% 11.93% 11.78% 11.78% 11.78% 11.51% 11.51%
折现期（年） 0.3333 1.17 2.17 3.17 4.17 5.17
折现系数 0.9631 0.8768 0.7844 0.7017 0.6278 0.5630 4.8914
自由现金流现值 -3,255.05 1,825.54 2,760.55 4,503.06 4,078.11 3,441.95 31,266.63
营业价值 44,620.78
17、其他资产和负债的评估
（1）非经营性资产和非经营性负债的评估
非经营性资产是指与该企业收益无直接关系的资产。
经分析，本次评估中非经营性资产包括其他应收款中的押金及保证金等、非
生产经营用的房产以及递延所得税资产；非经营性负债为其他应付款和其他非流
动负债。经测算：
非经营性资产-非经营性负债=1,653.27 万元。
（2）溢余资产的评估
溢余资产主要为货币资金减最低现金保有量，最低现金保有量主要考虑企业
经营所必须的人员工资、扣除折旧摊销后的管理费用、营业费用及财务费用等，
经测算溢余资产为 0.00 万元。
（3）单独评估的长期股权投资
北海绩迅子公司北海澄淇无实际业务经营，因此未纳入收益法预测范围。北
海澄淇 100%股权价值即为资产基础法的评估值 77.58 万元。
（三）评估结论
1、企业整体价值的计算
企业整体价值=经营性资产价值+非经营性资产价值+溢余资产价值+单独评
估的长期股权投资价值=44,620.78+1,653.27+0.00+77.58=46,351.64（万元）。
176
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2、付息债务价值的确定
北海绩 迅的 付息 债务包 括短 期借 款和 其他 应付款 ，核 实后 帐面 价值为
3,742.64 万元。
3、少数股东权益价值的确定
北海绩迅评估基准日少数股东权益为德国子公司 49%的少数股权，对该控股
长期股权投资按照评估准则的要求根据其所属行业、经营状况及资产构成等选取
收益法进行整体评估。以德国子公司企业整体评估后的股东全部权益价值乘以少
数股权持股比例后确定少数股东权益的评估值。
经评估，少数股东权益价值为 325.27 万元。
4、股东全部权益价值的计算
根据以上评估过程，北海绩迅公司的股东全部权益价值为：
股东全部权益价值=企业整体价值-付息债务价值-少数股东权益价值
=46,351.64-3,742.64-325.27
=42,283.72（万元）。
五、是否引用其他估值机构内容情况
北海绩迅本次评估中，不存在引用其他评估机构或估值机构报告内容（如矿
业权评 估报告、土地估价报告等）、特殊类别资产（如珠宝、林权、生物资产等）
相关第三方专业鉴定等资料的情况。
六、是否存在特殊的评估处理或对估值具有重大影响的事项
北海绩迅本次评估中，不存在存在特殊的估值处理，或对估值结论有重大影
响的事项。
七、评估基准日后的重大事项情况
177
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本次评估范围内，北海绩迅有 7 项专利技术和 1 项商标权的取得时间为评估
基准日之后，由于本次对专利技术及商标权采用的是收益法进行评估，考虑的是
专利技术及商标权未来收益的价值，故将评估基准日之后评估报告出具日之前已
取得的专利技术及商标权纳入本次评估范围。
除此之外，评估基准日至本独立财务顾问报告出具日期间，不存在影响北海
绩迅估值的重大事项。
八、重要下属企业估值情况
本次评估将北海绩迅及其子公司采用合并口径进行收益法评估，并以收益法
评估结果作为本次评估结论。北海绩讯的 5 家子公司仅采用资产基础法进行整体
评估，评估结果参见本节之“三、资产基础法评估情况”之“（二）主要资产的
评估结果”之“2、非流动资产”之“（1）长期股权投资”。
九、评估结论及分析
（一）收益法评估结论
北海绩迅评估基准日母公司总资产账面价值为 20,131.96 万元，总负债账面
价值为 8,669.34 万元，净资产账面价值为 11,462.62 万元。
收益法评估后的股东全部权益价值为 42,283.72 万元，增值额为 30,821.10
万元，增值率为 268.88%。
（二）资产基础法评估结论
北海绩迅评估基准日母公司总资产账面价值为 20,131.96 万元，评估价值为
20,827.90 万元，增值额为 695.94 万元，增值率为 3.46%；总负债账面价值为
8,669.34 万元，评估价值为 8,599.20 万元，增值额为-70.14 万元，增值率为-0.81%；
净资产账面价值为 11,462.62 万元，资产基础法评估价值为 12,228.70 万元，增值
额为 766.08 万元，增值率为 6.68%。
资产基础法具体评估结果详见下列评估结果汇总表：
单位：万元
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账面价值 评估价值 增减值 增值率%
项目
A B C=B-A D=C/A×100%
一、流动资产 1 16,498.74 16,705.10 206.36 1.25
二、非流动资产 2 3,633.22 4,122.80 489.59 13.48
其中：长期股权投资 3 2,706.16 -41.82 -2,747.98 -101.55
投资性房地产 4 - - - -
固定资产 5 761.36 1,258.72 497.36 65.32
在建工程 6 4.80 4.80 - -
油气资产 7 - - - -
无形资产 8 43.99 2,224.07 2,180.08 4,955.85
其中：土地使用
9 - - - -
权
其他非流动资
10 116.90 677.03 560.13 479.15
产
资产总计 11 20,131.96 20,827.90 695.94 3.46
三、流动负债 12 8,592.26 8,592.26 - -
四、非流动负债 13 77.08 6.94 -70.14 -91.00
负债总计 14 8,669.34 8,599.20 -70.14 -0.81
五、净资产 15 11,462.62 12,228.70 766.08 6.68
（三）最终评估结论
收益法评估后的股东全部权益价值为 42,283.72 万元，资产基础法评估后的
股东全部权益价值为 12,228.70 万元，两者相差 30,055.02 万元，差异率为
245.77%。
资产基础法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对
象价值的评估思路，是从资产的再取得途径考虑的；收益法指通过被评估企业预
期收益折现以确定评估对象价值的评估思路，是从企业的未来获利能力角度考虑
的。
本次评估结论采用收益法评估结果，即：北海绩迅的股东全部权益价值评估
结果为 42,283.72 万元。
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十、董事会关于拟购买资产的评估合理性及定价公允性分析
（一）董事会对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评
估方法与评估目的的相关性及评估结果的合理性的意见
公司董事会在充分了解本次交易的前提下，认真审阅了中企华评估出具的
《湖北鼎龙控股股份有限公司拟以发行股份及支付现金的方式购买北海绩迅电
子科技有限公司部分股权项目资产评估报告》，对评估机构的独立性、评估假设
前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性、评估定价的公允性等事项发表如
下意见：
“1、公司本次交易聘请的评估机构北京中企华资产评估有限责任公司具有
证券期货相关业务资格。评估机构及其经办评估师与上市公司、交易对方及标的
公司，不存在关联关系，亦不存在除专业收费外的现实的及预期的利益关系或冲
突，评估机构具有独立性。
2、本次交易标的公司相关评估报告的评估假设前提符合国家相关法律、法
规和规范性文件的规定，遵循了市场通用的惯例及资产评估准则，符合评估对象
的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、根据评估方法的适用性及评估对象的具体情况，本次评估机构采用资产
基础法、收益法两种方法对标的公司进行了评估，评估机构最终确定以收益法得
到的评估结果作为对标的公司最终评估结果。
4、本次评估目的是为公司本次交易提供合理的作价依据，评估机构实际评
估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的
评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，采用的模型、选取
的折现率等重要评估参数符合标的资产的实际情况，预期各年度收益和现金流量
评估依据及评估结论合理，本次评估结果具有合理性。
综上所述，公司为本次交易所聘请的评估机构具有独立性，评估假设前提合
理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的《湖北鼎龙控股股份有限公司拟以
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发行股份及支付现金的方式购买北海绩迅电子科技有限公司部分股权项目资产
评估报告》的评估结论合理，评估定价公允。”
（二）标的资产后续经营过程中政策、宏观环境等方面的变化趋
势及其对评估或估值的影响
1、未来政策、宏观环境等变化对估值的影响
本次评估基于现有的国家法律、法规、税收政策以及金融政策，未考虑日后
不可预测的重大政策变化和波动。标的公司从事打印耗材行业，属于国家政策鼓
励和支持发展的行业。本次评估已充分考虑未来政策、宏观环境、技术及行业的
发展，未来宏观环境及行业的正常发展变化，不会影响本次标的资产估值的准确
性。
2、董事会拟采取的应对措施
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的控股子公司。一方面，上市公
司将按《创业板上市公司规范运作指引》等相关规定的要求，严格管理标的公司，
确保标的公司经营的合规性。同时，鼎龙股份将利用自身上市公司的平台优势、
品牌优势，进一步推动标的公司的发展。
（三）本次交易价格的公平合理性分析
1、北海绩迅的估值指标
本次交易北海绩迅 59%股权作价 24,780 万元。根据北海绩迅 2019 年、2020
年及 2021 年承诺净利润对应的市盈率指标具体如下：
单位：万元
项目 2019 年 2020 年 2021 年 平均净利润
北海绩迅承诺净利润 4,800.00 5,760.00 6,912.00 5,824.00
北海绩迅 100%股权对应
42,000.00
价格
市盈率（倍） 8.75 7.29 6.08 7.21
2、上市公司估值指标分析
181
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上市公司自 2019 年 6 月 19 日（周三）13:00 开市起停牌，停牌前一交易日
（2019 年 6 月 18 日）收盘价为 7.34 元/股，2018 年度上市公司基本每股收益为
0.31 元/股。据此，上市公司相应的市盈率为 23.68 倍。
本次交易中北海绩迅的相应估值指标低于上市公司指标，不存在损害上市公
司利益的情形。
3、北海绩迅可比上市公司估值指标分析
序号 公司名称 公司代码 市盈率（倍）
1 新北洋 002376.SZ 20.33
2 纳思达 002180.SZ 25.24
3 鼎龙股份 300054.SZ 23.68
可比上市公司均值 23.08
北海绩迅 7.21
注：可比上市公司均值为可比上市公司市盈率（剔除大于 100 及小于 0 的）的算术平均
数。
本次交易中，北海绩迅市盈率指标低于可比上市公司均值，定价属于合理范
围内。
4、可比上市公司选取的原则及合理性
（1）可比上市公司的选择原则
在披露可比上市公司估值指标分析部分，北海绩迅选取的新北洋、纳思达、
鼎龙股份作为可比上市公司。在选取可比上市公司时，主要的原则如下：
①可比上市公司需要与标的资产主营业务相同或相近，或受同样的经济因素
影响；
②参考评估师收益法评估中计算折现率所选取的上市公司范围；
③可比上市公司 2018 年归属于母公司的净利润为正。
（2）可比上市公司的具体情况
182
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北海绩迅主要从事打印机墨盒的回收、研发、生产、销售，主要产品为再生
墨盒。自公司设立以来北海绩迅已累计开发生产 2,000 多种型号的再生墨盒，累
计成交客户超过 140 个，产品广泛适用 HP 惠普、Epson 爱普生、Lexmark 利盟、
Canon 佳能、Samsung 三星、Brother 兄弟等众多知名打印机品牌。
本次选取新北洋、纳思达、鼎龙股份作为北海绩迅的可比上市公司。上述公
司所处行业、主要产品的具体情况如下：
（1）新北洋（002376.SZ）：山东新北洋信息技术股份有限公司是一家专业
从事智能设备/装备的研发、生产、销售和服务，面向全球各行业提供领先的产
品和完整的一站式应用解决方案。
（2）纳思达(002180.SZ）：纳思达股份有限公司是一家主营集成电路芯片的
研发、设计、生产与销售，主要产品包括通用耗材芯片、打印机 SoC 芯片、喷
墨耗材、激光耗材、针式耗材及其部件产品和材料。
（3）鼎龙股份（300054.SZ）：湖北鼎龙控股股份有限公司是一家从事集成
电路芯片及制程工艺材料、光电显示材料、打印复印耗材等研发、生产及服务的
高新技术企业。主要产品包括彩色聚合碳粉、集成电路 CMP 用抛光垫及后清洗
液、柔性 OLED 用聚酰亚胺及发光材料、通用耗材芯片、通用硒鼓等。
上述可比公司中，纳思达、鼎龙股份和北海绩迅属于打印耗材领域，产品类
别相似或具备较强的可比性；新北洋与北海绩迅同属于计算机、通信和其他电子
设备制造业行业。上述可比上市公司与北海绩迅的行业和产品相同或相似，因此
具有一定的可比性。
5、可比交易案例分析
近年来，上市公司收购硒鼓、墨盒等打印耗材领域标的公司的部分交易作价
具体如下：
交易作价（折合 针对基准日前一年度 针对承诺期平均
交易标的 上市公司 100%股权计 标的资产净利润计算 承诺净利润计算
算）（万元） 的市盈率（倍） 的市盈率（倍）
超俊科技 鼎龙股份 42,086 10.99 7.34
中润靖杰 纳思达 25,500 15.91 11.09
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交易作价（折合 针对基准日前一年度 针对承诺期平均
交易标的 上市公司 100%股权计 标的资产净利润计算 承诺净利润计算
算）（万元） 的市盈率（倍） 的市盈率（倍）
珠海拓佳 43,600 13.79 9.89
珠海欣威 40,000 27.31 9.89
同行业标的公司平均市盈率 17.00 9.55
北海绩迅 10.49 7.21
本次交易，北海绩迅针对承诺期平均承诺净利润计算的市盈率为 7.21 倍，
针对基准日前一年度净利润计算的市盈率为 10.49 倍，均低于同行业可比交易案
例的平均市盈率。
（四）协同效应分析
本次收购的标的公司主要从事再生墨盒的研发、生产和销售。本次收购完成
后将进一步促进上市公司打印耗材产业链闭环的形成。硒鼓企业面向激光打印机
市场，北海绩迅面向喷墨打印机市场，而硒鼓及墨盒产品可以借助上游碳粉、芯
片产品的优势迅速打开市场，亦可以带动上游碳粉、芯片产品的销售，真正实现
产业联动，巩固上市公司在打印耗材行业的产业地位。
本次交易有助于双方在销售渠道、研发、管理、品牌等方面取得进一步的协
同效应。销售渠道协同方面，北海绩迅销售区域主要集中在欧美市场，上市公司
市场销售网络涵盖了欧美市场、金砖国家及土耳其、墨西哥、阿根廷、智利等新
兴国家市场，收购完成后双方可相互借鉴市场资源和销售经验，形成覆盖全球的
巨大销售渠道和网络。研发协同方面，本次收购完成后，可以实现研发统筹管理，
同步推广，互享研发成果，统一的研发管理，相比各自独立研发，将大大提高研
发能力和速度，避免研发重复投入的浪费。管理协同方面，本次交易完成后，上
市公司将按照上市公司治理要求对北海绩迅进行统一管理，同时将上市公司先进
的管理理念和方法引入北海绩迅，提升北海绩迅的管理效率。品牌协同方面，上
市公司旗下聚集了碳粉、硒鼓、打印芯片等多个产品品牌集群，本次交易完成后，
将新增再生墨盒产品品牌，进一步丰富上市公司在打印耗材行业的产品品牌集
群，提高整体知名度。
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此外，本次收购前上市公司全资子公司旗捷科技为北海绩迅芯片产品的重要
供应商，双方已经开展合作。本次交易后，北海绩迅与旗捷科技可就墨盒打印芯
片共同研发，互享研发成果。旗捷科技可利用北海绩迅对打印芯片多品种、持续
性需求来促进打印芯片的研发速度、强化芯片产品应用能力，同时标的资产为上
市公司芯片业务的发展提供了销售渠道，保证了芯片产品销售的安全性，全面提
升旗捷科技打印芯片产品的市场份额和综合竞争力。
（五）评估基准日后标的资产的重大变化
评估基准日至本独立财务顾问报告出具日，标的公司不存在影响评估结果的
重大变化。
（六）交易定价与评估或估值结果是否存在差异
本次交易中，北海绩迅 59%股权的评估值为 24,947.39 万元，交易定价在此
基础上经双方磋商定为 24,780 万元，两者不存在实质性差异。
十一、独立董事意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《重组管
理办法》、《创业板上市规则》等规定，公司独立董事对公司本次重大资产重组的
相关文件进行了认真审核，基于他们的独立判断，对评估机构的独立性、评估假
设前提的合理性和评估定价的公允性发表独立意见如下：
“ 公司本次交易聘请的评估机构北京中企华资产评估有限责任公司具有证
券期货相关业务资格。评估机构及其经办评估师与上市公司、交易对方及标的公
司，不存在关联关系，亦不存在除专业收费外的现实的及预期的利益关系或冲突，
评估机构具有独立性。
本次交易标的公司相关评估报告的评估假设前提符合国家相关法律、法规和
规范性文件的规定，遵循了市场通用的惯例及资产评估准则，符合评估对象的实
际情况，评估假设前提具有合理性。
根据评估方法的适用性及评估对象的具体情况，本次评估机构采用资产基础
法、收益法两种方法对标的公司进行了评估，评估机构最终确定以收益法得到的
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评估结果作为对标的公司最终评估结果。
本次评估目的是为公司本次交易提供合理的作价依据，评估机构实际评估的
资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估
程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，采用的模型、选取的折
现率等重要评估参数符合标的资产的实际情况，预期各年度收益和现金流量评估
依据及评估结论合理，本次评估结果具有合理性。
本次交易的交易价格是参考评估机构的最终资产评估结果作为定价依据，经交
易各方协商一致确定，定价公允、合理，不存在损害公司及其全体股东、特别是中
小股东利益的行为。”
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第六节 本次交易涉及股份发行的情况
本次交易，上市公司以发行股份及支付现金的方式向杨浩、李宝海、赵晨海
3 名交易对方购买北海绩迅 59%股权。
一、发行种类和面值
本次交易发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00 元。
二、发行对象和发行方式
本次交易发行股份购买资产的发行对象为杨浩、李宝海、赵晨海 3 名交易对
方。本次发行方式为非公开发行。
三、发行价格
按照《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于
市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份及支付现金购买资产的首次董事
会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均
价之一。本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第四届董事会第四次会议决
议公告日，定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日和 120 个交易日的公司股票
交易均价如下表：
交易均价类型 交易均价（元/股）
定价基准日前 20 交易日均价 8.57
定价基准日前 60 交易日均价 9.11
定价基准日前 120 交易日均价 8.60
上述所称交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日股票交
易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交
易日公司股票交易总量。
本次发行股份购买资产发行价格为 8.60 元/股，发行价格符合《重组管理办
法》第四十五条规定。
在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本
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或配股等除息、除权行为，本次发行价格将按照中国证监会和深交所的相关规则
进行相应调整。
四、发行股份数量
根据标的资产的评估值，本次发行股份及支付现金购买北海绩迅 59%股权的
交易价格为 24,780.00 万元，其中以发行股份的方式支付交易对价的 80%，即
19,824.00 万元；以现金方式支付交易对价的 20%，即 4,956.00 万元。
按照 8.60 元/股的发行价格计算，本次交易上市公司拟向全部交易对方直接
发行股份数量为 23,051,162 股。
交易对方获得的股份对价和现金对价具体情况如下：
序 转让的北海绩 交易对价总额 股份对价 现金对价 发行股份
交易对方
号 迅股权比例 （万元） （万元） （万元） 数（股）
1 杨浩 24.78% 10,407.60 8,326.08 2,081.52 9,681,488
2 李宝海 17.11% 7,186.20 5,748.96 1,437.24 6,684,837
3 赵晨海 17.11% 7,186.20 5,748.96 1,437.24 6,684,837
合计 59.00% 24,780.00 19,824.00 4,956.00 23,051,162
在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本
或配股等除息、除权行为，本次发行股票价格将按照深交所的相关规则进行相应
调整，发行数量也将相应调整。
五、发行股份锁定期
本次交易对方杨浩、李宝海、赵晨海承诺：
1、自本次交易取得的股份发行结束之日起十二个月内不转让本人在本次交
易中取得的上市公司股份，但中国证监会要求对目标股份的锁定期进行调整的，
应根据相关要求予以调整。
2、本人在本次交易中取得的上市公司股份待本次交易《发行股份及支付现
金购买资产协议》之“第七条 业绩承诺、补偿”所约定的业绩承诺完成后再行
分期解锁。分期解锁具体的解锁安排为：
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（1）第一个业绩承诺年度结束，如北海绩迅实现第一个年度业绩承诺，则
应解锁目标股份总数的 30%；如未实现，按实际业绩实现比例情况解锁，即解锁
股份数量=目标股份总数的 30%*（该年度实际实现的净利润/该年度承诺净利
润）；
（2）第二个业绩承诺年度结束，如北海绩迅实现第一个年度与第二个年度
的累计业绩承诺的，则应合计解锁目标股份总数的 60%；如未实现，按实际业绩
达到比例情况解锁，即合计解锁股份数量=目标股份总数的 60%*（第一个年度
与第二个年度实际实现的净利润/第一个年度与第二个年度的累计业绩承诺净利
润）；第二个年度解锁股份数量=合计解锁股份数量-第一个年度解锁股份数量；
（3）第三个业绩承诺年度结束，在北海绩迅根据本次交易《发行股份及支
付现金购买资产协议》之“第七条 业绩承诺、补偿”、《盈利承诺补偿协议》
履行承诺补偿义务完毕（如需，包括减值补偿）后，解锁本人因本次发行持有的
剩余股份；
（4）尽管有上述规定，相关法律法规与中国证监会、深交所对该等股份的
解锁另有要求的，从其要求。
3、上述“在本次交易中取得的上市公司股份”包括锁定期内因上市公司分
配股票股利、资本公积转增等衍生取得的上市公司股份。
4、如本人根据本次交易《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定负有
股份补偿义务，则本人应当在鼎龙股份聘请的具有证券从业资格的会计师事务所
出具的《盈利承诺专项审核报告》披露后 20 个交易日内向登记结算公司发出将
其需补偿的股份划转至上市公司董事会设立的专门账户并对该等股份进行锁定
的指令，并需明确说明仅上市公司有权作出解除该等锁定的指令，扣减上述补偿
股份后可解锁股份尚有余额的，由上市公司董事会向本人出具确认文件方可解
锁，如本人已经根据《发行股份及支付现金购买资产协议》约定计算补偿股份数
量并将其委托上市公司董事会代管，上市公司应当在 5 个交易日内出具上述确认
文件，如根据本次交易《发行股份及支付现金购买资产协议》约定本人不负补偿
义务的，上市公司应当在《盈利承诺专项审核报告》披露后的 10 个工作日内向
本人出具确认文件，并由鼎龙股份尽快在登记结算公司办理股份解锁业务。
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5、本人因本次交易获得的鼎龙股份的股份在解锁后减持时需遵守《公司法》
《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司
股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》以及鼎龙股份公司章程等
法律、法规、规章、规范性文件的规定。
六、上市地点
本次发行的股票拟在深圳证券交易所创业板上市。
190
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第七节 本次交易合同的主要内容
一、《发行股份及支付现金购买资产协议》的主要内容
（一）合同主体、签订时间
2019 年 6 月 20 日，上市公司与杨浩、李宝海、赵晨海、绩迅控股、Able Genius、
劳燕蓉、北海绩迅签署了附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》。
（二）红筹落地及相关资产重组
1、交易对方、劳燕蓉应在本协议签署后将劳燕蓉代持的 Able Genius 全部股
权解除代持，即劳燕蓉将名义持有的 Able Genius 全部股权转让给交易对方，并
完成中国法律及英属维尔京法律所要求的相关变更登记/备案手续。该次股权转
让完成后，Able Genius 的股权结构为：
序号 股东姓名 持股数量（股） 持股比例（%）
1 杨浩 21,000 42
2 李宝海 14,500 29
3 赵晨海 14,500 29
合计 50,000 100
2、交易对方、绩迅控股应在本协议第 2.1 条所约定的股权转让完成后进行
对北海绩迅全部股权的转让工作，即交易对方与北海承锝以符合法律法规并经监
管部门认可的价格受让绩迅控股所持有的北海绩迅全部股权，完成中国法律及香
港法律所要求的缴税手续与包括但不限于工商、外汇、商务、税务等的变更登记
/备案手续。该次股权转让完成后，北海绩迅从外商投资企业变更为内资企业，
其股权结构为：
序号 股东姓名 注册资本份额（万美元所对应人民币） 持股比例（%）
1 杨浩 59.85 39.9
2 李宝海 41.325 27.55
3 赵晨海 41.325 27.55
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序号 股东姓名 注册资本份额（万美元所对应人民币） 持股比例（%）
4 北海承锝 7.5 5
合计 150 100
关于上述北海绩迅员工持股平台的具体安排，由各方另行约定。
3、北海绩迅应在本次交易的发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）
披露前以完成对不纳入资产购买交易范围的资产进行剥离，即北海绩迅将该等资
产转让给交易对方或其指定的第三方，转让对价按评估基准日该等资产的账面净
值确定，剥离资产产生的税费、负债、责任、义务等均由交易对方承担。各方确
认，实施本次资产剥离不应对北海绩迅当期净利润产生投资亏损。
4、各方同意，在本协议第 2.2 条约定的股权转让完成后将绩迅控股、Able
Genius 注销，并完成中国法律、香港法律及英属维尔京法律所要求的包括但不
限于工商、外汇、商务、税务等的注销手续。交易对方承诺，如未能在本次交
易的发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）披露前完成对绩迅控股、Able
Genius 的注销，交易对方应促成绩迅控股、Able Genius 在该等时间点前永久性
停业，且绩迅控股、Able Genius 不得经营任何墨盒的制造和销售业务及其他与
上市公司及其子公司现有业务相同或相似的业务（合称为“竞业禁止业务”，但
经上市公司同意的情况除外）或以其他方式参与、投资任何从事竞业禁止业务
的主体（经上市公司同意的情况除外）；同时，交易对方应在合理时间内促成对
绩迅控股、Able Genius 的注销。交易对方保证，不会因上述绩迅控股、Able
Genius 未能及时被注销问题对上市公司、北海绩迅造成任何损失，否则，交易
对方将赔偿上市公司、北海绩迅的全部损失。如中国证监会、深交所等证券监
管部门要求对绩迅控股、Able Genius 进行注销，交易对方应在要求时间内配合
完成该等注销工作。
5、交易对方承诺，应在本次交易的发行股份及支付现金购买资产报告书（草
案）披露前完成对交易对方投资的或以其他方式实际控制的（包括但不限于委托
经营、协议安排、享有代持权益等方式）从事竞业禁止业务的主体的注销/永久
性停业（并在合理时间内将该等主体注销）/转让给与交易对方无关联关系的第
三方。各方特此确认，虽有本条前述约定，上市公司知晓并同意交易对方控制的
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企业目前正实际从事再制造多功能一体机/数码复合机/绘图仪及其打印耗材和配
件、工业用（含特殊用途）打印机用耗材及配件业务，该等业务不属于本协议项
下的竞业禁止业务。
（三）目标资产
本协议项下的目标资产为北海绩迅 59%的股权。
本协议项下的目标资产的具体情况如下：
所出售的北海绩迅注册资本份额
序号 股东姓名 对应的股权比例（%）
（万美元所对应人民币）
1 杨浩 37.17 24.78
2 李宝海 25.655 17.11
3 赵晨海 25.655 17.11
合计 88.5 59
（四）目标资产的定价依据及交易价格
1、各方一致同意，目标资产的评估值为北海绩迅 59%股权所对应的价值，
且该等评估应视为在评估基准日之前，剥离资产已根据本协议约定实现剥离转让
为前提假设。
2、各方一致同意，目标资产的预估值为 24,780 万元。但是，目标资产的最
终价格将以由上市公司选聘的具有证券从业资格的评估机构以评估基准日对目
标资产的评估结果为依据，由上市公司、交易对方协商后确定。
3、各方一致同意，若截至 2019 年 12 月 31 日，北海绩迅在评估基准日账面
列示的存货尚未实现以合理价格对外正常销售的，则上市公司、交易对方应对该
等剩余尚未对外销售的存货进行评估，经评估后如该等剩余存货减值金额超过人
民币 300 万元的，交易对方应按照回购时该等存货的账面原值回购该等存货，或
将该等存货减值金额超过人民币 300 万元的部分以现金方式补偿给北海绩迅。各
方进一步确认，在确定评估基准日账面列示的存货截至 2019 年 12 月 31 日是否
实现正常销售时，对于评估基准日同一型号存货在评估基准日后新增采购存货
的，出库销售时按照先进先出的原则进行确定。
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（五）资产购买交易方案
1、资产购买交易采用现金支付与股份支付相结合的方式，以支付目标资产
的交易对价 24,780 万元。交易对方各方通过资产购买交易取得的股份及现金对
价具体情况如下：
现金对价 股份对价
股东姓名
金额（万元） 金额（万元）
杨浩 2,081.52 8,326.08
李宝海 1,437.24 5,748.96
赵晨海 1,437.24 5,748.96
合计 4,956.00 19,824.00
2、各方确认，本协议签署后五个工作日内，上市公司向交易对方支付人民
币 2,000 万元作为预付款（大写：贰仟万元整），该等预付款在本协议生效后作
为上市公司已支付现金对价之部分；若本协议不能生效或标的资产最终不能交
割，则交易对方应自本协议确定不能生效或标的资产最终不能交割之日起五日内
将预付款无息返还上市公司。
3、资产购买交易的现金支付额为目标资产交易对价的 20%，即 4956.00 万
元，由上市公司在资产交割日后 10 个工作日内一次性支付。上市公司已支付的
预付款应直接扣除。
4、资产购买交易的股份对价为目标资产交易对价的 80%，即 19824.00 万元，
由上市公司向交易对方发行股份进行支付。
（1）本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为
1.00 元。
（2）本次发行采取向特定对象非公开发行的方式，发行的对象为交易对方。
（3）经各方友好协商，本次发行的价格为 8.6 元/股。如该等价格违反《上
市公司重大资产重组管理办法》等相关规定，则由双方进一步协商调整。
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（4）上市公司本次向交易对方发行的股份数量由各方根据本协议前述确定
的发行股份方式支付的对价与本协议前述约定的目标股份发行价格计算确定，具
体如下，最终发行的股份数量以中国证监会核准的数量为准。
杨浩 李宝海 赵晨海 合计
9,681,488 股 6,684,837 股 6,684,837 股 23,051,162 股
发行股份数量精确至个位数，如果计算结果存在小数，则舍去小数取整数。
（5）在本次发行的定价基准日至发行期间，上市公司如有派息、送股、资
本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对上述发行价格、
发行数量做相应调整。
（6）本次发行的股份将在深交所上市，待锁定期满后，该等股票将依据中
国证监会和深交所的规定在深交所交易。
5、若中国证监会、深交所等监督管理机构对本交易方案另有要求，各方一
致同意，将根据监管要求对本次交易进行调整。
（六）目标股份锁定期
1、交易对方承诺：自本次发行取得的股份发行结束之日起十二个月内不转
让其在本次发行中取得的上市公司股份，但中国证监会要求对目标股份的锁定期
进行调整的，应根据相关要求予以调整；同时所获得股份待本协议第七条所约定
的业绩承诺完成后再行分期解锁。
2、适用本协议前述约定的分期解锁的，具体的解锁安排为：
（1）第一个业绩承诺年度结束，如北海绩迅实现第一个年度业绩承诺，则
应解锁目标股份总数的 30%；如未实现，按实际业绩实现比例情况解锁，即解锁
股份数量=目标股份总数的 30%*（该年度实际实现的净利润/该年度承诺净利
润）；
（2）第二个业绩承诺年度结束，如北海绩迅实现第一个年度与第二个年度
的累计业绩承诺的，则应合计解锁目标股份总数的 60%；如未实现，按实际业绩
达到比例情况解锁，即合计解锁股份数量=目标股份总数的 60%*（第一个年度
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与第二个年度实际实现的净利润/第一个年度与第二个年度的累计业绩承诺净利
润）；第二个年度解锁股份数量=合计解锁股份数量-第一个年度解锁股份数量；
（3）第三个业绩承诺年度结束，在北海绩迅根据本协议第七条、《盈利承
诺补偿协议》履行承诺补偿义务完毕（如需，包括减值补偿）后，解锁交易对方
因本次发行持有的剩余股份；
（4）尽管有上述规定，相关法律法规与中国证监会、深交所对该等股份的
解锁另有要求的，从其要求。
3、交易对方承诺：本条所述“在本次发行中取得的上市公司股份”包括锁
定期内因上市公司分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的上市公司股份。
4、交易对方分别承诺：如交易对方根据本协议约定负有股份补偿义务，则
交易对方应当在鼎龙股份聘请的具有证券从业资格的会计师事务所出具的《盈利
承诺专项审核报告》披露后 20 个交易日内向登记结算公司发出将其需补偿的股
份划转至上市公司董事会设立的专门账户并对该等股份进行锁定的指令，扣减上
述补偿股份后可解锁股份尚有余额的，由上市公司董事会向交易对方出具确认文
件方可解锁，如交易对方已经根据本协议约定计算补偿股份数量并将其委托上市
公司董事会代管，上市公司应当在 5 个交易日内出具上述确认文件，如根据本协
议约定交易对方不负补偿义务的，上市公司应当在《盈利承诺专项审核报告》披
露后的 10 个工作日内向交易对方出具确认文件，并由鼎龙股份尽快在登记结算
公司办理股份解锁业务。
5、上市公司应为交易对方办理本协议约定的股份解锁手续提供协助及便利。
6、交易对方因本次交易获得的鼎龙股份的股份在解锁后减持时需遵守《公
司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上
市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》以及鼎龙股份公司
章程等法律、法规、规章、规范性文件的规定。
（七）业绩承诺、补偿
1、交易各方一致同意，本次交易业绩承诺的承诺期为 2019 年度、2020 年
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度和 2021 年度。
2、业绩承诺：交易对方承诺北海绩迅 2019 年、2020 年、2021 年实际实现
的净利润（特指相关年度经具有证券从业资格的会计师事务所审计的扣除非经常
性损益后归属于母公司所有者的净利润）分别不低于 4,800 万元、5,760 万元、
6,912 万元。交易对方同意就北海绩迅实际净利润数不足承诺净利润数的部分进
行补偿，具体补偿安排以《盈利承诺补偿协议》的约定为准。特别的，为本协议
第七条之目的计算北海绩迅净利润时，不予考虑因北海绩迅施行员工股权激励计
划对北海绩迅当期净利润的影响（如有）且不纳入非经常性损益的扣除范围；同
时，前述需扣除的非经常性损益不包括北海绩迅当年获得的政府补助。
3、交易对方承诺，就业绩承诺期内可能的需要以在本次发行中取得的上市
公司股份履行补偿义务的情形，交易对方保证将该等股份优先用于履行业绩补偿
承诺，不通过质押股份等方式逃废补偿义务；未来质押该等股份时，将书面告知
质权人根据业绩补偿协议该等股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况，并在质押协
议中就该等股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出经上市公司认可的明确
约定。
（八）本次交易的实施与完成
1、资产交割条件
各方确认，本协议项下的资产交割应以下列条件全部满足或被鼎龙股份豁免
为前提：
（1）交易对方及北海绩迅已经以书面形式向上市公司充分、完整披露北海
绩迅的资产、负债、权益、对外担保、股权状态等对本次交易具有重大影响的信
息。除向鼎龙股份披露的信息外，北海绩迅最近 36 个月内不存在重大违法行为，
不存在因违反工商、外汇、税务、海关、安全生产、质量技术监督、劳动与社会
保障、环保等监管部门的规定而受到重大处罚的情形；
（2）在过渡期内北海绩迅正常经营，其股权结构、财务状况等未发生重大
不利变化，未发生重大违法、违规行为，不存在尚未了结或者可预见的重大诉讼、
仲裁及行政处罚；
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（3）过渡期内，除上市公司、交易对方、北海绩迅另有约定外，北海绩迅
未处置其主要资产或在其主要资产上设置担保或其他第三方权利，未发生或承担
任何重大债务；
（4）交易对方、绩迅控股、Able Genius、劳燕蓉及北海绩迅在本协议项下
的声明、保证和承诺均为真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏。
2、交割履行
（1）交易对方承诺，为顺利完成资产交割工作，本次交易取得中国证监会
的核准批复之日起 20 个工作日内，将目标资产按照适用法律规定的程序变更登
记至鼎龙股份名下。鼎龙股份于资产交割日持有目标资产，合法享有和承担目标
资产所代表的一切权利和义务。
（2）上市公司、交易对方应尽最大努力在资产交割日之后尽快完成非公开
发行的相关程序，包括但不限于聘请会计师事务所进行验资并出具验资报告、于
深交所及股份登记机构办理目标股份发行、登记、上市手续向中国证监会及其派
出机构报告和备案等相关手续。本次交易于北海绩迅在股份登记机构办理完毕目
标股份登记手续之日完成。
（九）债权债务处理和员工安置
1、本次交易为收购北海绩迅 59%股权，不涉及债权债务主体的变更，原由
北海绩迅享有和承担的债权债务在资产交割日后仍然由北海绩迅享有和承担。
2、本次交易亦不涉及职工安置问题。原由北海绩迅聘任的员工（根据本协
议应剥离的人员除外）在资产交割日后仍然由北海绩迅继续聘任。
（十）过渡期
1、过渡期间，除根据本协议应剥离的业务、资产所产生的盈利、收益外，
北海绩迅（合并口径）产生的盈利、收益归上市公司所有，亏损及损失由交易对
方按照本协议约定的股权转让完成后交易对方持有北海绩迅的股权比例共同承
担，并由上市公司在应支付给交易对方的现金对价中直接扣除（为免疑义，扣除
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金额为北海绩迅过渡期间亏损及损失*59%）。如现金对价不足以满足扣除，则
按照本次发行的股份价格在股份对价中继续扣除，直至全部扣除。如目标资产交
易对价不足以满足扣除，则上市公司有权单方面解除本协议，并要求交易对方、
北海绩迅赔偿上市公司的全部损失。
2、在过渡期内，为实现业务的平稳过渡，在确有必要的情况下，如任一方
在业务的开展过程中需要其他各方予以配合（包括但不限于提供相关资料、出具
说明、共同向有权监管机构开展申报行为等），则其他各方应对此予以积极配合。
3、在过渡期内，交易各方应遵循以往的运营惯例和经营方式运作，维持与
有权监管机构、客户及员工的关系，制作、整理及妥善保管各自的文件资料，及
时缴纳有关税费，确保北海绩迅根据以往惯常的方式经营、管理、使用和维护其
自身的资产及相关业务，保证不会发生重大不利变化。
4、过渡期内，北海绩迅进行重大购买或出售资产、分红、借款、担保、投
资、开拓新的业务领域、重大合同的签订（正常经营过程中签署的采购或销售合
同除外）均须取得鼎龙股份的同意。
5、在过渡期内，若一方拟做出可能影响本次交易进展的行为，应提前书面
通知其他各方，并应取得其他各方书面同意；若一方发生可能影响本次交易进展
的事件，但确实无法提前通知的，应在该事件发生后 2 个工作日内通知其他各方。
（十一）本次交易前滚存利润的安排
1、鉴于北海绩迅的基准估值是以北海绩迅的净资产和成长性为主要依据的。
为此，北海绩迅的未分配利润应该归新老股东共有（即本次交易完成或终止前北
海绩迅不分红）。
2、鼎龙股份在本次交易完成前累积的未分配利润在本次交易完成后由鼎龙
股份的新老股东（包括交易对方）共同享有。
（十二）本次交易完成后北海绩迅的运营
1、交易对方承诺，在未取得鼎龙股份同意的前提下，交易对方在北海绩迅
的任职期限不少于资产交割日后的 36 个月，且如在 36 个月后离职的，其竞业限
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制期限应不少于 2 年；交易对方承诺，应督促北海绩迅其他现有核心技术人员、
核心管理人员、北海绩迅员工股权激励计划对象（合称为“核心员工”，具体人
员名单由各方在本次交易正式草案披露前另行签署补充协议加以确定）在北海绩
迅的任职期限不少于资产交割日后的 36 个月，且如在 36 个月后离职的，其竞业
限制期限应不少于 2 年。交易对方承诺，不得为任何从事竞业禁止业务的公司或
主体之利益，以任何形式招揽、雇佣前述核心员工。交易对方承诺，在本次资产
交割完成后协调签署前述核心员工的劳动合同及竞业禁止协议。
2、各方一致同意，交易完成后，北海绩迅的财务管理按照鼎龙股份财务管
理制度执行。
3、北海绩迅的总经理及法定代表人由交易对方指定人员担任，核心技术人
员及核心管理人员由本协议约定的核心员工担任，财务总监由鼎龙股份聘任/委
派。鼎龙股份同意在业绩承诺期内保持北海绩迅核心技术人员及核心管理人员团
队的稳定。
4、北海绩迅应设立董事会，董事会由 5 名董事组成，其中上市公司委派 3
名董事，交易对方委派 2 名董事；董事长由上市公司委派。各方一致同意其将投
票并采取所有其他必需的措施，以确保北海绩迅的董事会依前述规定组成。
5、本次交易完成后，各方同意按照本协议约定及上市公司规范治理要求对
北海绩迅公司章程条款进行修改。各方同意，在利润承诺期间原则上不得实质性
改变本条约定的公司治理结构（但根据中国证监会、深交所及其他监管部门制定
的法律法规需要调整的情况除外）。
6、各方同意，本次交易完成后，北海绩迅将修改公司章程中关于利润分配
条款，同意在交易对方持有北海绩迅股份期间，在北海绩迅当年实现盈利且该年
度可供股东分配的利润为正值，且不影响北海绩迅经营现金流的情况下，北海绩
迅原则上最低分红比例为当年实现的可供股东分配利润的 40%；但如果北海绩迅
实际支付前述分红款项将影响公司正常经营的现金流，则该年度的分红金额以各
方届时协商为准。
7、于资产交割日之后，现有核心技术人员、核心管理人员或交易对方在北
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海绩迅的任职期间内，交易对方应确保北海绩迅及其子公司始终保持合法合规的
生产经营。
8、交易对方承诺，在北海绩迅的任职期限及竞业限制期限内，其自身且应
促使现有核心技术人员、核心管理人员，均不会直接或间接从事（包括但不限于
投资、经营、实际控制、委托经营、协议安排、享有权益等任何方式参与）竞业
禁止业务（经上市公司同意的情况除外）。
9、于资产交割日之后，鼎龙股份承诺将为北海绩迅提供资金支持，贷款利
率为银行同期贷款利率，具体资金需求由北海绩迅管理层根据北海绩迅的业务经
营需要以书面形式向鼎龙股份提出，鼎龙股份应在收到北海绩迅书面请求后根据
其公司章程及内部治理制度进行审议，如经审批同意，应尽快予以安排。
10、于资产交割日之后，鼎龙股份承诺，对北海绩迅的核心员工应按照鼎龙
股份全资子公司的标准，享受包括但不限于上市公司股权激励、绩效奖励、团队
建设、员工福利等待遇；对北海绩迅按照鼎龙股份全资子公司的标准全力支持其
业务发展，包括提供研发赞助、项目扶持、业务培训等。
（十三）收购剩余股权的后续安排
各方同意，在业绩承诺期满后，鼎龙股份将根据上市公司战略安排和北海绩
迅的业务发展情况、所在行业的发展前景，与交易对方就收购北海绩迅剩余 41%
的股权事宜进行协商，如经协商一致，则各方将另行签订股权收购协议就上述剩
余 41%股权的收购事宜进行约定。
（十四）本协议的生效
1、本协议自各方签署之日起成立。
2、本协议自下述条件全部成就之日起生效：
（1）本次交易获得鼎龙股份董事会及股东大会审议通过；
（2）本次交易获得中国证监会的核准。
（十五）违约责任
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1、如果本协议一方违反其声明、保证、承诺或存在虚假陈述行为，不履行
其在本协议项下的任何责任与义务，则构成违约，违约方应当根据其他各方的请
求继续履行义务、采取补救措施，或给予其全面、及时、充分、有效的赔偿。
2、如因任何一方不履行或不及时履行、不适当履行本协议项下其应履行的
任何义务，导致本协议目的无法达成的，守约方有权解除本合同，违约方给其他
各方造成损失的，应足额赔偿损失金额（包括但不限于聘请中介机构的费用等）。
3、本协议签署后，除非监管机构否决本次交易或者上市公司、交易对方双
方书面同意解除本合同外，任何一方不得单方解除本协议，单方提出解除的视为
违约，违约方应向守约方支付违约金，违约金为本协议第四条约定交易对价的
20%；此外，违约方仍需赔偿守约方的损失。
4、非因各方的过错导致本次交易不能生效或不能完成的，任何一方均无须
对此承担违约责任。
（十六）排他性条款
1、各方一致同意，在本协议成立后 6 个月内，除非上市公司以书面方式终
止或放弃本次交易，其余各方及/或实际控制人（含一致行动人）及其各自的关
联人、代理人均不得与除鼎龙股份以外的任何第三方进行关于对北海绩迅股权投
资、转让的谈判和磋商，不得与任何第三方进行有关北海绩迅股权投资、转让的
尽职调查，不得与任何第三方达成与交易对方股权投资、转让相关的协议或安排，
但经鼎龙股份事先书面同意的除外。
2、各方一致同意，如除上市公司外的其余各方违反上述约定的，则上市公
司有权要求该违约方向上市公司支付人民币 5,000 万元作为违约金。
3、各方一致同意，在本协议签订后 6 个月内，如上市公司与除北海绩迅以
外的从事墨盒的制造和销售业务的其他主体进行股权投资、转让的谈判和磋商，
或对该等主体展开尽职调查，或达成与股权投资、转让相关的协议或安排，则交
易对方有权要求上市公司按照本协议约定承担违约责任。
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二、《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》的主
要内容
（一）合同主体、签订时间
2019 年 8 月 12 日，上市公司与杨浩、李宝海、赵晨海、绩迅控股、Able Genius、
劳燕蓉、北海绩迅签署了附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议之补
充协议》。
（二）合同主要内容
1、根据《发行股份及支付现金购买资产协议》第 2.1 条的约定，交易对方、
劳燕蓉应在本协议签署后将劳燕蓉代持的 Able Genius 全部股权解除代持，即劳
燕蓉将名义持有的 Able Genius 全部股权转让给交易对方，并完成中国法律及英
属维尔京法律所要求的相关变更登记/备案手续。现各方一致同意，交易对方、
劳燕蓉无需执行上述股权解除代持程序。
2、各方一致同意，《发行股份及支付现金购买资产协议》第 2.2 条变更为：
在本协议签署后，交易对方应以符合法律法规并经监管部门认可的价格受让绩迅
控股所持有的北海绩迅全部股权，完成中国法律及香港法律所要求的缴税手续与
包括但不限于工商、外汇、商务、税务等的变更登记/备案手续。该次股权转让
完成后，北海绩迅从外商投资企业变更为内资企业，其股权结构为：
序号 股东姓名/名称 注册资本份额（人民币元） 持股比例（%）
1 杨浩 3,850,018.16 42
2 李宝海 2,658,345.88 29
3 赵晨海 2,658,345.88 29
合 计 9,166,709.92 100
上述转让完成后，交易对方应以符合法律法规并经监管部门认可的价格将其
持有的北海绩迅 7.5%的股权转让给北海绩迅员工持股平台北海承锝，并完成中
国法律所要求的缴税手续与工商变更登记手续。该次股权转让完成后，北海绩迅
的股权结构为：
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序号 股东姓名/名称 注册资本份额（人民币元） 持股比例（%）
1 杨浩 3,561,266.80 38.85
2 李宝海 2,458,969.94 26.825
3 赵晨海 2,458,969.94 26.825
4 北海承锝 687,503.24 7.50
合 计 9,166,709.92 100
各方进一步同意，未经上市公司事先书面批准，交易对方应确保除交易对方
以外的其他员工通过北海承锝间接持有的北海绩迅股权应始终不超过北海绩迅
全部股权的 5%。关于上述北海绩迅员工持股平台的具体安排，由各方另行约定。
3、各方一致同意，《发行股份及支付现金购买资产协议》第 2.3 条变更为：
北海绩迅应在本次交易的发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）披露前以
完成对不纳入资产购买交易范围的资产进行剥离，即北海绩迅应将剥离资产转让
给交易对方或其指定的第三方，转让对价按评估基准日剥离资产的账面净值确
定，剥离资产产生的税费、负债、责任、义务等均由交易对方承担。各方确认，
实施本次资产剥离不应对北海绩迅当期净利润产生投资亏损；且为本协议第 7
条“业绩承诺、补偿”之目的计算北海绩迅净利润时，不予考虑剥离资产在剥离
完成前所产生的损益。
4、各方一致同意，《发行股份及支付现金购买资产协议》第 3.1 条所约定的
北海绩迅注册资本由 150 万美元明确为人民币 9,166,709.92 元。
5、各方一致同意，《发行股份及支付现金购买资产协议》第 3.2 条明确为：
本协议第二条所约定的事项完成后，北海绩迅的股权结构具体如下：
序号 股东姓名/名称 注册资本份额（人民币元） 持股比例（%）
1 杨浩 3,561,266.80 38.85
2 李宝海 2,458,969.94 26.825
3 赵晨海 2,458,969.94 26.825
4 北海承锝 687,503.24 7.50
合 计 9,166,709.92 100
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6、各方一致同意，《发行股份及支付现金购买资产协议》第 3.3 条明确为：
本协议项下的目标资产的具体情况如下：
序号 出售方姓名/名称 注册资本份额（人民币元） 持股比例（%）
1 杨浩 2,271,510.72 24.78
2 李宝海 1,568,424.07 17.11
3 赵晨海 1,568,424.07 17.11
合计 5,408,358.86 59
7、各方一致同意，《发行股份及支付现金购买资产协议》第 4.2 条变更为：
目标资产的最终价格将以由鼎龙股份选聘的具有证券从业资格的评估机构北京
中企华资产评估有限责任公司（“中企华”）以评估基准日对目标资产的评估结果
为依据，由上市公司、交易对方双方协商后确定。根据中企华出具中企华评报字
(2019)第 3926 号《评估报告》，截至 2019 年 4 月 30 日，北海绩迅电子科技有限
公司 100%股权的评估价值为 42,283.72 万元。经上市公司、交易对方双方协商一
致同意，目标资产的交易价格为 24,780 万元。
8、各方一致同意，《发行股份及支付现金购买资产协议》第 12.1 条中关于
“核心员工”的具体人员名单请见本协议附件一所示清单。
9、本协议在各方签署后成立，在《发行股份及支付现金购买资产协议》生
效时即时生效，并在《发行股份及支付现金购买资产协议》终止时即时终止。
10、本协议为《发行股份及支付现金购买资产协议》不可分割的一部分，与
《发行股份及支付现金购买资产协议》具有同等法律效力。本协议与《发行股份
及支付现金购买资产协议》、《盈利承诺补偿协议》及其补充协议（“本次交易文
件”）构成关于本次交易相关事宜的完整协议，任何在本次交易文件成立之前各
方达成的有关建议、陈述、保证、协议或承诺如与本次交易文件存在矛盾，则各
方均应以本次交易文件的约定为准。
11、本协议与《发行股份及支付现金购买资产协议》约定存在不一致的，以
本协议为准；本协议未作约定的与本次交易相关事项，适用本次交易文件的其他
相关约定。
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三、《盈利承诺补偿协议》的主要内容
（一）合同主体、签订时间
2019 年 6 月 20 日，上市公司与杨浩、李宝海、赵晨海签署了附条件生效的
《盈利承诺补偿协议》。
（二）净利润承诺
1、双方一致确认，本协议项下进行补偿测算的对象为目标资产所对应的北
海绩迅的净利润（特指经具有证券从业资格的会计师事务所审计的北海绩迅合并
报表中扣除非经常损益后归属于母公司所有者的净利润，以下同）。该等净利润
所涉及的会计年度应根据本协议第 3.1 条进行确定。
2、交易对方承诺，北海绩迅 2019 年、2020 年、2021 年应实现的净利润为：
单位：万元
项目 2019 年 2020 年 2021 年
净利润 4,800 5,760 6,912
3、交易双方约定，北海绩迅于业绩承诺期内实际实现的净利润计算原则如
下：
（1）北海绩迅的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规
的规定并与鼎龙股份会计政策及会计估计保持一致；
（2）除非法律、法规规定或鼎龙股份改变会计政策或会计估计，否则，承
诺期内，未经北海绩迅股东会批准，不得改变北海绩迅的会计政策、会计估计；
（3）净利润指北海绩迅合并报表中经具有证券从业资格的会计师事务所审
计的扣除非经常损益后归属于母公司所有者的净利润；
（4）为本条之目的计算北海绩迅净利润时，不予考虑因北海绩迅施行员工
股权激励计划对北海绩迅当期净利润的影响（如有）且不纳入非经常性损益的扣
除范围；同时，上述需扣除的非经常性损益不包括北海绩迅当年获得的政府补助。
（三）盈利承诺补偿的确定
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1、双方一致确认，补偿测算的期间为 2019 年、2020 年以及 2021 年。若根
据监管部门的要求需要延长补偿测算的期间，则双方同意届时由鼎龙股份董事会
按照本协议的约定具体执行延长补偿测算的期间的盈利补偿事宜而无需另行召
开鼎龙股份股东大会。
2、鼎龙股份在前述规定的补偿期限内的每一会计年度审计时，对北海绩迅
当年的实际净利润与承诺净利润之间的差异进行审查，并由上市公司聘请具有证
券从业资格的会计师事务所对此出具《盈利承诺专项审核报告》。净利润差额将
按照净利润预测数减去实际净利润计算，以会计师事务所出具的专项审核结果为
准。
3、上述实际实现的净利润以本协议第 2.3 条约定为准。
4、若北海绩迅在本协议约定的补偿期限内的任一会计年度的实际净利润数
低于净利润承诺数，业绩承诺方将依据本协议第 4 条补偿该等差额；若实际净利
润高于或等于净利润承诺数，则当期无需进行补偿。
（四）盈利承诺补偿的实施
1、承诺期满后，北海绩迅截至承诺期满累计实现净利润数低于累计承诺净
利润数，则交易对方应向鼎龙股份支付补偿。补偿金额按照如下方式计算：
应补偿金额=目标资产的交易对价×（累计承诺净利润数-累计实现净利润
数）÷承诺期内各年度累计承诺净利润之和。
2、根据本条规定如交易对方需向上市公司支付补偿的，则先以交易对方因
本次交易取得的上市公司股份进行补偿，不足的部分由交易对方以现金补偿，具
体补偿方式如下：
（1）业绩承诺方先以因本次交易取得的上市公司股份进行补偿：应补偿股
份数量=应补偿金额/目标股份发行价格
（2）鼎龙股份在承诺期内实施转增或送股的，则补偿股份数量相应调整为：
补偿股份数量（调整后）=应补偿股份数×（1+转增或送股比例）
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（3）鼎龙股份承诺期内已分配的现金股利应做相应返还，计算公式为：返
还金额=截至补偿前每股已获得现金股利（以税前金额为准）×当年应补偿股份
数量
（4）业绩承诺方因本次交易取得的上市公司股份不足以补偿的，差额部分
由业绩承诺方在《盈利承诺专项审核报告》披露后 60 日内以现金补偿。
（5）各方同意，在计算业绩承诺方应补偿金额时，业绩承诺方向上市公司
支付的股份补偿与现金补偿总计不超过目标资产的交易对价减去评估基准日公
司账面经审计净资产*59%后的差额。
3、在承诺期届满后三个月内，鼎龙股份根据标的资产承诺期内的实际经营
状况，择机聘请具有证券从业资格的会计师事务所对目标资产出具《减值测试报
告》。如目标资产期末减值额＞已补偿股份总数×发行价格+已补偿现金，则交易
对方应对鼎龙股份另行补偿。补偿时，先以交易对方因本次交易取得的尚未出售
的股份（包括因转增、送股所得的股份）进行补偿（股份补偿数量=应补偿金额/
目标股份发行价格），不足的部分由交易对方在《减值测试报告》披露后 60 日内
以现金补偿。因目标资产减值应补偿金额的计算公式为：应补偿的金额=（期末
减值额-在承诺期内因实际利润未达承诺利润已支付的补偿额）。但是，目标资产
减值补偿与盈利承诺补偿合计不超过目标资产的交易对价。
4、上述“目标资产期末减值额”指目标资产的交易对价减去目标资产期末
评估值并扣除承诺期内鼎龙股份对北海绩迅进行增资、减资、接受赠予以及北海
绩迅对鼎龙股份利润分配的影响。
5、鼎龙股份应在披露承诺期相关年度的年度报告时同步披露《盈利承诺专
项审核报告》《减值测试报告》（如有），并根据所披露的报告及本协议的约定判
断业绩承诺方是否应进行盈利承诺补偿。如业绩承诺方根据本协议的约定负有股
份补偿义务，则业绩承诺方应当在当年《盈利承诺专项审核报告》及《减值测试
报告》（如有）披露后 20 个交易日内向登记结算公司发出将其当年需补偿的股份
划转至鼎龙股份董事会设立的专门账户并对该等股份进行锁定的指令，并需明确
说明仅鼎龙股份有权作出解除该等锁定的指令，扣减上述补偿股份后当年可解锁
股份尚有余额的，由鼎龙股份董事会向业绩承诺方出具确认文件方可解锁，如业
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绩承诺方已经根据本协议约定计算补偿股份数量并将其委托鼎龙股份董事会代
管，鼎龙股份应当在 5 个交易日内出具上述确认文件，如根据本协议约定业绩补
偿方不负补偿义务的，鼎龙股份应当在当年《盈利承诺专项审核报告》及《减值
测试报告》（如有）披露后的 10 个工作日内向业绩承诺方出具确认文件，并由鼎
龙股份尽快在登记结算公司办理股份解锁业务。
6、以上所补偿的股份数由鼎龙股份以 1 元总价回购并注销。若上述补偿股
份回购并注销事宜未获得鼎龙股份股东大会审议通过或因未获得鼎龙股份相关
债权人认可等原因而无法实施的，或因业绩承诺方所持股份因被冻结、被强制执
行或因其他原因被限制转让或不能转让的，或因其他原因导致业绩承诺方不能以
股份进行补偿的，业绩承诺方应采用现金补偿方式完成足额补偿。业绩承诺方未
采用现金补偿方式完成足额补偿时，业绩承诺方尚未解锁的股份不能解锁。
自业绩承诺方应补偿股份数量确定之日起至该等股份注销前或以现金形式
替代该等股份进行补偿前，业绩承诺方不享有该等股份所对应的表决权及获得股
利分配的权利。
7、上述应补偿股份数的计算结果存在不足 1 股部分的，则向上取整以 1 股
计算。
8、业绩承诺方杨浩、李宝海、赵晨海应按其在非公开发行中取得的股份数
量的相对占比承担本协议项下的补偿义务。
（五）违约责任
除不可抗力因素外，任何一方未能履行其在本协议项下之义务或承诺或其所
做出的陈述或保证严重失实或严重有误，则该方应被视作违反本协议。违约方应
依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而发
生的所有损失（包括为避免损失而进行的合理费用支出）。
（六）协议的成立与生效
1、本协议经双方签署即成立。
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2、本协议自《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议（如有）
生效后即时生效。
四、《盈利承诺补偿协议之补充协议》的主要内容
（一）合同主体、签订时间
2019 年 8 月 12 日，上市公司与杨浩、李宝海、赵晨海签署了附条件生效的
《盈利承诺补偿协议之补充协议》。
（二）合同主要内容
1、双方一致确认，《盈利承诺补偿协议》第 3.4 条变更如下：若北海绩迅在
承诺期满后累计实现净利润数低于累计承诺净利润数的 95%，则业绩承诺方将依
据本协议第 4 条补偿该等差额；若累计实现净利润数高于或等于累计承诺净利润
数的 95%，则无需进行补偿。
2、双方一致确认，《盈利预测补偿协议》第 4.1 条变更如下：承诺期满后，
若北海绩迅截至承诺期满累计实现净利润数低于累计承诺净利润数的 95%，则业
绩承诺方应向鼎龙股份支付补偿。补偿金额按照如下方式计算：
应补偿金额=目标资产的交易对价×（累计承诺净利润数-累计实现净利润
数）÷承诺期内各年度累计承诺净利润之和。
3、本协议在双方签署后成立，在《盈利承诺补偿协议》生效时即时生效，
并在《盈利承诺补偿协议》终止时即时终止。
4、本协议为《盈利承诺补偿协议》不可分割的一部分，与《盈利承诺补偿
协议》具有同等法律效力。本协议与《发行股份及支付现金购买资产协议》及其
补充协议、《盈利承诺补偿协议》（“本次交易文件”）构成关于本次交易相关事宜
的完整协议，任何在本次交易文件成立之前双方达成的有关建议、陈述、保证、
协议或承诺如与本次交易文件存在矛盾，则双方均应以本次交易文件的约定为
准。
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5、本协议与《盈利承诺补偿协议》约定存在不一致的，以本协议为准；本
协议未作约定的与本次交易相关事项，适用本次交易文件的其他相关约定。
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第八节 其他重大事项
一、本次交易完成后，不存在上市公司资金、资产被实际控
制人或其他关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人
提供担保的情形
截至本独立财务顾问报告出具日，上市公司不存在资金、资产被实际控制人、
控股股东及其关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情
况。
本次交易完成后，上市公司控股股东、实际控制人未发生变化，上市公司不
存在因本次交易导致资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联人占用的情形，
不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情况。
二、标的公司不存在被其股东及其关联方、资产所有人及其
关联方非经营性资金占用的情形
截至本独立财务顾问报告出具日，北海绩迅不存在被其股东及其关联方、资
产所有人及其关联方非经营性资金占用的情形。
三、上市公司负债结构是否合理，是否存在因本次交易大量
增加负债（包括或有负债）的情况
截至 2019 年 4 月 30 日，公司负债总额为 21,857.42 万元，资产负债率为
5.63%；根据经审阅的公司备考合并财务报表，本次交易完成后，公司负债总额
将增加至 37,876.11 万元，资产负债率为 8.83%。本次交易完成后，上市公司资
产负债率仍处于较低水平，且新增再生墨盒行业优质资产，盈利能力得到提高，
本次交易不会对上市公司的财务安全性造成不利影响。
四、上市公司在最近十二个月内发生资产交易的情况
根据《上市公司重大资产重组管理办法》，上市公司在12个月内连续对同一
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或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额，已按照本办法
的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无需纳入累积计算范
围。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或相近的业务范
围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。
本次交易前12个月内，上市公司购买、出售资产情况如下：
1、2018年7月27日，公司全资子公司湖北芯屏科技有限公司（更名前：湖北
鼎龙爱视觉传播科技有限公司）与中山市迪迈打印科技有限公司签署相关协议，
出资人民币2,785.71万元以增资的方式持有投资后中山市迪迈打印科技有限公司
30%的股权。根据《公司章程》及《对外投资及担保管理制度》的规定，本次对
外投资在董事长审批权限范围内，无需提交董事会和股东大会审批。
2、2018年8月26日，公司召开第三届董事会第三十二次会议，审议通过《关
于转让参股子公司部分股份暨关联交易的议案》，关联董事朱双全、朱顺全回避
表决，同意公司将持有南通龙翔新材料科技股份有限公司15%的股份（对应750
万股股份）以人民币5,500万元价格转让给湖北高投产控投资股份有限公司。此
次交易完成后，公司持有龙翔新材21.3232%的股份。
3、2018年11月2日，公司召开第三届董事会第三十四次会议，审议通过《关
于拟出资共同设立产业投资基金暨关联交易的议案》，关联董事朱双全、朱顺全
回避表决，同意公司与高翼联汇投资基金管理（武汉）有限公司及湖北高投产控
投资股份有限公司签署合伙协议、共同出资成立高鼎联汇（武汉）股权投资基金
合伙企业（有限合伙）（最终名称以工商核准登记名称为准，以下简称“高鼎联
汇基金”）。高鼎联汇基金的首期规模为3.75亿元，公司作为有限合伙人使用自
有资金出资2.7亿元，占比72%。后续，高鼎联汇拟通过申请湖北省省级股权投资
引导基金增资方式参股不超过1.25亿元，基金后期总规模预计将为5亿元（届时
公司出资比例将调整为54%；公司将持续披露进展情况）。
4、2019年1月15日，基于公司战略发展需要，为补齐业务短板并深入拓展公
司再生墨盒业务，提升公司整体综合实力，上市公司全资子公司湖北芯屏科技有
限公司与王和平、兰蒲生签署《关于对珠海市天硌环保科技有限公司之投资协
议》，同意湖北芯屏科技有限公司以增资及股权转让相结合的方式完成对珠海市
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天硌环保科技有限公司22%股权的参股投资，其中：以股权受让方式出资人民币
1,120.40万元，以增资方式出资人民币1,436万元。根据《公司章程》及《对外投
资及担保管理制度》的规定，本次对外投资在董事长审批权限范围内，无需提交
董事会和股东大会审批。
5、2019年6月20日，公司召开第四届董事会第四次会议，审议通过了《关于
全资子公司拟通过增资扩股方式引入战略投资者暨关联交易的议案》，关联董事
张良玉回避表决，同意公司全资子公司－湖北鼎汇微电子材料有限公司（以下简
称“鼎汇微电子”）以增资扩股的方式引入战略股东－湖北省高新产业投资集团
有限公司（以下简称“高投集团”）。高投集团以鼎汇微电子投资前估值7.5亿
元的价格（即7.5元/注册资本）向鼎汇微电子增资3,000万元，其中：400万元计
入鼎汇微电子注册资本，余下2,600万元计入鼎汇微电子资本公积。本次增资完
成后，高投集团持有鼎汇微电子3.85%的股份比例；鼎汇微电子注册资本由10,000
万元增加至10,400万元。
除上述交易外，公司在本次交易前12个月内未发生其他资产购买、出售行为。
上述交易中，除珠海天硌外，其他交易的目标公司与本次重组的标的公司即北海
绩迅不属于同一交易方所有或控制，且不属于墨盒业务相同或者相近的业务范
围；珠海天硌主营业务包括再生墨盒、兼容墨盒等多种打印耗材产品，与本次重
组的标的公司即北海绩迅业务范围相近。因此，在测算本次交易是否构成重大资
产重组时，将公司全资子公司湖北芯屏科技有限公司增资及股权收购珠海天硌
22%股权交易纳入计算范围。
五、本次交易对上市公司治理机制的影响
（一）本次交易对公司治理结构的影响
本次交易完成后，公司控股股东、实际控制人仍为朱双全、朱顺全，未发生
变化。公司股东将继续按照《公司章程》的规定按其所持股份享有平等地位，并
承担相应义务；公司严格按照《上市公司股东大会规则》等规定和要求，召集、
召开股东大会，确保股东合法行使权益，平等对待所有股东。
本次交易完成后，公司将继续严格按照《公司章程》、《董事会议事规则》
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的要求，进一步完善公司治理结构，充分发挥独立董事在规范公司运作、维护中
小股东的合法权益、提高公司决策的科学性等方面的积极作用。独立董事的选聘、
独立董事工作制度的建立和执行将严格遵守国家有关法律、法规、规章以及《公
司章程》的有关规定。
本次交易完成后，公司将继续严格按照《公司章程》的要求，为监事正常履
行职责提供必要的协助，保障监事会对公司财务以及公司董事、经理和其他高级
管理人员履行职责的合法、合规性进行监督的权利，维护公司及股东的合法权益。
（二）本次交易对公司独立性的影响
本次交易前，公司在业务、资产、人员、机构和财务等方面与公司股东相互
独立。本次交易完成后，公司将严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律法
规和《公司章程》的要求规范运作，继续保持人员、资产、财务、机构、业务的
独立性，保持公司独立于股东和其他关联方。
公司控股股东、实际控制人朱双全、朱顺全出具《关于保持上市公司独立性
的承诺函》，具体内容如下：
“本次交易完成后，作为鼎龙股份的控股股东和实际控制人，本人将严格遵
守中国证监会、深圳证券交易所的相关规定及公司章程等，平等行使股东权利、
履行股东义务，不利用控股股东地位谋取不当利益，保证上市公司在人员、资产、
财务、机构及业务方面继续与本人及本人控制的其他企业完全分开，保持上市公
司的独立性。
特别地，本次交易完成后，本人将遵守《关于规范上市公司与关联方资金往
来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发（2003）56号）及《中国证券
监督管理委员会、中国银行业监督管理委员会关于规范上市公司对外担保行为的
通知》（证监发[2005]120号）的规定，规范上市公司及其子公司的对外担保行
为，不违规占用上市公司及其子公司的资金”。
（三）公司治理机制不断完善
本次交易前，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、
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《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规
范运作指引》和其它有关法律法规、规范性文件的要求，不断完善公司的法人治
理结构，建立健全公司内部管理和控制制度，持续深入开展公司治理活动，促进
公司规范运作，提高公司治理水平。本次交易完成后，公司将继续按照《公司法》、
《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的要求规范运作，不断完善公司治
理机制，促进公司持续稳定发展。
六、上市公司利润分配政策
（一）公司现有的利润分配政策
根据鼎龙股份现行有效的《公司章程》，上市公司利润分配政策具体如下：
“第一百六十条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司
法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提
取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公
积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润
中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分
配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配
利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百六十一条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或
者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本
的 25%。
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第一百六十二条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须
在股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百六十三条 公司的利润分配政策为：
（一）利润分配原则 公司的利润分配应重视对社会公众股东的合理投资回
报，以可持续发展和维护股东权益为宗旨，保持利润分配政策的连续性和稳定性，
并符合法律、法规的相关规定，公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，
不得损害公司持续经营能力。公司优先采用现金分红的利润分配方式。
（二）利润分配的程序 公司每年利润分配预案由公司董事会结合公司章程
的规定、盈利情况、资金供给和需求情况提出、拟订。董事会审议现金分红具体
方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例等事宜。独
立董事应对利润分配预案发表明确的独立意见。分红预案经董事会审议通过，方
可提交股东大会审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种
渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉
求，并及时答复中小股东关心的问题。
（三）利润分配的形式 公司采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、
法规允许的其他方式分配利润。公司具备现金分红条件时，应当优先采用现金分
红的利润分配方式。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股
净资产的摊薄等真实合理因素。
（四）现金分配的条件
公司根据《公司法》等有关法律法规及《公司章程》的规定，足额提取法定
公积金、任意公积金后，在公司盈利且现金能够满足公司持续经营和长期发展的
前提下，公司应积极推行现金分红方式。
除特殊情况外，公司在同时满足以下条件时，需实施现金分红：
1、公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的
税后利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；
2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；3、公司
现金分红不影响拟进行的重大资本性支出。重大资本性支出是指：最近六个月内
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拟进行的对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审
计净资产的 50%，且超过 5000 万元。
（五）现金分配的比例及时间在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长
远发展的前提下，公司原则上每年年度股东大会召开后进行一次现金分红，公司
董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。公
司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，在满足现金分红条件时，连续三年以
现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。
公司董事会应当综合考虑所处行业的特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平
以及是否有重大资金支出安排等因素，区分以下情形，并按照公司章程规定的程
序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，进行利润分配时可以按照
前项规定处理。
（六）股票股利分配的条件在满足现金股利分配的条件下，董事会认为公司
股本规模及股权结构合理的前提下，可以在提出现金股利分配预案之外，提出并
实施股票股利分配预案。
（七）利润分配的决策程序和机制公司每年利润分配预案由公司董事会结合
公司章程的规定、盈利情况、资金供给和需求情况提出、拟订。董事会审议现金
分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、
调整的条件及其决策程序要求等事宜。独立董事应对利润分配预案发表明确的独
立意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会
审议。分红预案经董事会、监事会审议通过，方可提交股东大会审议。股东大会
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对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东
进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的
问题。分红预案应由出席股东大会的股东或股东代理人以所持二分之一以上的表
决权通过。审议利润分配方案时，公司为股东提供网络投票方式。
对当年盈利但由于重大投资计划或重大现金支出等事由而不进行现金分红
时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资
收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在中国
证监会指定信息媒体上予以披露。
公司管理层应根据利润分配政策及公司实际情况，结合独立董事、监事会及
股东（特别是公众投资者）的意见，以每三年为一个周期，拟定股东回报规划方
案。制定和调整股东回报规划方案需经董事会、监事会审议通过后提交股东大会
批准。
（八）有关利润分配的信息披露。
1、公司应在定期报告中披露利润分配方案、公积金转增股本方案，独立董
事应当对此发表独立意见。
2、公司应在定期报告中披露报告期实施的利润分配方案、公积金转增股本
方案或发行新股方案的执行情况。
3、公司当年盈利，董事会未作出现金利润分配预案的，应当在定期报告中
披露原因，还应说明未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由独立董
事发表独立意见。
（九）利润分配政策的调整原则
公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，需调整利润分配政策
的，应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、
规范性文件及本章程的规定；有关调整利润分配政策的议案，由独立董事、监事
会发表意见，经公司董事会审议后提交公司股东大会批准，并经出席股东大会的
股东所持表决权的 2/3 以上通过。审议利润分配政策变更事项时，公司为股东提
供网络投票方式。
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（十）监事会应对董事会和管理层执行
公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督，并应对年度
内盈利但未提出利润分配的预案，就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意
见。
（十一）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的
现金红利，以偿还其占用的资金”。
（二）最近三年利润分配情况
鼎龙股份最近 3 年利润分配情况如下：
2019 年 3 月 21 日，公司第三届董事会第三十八次会议及第三届监事会第三
十次会议审议通过了《2018 年度利润分配预案》，决定以未来实施利润分配方
案时股权登记日的总股本为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 0.20 元（含
税），剩余未分配利润结转下一年度；本年度，不转增不送股。此次利润分配预
案已经公司于 2019 年 4 月 18 日召开的 2018 年度股东大会审议通过，并于 2019
年 6 月 10 日实施完毕。
2018 年 4 月 19 日，公司第三届董事会第二十九次会议及第三届监事会第二
十二次会议审议通过了《2017 年度利润分配预案》，决定以公司现有总股本
961,016,002 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 0.10 元（含税），剩余
未分配利润结转下一年度；本年度，不转增不送股。此次利润分配预案已经公司
于 2018 年 5 月 23 日召开的 2017 年度股东大会审议通过，并于 2018 年 6 月 6
日实施完毕。
2017 年 4 月 10 日，公司第三届董事会第二十一次会议及第三届监事会第十
四次会议审议通过了《2016 年度利润分配及资本公积转增股本预案》，决定以
公司总股本 533,957,779 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 1.00 元（含
税），合计总金额 53,395,777.9 元（含税），剩余未分配利润结转下一年度；资
本公积金每 10 股转增 8 股，共计转增 427,166,223 股。此次利润分配预案已经公
司于 2017 年 5 月 5 日召开的 2016 年度股东大会审议通过，并于 2017 年 5 月 19
日实施完毕。
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七、本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况
根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则——第 26 号上市公司
重大资产重组》（2018 年修订）以及《关于规范上市公司信息披露及相关各方
行为的通知》（证监公司字[2007]128 号）的要求，上市公司及其董事、监事、
高级管理人员，交易对方，相关专业机构及其他知悉本次交易的法人和自然人，
以及上述相关人员的直系亲属（以下合称“自查范围内人员”）就本次重组停牌
前 6 个月至重组报告书出具日之前一日止（以下简称“自查期间”）买卖上市公
司股票情况进行自查。根据各相关人员出具的自查报告，自查期间内，以下人员
在自查期间存在买卖上市公司股票情况：
交易对方赵晨海的母亲赵菊兰在上述自查期间存在买卖上市公司股票的情
况，具体如下：
交易日期 交易性质 交易股数（股）
2019-07-29 买入 600
2019-07-30 卖出 600
2019-08-01 买入 1,000
2019-08-05 卖出 1,000
赵晨海及其母亲赵菊兰就自查期间买卖鼎龙股份股票事宜已经出具《关于买
卖湖北鼎龙控股股份有限公司股票情况的声明和承诺》，具体内容如下：
交易对方赵晨海承诺：本人作为本次交易的交易对方之一，知悉本次重组事
宜，但本人未向包括赵菊兰在内的任何人泄露相关的内幕信息，亦未提出过任何
关于买卖鼎龙股份股票的建议。本人及近亲属将严格遵守相关法律法规及证券主
管机关颁布的规范性文件规范交易行为。
交易对方赵晨海的母亲赵菊兰承诺：本人在鼎龙股份首次披露本次重组事宜
或就本次重组申请股票停牌前，从未知悉或者探知任何有关本次交易事宜的内幕
信息。本人在自查期间内买卖鼎龙股份股票行为系本人在上市公司就本次交易公
告重组预案后根据证券市场业已公开的信息并基于个人对股票二级市场行情的
独立判断而独立做出的投资决策和投资行为，不存在获取或利用内幕信息进行交
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易的情形。本人及近亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性
文件规范交易行为。此外，本人在鼎龙股份本次重组自查期间买卖鼎龙股份股票
并未实现盈利。
除上述情形外，在自查期间内，上述纳入本次交易自查范围内的自然人及机
构不存在买卖上市公司股票的情形。
八、公司股票停牌前股价波动情况的说明
按照中国证监会《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证
监公司字[2007]128 号）的要求，上市公司对本次交易停牌前二十个交易日，即
本次交易停牌前第 21 个交易日（2019 年 5 月 20 日）至前 1 交易日（2019 年 6
月 18 日）公司股票收盘价的波动情况进行了自查，与同期大盘和同行业指数比
较情况如下：
日期 2019.5.20 2019.6.18 期间涨跌幅
上市公司收盘价（300054.SZ） 8.62 7.34 -14.85%
创业板指数（399006.SZ） 1,469.31 1,455.75 -0.92%
化学制品（申万）指数（801034） 3,742.51 3,579.49 -4.36%
剔除大盘因素影响涨跌幅 -13.93%
剔除同行业板块因素影响涨跌幅 -10.49%
注：上市公司 2019 年 5 月 20 日收盘价已根据 2018 年度利润分配方案进行调整。
剔除大盘因素后，公司股票在本次交易停牌前 20 个交易日累计跌幅为
13.93%，剔除同行业板块因素后，公司股票在本次交易停牌前 20 个交易日累计
跌幅为 10.49%。
综上，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，公司股价在股价敏感重大信息
公布前 20 个交易日内累计涨跌幅未超过 20%，未达到《关于规范上市公司信息
披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128 号）第五条规定的相关标准。
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九、关于本次重组相关主体不存在依据《关于加强与上市公
司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不
得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明
上市公司及上市公司董事、监事、高级管理人员，上市公司控股股东、实际
控制人及其控制的机构，交易对方及其控制的机构，为本次交易提供服务的中介
机构及其经办人员，均不存在因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调
查或立案侦查且尚未结案的情形，最近36个月内均不存在涉嫌重大资产重组相关
的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情
形。
本次交易中前述主体均不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票
异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形。
十、上市公司控股股东及其共同控制的企业对本次重组的原
则性意见，及控股股东及其共同控制的企业、董事、监事、高级
管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计
划
针对本次交易，上市公司控股股东朱双全、朱顺全及其共同控制的曲水鼎龙
泰豪企业管理有限公司已出具原则性意见：“本次交易有利于进一步提升上市公
司的综合竞争力，增强上市公司的持续盈利能力和抗风险能力，符合上市公司的
长远发展，有利于维护上市公司全体股东的利益。本人/本公司原则性同意本次
交易”。
上市公司控股股东及其共同控制的曲水鼎龙泰豪企业管理有限公司、董事、
监事、高级管理人员承诺：“自湖北鼎龙控股股份有限公司首次召开董事会审议
通过本次重组方案的董事会决议之日起至本次重组实施完毕期间，本人/本公司
无任何减持湖北鼎龙控股股份有限公司股份的计划。
本承诺函自签署之日起对本人/本公司具有法律约束力，本人/本公司愿意对
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违反上述承诺给湖北鼎龙控股股份有限公司造成的一切经济损失、索赔责任及额
外的费用支出承担全部法律责任”。
十一、本次交易中聘请第三方等廉洁从业核查情况
本次交易的独立财务顾问系西南证券股份有限公司，法律顾问系北京市中伦
律师事务所，审计及审阅机构系大信会计师事务所（特殊普通合伙），评估机构
系北京中企华资产评估有限责任公司。
本次交易中，独立财务顾问不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为，符合
《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意
见》的相关规定。
在本次交易中，鼎龙股份除聘请独立财务顾问、法律顾问、审计及审阅机构、
评估机构外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为，符合《关于加强证
券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规
定。
十二、其他影响股东及其他投资者做出合理判断的、有关本
次交易的信息
公司严格按照相关法律法规的要求，及时、全面、完整的对本次交易相关信
息进行了披露，无其他应披露而未披露的能够影响股东及其他投资者做出合理判
断的有关本次交易的信息。
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第九节 独立财务顾问意见
一、基本假设
独立财务顾问对本次交易所发表的独立财务顾问意见是基于如下主要假设：
1、国家现行的法律、法规无重大变化，本次标的资产所处行业的国家政策
及市场环境无重大变化；
2、本次交易涉及有关各方所在地区的社会、经济环境无重大变化；
3、本次交易涉及有关各方提供及相关中介机构出具的文件资料真实、准确、
完整；
4、本次交易各方遵循诚实信用原则，各项合同协议得以充分履行；
5、无其它不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
二、本次交易的合规性分析
本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律法规。现
就本次交易合规情况具体说明如下：
（一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定
1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法
规的规定
（1）本次交易符合国家产业政策
本次交易完成后，公司将直接持有北海绩迅 59%股权。
根据中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），北海绩迅所处
行业属于“C39 计算机、通信和其他电子设备制造业”。根据国家发展和改革委
员会 2011 年 3 月发布的《产业结构调整指导目录（2011 年本）》及 2019 年 4 月
发布的《产业结构调整指导目录（2019 年本，征求意见稿）》，标的公司所处行
业为国家鼓励类行业。
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国家大力鼓励和支持资源回收再利用和再生耗材的发展。2015 年 11 月，工
信部发布《产业关键共性技术发展指南（2015 年）》，鼓励发展“可印刷有机发
光材料技术、可印刷 TFT 材料技术、印刷墨水技术、印刷工艺与器件集成技术
四大技术体系”。2017 年 5 月，发改委等 14 个部委联合发布《循环发展引领行
动》，指出：“针对不同产品特点，建立以售后维修体系为核心的旧件回收体系，
规范发展专业化再制造旧件回收企业。支持废弃电器电子产品回收企业探索将硒
鼓、墨盒等可再制造旧件交售给再制造企业的具体方式”。2019 年 1 月，国务院
发布《国务院关于促进综合保税区高水平开放高质量发展的若干意见》，明确指
出支持在制造业，允许综合保税区内企业开展高技术含量、高附加值的航空航天、
工程机械、数控机床等再制造业务（商务部、发展改革委、工业和信息化部、海
关总署负责）。
综上，本次交易的标的公司所处行业属于国家鼓励支持类的发展行业，符合
国家产业政策。
（2）本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定
本次交易的标的公司不属于高能耗、高污染行业。报告期内，标的公司未受
到过环保部门的重大处罚，不存在违反国家有关环境保护法律和行政法规规定的
情形。
（3）本次资产重组符合土地方面的有关法律和行政法规的规定
截至本独立财务顾问报告出具日，本次交易的标的公司北海绩迅除拥有一处
商品房外，不涉及以生产、制造为目的拥有的土地使用权和房屋所有权。不存在
违反土地管理法律和行政法规规定的情形。
报告期内，标的公司遵守国家和地方有关土地管理的法律法规，未因土地方
面的违法行为受到政府各级土地管理机关的行政处罚。
（4）本次交易不存在违反有关反垄断法律和行政法规的规定
本次交易的标的公司在其所在行业不存在垄断行为。本次交易完成后，上市
公司从事的各项业务均不构成垄断行为。本次资产重组不存在违反《中国人民共
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和国反垄断法》及其他反垄断行政法规的情况。本次收购未达到《国务院关于经
营者集中申报标准的规定》的相关要求，不需要向商务部门申报经营者集中。
综上所述，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断
等法律和行政法规的规定，符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的规定。
2、本次交易完成后，上市公司仍具备股票上市条件
根据《证券法》、《创业板上市规则》等规定，上市公司股权分布发生变化不
再具备上市条件是指社会公众持有的股份低于上市公司股份总数的 25%，公司股
本总额超过人民币 4 亿元的，社会公众持股的比例低于 10%。其中，社会公众不
包括：（1）持有上市公司 10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的
董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员，上市公司董事、监事、高
级管理人员直接或者间接控制的法人或者其他组织。
本次重组完成后，鼎龙股份公司的股本总额将由 958,417,089 股增加至
981,468,251 股，其中社会公众股比例不低于 10%，上市公司股票仍具备上市条
件。
综上所述，本次交易完成后，上市公司的股份分布情况仍满足《公司法》、
《证券法》和《创业板上市规则》等法律法规规定的股票上市条件，本次交易不
会导致上市公司股票不具备上市条件，本次交易符合《重组管理办法》第十一条
第（二）项的规定。
3、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益
的情形
（1）发行股份的定价情况
按照《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于
市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前
20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第四届董事会第四次会议决议
公告日，定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日和 120 个交易日的公司股票交
易均价如下表：
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交易均价类型 交易均价（元/股）
定价基准日前 20 交易日均价 8.57
定价基准日前 60 交易日均价 9.11
定价基准日前 120 交易日均价 8.60
上述所称交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日股票交
易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交
易日公司股票交易总量。
本次发行股份购买资产发行价格为 8.60 元/股，发行价格符合《重组管理办
法》第四十五条规定。
定价基准日至本次发行期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等
除权除息事项，本次发行价格亦将作相应调整。
综上，本次发行股份购买资产的股份发行定价符合《重组管理办法》第四十
五条规定。
（2）标的资产的定价情况
本次交易中，交易标的作价以具有证券业务资格的评估机构中企华出具的评
估报告的评估结果为基础，由交易各方协商确定。中企华及其经办评估师与标的
资产、上市公司以及交易对方均没有现实的及预期的利益或冲突，具有充分的独
立性，其出具的评估报告符合客观、公正、独立、科学的原则。
以 2019 年 4 月 30 日为评估基准日，北海绩迅 100%股权评估值为 42,283.72
万元，经交易双方协商，北海绩迅 59%股权交易作价为 24,780 万元。
综上，本次交易所涉及的标的资产的价格以具有证券、期货相关业务评估资
格的评估机构出具的评估结果为依据并由交易双方协商确定；本次交易已经鼎龙
股份董事会审议批准，并且标的资产的定价原则已由独立董事发表独立意见，标
的资产的定价依据公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
（3）本次交易程序合法合规
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本次交易已经公司及中介机构充分论证，相关中介机构已针对本次交易出具
了审计、评估、法律、财务顾问等专业报告。上市公司自本次重组停牌以来按时
披露重大资产重组进程公告，及时、全面的履行了法定的公开披露程序。本次交
易依据《公司法》、《创业板上市规则》、《公司章程》等规定遵循公开、公平、公
正的原则并履行合法程序，不存在损害上市公司及其股东利益的情形。
（4）独立董事意见
公司独立董事关注了本次交易的背景、交易定价以及交易完成后上市公司的
发展前景，就本次交易发表了独立意见，对本次交易的公平性给予认可。
综上所述，本次交易涉及的标的资产作价以具有证券业务资格的评估机构出
具的评估结果为依据并由交易双方协商确定，本次交易资产定价公允；非公开发
行股份的发行价格确定方式符合中国证监会的相关规定；同时本次交易严格履行
了必要的法律程序，独立董事发表了意见，本次交易不存在损害上市公司和股东
合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。
4、本次交易涉及的资产产权清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相
关债权债务处理合法
本次交易拟购买资产为北海绩迅 59%股权。上述股权权属清晰，不存在质押、
被司法冻结、查封等权利限制或瑕疵，也不存在产权纠纷以及可能被第三人主张
权利等潜在争议的情况。同时，本次交易的交易对方已分别做出了所拥有标的资
产权属清晰的承诺函。
本次交易标的为股权单位，本次交易完成后，标的资产仍为合法存续的法人
主体，其各自的全部债权债务仍由其各自享有或承担。故本次交易不涉及债权债
务转移的情形。
综上所述，本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律
障碍，相关债权债务处理合法，符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的规
定。
5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司
重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
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本次收购的标的公司主要从事再生墨盒的研发、生产和销售。本次收购完成
后将进一步促进上市公司打印耗材产业链闭环的形成。硒鼓企业面向激光打印机
市场，北海绩迅面向喷墨打印机市场，而硒鼓及墨盒产品可以借助上游碳粉、芯
片产品的优势迅速打开市场，亦可以带动上游碳粉、芯片产品的销售，真正实现
产业联动，巩固上市公司在打印耗材行业的产业地位。
根据大信出具的《备考审阅报告》，上市公司 2018 年的营业收入和归属于母
公 司 的 净 利 润 分 别 由 交 易 前 的 133,759.66 万 元 和 29,313.10 万 元 上 升 至
167,661.99 万元和 31,403.76 万元，增幅为 25.35%和 7.13%；基本每股收益由交
易前的 0.3053 元/股增长至 0.3194 元/股，增幅为 4.62%。
综上所述，本次重组有利于上市公司有利于发挥产业链延伸、优势互补的协
同效应，有利于上市公司增强持续经营能力。本次交易完成后，上市公司将进一
步拓展与标的公司的协同发展空间，发挥双方业务的协同效应，提高整体经营资
源利用效率。本次重组的方式为上市公司发行股份及支付现金购买资产，不存在
资产出售或资产置换，不会导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营
业务，符合《重组管理办法》第十一条第（五）项的规定。
6、本次交易符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
在本次交易完成前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》等
法规及规章的规定建立了规范的法人治理机构和独立运营的公司管理体制，做到
了业务独立、资产独立、财务独立、机构独立、人员独立。
本次交易完成后，北海绩迅将成为上市公司的控股子公司。本次重组不影响
上市公司资产的完整性，不影响上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权
等方面的独立性，不会导致上市公司产生与控股股东、实际控制人及其控制的企
业的同业竞争。上市公司控股股东及实际控制人已就保持上市公司独立性，规范
与上市公司之间的关联交易、避免与上市公司之间的同业竞争作出了相应的承
诺。
综上所述，本次交易符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，符合
《重组管理办法》第十一条第（六）项的规定。
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7、本次交易有利于上市公司形成健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司根据相关法律、法规的要求结合公司实际工作需要，
制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董
事制度》和《信息披露事务管理制度》，建立了相关的内部控制制度。上述制度
的制定与实行，保障了上市公司治理的规范性。
本次交易完成后，上市公司的股权结构将发生变化。上市公司将依据有关法
律法规的要求进一步完善公司法人治理结构，继续完善公司《股东大会议事规
则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事制度》和《信息披露事
务管理制度》等规章制度的建设与实施，维护公司及中小股东的利益。
综上所述，上市公司建立了以法人治理结构为核心的现代企业制度，并按上
市公司治理标准规范法人治理结构。本次重组完成后，上市公司将继续保持健全
有效的法人治理结构，符合《重组管理办法》第十一条第（七）项的规定。
因此，本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构。
（二）本次交易不适用《重组管理办法》第十三条规定
根据《重组管理办法》第十三条规定：“上市公司自控制权发生变更之日起
60 个月内，向收购人及其关联人购买资产，导致上市公司发生以下根本变化情
形之一的，构成重大资产重组，应当按照本办法的规定报经中国证监会核准：
（一）购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计
的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到 100%以上；
（二）购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司控制权
发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到
100%以上；
（三）购买的资产在最近一个会计年度所产生的净利润占上市公司控制权发
生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告净利润的比例达到 100%以
上；
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（四）购买的资产净额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计
的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到 100%以上；
（五）为购买资产发行的股份占上市公司首次向收购人及其关联人购买资产
的董事会决议前一个交易日的股份的比例达到 100%以上；
（六）上市公司向收购人及其关联人购买资产虽未达到本款第（一）至第（五）
项标准，但可能导致上市公司主营业务发生根本变化；
（七）中国证监会认定的可能导致上市公司发生根本变化的其他情形。”
本次交易不构成上述任何情形之一，不构成重组上市，因此不适用《重组管
理办法》第十三条规定。
（三）本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定
1、本次交易有利于提高资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力，
有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性
（1）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持
续盈利能力
本次重组属于打印耗材产业内资源整合，重组标的公司北海绩迅和鼎龙股份
及下属子公司在产品技术和市场方面存在较强的相关性和互补性。
本次交易完成后，标的公司均将成为上市公司的控股子公司，有利于优化改
善上市公司的业务组合和盈利能力，扩大上市公司盈利空间，提升上市公司的价
值，保障中小投资者的利益。本次拟收购资产质量优良，有助于提高上市公司资
产质量和盈利能力、改善上市公司财务状况、增强上市公司持续经营能力。
根据大信会计师审计的鼎龙股份 2018 年度《审计报告》、鼎龙股份 2019 年
1-4 月未经审计的财务数据及经大信会计师审计的最近一年一期《备考审阅报
告》，本次交易前后主要财务数据对比具体如下表：
单位：万元
项目 交易完成前 交易完成后 增幅
2019.4.30/2019 年 1-4 月
232
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项目 交易完成前 交易完成后 增幅
资产总额 387,961.11 428,815.69 10.53%
负债总额 21,857.42 37,876.11 73.29%
归属于母公司的所有者权益 363,427.24 383,251.00 5.45%
营业收入 37,348.85 49,917.71 33.65%
利润总额 6,616.24 7,889.96 19.25%
归属于母公司的净利润 6,319.66 6,997.49 10.73%
基本每股收益（元/股） 0.0658 0.0712 8.21%
2018.12.31/2018 年
资产总额 396,055.65 436,381.88 10.18%
负债总额 23,542.18 40,244.66 70.95%
归属于母公司的所有者权益 368,854.30 387,963.69 5.18%
营业收入 133,759.66 167,661.99 25.35%
利润总额 32,315.17 36,304.76 12.35%
归属于母公司的净利润 29,313.10 31,403.76 7.13%
基本每股收益（元/股） 0.3053 0.3194 4.62%
由上表可以看出，本次交易完成后，上市公司资产规模、盈利水平和每股收
益都将得以增长。
（2）本次交易有利于减少关联交易和避免同业竞争、保持上市公司独立性
①本次交易对上市公司关联交易的影响
本次交易前，上市公司已依照《公司法》、《证券法》及中国证监会的相关要
求，制定了关联交易的相关规定，对公司关联交易的原则、关联人和关联关系、
关联交易的决策程序、关联交易的披露等均制定了相关规定并严格执行，日常关
联交易按照市场原则进行。与此同时，上市公司监事会、独立董事能够依据法律
法规及《公司章程》的规定，勤勉尽责，切实履行监督职责，对关联交易及时、
充分发表意见。
本次交易完成后，交易对方杨浩、李宝海、赵晨海三人单独及合计获得的上
市公司增发股份比例均低于 5%，本次交易不构成关联交易。
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本次交易完成后，上市公司将继续严格按照相关法律、法规及公司章程的规
定，进一步完善和细化关联交易管理制度，减少和规范关联交易。对于无法避免
或有合理理由存在的关联交易，上市公司将继续严格按照相关法律、法规及公司
章程的要求履行关联交易的决策程序，遵循公开、公平、公正的原则，确保不损
害公司和股东的利益，尤其是中小股东的利益。为减少和规范可能与上市公司发
生的关联交易，上市公司控股股东及实际控制人朱双全、朱顺全出具了关于减少
和规范关联交易的承诺。
②本次交易对上市公司同业竞争的影响
本次交易前，上市公司的控股股东、实际控制人朱双全、朱顺全及其控制的
其他公司未从事与上市公司相同或相似业务，不存在同业竞争问题。本次交易后，
北海绩迅将成为鼎龙股份的控股子公司。公司实际控制人朱双全、朱顺全及其控
制的其他企业未从事与北海绩迅相同或相似业务。
截至本独立财务顾问报告出具日，Able Genius 为境外持股公司，无业务开
展，绩迅控股已经停业，无业务开展。除上述公司、北海绩迅及其下属公司外，
杨浩、李宝海、赵晨海尚投资或实际控制以下与北海绩迅经营范围相同或相似的
公司：
公司
序号 经营范围/主营业务 持股情况 状态
名称
数码产品科技领域内的技术开发、技术转让、技
术咨询、技术服务，墨盒、硒鼓、填充工具的生
孙朱豪 50%、 停业，
上海 产及销售，计算机、软件及辅助设备（除计算机
1 曹敏 50%（注 无业务
英镭 信息系统安全专用产品）、通讯器材、办公文具、
1） 开展
打印耗材（除危险化学品）、电子元器件的销售，
从事货物及技术的进出口业务
从事环保、网络、计算机技术领域内的技术开发、
技术咨询、技术转让、技术服务，从事打印机耗
杨浩 42%、李 停业，
上海 材的回收，打印机及耗材、电子产品、环保设备、
2 宝海 29%、赵 无业务
成沛 塑料制品、文具用品、百货、家居用品、家用电
晨海 29% 开展
器的销售，商务咨询，电子商务（不得从事增值
电信、金融业务）
上海 自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限 杨浩 28%，李
吊销，
绩迅 定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外，计 宝海 22%，赵
3 无业务
进出 算机、通讯设备、办公设备、机电产品、五金交 晨海 22%，张
开展
口 电、建材、金属材料及制品、纺织原料（除棉花） 俊 28%
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公司
序号 经营范围/主营业务 持股情况 状态
名称
及产品、服装服饰、化工原料及产品（除危险品）、
工艺品、玩具、装潢材料、包装材料、木材及制
品、粮油制品、农副土特产的销售，计算机、通
讯设备、办公用品等上述专业技术及产品的“四
技”服务
Secon
存续，
dlife Able Genius
4 在荷兰经销墨盒 正常业
Inkjet 40%（注 2）
务开展
s
注 1：孙朱豪、曹敏所持上海英镭股权实际为杨浩、李宝海、赵晨海代持。
注 2：北海绩迅股东杨浩、赵晨海、李宝海通过杨浩妻子劳燕蓉代持控制 Able Genius
公司 100%股权。
截至本独立财务顾问报告出具日，交易对方关于上述 4 家公司避免同业竞争
的措施如下：
（1）上海英镭：拟进行注销，已经进入清算程序，并于 2019 年 7 月 8 日取
得上海市嘉定区税务局出具的沪税嘉二十二税企清[2019]38751 号《清税证明》。
（2）上海成沛：杨浩、赵晨海、李宝海已与无关联第三方自然人林家有签
署协议，将其持有上海成沛的股权转让给林家有，目前正在办理工商变更手续。
（3）上海绩迅进出口：已经处于吊销状态。
（4）Secondlife Inkjets：Able Genius 已与 Secondlife Inkjets 的控股股东签署
协议转让其所持 Secondlife Inkjets 40%股权，目前正在办理工商变更手续。
鼎龙股份知晓并同意杨浩、李宝海、赵晨海控制的企业目前正实际从事再制
造多功能一体机/数码复合机/绘图仪及其打印耗材和配件、工业用（含特殊用途）
打印机用耗材及配件业务，该等业务不属于本承诺项下的竞业禁止业务。
为了避免同业竞争，上市公司控股股东及实际控制人朱双全、朱顺全和本次
交易对方杨浩、李宝海、赵晨海已分别出具了避免同业竞争的承诺函。
③本次交易对上市公司独立性的影响
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本次交易前，上市公司与控股股东、实际控制人及其控制的关联企业保持独
立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；本次交易完成后，上市公
司与控股股东、实际控制人及其控制的关联企业仍将继续保持独立，符合中国证
监会关于上市公司独立性的相关规定。
综上所述，本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持
续盈利能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性；符合
《重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项的规定。
2、上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
本次发行前，上市公司最近一年财务会计报告已经大信会计师审计，并出具
了大信审字[2019]第 2-00579 号标准无保留意见的审计报告。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（二）项的
规定。
3、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关
立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
截至本独立财务顾问报告出具日，上市公司及其现任董事、高级管理人员不
存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调
查的情形。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（三）项的
规定。
4、上市公司发行股份所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产，并能
在约定期限内办理完毕权属转移手续
本次交易拟购买资产为北海绩迅 59%股权。
标的资产的权属清晰，不存在质押、被司法冻结、查封等权利限制或瑕疵，
也不存在产权纠纷以及可能被第三人主张权利等潜在争议的情况。交易各方能在
协议约定期限内办理完毕权属转移手续。
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综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（四）项的
规定。
5、上市公司为促进行业的整合、转型升级，在其控制权不发生变更的情况
下，可以向控股股东、实际控制人或者其控制的关联方之外的特定对象发行股
份购买资产
本次交易系上市公司为促进行业或者产业整合，提升上市公司盈利能力并减
少市场波动风险的重要举措。本次交易完成后，上市公司将延伸公司业务领域，
实现标的公司与鼎龙股份及鼎龙股份下属子公司的业务协同发展，推动公司的横
向和纵向一体化发展，有利于提升其持续盈利能力和发展潜力。本次发行股份购
买资产的对象为控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象，所
购买的资产与现有主营业务形成协同效应。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第二款的相关规定。
三、本次交易所涉及的资产定价和股份定价分析
（一）本次交易标的的定价分析
本次交易标的资产的交易作价以具有证券、期货相关业务资格的评估机构中
企华评估出具的评估报告的评估结果为基础，由交易各方协商确定。中企华评估
及其经办评估师与上市公司、交易对方及标的公司，不存在关联关系，亦不存在
除专业收费外的现实的及预期的利益关系或冲突。评估机构具有独立性，其出具
的评估报告符合客观、公正、独立、科学的原则。
以 2019 年 4 月 30 日为评估基准日，北海绩迅 100%股权评估值为 42,283.72
万元，经交易双方协商，北海绩迅 59%股权交易作价为 24,780 万元。
综上，独立财务顾问认为：本次交易标的资产的交易价格以具有证券、期货
相关业务资格的评估机构出具的评估结果为依据并由交易双方协商确定，定价公
平、合理。
（二）本次发行股份的定价分析
237
西南证券股份有限公司关于湖北鼎龙控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之独立财务顾问报告
按照《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于
市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前
20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第四届董事会第四次会议决议
公告日，定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日和 120 个交易日的公司股票交
易均价如下表：
交易均价类型 交易均价（元/股）
定价基准日前 20 交易日均价 8.57
定价基准日前 60 交易日均价 9.11
定价基准日前 120 交易日均价 8.60
上述所称交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日股票交
易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交
易日公司股票交易总量。
本次发行股份购买资产发行价格为 8.60 元/股，发行价格符合《重组管理办
法》第四十五条规定。
定价基准日至本次发行期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等
除权除息事项，本次发行价格亦将作相应调整。
综上，独立财务顾问认为：本次发行股份购买资产的股份发行定价符合《重
组管理办法》第四十五条规定。
四、本次交易根据资产评估结果定价，所选取评估方法的适
当性、评估假设前提的合理性、重要评估参数取值的合理性
本次交易涉及的资产评估情况详见本独立财务顾问报告“第五节 本次交易
标的资产的评估情况”。
根据评估方法的适用性及评估对象的具体情况，本次评估机构采用资产基础
法、收益法两种方法对标的公司进行了评估，评估机构最终确定以收益法得到的
评估结果作为对标的公司最终评估结果。本次评估目的是为公司本次交易提供合
238
西南证券股份有限公司关于湖北鼎龙控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之独立财务顾问报告
理的作价依据，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估
机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公
正性等原则，采用的模型、选取的折现率等重要评估参数符合标的资产的实际情
况，预期各年度收益和现金流量评估依据及评估结论合理，本次评估结果具有合
理性。
经核查，独立财务顾问认为：本次交易涉及资产评估的评估假设前提合理，
方法选择适当，参数选择合理。
五、本次交易对上市公司持续经营能力、未来发展前景、当
期每股收益等财务指标和非财务指标影响的分析
（一）本次交易对上市公司财务状况、经营成果影响的分析
根据上市公司财务报表及《备考审阅报告》，本次交易对上市公司财务状况
影响如下：
1、本次交易前后上市公司资产结构变化情况分析
截至 2018 年 12 月 31 日、2019 年 4 月 30 日，本次交易前后上市公司主要
资产结构变化情况如下：
单位：万元
2019 年 4 月 30 日 2018 年 12 月 31 日
项目 本次交易后 变动幅 本次交易后 变动幅
本次交易前 本次交易前
（备考） 度 （备考） 度
流动资产 194,311.21 211,634.58 8.92% 208,406.56 225,285.19 8.10%
非流动资产 193,649.89 217,181.11 12.15% 187,649.08 211,096.68 12.50%
资产总额 387,961.11 428,815.69 10.53% 396,055.65 436,381.88 10.18%
流动资产占总
50.09% 49.35% - 52.62% 51.63% -
资产的比例
流动负债 17,137.50 30,390.38 77.33% 18,495.96 32,372.95 75.03%
非流动负债 4,719.92 7,485.72 58.60% 5,046.21 7,871.71 55.99%
负债总额 21,857.42 37,876.11 73.29% 23,542.18 40,244.66 70.95%
流动负债占总 78.41% 80.24% - 78.57% 80.44% -
239
西南证券股份有限公司关于湖北鼎龙控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之独立财务顾问报告
负债的比例
注：上市公司 2018 年财务数据来自《2018 年年度报告》披露数据，2019 年 1-4 月财务
数据未经审计。
本次交易完成后，上市公司资产总额有一定增长，负债总额增长幅度较大，
流动资产占资产总额的比重和流动负债占总负债的比重相对保持稳定。
2、本次交易完成后上市公司偿债能力分析
2019 年 4 月 30 日 2018 年 12 月 31 日
项目 本次交易后（备 本次交易后（备
本次交易前 本次交易前
考） 考）
流动比率（倍） 11.34 6.96 11.27 6.96
速动比率（倍） 9.95 5.88 10.02 6.00
资产负债率（合并） 5.63% 8.83% 5.94% 9.22%
注：上市公司 2018 年财务数据来自《2018 年年度报告》披露数据，2019 年 1-4 月财务
数据未经审计。
本次交易完成后，上市公司流动比率、速动比率有所下降，资产负债率有所
上升。上述情况主要因为本次交易前上市公司负债较少，本次交易完成后，上市
公司负债规模增幅相对于资产增幅较大。本次交易完成后，上市公司流动比率和
速动比率仍远高于 1，资产负债率低于 10%，本次交易不会给上市公司带来重大
的偿债风险。
（二）本次交易对上市公司的持续经营能力影响的分析
1、本次交易对上市公司盈利能力驱动因素及持续经营能力的影响
基于公司战略发展需要，为深入拓展公司打印耗材领域业务，公司拟通过并
购和投资方式布局再生墨盒业务，补齐公司在通用耗材成品领域只有硒鼓没有墨
盒的局面。2019 年 1 月，公司已通过子公司以增资及股权转让相结合的方式取
得优秀再生墨盒供应商珠海市天硌环保科技有限公司 22%股权。本次公司拟通过
发股及现金支付方式收购国内再生墨盒细分领域龙头企业北海绩迅 59%股权，北
海绩迅生产规模、自动化专业化能力行业领先。两家优秀的再生墨盒生产和供应
240
西南证券股份有限公司关于湖北鼎龙控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之独立财务顾问报告
公司的加盟能够填补上市公司在墨盒领域的空白，是公司打印耗材产业版图的重
要补充。本次交易后，鼎龙股份将成为全球领先的再生墨盒制造商之一，一定程
度改变和平衡全球通用墨盒的市场竞争格局，在全球通用耗材市场中维持竞争优
势。
本次收购完成后将进一步促进上市公司打印耗材产业链闭环的形成。硒鼓企
业面向激光打印机市场，北海绩迅面向喷墨打印机市场，而硒鼓及墨盒产品可以
借助上游碳粉、芯片产品的优势迅速打开市场，亦可以带动上游碳粉、芯片产品
的销售，真正实现产业联动，巩固上市公司在打印耗材行业的产业地位。同时，
本次收购完成后，北海绩迅实现并表，进一步提升上市公司的营收规模和净利润
水平，提升抗风险能力和持续经营能力。
2、本次交易完成后上市公司未来经营中的优势和劣势
北海绩迅在再生墨盒细分行业耕耘多年，在研发与技术、客户资源、产品和
服务、营销服务体系、行业地位等方面均有较强的优势，且所处的再生墨盒市场
空间广阔、发展潜力较大。通过本次交易，上市公司将迅速进入再生墨盒行业，
同时利用自身在经营管理、融资能力等方面的优势协助北海绩迅进一步规范公司
治理、提升管理水平、提高市场知名度、增强研发能力及市场开拓能力，实现上
市公司和标的公司的互利共赢、和谐发展的良好格局。
本次交易完成后，上市公司业务范围扩大，管理成本、业务整合成本将有所
提高，公司整体的运营能力也需要相应提升。另外，如果上市公司与标的公司无
法实现优势互补，或是在管理团队、企业文化、组织结构等方面无法达到有效整
合，可能会给上市公司的经营与发展带来一定的负面影响。
（三）本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析
1、业务、资产、人员、财务、机构等方面的整合计划
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的子公司。根据上市公司目前的
规划，未来标的公司仍保持其经营实体存续，并由其原核心管理团队继续管理。
对于未来的整合，上市公司将采取以下具体措施：
241
西南证券股份有限公司关于湖北鼎龙控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之独立财务顾问报告
（1）业务整合
本次交易完成后，上市公司将进入再生墨盒领域，上市公司将充分利用自身
的平台优势，支持北海绩迅提升相关产品及服务的市场知名度与企业形象的塑
造，抓住再生墨盒行业快速发展的市场契机，提升北海绩迅的市场地位，实现北
海绩迅经营业务的稳步发展。
（2）资产整合
公司本次收购资产为北海绩迅 59%股权。在收购完成后，北海绩迅仍将继续
保持资产的独立性，拥有独立的法人资产，但未来重大资产的购买和处置、对外
投资、对外担保、风险管控等事项须按上市公司规定履行审批程序。
（3）人员整合
上市公司充分认可北海绩迅的管理团队及业务团队。为保证北海绩迅在并购
后可以保持公司运营的相对独立性、市场地位的稳固性以及竞争优势的持续性，
同时为北海绩迅维护及拓展业务提供有利的环境，上市公司在管理层面将保留标
的公司现有的核心管理团队，并仍然由其负责标的公司的日常经营管理工作；在
业务层面对北海绩迅授予较大程度的自主权和灵活性，保持其原有的业务团队及
管理风格，并为北海绩迅的业务维护和拓展提供充分的支持。另外，北海绩迅将
利用上市公司人力资源平台引进高水平的行业人才，为北海绩迅后续的发展储备
高水平的管理、研发人才。
（4）财务整合
本次交易完成后，公司将在保持标的公司原有财务部门独立运作、财务独立
核算的基础上，将标的公司纳入公司财务系统统一管理，严格执行各项财务制度，
满足公司财务管控要求，不断规范其日常经营活动中的财务运作，使其内控制度
更加符合上市公司治理要求，提升上市公司在财务方面的整体管控和风险防范能
力。
（5）机构整合
242
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本次交易完成后，上市公司将根据监管部门的相关规定，充分利用上市公司
规范化管理经验协助标的公司完善组织结构、内控制度和经营管理等制度，与标
的公司管理层共同制定中长期发展战略规划。本次交易完成后，北海绩迅作为上
市公司的子公司，将严格遵守上市公司内部控制及关于子公司管理的相关规定，
届时将接受上市公司内审部门的审计监督。
2、交易当年和未来两年拟执行的发展计划
本次交易是上市公司为扩展产业布局、增强盈利能力而在再生墨盒领域实施
的投资。通过本次交易，上市公司将获得再生墨盒行业的优质资产，有利于优化
上市公司业务结构，稳固上市公司整体抗风险能力，增强上市公司的持续盈利能
力和发展潜力。交易当年和未来两年上市公司仍将以内生式发展和外延式并购相
结合的模式进一步整合资源，不断完善公司在打印耗材的布局，实现各业务的协
同发展。公司主要发展计划如下：
（1）实现板块协同和业务资源互补
本次收购前上市公司全资子公司旗捷科技为北海绩迅芯片产品的重要供应
商，双方已经开展合作。本次交易后，北海绩迅与旗捷科技可就墨盒打印芯片共
同研发，互享研发成果。旗捷科技可利用北海绩迅对打印芯片多品种、持续性需
求来促进打印芯片的研发速度、强化芯片产品应用能力，同时也增强了旗捷科技
原材料采购、尤其是晶圆厂流片等核心部件的议价能力和供货渠道的稳定性。此
外，标的资产也为上市公司芯片业务的发展提供了销售渠道，保证了芯片产品销
售的安全性，全面提升旗捷科技打印芯片产品的市场份额和综合竞争力。
打印芯片作为再生墨盒产品的核心部件之一，对再生墨盒厂商业务的发展及
其稳定性具有重要作用。本次交易后，标的公司与旗捷科技同为鼎龙股份旗下企
业，业务合作将更为紧密，可以进一步保证北海绩迅采购芯片的性价比和安全性。
本次交易有利于提升双方竞争力，增厚双方业绩。
（2）支持标的公司技术创新，增强核心竞争力
为了适应快速发展及多样化的技术需求和市场需求，公司将支持北海绩迅继
续坚持自主技术创新，进一步完善研发体制和激励制度，积极引进和培养行业内
243
西南证券股份有限公司关于湖北鼎龙控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之独立财务顾问报告
高端研发人才，并不断在已有优势产品的基础上，加强研发经费的投入，推进新
技术和新产品的开发，提高公司技术研发水平，增强公司核心竞争力和可持续发
展能力。
（3）加强内部管理，规范公司运作
随着上市公司业务规模的扩大，公司将持续完善公司治理结构，进一步调整、
优化经营管理体制，继续梳理、完善公司的内部控制制度，确保内控制度得到高
效的执行。同时，公司将加强对公司董事、监事、高级管理人员及员工队伍的培
训，提高全体员工的风险防控意识，确保上市公司依法合规运行。
（4）稳健推进行业并购规划
上市公司将利用本次收购北海绩迅的经验，充分依托资本市场有利平台，继
续积极寻求行业内的投资机会，在时机、条件和对象成熟的前提下通过投资或兼
并等方式，加强产业链上下游资源整合，继续完善在再生墨盒领域的布局。
（四）本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标和非财务指
标影响的分析
1、本次交易前后上市公司营业收入、净利润分析
单位：万元
2019 年 4 月 30 日 2018 年 12 月 31 日
项目 本次交易 本次交易后 变动幅 本次交易 本次交易后 变动幅
前 （备考） 度 前 （备考） 度
营业收入 37,348.85 49,917.71 33.65% 133,759.66 167,661.99 25.35%
营业成本 23,037.19 31,806.87 38.07% 81,763.68 105,794.13 29.39%
营业利润 6,567.87 7,841.71 19.40% 32,310.82 36,300.74 12.35%
利润总额 6,616.24 7,889.96 19.25% 32,315.17 36,304.76 12.35%
净利润 5,461.93 6,610.79 21.03% 27,127.12 30,670.61 13.06%
归属于母公司所
6,319.66 6,997.49 10.73% 29,313.10 31,403.76 7.13%
有者的净利润
每股收益 0.0658 0.0712 8.21% 0.3053 0.3194 4.62%
加权平均净资产
1.73 1.81 4.62% 7.98 8.15 2.13%
收益率
244
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扣除非经常性损
益后的加权平均 1.55 1.64 5.81% 7.69 7.83 1.82%
净资产收益率
注：上市公司 2018 年财务数据来自《2018 年年度报告》披露数据，2019 年 1-4 月财务
数据未经审计。
本次交易完成后，上市公司的收入规模、净利润水平均较交易完成前有一定
增加，盈利水平及持续经营能力将得到提高。
2、本次交易对上市公司未来资本性支出的影响及融资计划
本次交易完成后，上市公司的业务规模将进一步扩大，标的公司的资本性支
出将纳入上市公司体系，上市公司对于未来协同整合尚无明确的资本性支出计
划。
3、本次交易对职工安置方案的影响
本次交易不涉及职工安置方案。
4、本次交易成本对上市公司的影响
本次交易的主要成本包括交易涉及的相关税费以及聘请中介机构的费用，中
介机构费用按照市场收费水平确定，本次交易涉及的税费由相关责任方各自承
担。上述交易成本不会对上市公司造成重大不利影响。
六、本次交易资产交付安排的说明
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议的约定，交易对方
应于本次交易取得中国证监会的核准批复之日起20个工作日内，将目标资产按照
适用法律规定的程序变更登记至鼎龙股份名下。鼎龙股份于资产交割日持有目标
资产，合法享有和承担目标资产所代表的一切权利和义务。
《发行股份及支付现金购买资产协议》签署后五个工作日内，公司向交易对
方支付人民币2,000万元作为预付款，该等预付款在该协议生效后作为公司已支
付现金对价之部分；若该协议不能生效或标的资产最终不能交割，则交易对方应
自该协议确定不能生效或标的资产最终不能交割之日起五日内将预付款无息返
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还公司。资产购买交易的现金支付额为目标资产交易对价的20%，即4956.00万元，
由上市公司在资产交割日后10个工作日内一次性支付。上市公司已支付的预付款
应直接扣除。上市公司、交易对方应尽最大努力在资产交割日之后尽快完成非公
开发行的相关程序，包括但不限于聘请会计师事务所进行验资并出具验资报告、
于深交所及股份登记机构办理目标股份发行、登记、上市手续向中国证监会及其
派出机构报告和备案等相关手续。本次交易于北海绩迅在股份登记机构办理完毕
目标股份登记手续之日完成。
经核查，独立财务顾问认为：《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补
充协议明确约定了对价支付安排和资产交割安排，本次资产交付安排不存在上市
公司向交易对方发行股份及支付现金后不能及时获得对价的重大风险。
七、本次交易前后同业竞争分析
（一）本次交易前的同业竞争情况
截至本独立财务顾问报告出具日，上市公司的控股股东、实际控制人为朱双
全和朱顺全，朱双全、朱顺全及其共同控制的曲水鼎龙泰豪企业管理有限公司合
计持股比例为 31.13%。朱双全和朱顺全具体情况详见本独立财务顾问报告“第
二节 上市公司的基本情况”之“七、控股股东、实际控制人概况”。
上市公司法人治理结构健全，在业务、人员、资产、机构、财务等方面与控
股股东、实际控制人完全分开，并具有独立完整的业务及自主经营能力，与控股
股东、实际控制人及其控制的关联企业之间不存在同业竞争。
（二）本次交易后的同业竞争情况
本次交易完成后，上市公司将持有北海绩迅 59%股权。上市公司控股股东、
实际控制人朱双全、朱顺全及其控制的关联企业未从事与北海绩迅相同或相似业
务，在本次交易完成后不会产生同业竞争。
（三）避免同业竞争的措施
1、上市公司控股股东及实际控制人避免同业竞争的措施
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为维护上市公司及其中小股东的合法权益，上市公司控股股东、实际控制人
朱双全、朱顺全就避免与上市公司同业竞争事项，承诺如下：
“在本人作为上市公司控股股东和实际控制人期间，本人和本人控制的其他
企业不会直接或间接从事任何与上市公司及其下属公司主要经营业务构成同业
竞争或潜在同业竞争关系的生产与经营，亦不会投资任何与上市公司及其下属公
司主要经营业务构成同业竞争或潜在同业竞争关系的其他企业；本人或本人控制
的其他企业获得的商业机会与上市公司及其下属公司主营业务发生同业竞争或
可能发生同业竞争的，本人将立即通知上市公司，并尽力将该商业机会给予上市
公司，以避免与上市公司及下属公司形成同业竞争或潜在同业竞争，以确保上市
公司及上市公司其他股东利益不受损害”。
2、交易对方避免同业竞争的措施
截至本独立财务顾问报告出具日，Able Genius 为境外持股公司，无业务开
展，绩迅控股已经停业，无业务开展。除上述公司、北海绩迅及其下属公司外，
杨浩、李宝海、赵晨海尚投资或实际控制以下与北海绩迅经营范围相同或相似的
公司：
公司
序号 经营范围/主营业务 持股情况 状态
名称
数码产品科技领域内的技术开发、技术转让、技术
咨询、技术服务，墨盒、硒鼓、填充工具的生产及 孙朱豪
停业，
上海 销售，计算机、软件及辅助设备（除计算机信息系 50%、曹敏
1 无业务
英镭 统安全专用产品）、通讯器材、办公文具、打印耗 50%（注
开展
材（除危险化学品）、电子元器件的销售，从事货 1）
物及技术的进出口业务
从事环保、网络、计算机技术领域内的技术开发、
杨浩
技术咨询、技术转让、技术服务，从事打印机耗材
42%、李宝 停业，
上海 的回收，打印机及耗材、电子产品、环保设备、塑
2 海 29%、 无业务
成沛 料制品、文具用品、百货、家居用品、家用电器的
赵晨海 开展
销售，商务咨询，电子商务（不得从事增值电信、
29%
金融业务）
自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定 杨浩
上海
公司经营或禁止进出口的商品和技术除外，计算 28%，李宝 吊销，
绩迅
3 机、通讯设备、办公设备、机电产品、五金交电、 海 22%， 无业务
进出
建材、金属材料及制品、纺织原料（除棉花）及产 赵晨海 开展
口
品、服装服饰、化工原料及产品（除危险品）、工 22%，张俊
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公司
序号 经营范围/主营业务 持股情况 状态
名称
艺品、玩具、装潢材料、包装材料、木材及制品、 28%
粮油制品、农副土特产的销售，计算机、通讯设备、
办公用品等上述专业技术及产品的“四技”服务
Secon Able
存续，
dlife Genius
4 在荷兰经销墨盒 正常业
Inkjet 40%（注
务开展
s 2）
注 1：孙朱豪、曹敏所持上海英镭股权实际为杨浩、李宝海、赵晨海代持。
注 2：北海绩迅股东杨浩、赵晨海、李宝海通过杨浩妻子劳燕蓉代持控制 Able Genius
100%股权。
截至本独立财务顾问报告出具日，交易对方关于上述 4 家公司避免同业竞争
的措施如下：
（1）上海英镭：拟进行注销，已经进入清算程序，并于 2019 年 7 月 8 日取
得上海市嘉定区税务局出具的沪税嘉二十二税企清[2019]38751 号《清税证明》。
（2）上海成沛：杨浩、赵晨海、李宝海已与无关联第三方自然人林家有签
署协议，将其持有上海成沛的股权转让给林家有，目前正在办理工商变更手续。
（3）上海绩迅进出口：已经处于吊销状态。
（4）Secondlife Inkjets：Able Genius 已与 Secondlife Inkjets 的控股股东签署
协议转让其所持 Secondlife Inkjets40%股权，目前正在办理工商变更手续。
鼎龙股份知晓并同意杨浩、李宝海、赵晨海控制的企业目前正实际从事再制
造多功能一体机/数码复合机/绘图仪及其打印耗材和配件、工业用（含特殊用途）
打印机用耗材及配件业务，该等业务不属于交易对方出具的《关于避免同业竞争
的承诺函》下的竞业禁止业务。
为维护上市公司及其中小股东的合法权益，交易对方杨浩、李宝海、赵晨海
已出具《关于避免同业竞争的承诺函》，具体承诺内容如下：
“1、在《发行股份及支付现金购买资产协议》约定的股权转让完成后将绩
迅科技控股有限公司、Able Genius Group Limited 注销，并完成中国法律、香港
法律及英属维尔京法律所要求的包括但不限于工商、外汇、商务、税务等的注销
手续。本人承诺，如未能在本次交易的发行股份及支付现金购买资产报告书（草
248
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案）披露前完成对绩迅科技控股有限公司、Able Genius Group Limited 的注销，
本人应促成绩迅科技控股有限公司、Able Genius Group Limited 在该等时间点前
永久性停业，且绩迅科技控股有限公司、Able Genius Group Limited 不得经营任
何墨盒的制造和销售业务及其他与鼎龙股份及其子公司现有业务相同或相似的
业务（合称为“竞业禁止业务”，但经鼎龙股份同意的情况除外）或以其他方式
参与、投资任何从事竞业禁止业务的主体（经鼎龙股份同意的情况除外）；同时，
本人应在合理时间内促成对绩迅科技控股有限公司、Able Genius Group Limited
的注销。本人保证，不会因上述绩迅科技控股有限公司、Able Genius Group
Limited 未能及时被注销问题对鼎龙股份、北海绩迅造成任何损失，否则，本人
将赔偿鼎龙股份、北海绩迅的全部损失。如中国证监会、深交所等证券监管部门
要求对绩迅科技控股有限公司、Able Genius Group Limited 进行注销，本人应在
要求时间内配合完成该等注销工作。
2、应在本次交易的发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）披露前完
成对本人投资的或以其他方式实际控制的（包括但不限于委托经营、协议安排、
享有代持权益等方式）从事竞业禁止业务的主体的注销/永久性停业（并在合理
时间内将该等主体注销）/转让给与本人无关联关系的第三方。各方特此确认，
虽有本条前述约定，鼎龙股份知晓并同意本人控制的企业目前正实际从事再制造
多功能一体机/数码复合机/绘图仪及其打印耗材和配件、工业用（含特殊用途）
打印机用耗材及配件业务，该等业务不属于本承诺项下的竞业禁止业务。
3、在北海绩迅的任职期限及竞业限制期限内，本人自身且本人应促使现有
核心技术人员、核心管理人员，均不会直接或间接从事（包括但不限于投资、经
营、实际控制、委托经营、协议安排、享有权益等任何方式参与）竞业禁止业务
（经鼎龙股份同意的情况除外）。
4、本人保证严格履行本承诺函的承诺，如因本人违反上述承诺给鼎龙股份
造成损失的，本人将承担相应赔偿责任。”
八、本次交易前后关联交易分析
（一）标的公司在报告期内的关联交易
249
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1、关联方情况
截至本独立财务顾问报告出具日，标的公司主要关联方情况如下：
关联单位 关联关系
绩迅控股 原控股股东
上海英镭 报告期内曾受同一最终控股股东控制
上海胤嘉 报告期内曾受同一最终控股股东控制
上海成沛 报告期内曾受同一最终控股股东控制
上海墨怡科技发展有限公司 报告期内曾受同一最终控股股东控制
报告期内由最终控股股东施加重大影响的企
Secondlife Inkjets B. V.
业
李宝海 持股 5%以上的股东
杨浩 控股股东
赵晨海 持股 5%以上的股东
北海博承睿 同一最终控股股东
北海昱璟 同一最终控股股东
北海昊汇 同一最终控股股东
北海承锝 同一最终控股股东
上海宏绩 报告期内曾受同一最终控股股东控制
BVI 持股公司，劳燕蓉 100%代持，同一最终
Able Genius
控股股东
宁波梅山保税港区承旭投资管理合伙企业
同一最终控股股东
（有限合伙）
宁波梅山保税港区宥澄乐投资管理合伙企
同一最终控股股东
业（有限合伙）
上海绩迅进出口 同一最终控股股东
广西稼轩 同一最终控股股东
杨浩同学陈玮玮控股公司，承接了上海承胜
BJ Technology (HK) Limited
剥离的跨境电商部门的业务和人员（注）
注：2016 年 6 月，标的公司控股子公司上海承胜开始涉足跨境电商业务，通过亚马逊、
ebay 等销售墨盒产品。2017 年 10 月，标的公司将跨境电商业务转给控股股东杨浩同学陈玮
玮控股的 BJ Technology (HK) Limited，标的公司不再经营跨境电商业务。由于标的公司与
BJ Technology (HK) Limited 交易金额较大，且 BJ Technology (HK) Limited 员工和标的公司
共用办公地点，故本次将 BJ Technology (HK) Limited 视同关联方披露，将标的公司与 BJ
Technology (HK) Limited 的交易视同关联方交易进行披露。
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2、关联交易情况
（1）采购商品、接受劳务
单位：万元
2019 年 1-4 月 2018 年度 2017 年度
关联 占同类 占同类 占同类
定价
关联方名称 交易 交易的 交易的 交易的
方式 金额 金额 金额
内容 比例 比例 比例
（%） （%） （%）
采购 市场
上海英镭 - - 32.93 0.13 112.97 0.45
材料 定价
采购 市场
绩迅控股 - - - - 108.63 0.41
存货 定价
Secondlife 采购 市场
2.07 0.02 32.23 0.07 - -
Inkjets B. V. 材料 定价
采购 市场
上海成沛 - - - - 1.46 0.01
材料 定价
管理 市场
北海博承睿 - - - - 25.82 0.14
服务 定价
标的公司报告期内与关联方发生采购金额较小。除向 Secondlife Inkjets B.V.
采购其回收的空墨盒之外，向其他关联方的采购目前均已停止。
（2）销售商品、提供劳务
单位：万元
2019 年 1-4 月 2018 年度 2017 年度
关联交易内 定价 占同类 占同类 占同类
关联方名称 交易的 交易的 交易的
容 方式 金额 金额 金额
比例 比例 比例
（%） （%） （%）
销售商品、墨 市场
上海英镭 - - - - 3.32 0.01
盒维修 定价
市场
北海昱璟 销售商品 - - 270.84 0.72 - -
定价
BJ Technology 市场
销售商品 651.05 4.59 1,702.75 4.42 577.63 2.32
(HK) Limited 定价
Secondlife Inkjets 市场
销售商品 419.65 2.96 1,005.88 2.61 627.34 1.95
B. V. 定价
市场
北海博承睿 销售商品 - - - - 35.22 0.14
定价
251
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报告期内，标的公司关联销售金额较大的关联方为 BJ Technology (HK)
Limited 和 Secondlife Inkjets B.V.，上述两家公司均为打印耗材销售企业，与标的
公司定价合理。
（3）关联担保
报告期内，标的公司不存在向合并范围内的主体提供担保的情况，关联方向
标的公司提供担保的情况如下：
单位：万元
担保是否已经
担保方 债权人 担保金额 担保起始日 担保到期日
履行完毕
2019 年 1-4 月
珠海塞纳打印
杨浩、李宝海、
科技股份有限 2,500.00 2017 年 12 月 至债务清偿日 否
赵晨海
公司
杨浩、劳燕蓉、
桂林银行北海
李宝海、林莉、 2,000.00 2018 年 10 月 2019 年 10 月 否
分行
赵晨海、宋雯怡
2018 年度
珠海塞纳打印
杨浩、李宝海、
科技股份有限 2,500.00 2017 年 12 月 至债务清偿日 否
赵晨海
公司
杨浩、劳燕蓉、
桂林银行北海
李宝海、林莉、 2,000.00 2018 年 10 月 2019 年 10 月 否
分行
赵晨海、宋雯怡
2017 年度
珠海塞纳打印
杨浩、李宝海、
科技股份有限 2,500.00 2017 年 12 月 至债务清偿日 否
赵晨海
公司
3、关联方往来款项
（1）应收关联方款项
单位：万元
2018 年 12 月 31 2017 年 12 月 31
2019 年 4 月 30 日
日 日
项目名称 关联方
账面余 坏账准 账面余 坏账准 账面余 坏账准
额 备 额 备 额 备
应收账款 BJ Technology 725.51 36.28 455.60 22.78 457.08 22.85
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(HK) Limited
应收账款 上海英镭 - - 41.81 - 74.75 -
Secondlife
应收账款 196.03 9.80 107.62 5.38 105.25 5.26
Inkjets B. V.
应收账款 北海博承睿 - - - - 25.53 -
应收账款 北海昱璟 52.80 - 154.14 - - -
预付账款 上海英镭 - - 351.53 - 351.53 -
Secondlife
预付账款 143.28 - 149.23 - - -
Inkjets B. V.
其他应收款 北海博承睿 80.48 - 72.48 - 8.81 -
其他应收款 北海昊汇 22.00 - 22.00 - - -
其他应收款 北海昱璟 1,162.54 - 705.60 - - -
其他应收款 杨浩 135.08 - 86.14 - - -
应收关联方款项中，经营性往来款均为商品购销形成，其他应收款为关联方
资金拆借形成。截至本独立财务顾问报告出具日，上述其他应收款均已归还。
（2）应付关联方款项
单位：万元
2019 年 4 月 2018 年 12 2017 年 12
项目名称 关联方
30 日 月 31 日 月 31 日
预收账款 Secondlife Inkjets B. V. 1.47 - -
应付账款 绩迅控股 1,255.18 1,935.78 2,483.60
应付账款 北海博承睿 - - 25.82
其他应付款 杨浩 - - 121.47
其他应付款 赵晨海 - 2.07 51.06
其他应付款 李宝海 8.53 8.53 10.98
（二）本次交易后新增关联方及关联交易情况
1、新增关联方情况
253
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本次交易前，北海绩迅与上市公司无关联关系。本次交易完成后，交易对方
持有上市公司的股权比例不超过 5%，除北海绩迅及其下属公司外，本次交易不
会导致上市公司新增关联方。
2、新增关联交易情况
本次交易完成后，北海绩迅将成为上市公司的控股子公司。除北海绩迅自有
的关联交易和关联往来外，本次交易不会导致上市公司新增关联交易。
（三）规范关联交易的措施
本次交易并未导致公司控股股东、实际控制人变更，本次交易完成后，公司
与控股股东、实际控制人及其关联企业之间的关联交易将继续严格按照有关规范
关联交易的法律法规及《公司章程》的要求履行关联交易的决策程序，遵循平等、
自愿、等价、有偿的原则，定价依据充分、合理，确保不损害公司和股东的利益，
尤其是中小股东的利益。
为了保护中小股东利益，上市公司控股股东、实际控制人朱双全和朱顺全就
减少与规范上市公司关联交易事项作出如下承诺：
“在本人作为上市公司控股股东和实际控制人期间，本人和本人控制的其他
企业将尽量避免或减少与上市公司及其下属子公司之间的关联交易，对于无法避
免或有合理理由存在的关联交易，将与上市公司依法签订规范的关联交易协议，
并按照有关法律、法规、规章、上市规则和其他规范性文件以及上市公司章程的
规定履行批准程序；关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相
似交易时的价格确定，保证关联交易价格具有公允性；保证按照有关法律、法规、
上市公司章程的规定履行关联交易的信息披露义务。本人保证不利用关联交易非
法转移上市公司的资金、利润，不利用关联交易损害非关联股东的利益”。
九、本次交易是否构成关联交易
本次交易中，各交易对方与上市公司均不存在关联关系。本次交易完成后，
交易对方持有上市公司的股权比例不超过 5%。因此，根据《上市公司重大资产
254
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重组管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定，本次交
易不构成关联交易。
十、交易对方与上市公司根据《重组办法》三十五条的规定，
就相关资产实际盈利数不足利润数的情况签订补偿协议或提出
填补每股收益具体措施的，独立财务顾问应当对补偿安排或具体
措施的可行性、合理性发表意见
本次交易业绩承诺方杨浩、李宝海、赵晨海承诺北海绩迅2019年、2020年、
2021年实际实现的净利润（特指相关年度经具有证券从业资格的会计师事务所审
计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润）分别不低于4,800万元、
5,760万元、6,912万元。特别的，计算北海绩迅承诺净利润实现情况时，不予考
虑因北海绩迅施行员工股权激励计划对北海绩迅当期净利润的影响（如有）且不
纳入非经常性损益的扣除范围，不予考虑剥离资产在剥离完成前所产生的损益；
同时，前述需扣除的非经常性损益不包括北海绩迅当年获得的政府补助。
承诺期满后，若北海绩迅截至承诺期满累计实现净利润数低于累计承诺净利
润数的95%，则业绩承诺方将依据《盈利承诺补偿协议》及其补充协议进行补偿。
业绩承诺方承诺就业绩承诺期内可能的需要以在本次交易中取得的上市公
司股份履行补偿义务的情形，业绩承诺方保证将该等股份优先用于履行业绩补偿
承诺，不通过质押股份等方式逃废补偿义务；未来质押该等股份时，将书面告知
质权人根据业绩补偿协议该等股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况，并在质押协
议中就该等股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出经上市公司认可的明确
约定。
具体请参见本独立财务顾问报告“第七节 本次交易合同的主要内容”之“三、
《盈利承诺补偿协议》的主要内容”及“四、《盈利承诺补偿协议之补充协议》
的主要内容”。
经核查，独立财务顾问认为：上市公司与交易对方关于实际净利润未达到承
诺净利润的补偿安排做了明确的约定，业绩补偿方案合理、可行，不会损害上市
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公司股东利益，尤其是中小股东利益，且在本独立财务顾问报告中已作出明确的
风险提示。独立财务顾问将履行持续督导的职责，持续关注盈利承诺补偿协议及
其补充协议和相关承诺的履行情况，督促盈利承诺补偿协议及其补充协议和相关
承诺的履行与落实。
十一、关于本次交易各中介机构的任职资格
本次交易的独立财务顾问为西南证券，法律顾问为中伦律师，审计机构及审
阅机构为大信会计，评估机构为中企华评估。本次交易聘请的中介机构及其经办
人员与上市公司、交易对方、标的资产，除业务关系外，无其他关联关系，亦不
存在现实的及预期的利益或冲突，中介机构在工作过程中严格依照国家相关法
规、制度、准则，本着独立、客观、公正的原则完成工作。
十二、独立财务顾问内部审核程序及内核意见
（一）独立财务顾问内核程序及内核意见
1、项目质量管理与审核流程
（1）项目质量管理
西南证券业务质量控制体系主要通过三级复核程序来落实。第一级复核是由
项目主办人在项目实施过程中对项目实施的全面复核以及由业务部门负责人召
集的部门复核小组对项目实施过程中重大问题进行的讨论和全面复核；第二级复
核是由投资银行事业部项目管理部对项目实施的全面质控复核；第三级复核是由
公司内控部门对项目实施的全面复核。
（2）项目内部审核流程
在西南证券业务质量控制体系下，尽职调查和质量管理贯穿于项目立项至持
续督导结束的全过程，以切实确保项目质量和防范项目风险。项目需在履行三级
复核程序后，方可向中国证监会等部门上报材料。
①第一级复核
西南证券财务顾问主办人对《湖北鼎龙控股股份有限公司发行股份及支付现
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金购买资产报告书》以及其他材料审阅及核查，提交项目组所在投资银行事业部
业务分部进行复核。项目组完成对业务分部问题的答复和反馈意见的落实后，业
务分部形成关于项目的复核报告，提请对项目进行质控复核。
②第二级复核
西南证券项目管理部指定工作人员组成该项目质控复核小组，对项目进行现
场核查，再结合对申报材料的审核、对尽职调查阶段工作底稿的验收等提出反馈
意见及复核问题，并最终根据针对项目履行的复核程序、复核过程中提出的相关
问题和项目组答复，形成《质量控制复核报告》，作为该项目申请公司内核部问
核和内核委员会审议的文件，提请内核部和内核委员会对项目进行审核。
③第三级复核
1）内核部初审及问核
内核部为西南证券的常设内核机构，对符合内核委员会审议条件的项目材料
和文件进行初审，并履行问核程序。
2）内核委员会审议
内核委员会为西南证券非常设内核机构，根据《西南证券股份有限公司投资
银行类业务内核委员会委员选聘管理办法》选聘的内核委员会委员召开内核委员
会审议项目，并提出需要进一步核查或落实的问题。项目组根据反馈问题及意见
进行答复、落实和修改完善申报材料后，内核委员进行审阅并根据内核会议讨论
情况及项目组补充核查或落实情况对项目进行表决。
2、内核意见
西南证券内核委员会成员经过对《湖北鼎龙控股股份有限公司发行股份及支
付现金购买资产报告书》等相关文件的核查和对项目组人员的问询，对本次交易
的内核意见如下：
同意出具《西南证券股份有限公司关于湖北鼎龙控股股份有限公司发行股份
及支付现金购买资产之独立财务顾问报告》等上市公司并购重组独立财务顾问专
业意见。
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西南证券股份有限公司关于湖北鼎龙控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之独立财务顾问报告
（二）独立财务顾问结论性意见
西南证券根据《证券法》、《公司法》、《重组管理办法》等法律法规的规定和
中国证监会的要求，通过尽职调查和对相关信息披露文件进行审慎核查后，发表
如下独立财务顾问结论性意见：
1、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规和
规范性文件的规定；
2、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件；
3、本次交易完成后上市公司实际控制人未发生变更，不构成重组上市；
4、本次交易价格根据具有从事证券期货相关业务资格的评估机构的评估结
果并经交易各方协商确定，定价公平、合理。本次交易涉及资产评估的评估假设
前提合理，方法选择适当，参数选择合理；
5、本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格符合《重组管理办法》
等法律、法规的相关规定；
6、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续
盈利能力，有利于上市公司的持续发展，不存在损害上市公司及股东合法权益的
问题；
7、本次交易完成后，上市公司仍将严格按照《公司法》、《证券法》、《治理
准则》等法律法规及公司章程的要求进一步规范管理、完善治理结构、保持健全
有效的法人治理结构，本次交易有利于上市公司继续保持健全有效的法人治理结
构；
8、本次交易拟购买的标的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障
碍；本次交易所涉及的各项协议及程序合理合法，在交易各方履行本次交易相关
协议的情况下，不存在上市公司交付现金或发行股票后不能及时获得相应对价的
情形；
9、本次交易不构成关联交易。交易对方与上市公司就标的资产业绩补偿及
减值测试等相关安排具有合理性和可行性。
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（本页无正文，为《西南证券股份有限公司关于湖北鼎龙控股股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产之独立财务顾问报告》之签章页）
项目主办人签名：_______________ _______________
袁华庆 张 鹏
项目协办人签名：_______________ _______________ _______________
楼航冲 高 昕 刘 铮
内核负责人签名：
任 强
投资银行业务部门负责人签名：
王惠云
法定代表人签名：
廖庆轩
西南证券股份有限公司
2019 年 11 月 7 日
259
