北京市中伦律师事务所

      关于湖北鼎龙控股股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产之标的资产过户的

               法律意见书




              二〇一九年十一月
                                                                                                              法律意见书




                北京市朝阳区建国门外大街甲 6 号 SK 大厦 31、33、36、37 层 邮政编码：100022
          31, 33, 36, 37/F, SK Tower, 6A Jianguomenwai Avenue, Chaoyang District, Beijing 100022, P.R.China
                            电话/Tel：(8610) 5957 2288 传真/Fax：(8610) 6568 1022/1838
                                               网址：www.zhonglun.com




                                  北京市中伦律师事务所

                        关于湖北鼎龙控股股份有限公司

  发行股份及支付现金购买资产之标的资产过户的法律意见书



致：湖北鼎龙控股股份有限公司

    湖北鼎龙控股股份有限公司（以下简称“鼎龙股份”、“上市公司”）拟发行

股份及支付现金购买北海绩迅电子科技有限公司（以下简称“标的公司”）的 59%

股权（以下简称“本次交易”）。本所接受鼎龙股份的委托，担任鼎龙股份本次交

易的专项法律顾问。

    本所已根据相关法律、法规及规范性文件的规定并按照律师行业公认的业务

标准、道德规范和勤勉尽责精神，对鼎龙股份已经提供的与其本次交易有关的文

件和事实进行了核查和验证，并出具了《北京市中伦律师事务所关于湖北鼎龙控

股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产的法律意见书》（以下简称“法律

意见书”）。

    根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《关于核

准湖北鼎龙控股股份有限公司向杨浩等发行股份购买资产的批复》（证监许可

[2019]2148 号），鼎龙股份就本次交易已经取得了中国证监会核准。本所律师在

进一步核查的基础上，就本次交易的资产过户情况出具本法律意见书。

    本所已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对相关文件资
                                                         2
                                                               法律意见书

料进行了必要及适当的核查；对于没有直接证据材料的，本所律师依赖于相关当

事人出具的证明文件发表意见。

    若无特别说明，本所在《法律意见书》中声明的事项、释义等有关内容继续

适用于本法律意见书。

    本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律

业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法

律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤

勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事

实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导

性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

    本法律意见书仅供本次交易的目的使用，不得用作任何其他用途。

    根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资

产重组管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》的要求，按照律

师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对鼎龙股份本次交

易获得中国证监会核准后的实施情况进行核查和验证，现出具法律意见如下：

    一、   本次交易方案概述

    根据鼎龙股份与杨浩、李宝海、赵晨海及标的公司等主体签署的《发行股份

及支付现金购买资产协议》及其补充协议，本次交易方案的主要内容为鼎龙股份

向杨浩、李宝海、赵晨海发行股份并支付现金，购买其持有的标的公司 59%股权。

本次交易完成后，鼎龙股份将持有标的公司的 59%股权。

    二、   本次交易的决策与审批程序

    经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，本次交易已进行的决策与审

批程序如下：

    1. 本次交易预案及相关议案已经鼎龙股份第四届董事会第四次会议审议通

过；

                                   3
                                                              法律意见书

    2. 本次交易正式方案已经标的公司内部决策机构审议通过；

    3. 本次交易正式方案及相关议案已经鼎龙股份第四届董事会第五次会议审

议通过；

    4. 本次交易正式方案及相关议案已经鼎龙股份 2019 年第一次临时股东大会

审议通过；

    5. 中国证监会已核准鼎龙股份向杨浩、李宝海、赵晨海发行股份。

    经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次交易已取得了必

要的授权及批准，具备实施的法定条件。

    三、     本次交易标的资产过户情况

    (一)     资产交付及过户

    本次交易的标的资产为标的公司的 59%股权。2019 年 11 月 14 日，北海市

行政审批局向标的公司下发《企业变更通知书》，鼎龙股份已变更为标的公司的

股东。根据《企业变更通知书》及标的公司现行有效的《公司章程》，截至本法

律意见书出具之日，鼎龙股份持有标的公司的 59%股权，标的公司成为鼎龙股份

的控股子公司。

    经核查，本所律师认为，本次交易所涉及的标的资产已完成过户手续，鼎龙

股份已经合法持有标的资产。

    (二)     后续事项

    根据本次交易方案及相关法律、法规规定，标的资产过户手续办理完毕后，

本次交易尚有如下后续事项待办理：

    1. 鼎龙股份尚需根据《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议

的约定，向杨浩、李宝海、赵晨海支付本次交易的现金对价；

    2. 鼎龙股份尚需就本次交易新增股份向中国证券登记结算有限责任公司深

圳分公司申请办理股份登记等相关手续，向深圳证券交易所办理该等股份的上市

                                    4
                                                             法律意见书

等事宜；

    3. 鼎龙股份尚需向主管政府部门办理因本次交易涉及的注册资本变更、公

司章程修改等事宜的登记或备案手续；

    4. 鼎龙股份等相关各方需继续履行本次交易涉及的相关协议、承诺事项。

    经核查，本所律师认为，鼎龙股份尚需支付本次交易的现金对价；尚需向中

国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理新增股份的登记事宜，并向深圳证

券交易所申请新增股份上市事宜；尚需向主管行政机关办理因本次重大资产重组

涉及的注册资本、公司章程等事项的变更登记/备案手续。上述后续事项的办理

不存在实质性法律障碍，对本次交易实施不构成重大影响。

    四、   结论性意见

    综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次交易已取得了

必要的授权及批准，具备实施的法定条件；本次交易符合现行相关法律、法规、

规章和规范性文件的规定，本次发行股份购买资产所涉标的资产已完整、合法地

过户至鼎龙股份名下；相关后续事项的办理不存在重大法律障碍。

    本法律意见书正本一式五份，无副本。

    （以下无正文，为签署页）




                                     5
                                                               法律意见书



（本页无正文，为《北京市中伦律师事务所关于湖北鼎龙控股股份有限公司发行

股份及支付现金购买资产之标的资产过户的法律意见书》的签署页）




    北京市中伦律师事务所（盖章）




    负责人：                                经办律师：

                张学兵                                    魏海涛




                                             经办律师：

                                                          姚启明




                                                     2019 年 11 月 19 日




                                   6