鼎龙股份：独立董事关于公司第四届董事会第十次会议相关事项的独立意见2019-12-31
湖北鼎龙控股股份有限公司
独立董事关于公司第四届董事会第十次会议
相关事项的独立意见
根据《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》、深圳证券交易所
《创业板上市公司股票上市规则》《创业板上市公司规范运作指引》及公司《独
立董事工作制度》、《湖北鼎龙控股股份有限公司公司章程》等相关法律法规、
规章制度的规定，作为公司的独立董事，对公司第四届董事会第十次会议相关事
项发表如下独立意见：
一、关于《湖北鼎龙控股股份有限公司 2019 年股票期权激励计划（草案）》
及其摘要的独立意见
对于公司拟实施的《2019 年股票期权激励计划（草案）》及其摘要（以下简
称“《股票期权激励计划》”），经核查：
1、未发现公司存在《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）
等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施
股权激励计划的主体资格。
2、公司本次股票期权激励计划所确定的激励对象具备《中华人民共和国公
司法》以下简称“《公司法》”）、中华人民共和国证券法》 以下简称“《证券法》”）、
《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格；不存在最近 12 个月
内被证券交易所认定为不适当人选的情形；不存在最近 12 个月内被中国证监会
及其派出机构认定为不适当人选的情形；不存在最近 12 个月内因重大违法违规
行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形；不存在
具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；不存在具有法
律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形，该名单人员均符合《管理办法》
规定的激励对象条件，符合公司《股票期权激励计划》规定的激励对象范围，其
作为公司股票期权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
3、公司《股票期权激励计划》的内容符合《公司法》、《证券法》、《管理办
法》等有关法律、法规和规范性文件的规定；对各激励对象股票期权的授予安排、
行权安排（包括授予额度、授权日、等待期、行权安排、禁售期、授予条件、行
权价格）等事项未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。
4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划
或安排。
5、关联董事已根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规和规
范性文件以及《公司章程》中的有关规定对相关议案回避表决
6、公司实施股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励
机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命
感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
综上所述，公司本次股票期权激励计划有利于公司的持续发展，进一步完善
公司治理结构，有利于对核心人才形成长效激励机制，增强股东对公司的信心。
不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。我们一致同意公司实行
本次股权激励计划，并提交股东大会审议。
二、关于本次股票期权激励计划设定指标的科学性和合理性的独立意见
公司层面业绩指标为营业收入增长率或净利润增长率。营业收入增长率是反
映企业经营状况和市场占有能力、预测企业未来业务拓展趋势的重要标志，净利
润增长率指标是公司盈利能力及企业成长性的最终体现，上述指标均能够树立较
好的资本市场形象。具体数值的确定综合考虑了宏观经济环境、行业发展状况、
市场竞争情况以及公司未来的发展规划等相关因素，综合考虑了实现可能性和对
公司员工的激励效果，指标设定合理、科学。经过合理预测并兼顾本激励计划的
激励作用，公司本次《股票期权激励计划》设定了 2020-2022 年营业收入增长率
相比于 2018 年分别不低于 30%、50%、100%或 2020-2022 年净利润增长率相比
于 2018 年分别不低于 30%、50%、100%的业绩考核目标。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够
对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前
一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到行权的条件。
综上，我们认为，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操
作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，
能够达到本次激励计划的考核目的，并同意将《关于〈湖北鼎龙控股股份有限公
司 2019 年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》提交公司股东大会进
行审议。
独立董事：熊伟、余明桂、季小琴
2019 年 12 月 31 日
