鼎龙股份：北京中伦（武汉）律师事务所关于公司2019年股票期权激励计划（草案）的法律意见书2019-12-31
北京中伦（武汉）律师事务所
关于湖北鼎龙控股股份有限公司
2019 年股票期权激励计划（草案）
的法律意见书
二〇一九年十二月
法律意见书
武汉市江汉区建设大道 568 号新世界国贸大厦 I 座 50 层 邮政编码：430022
50/F, New World International Trade Tower, 568 Jianshe Road, Jianghan District, Wuhan 430022, P.R.China
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北京中伦（武汉）律师事务所
关于湖北鼎龙控股股份有限公司
2019 年股票期权激励计划（草案）
的法律意见书
致：湖北鼎龙控股股份有限公司
根据北京中伦（武汉）律师事务所（以下简称“本所”）与湖北鼎龙控股股份
有限公司（以下简称“鼎龙股份”或“公司”）签订的《法律顾问聘用合同》，本所
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证
券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管
理办法》”）等法律、法规、部门规章和规范性文件的相关规定，为鼎龙股份 2019
年股票期权激励计划（草案）（以下简称“本激励计划”）出具法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审阅了《湖北鼎龙控股股份有限公司 2019
年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）《湖北鼎
龙控股股份有限公司 2019 年股票期权激励计划实施考核管理办法》（以下简称
“《考核办法》”）《湖北鼎龙控股股份有限公司 2019 年股票期权激励计划首次
授予激励对象名单》（以下简称“《激励对象名单》”）公司相关董事会会议文件、
独立董事独立意见、公司书面说明以及本所律师认为需要审查的其他文件，并通
过查询政府部门公开信息对相关的事实和资料进行了核查和验证。
对本法律意见书，本所律师作出如下声明：
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法律意见书
1. 本所律师在工作过程中，已得到鼎龙股份的保证：即公司业已向本所律
师提供了本所律师认为制作法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料和口头
证言，其所提供的文件和材料是真实、完整和有效的，且无隐瞒、虚假和重大遗
漏之处。
2. 本所律师依据本法律意见书出具之日以前已经发生或者已经存在的事实
和《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等国家现行法律、法
规、规范性文件和中国证监会的有关规定发表法律意见。
3. 对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律
师有赖于有关政府部门、鼎龙股份或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门
公开可查的信息作为制作本法律意见书的依据。
4. 本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》、《律师事务所从事证
券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定
及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵
循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定
的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
5. 本法律意见书仅就与本激励计划有关的中国境内法律问题发表法律意见，
本所及经办律师并不具备对有关会计审计等专业事项和境外法律事项发表专业
意见的适当资格。本法律意见书中涉及会计审计事项等内容时，均为严格按照有
关中介机构出具的专业文件和鼎龙股份的说明予以引述。
6. 本所律师同意将本法律意见书作为本激励计划所必备的法定文件。
7. 本法律意见书仅供本激励计划之目的使用，不得用作其他任何目的。
本所的法律意见如下：
一、 公司实行激励计划的条件
（一）公司为依法设立并合法存续的上市公司
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法律意见书
公司成立于 2000 年 7 月 11 日。根据中国证监会 2010 年 1 月 20 日出具的《关
于核准湖北鼎龙化学股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》
(证监许可[2010]99 号)公司首次向社会公众公开发行不超过 1,500 万股新股，并
于 2010 年 2 月 11 日在深圳证券交易所创业板上市交易，股票简称为“鼎龙股份”，
股票代码为 300054。。
公司现持有统一社会信用代码为 91420000722034843M 的《营业执照》，住
所：武汉市经济技术开发区东荆河路 1 号，法定代表人：朱双全，注册资本：
98146.8251 万元。经营范围为：电子信息材料、半导体及光电材料、功能性新材
料的研制、生产、销售及服务；芯片设计和软件开发业务及服务；云打印及数字
快印、服务（不含印刷）；新材料、软件及芯片的技术开发、技术服务、技术转
让及服务；经营本企业和本企业成员自产产品及相关技术的出口业务；经营本企
业和本企业成员企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件
及相关技术的进口业务；经营本企业的进料加工和“三来一补”业务；房屋租赁；
企业管理咨询及服务；专利转让。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后
方可经营）。
经核查，截至本法律意见书出具之日，公司为依法设立并合法存续的上市公
司，公司不存在根据我国现行法律、法规、规范性文件和《公司章程》规定需要
终止的情形。
（二）公司不存在不得实行股权激励计划的情形
公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形：
1. 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2. 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
3. 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
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4. 法律法规规定不得实行股权激励的；
5. 中国证监会认定的其他情形。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司为依法设立并有效
存续的在深圳证券交易所上市的股份公司，不存在根据相关法律、法规、部门规
章、规范性文件及《公司章程》规定需要终止的情形，具备实施股权激励的主体
资格；公司不存在《管理办法》第七条规定不得实行股权激励的情形。
二、本次激励计划的内容
2019年12月30日，公司第四届董事会第十次会议审议通过了《关于<湖北鼎
龙控股股份有限公司2019年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关
于<湖北鼎龙控股股份有限公司2019年股票期权激励计划实施考核管理办法>的
议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。
（一）本次激励计划载明事项
经审阅《激励计划（草案）》，本次激励计划包含释义、实施本激励计划的
目的与原则、本激励计划的管理机构、激励对象的确定依据和范围、本激励计划
所涉及标的股票来源、数量和分配、本激励计划的有效期、授权日、等待期、行
权安排和禁售期、股票期权的行权价格及行权价格的确定方法、本激励计划的调
整方法和程序、股权期权的会计处理、本激励计划的实施程序、公司/激励对象
各自的权利义务、公司/激励对象发生异动的处理、附则等内容。
经核查，本所律师认为公司本次激励计划中载明的事项符合《管理办法》第
九条的规定。
（二）本次激励计划具体内容
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划为股票期权激励计划，具体内容
如下：
1. 激励计划的目的
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法律意见书
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的目的是为了进一步建立、健全
公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司董事、高级管理人员、
核心技术及管理骨干的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利
益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展。
本所律师认为，公司本次激励计划明确了实施目的，符合《管理办法》第九
条第（一）款的规定。
2. 激励对象的确定依据和范围
经本所律师核查，《激励计划（草案）》已在第四章就激励对象的确定依据
和范围作出了明确规定。
本所律师认为，该等内容符合《管理办法》第八条和第九条第（二）款的规
定。
3. 激励计划的股票来源
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的股票来源为公司向激励对象定
向发行公司 A 股普通股，符合《管理办法》第十二条的规定。
4. 激励计划标的股票的数量
根据《激励计划（草案）》，公司拟向激励对象授予 3500 万份股票期权，
约占本激励计划草案公告时公司股本总额 98146.8251 万股的 3.566%。
本所律师认为，本次激励计划规定的公司全部有效的激励计划所涉及的标的
股票总数符合《管理办法》第十四条的规定。
5. 每期可行权比例及时间
行权安排 行权时间 行权比例
自授权日起12个月后的首个交易日起至授权日起24
第一个行权期 30%
个月内的最后一个交易日当日止
自授权日起24个月后的首个交易日起至授权日起36
第二个行权期 30%
个月内的最后一个交易日当日止
第三个行权期 自授权日起36个月后的首个交易日起至授权日起48 40%
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个月内的最后一个交易日当日止
本所律师认为，每期可行权的股票期权的比例符合《管理办法》第三十一条
第一款的规定。
6. 激励对象获授的股票期权分配情况
根据《激励计划（草案）》中关于激励计划的分配情况的相关规定及根据《激
励对象名单》，在各激励对象间的分配情况如下：
获授的股票 占授予股票 占草案公布
姓名 职务 期权数量(万 期权总数的 时总股本的
股) 比例 比例
黄金辉 董事、副总经理 40 1.143% 0.041%
肖桂林 副总经理 100 2.857% 0.102%
董事、董事会会秘书、副总
程涌 30 0.857% 0.031%
经理
姚红 财务总监 30 0.857% 0.031%
核心技术及管理骨干
2600 74.286% 2.649%
（337 人）
预留 700 20% 0.713%
合计（341 人） 3500 100.000% 3.566%
本所律师认为，激励对象、可获授股票期权数量及比例，符合《管理办法》
第十四条的规定。
7. 本次激励计划的有效期、授权日、等待期、可行权日和禁售期
根据《激励计划（草案）》中关于激励计划的有效期、授权日、等待期、可
行权日和禁售期的相关规定，本所律师认为，前述规定符合《管理办法》第十三
条、第十六条、第三十条、第三十一条、第四十四条、第七十二条的规定。
8. 股票期权的行权价格及行权价格的确定方法
根据《激励计划（草案）》股票期权的行权价格或行权价格的确定方法的相
关规定，本所律师认为，前述规定符合《管理办法》第二十九条的规定。
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9. 股票期权的授予与行权条件
根据《激励计划（草案）》激励对象授予、行权的条件、业绩考核要求相
关规定，本所律师认为，前述规定符合《管理办法》第七条、第八条、第十条、
第十一条的规定。
10. 激励计划的调整方法和程序
根据《激励计划（草案）》中关于股票期权的调整方法和程序的相关规定，
本所律师认为，前述规定符合《管理办法》第四十八条、第五十九条的规定。
综上所述，本所律师认为，鼎龙股份第四届董事会第十次会议审议通过的《激
励计划（草案）》的内容符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、
法规的相关规定。
三、本次激励计划的拟订、审议、公示程序
（一）2019 年 12 月 30 日，公司第四届董事会第十次会议审议通过了《关
于<湖北鼎龙控股股份有限公司 2019 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的
议案》、《关于<湖北鼎龙控股股份有限公司 2019 年股票期权激励计划实施考核
管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的
议案》等议案。
（二）2019 年 12 月 30 日，公司第四届监事会第九次会议审议通过了《关
于<湖北鼎龙控股股份有限公司 2019 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的
议案》、《关于<湖北鼎龙控股股份有限公司 2019 年股票期权激励计划实施考核
管理办法>的议案》及《关于<湖北鼎龙控股股份有限公司 2019 年股票期权激励
计划首次授予部分激励对象名单>的议案》等相关议案。
（三）2019 年 12 月 30 日，公司独立董事对《激励计划（草案）》进行审
核，发表了独立意见：公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操
作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，
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能够达到本次激励计划的考核目的，并同意将《关于〈湖北鼎龙控股股份有限公
司 2019 年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》提交公司股东大会进
行审议。
综上所述，本所律师认为，本激励计划已获得现阶段必要的批准和授权，符
合《管理办法》及《激励计划（草案）》的有关规定；本激励计划相关议案尚待
公司股东大会审议通过后方可实施。
四、本次激励计划激励对象的确定
（一）激励对象的确定依据
根据《激励计划（草案）》，本所律师认为，激励对象的确定依据符合《公
司法》《证券法》和《管理办法》第八条的相关规定。
（二）激励对象的范围
根据《激励计划（草案）》，本所律师认为，激励对象的范围符合《公司法》、
《证券法》和《管理办法》第八条的相关规定。
（三）激励对象的核实
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划经董事会审议通过后，公司在内
部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。公司监事会将对激励对象
名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会审议本次激励计划前 5
日披露对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名
单亦应经公司监事会核实。
经核查，本所律师认为，本次激励计划激励对象的确定符合《管理办法》的
相关规定。
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五、本次激励计划的信息披露义务
公司董事会审议通过《激励计划（草案）》后，公司按照《管理办法》的规
定公告与本次激励计划有关的董事会决议、独立董事意见、监事会决议、《激励
计划（草案）》及其摘要、《考核办法》等文件。
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次激励计划的信息
披露符合《管理办法》第五十四条的规定。公司尚需根据本次激励计划的进展情
况，按照《公司法》、《证券法》及《管理办法》等法律、法规、规范性文件的
规定履行后续信息披露义务。
六、公司未为激励对象提供财务资助
根据《激励计划（草案）》，激励对象的资金来源为激励对象自筹资金，公
司承诺不为激励对象依本次激励计划获取有关股票期权提供贷款以及其他任何
形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
综上，本所律师认为，公司未为本次激励计划确定的激励对象提供财务资助，
符合《管理办法》第二十一条第二款的规定。
七、本次激励计划对公司及全体股东利益的影响
（一）本次激励计划的内容
如本法律意见书“二、本次激励计划的内容”所述，公司本次激励计划的内
容符合《管理办法》的有关规定。
（二）本次激励计划的程序
除尚需股东大会审议通过外，《激励计划（草案）》依法履行了内部决策程
序，保证了激励计划的合法性及合理性，并保障股东对公司重大事项的知情权及
决策权。
（三）独立董事及监事会的意见
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公司独立董事及监事会对本次激励计划发表了明确意见，认为本次激励计划
有利于公司的持续健康发展，不会损害公司及全体股东利益。
综上，本所律师认为，公司实施本次激励计划不存在明显损害公司及全体股
东利益和违反有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件的情形。
八、关联董事回避表决
经本所律师核查，本次激励计划的拟激励对象黄金辉、程涌作为《激励计划
（草案）》的激励对象，回避了对该议案的表决。
本所律师认为，公司董事会审议本次激励计划的相关议案时，拟作为激励对
象的董事及与激励对象存在关联关系的董事均已回避表决，符合《管理办法》第
三十四条的规定。
九、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司符合《管理办
法》规定的实施本次激励计划的条件；本次激励计划的内容符合《管理办法》的
规定；公司为实施本次激励计划已履行的法定程序和信息披露义务符合《管理办
法》的相关规定，公司尚需根据《管理办法》等规定继续履行相关法定程序和信
息披露义务；公司激励对象的确定符合《管理办法》及相关法律法规的规定；公
司未为激励对象提供财务资助；本次股权激励计划不存在明显损害公司及全体股
东利益和违反有关法律、法规、规范性文件的情形；公司关联董事已回避对本次
激励计划等相关议案的表决；本次激励计划尚待公司股东大会审议后方可实施。
（以下无正文）
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2019 年股票期权激励计划（草案）的法律意见书》之签署页，无正文）
北京中伦（武汉）律师事务所
负责人：
张 粒
律师：
魏 飞 武
律师：
卢 皓 月
2019 年 12 月 31 日
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