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                            北京中伦（武汉）律师事务所

                         关于湖北鼎龙控股股份有限公司

                 2019 年股票期权激励计划之授予事项的

                                                法律意见书



    致：湖北鼎龙控股股份有限公司

    北京中伦（武汉）律师事务所（以下简称“本所”）接受湖北鼎龙控股股份

有限公司（以下简称“鼎龙股份”或“公司”）的委托，根据《中华人民共和国

公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证

券法》”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法

律法规、部门规章和规范性文件的相关规定，按照律师行为公认的业务标准、道

德规范和勤勉尽责精神，对鼎龙股份 2019 年股票期权激励计划之授予事项出具

本法律意见书。

    本所律师就鼎龙股份 2019 年股票期权激励计划出具的《关于湖北鼎龙控股

股份有限公司 2019 年股票期权激励计划（草案）的法律意见书》中的声明及相

关简称同样适用于本法律意见书。

    本所律师同意将本法律意见书作为本激励计划所必备的法定文件，随同其他

文件一并提交深圳证券交易所予以公告。

    本所律师在对鼎龙股份提供的文件及有关事实进行了核查后，出具法律意见

如下：
                                                                 法律意见书



    一、本次激励计划授予事项的决策程序

    （一）2019 年 12 月 30 日，公司第四届董事会第十次会议审议通过了《关

于<湖北鼎龙控股股份有限公司 2019 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的

议案》、《关于<湖北鼎龙控股股份有限公司 2019 年股票期权激励计划实施考核

管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的

议案》等议案。

    （二）2019 年 12 月 30 日，公司第四届监事会第九次会议审议通过了《关

于<湖北鼎龙控股股份有限公司 2019 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的

议案》、《关于<湖北鼎龙控股股份有限公司 2019 年股票期权激励计划实施考核

管理办法>的议案》及《关于<湖北鼎龙控股股份有限公司 2019 年股票期权激励

计划首次授予部分激励对象名单>的议案》等相关议案。


    （三）2019 年 12 月 31 日，公司独立董事熊伟、余明桂、季小琴对《激励

计划（草案）》进行审核，发表了独立意见：公司本次激励计划的考核体系具有

全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对

激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的，并同意将《关于〈湖

北鼎龙控股股份有限公司 2019 年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》

提交公司股东大会进行审议。

    （四）2020 年 1 月 11 日，公司监事会公告了《关于公司 2019 年股票期权

激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况的说明》，监事会认为，

本次列入激励计划的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，

其作为本次股票期权激励计划的激励对象合法、有效。


    （五）2020 年 1 月 17 日，公司 2020 年第一次临时股东大会审议通过了《关

于<湖北鼎龙控股股份有限公司 2019 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的

议案》、《关于<湖北鼎龙控股股份有限公司 2019 年股票期权激励计划实施考核
                                                                 法律意见书




管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的

议案》等议案。

    至此，本所律师认为，本激励计划已获得公司股东大会审议通过，公司董事

会已获得办理本激励计划相关事宜的股东大会授权。

    （六）2020 年 2 月 4 日，公司第四届董事会第十一次会议审议通过了《关

于向激励对象首次授予股票期权的议案》，根据《上市公司股权激励管理办法》、

公司《2019 年股票期权激励计划（草案）》及其摘要的相关规定以及公司 2020

年第一次临时股东大会的授权，董事会认为本次激励计划规定的首次授予条件已

经成就，同意确定以 2020 年 2 月 4 日为授权日，向 341 名首次授予激励对象授

予 2800 万份股票期权。董事黄金辉、程涌作为本次激励计划的激励对象，回避

了对该议案的表决。

    （七）2020 年 2 月 4 日，公司第四届监事会第十次会议审议通过了《关于

向激励对象首次授予股票期权的议案》，认为公司董事会确定的授权日符合《上

市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《创业板信息披露业

务备忘录第 8 号—股权激励计划》以及公司《激励计划》及其摘要中有关授权日

的相关规定，同时本次授予也符合《激励计划》中关于激励对象获授股票期权的

条件；本次被授予股票期权的激励对象与公司 2020 年第一次临时股东大会批准

的公司 2019 年股票期权激励计划中规定的激励对象相符；本次激励计划的激励

对象具备《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法律法规范性文件规定的任

职资格，符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《激励计划》及其摘

要规定的激励对象范围，其作为公司 2019 年股票期权激励计划激励对象的主体

资格合法、有效。为此，同意以 2020 年 2 月 4 日为首次授权日，授予 341 名激

励对象 2800 万份股票期权。

    （八）公司独立董事熊伟、余明桂、季小琴对《关于向激励对象首次授予股

票期权的议案》发表了独立意见：
                                                                 法律意见书



    1.董事会确定公司 2019 年股票期权激励计划授权日为 2020 年 2 月 4 日，该

授权日符合《管理办法》以及公司《激励计划》及其摘要中关于授权日的规定，

同时《激励计划》规定的激励对象获授权益的条件也已成就。

    2.未发现公司存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施

股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。

    3.公司确定授予股票期权的激励对象，均符合《公司法》、《管理办法》等

法律法规和《公司章程》中关于本次股权激励计划有关任职资格的规定，均符合

《管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《激励计划》规定的激励对象范围，

其作为公司股票期权激励计划首次授予激励对象的主体资格合法、有效。

    4.公司董事会在审议相关议案时，关联董事已根据《公司法》、《证券法》、

《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》中的有关规定回避表

决，相关议案由非关联董事审议表决。

    5.公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他财务资助的计划或安排。

    6.公司实施股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机

制，提升公司竞争力，增加公司对行业内人才的吸引力，为公司核心队伍的建设

起到积极的促进作用，有利于公司持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。

    为此，独立董事一致同意公司本次股票期权激励计划的授权日为 2020 年 2

月 4 日，向 341 名激励对象首次授予 2800 万份股票期权。

    综上所述，本所律师认为，公司已就本次激励计划授予的相关事项履行了必

要的决策程序；公司尚需按照《管理办法》等相关规定履行信息披露义务，并在

中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理本次激励计划涉及的股票期权

登记手续。

    二、本次激励计划授予事项

    （一）公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形：

    1.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表

示意见的审计报告；
                                                               法律意见书



    2.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法

表示意见的审计报告；

    3.上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润

分配的情形；

    4.法律法规规定不得实行股权激励的；

    5.中国证监会认定的其他情形。

    （二）本次激励计划的激励对象为包括公司董事、高级管理人员、核心技术

及管理骨干等总计341人，激励对象中不存在公司监事、独立董事及单独或合计

持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女，且激励对象

符合《管理办法》第八条的规定，不存在不得成为激励对象的下列情形：

    1.最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

    2.最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

    3.最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚

或者采取市场禁入措施；

    4.具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

    5.法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

    6.证监会认定的其他情形。

    （三）本次激励计划的授予数量

    本次激励计划拟向激励对象授予3500万份股票期权，涉及的标的股票种类为

人民币A股普通股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额98146.8251万股的

3.566%。首次授予2800万份，占本激励计划草案公告时公司股本总额98146.8251

万股的2.853%；预留700万份，占本激励计划草案公告时公司股本总额98146.8251

万股的0.713%，预留部分占本次授予权益总额20%。在满足行权条件的情况下，

激励对象获授的每一份股票期权拥有在其行权期内以行权价格购买1股公司股票

的权利。
                                                               法律意见书



    公司在全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公

司股本总额的10%。本激励计划中任何一名激励对象通过在全部有效期内的股权

激励计划获授的本公司股票累计未超过公司股本总额的1%。

    在本激励计划草案公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，若公司发生

资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，股票期权数

量及所涉及的标的股票总数将做相应的调整。

    （四）本次激励计划的行权价格

   本次激励计划授予的股票期权的行权价格为8.28元/股。在本激励计划草案公

告当日至激励对象完成股票期权行权期间，若公司发生资本公积转增股本、派发

股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，股票期权的行权价格将做相应

的调整。

    （五）本次激励计划的授权日

    根据公司第四届董事会第十一次会议审议通过的《关于向激励对象首次授予

股票期权的议案》，董事会确定以2020年2月4日为授权日，向341名首次授予激

励对象授予2800万份股票期权。

    本所律师认为，本次激励计划的授权日系在公司股东大会审议通过本次激励

计划后的60日内确定，且授权日为交易日。公司本次激励计划的授权日的确定已

经履行了必要的决策程序，该授权日符合《管理办法》等法律法规、规章和规范

性文件及《激励计划（草案）》的相关规定。

    综上所述，本所律师认为，鼎龙股份实施本次股权激励计划已履行必要的

法定程序和信息披露义务，本次股权激励计划的授予日、授予数量、行权价格

及激励对象符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定；本次激励

计划的授予合法有效。公司尚需按照《管理办法》等相关规定履行信息披露义

务，并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理登记手续。
                                                                  法律意见书



    （本页为《北京中伦（武汉）律师事务所关于湖北鼎龙控股股份有限公司

2019 年股票期权激励计划之授予事项的法律意见书》之签署页，无正文）




                                           北京中伦（武汉）律师事务所




                                             负责人：

                                                        张             粒




                                               律师：

                                                         魏       飞    武




                                               律师：

                                                             彭        珊




                                                        2020 年 2 月 5 日