鼎龙股份：关于向激励对象首次授予股票期权的公告2020-02-05
证券代码：300054 证券简称：鼎龙股份 公告编号：2020-012
湖北鼎龙控股股份有限公司
关于向激励对象首次授予股票期权的公告
本公司及董事会全体人员保证信息披露的内容真实、准确和完
整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
湖北鼎龙控股股份有限公司（以下简称“鼎龙股份”或“公司”）于2020年2月4
日召开第四届董事会第十一次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予股票
期权的议案》，董事会认为公司2019年股票期权激励计划规定的授予条件已经成
就，同意确定2020年2月4日为首次授权日，授予341名首次授予激励对象2800万
份股票期权。现将有关事项说明如下：
一、公司2019年股票期权激励计划简述
（一）授予股票期权的股票来源
本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通
股。
（二）股票期权的行权价格、授予对象及数量
1、股票期权的行权价格：8.28 元/份
2、股票期权的授予对象及数量：
本激励计划拟向激励对象授予 3500 万份股票期权，涉及的标的股票种类为
人民币 A 股普通股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额 98146.8251 万股
的 3.566%。首次 授予 2800 万份 ，占本激励 计划草案 公告时公司 股本总额
98146.8251 万股的 2.853%；预留 700 万份，占本激励计划草案公告时公司股本
总额 98146.8251 万股的 0.713%，预留部分占本次授予权益总额 20%。
本激励计划的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：
姓名 职务 获授的股票期 占授予股票期 占草案公布时总股
-1-
权数量(万份) 权总数的比例 本的比例
黄金辉 董事、副总经理 40 1.143% 0.041%
肖桂林 副总经理 100 2.857% 0.102%
董事、董事会会
程涌 30 0.857% 0.031%
秘书、副总经理
姚红 财务总监 30 0.857% 0.031%
核心技术及管理骨干
2600 74.286% 2.649%
（337 人）
预留 700 20% 0.713%
合计 3500 100% 3.566%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的
1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司总股本总额的 10%。
2、以上百分比计算结果四舍五入，保留三位小数。
（三）行权安排
本激励计划有效期自股票期权授权日起至激励对象获授的股票期权全部行权
或注销之日止，最长不超过 60 个月。
首次授予的股票期权自本期激励计划授权日起满 12 个月后，激励对象应在
未来 36 个月内分三期行权。可行权日必须为交易日，且不得为下列区间日：
（1）公司定期报告公告前 30 日内；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日，至依法披露 2 个交易日内；
（4）中国证监会及深交所规定的其它期间。
本激励计划首次授予的股票期权行权期及各期行权时间安排如表所示：
行权安排 行权时间 行权比例
自首次授权日起12个月后的首个交易日起至首
第一个行权期 30%
次授权日起24个月内的最后一个交易日当日止
自首次授权日起24个月后的首个交易日起至首
第二个行权期 30%
次授权日起36个月内的最后一个交易日当日止
自首次授权日起36个月后的首个交易日起至首
第三个行权期 40%
次授权日起48个月内的最后一个交易日当日止
本激励计划预留部分股票期权的行权期及各期行权时间安排与首次授予的一
致。
-2-
（四）授予股票期权的行权条件：
行权期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的股票期权方可行权：
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
（3）上市后 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润
分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第 1 条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授
但尚未行权的股票期权应当由公司注销；某激励对象发生上述第 2 条规定情形之
一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。
（五）行权的业绩考核要求
1、公司层面业绩考核要求
本激励计划授予的股票期权，在行权期的各个会计年度中，分年度进行业绩
考核并行权，以达到业绩考核目标作为激励对象的行权条件。
首次授予的股票期权各年度业绩考核目标如下表所示：
行权期 业绩考核目标
-3-
公司需满足下列条件之一：
首次授予
① 以2018年营业收入为基数，2020年营业收入增长率不低于30%；
第一个行权期
② 以2018年净利润为基数，2020年净利润增长率不低于30%。
公司需满足下列条件之一：
首次授予
① 以2018年营业收入为基数，2021年营业收入增长率不低于50%；
第二个行权期
② 以2018年净利润为基数，2021年净利润增长率不低于50%。
公司需满足下列条件之一：
首次授予
① 以2018年营业收入为基数，2022年营业收入增长率不低于100%；
第三个行权期
② 以2018年净利润为基数，2022年净利润增长率不低于100%。
注：1.上述“营业收入”指标均以经审计的年度报告披露数值为准。2.上述“净利润”指标
均指经审计的不计算股份支付费用的归属上市公司股东扣非后净利润。
预留授予的股票期权各年度业绩考核目标和首次授予相同。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年计划行权的股
票期权均不得行权，均由公司注销。
2、个人层面绩效考核要求
薪酬委员会将对激励对象每个考核年度的综合考评进行打分，并依照激励对
象的考核结果确定其行权比例，激励对象个人当年实际行权额度=行权比例×个
人当年计划行权额度。
激励对象的绩效评价结果划分为四个档次，届时根据下表确定激励对象行权
的比例：
考核结果（N） N≧90 90≧N≧80 80≧N≧70 70≧N
行权比例 100% 90% 80% 0
若激励对象上一年度个人绩效考核高于 70 分则按相应行权比例行权，当期未
行权部分由公司注销；若激励对象上一年度个人绩效考核结果低于 70 分，则取消
该激励对象当期行权额度，股票期权由公司注销。
二、权益授予情况
（一）已履行的决策程序和信息披露情况
1、2019年12月30日，公司召开第四届董事会第十次会议，审议并通过了《关
于<湖北鼎龙控股股份有限公司2019年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的
议案》、《关于<湖北鼎龙控股股份有限公司2019年股票期权激励计划实施考核管
-4-
理办法>的议案》、 关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》
等议案。公司独立董事发表了独立意见。
2、2019年12月30日，公司召开第四届监事会第九次会议，审议并通过了《关
于<湖北鼎龙控股股份有限公司2019年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的
议案》、《关于<湖北鼎龙控股股份有限公司2019年股票期权激励计划实施考核管
理办法>的议案》、《关于<湖北鼎龙控股股份有限公司2019年股票期权激励计划
首次授予激励对象名单>的议案》。
3、2019年12月31日至2020年1月9日，公司对本次授予激励对象名单的姓名
和职务在公司内部进行了公示。2020年1月11日，公司监事会发表了《监事会关
于公司2019年股票期权激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况
的说明》。
4、2020年1月17日，公司召开2020年第一次临时股东大会，审议并通过了《关
于<2019年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<2019年股票期
权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理
2019年股票期权激励计划相关事宜的议案》，并披露了公司《关于2019年股票期
权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2020年2月4日，公司召开了第四届董事会第十一次会议、第四届监事会
第十次会议，审议并通过《关于向激励对象首次授予股票期权的议案》，公司独
立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次授予股票期权的激励对象名单
进行了核实。
（二）董事会关于符合首次授予条件的说明
根据激励计划中“股票期权的授予条件”的规定，激励对象获授股票期权的条
件为：
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
-5-
法表示意见的审计报告；
（3）上市后 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润
分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述任一情况，
激励计划的授予条件已经满足。
三、本次向激励对象授出权益与已披露方案的安排是否存在差异的说明
公司本次计划向激励对象授予股票期权，与公司已披露并经股东大会审议通
过的《2019年股票期权激励计划（草案）》中股票期权激励计划的安排不存在差
异。
四、股票期权的首次授予情况
1、股票来源：激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公
司 A 股普通股。
2、股票期权首次授权日：2020 年 2 月 4 日
3、股票期权的行权价格：8.28 元/份
4、公司向 341 名激励对象首次授予 2800 万份股票期权，具体分配如下：
获授的股票期 占授予股票期 占草案公布时总股
姓名 职务
权数量(万份) 权总数的比例 本的比例
黄金辉 董事、副总经理 40 1.143% 0.041%
肖桂林 副总经理 100 2.857% 0.102%
-6-
董事、董事会会
程涌 30 0.857% 0.031%
秘书、副总经理
姚红 财务总监 30 0.857% 0.031%
核心技术及管理骨干
2600 74.286% 2.649%
（337 人）
预留 700 20% 0.713%
合计 3500 100% 3.566%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的
1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司总股本总额的 10%。
2、以上百分比计算结果四舍五入，保留三位小数。
5、本次股票期权激励计划实施后，不会导致公司股权分布情况不符合上市
条件的要求。
五、本次股票期权激励计划的实施对公司的影响
按照《企业会计准则第11号—股份支付》和《企业会计准则第22号—金融工
具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，企业需要选择适当的估值模型
对股票期权的公允价值进行计算。
公司本次激励计划股票期权的首次授予对公司相关年度的财务状况和经营
成果将产生一定的影响。董事会已确定激励计划的首次授权日为 2020 年 2 月 4
日，根据授权日的公允价值总额确认股票期权的激励成本，则 2020 年-2023 年首
次授予的股票期权成本摊销情况见下表：
股票期权数量 需摊销的总费用 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年
（万份） （万元） （万元） （万元） （万元） （万元）
2800 3592.40 1738.75 1191.47 609.33 52.85
上述结果不代表最终的会计成本，实际会计成本除了与授权日、行权价格和
授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关。上述对公司经营成果影响的最
终结果以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
六、激励对象行权时认购公司股票及缴纳个人所得税的资金安排
激励对象行权时认购公司的股票及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承
诺不为激励对象依激励计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资
助，包括为其贷款提供担保。
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七、参与激励的董事、高级管理人员公告前 6 个月买卖公司股票的情况说明
经公司自查，参与本次股票期权激励计划的高级管理人员在公告前 6 个月未
对公司股票进行买卖。
八、监事会对授权日及激励对象名单核实的情况
监事会认为：公司董事会确定的授权日符合《上市公司股权激励管理办法》
（以下简称“《管理办法》”）、《创业板信息披露业务备忘录第 8 号—股权激励》
以及公司《激励计划》及其摘要中有关授权日的相关规定，同时本次授予也符合
激励计划中关于激励对象获授股票期权的条件。
公司监事会对本次股票期权激励计划确定激励对象是否符合首次授予条件
进行核实后，认为：
本次被授予股票期权的激励对象与公司 2020 年第一次临时股东大会批准的
公司 2019 年股票期权激励计划中规定的激励对象相符。
截止本次股票期权授权日，公司股票期权激励计划授予激励对象均为公司董
事、高级管理人员、核心技术及管理骨干，激励对象中无独立董事、监事。
经核查，监事会认为，激励对象不存在下列情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
本次激励计划的激励对象具备《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法律法
规范性文件规定的任职资格，符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合公司
《激励计划》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司 2019 年股票期权激励
计划激励对象的主体资格合法、有效。
同意以 2020 年 2 月 4 日为首次授权日，授予 341 名激励对象 2800 万份股票
期权。
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九、独立董事关于公司股票期权激励计划授予相关事项发表的意见
1、董事会确定公司2019年股票期权激励计划授权日为2020年2月4日，该授
权日符合《管理办法》以及公司《激励计划》及其摘要中关于授权日的规定，同
时《激励计划》规定的激励对象获授权益的条件也已成就。
2、未发现公司存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实
施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
3、公司确定授予股票期权的激励对象，均符合《公司法》、《管理办法》等
法律法规和《公司章程》中关于本次股权激励计划有关任职资格的规定，均符合
《管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《激励计划》规定的激励对象范围，
其作为公司股票期权激励计划首次授予激励对象的主体资格合法、有效。
4、公司董事会在审议相关议案时，关联董事已根据《公司法》、《证券法》、
《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》中的有关规定回避表
决，相关议案由非关联董事审议表决。
5、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他财务资助的计划或安
排。
6、公司实施股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励
机制，提升公司竞争力，增加公司对行业内人才的吸引力，为公司核心队伍的建
设起到积极的促进作用，有利于公司持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
综上所述，我们一致同意公司本次股票期权激计划的授权日为 2020 年 2 月 4
日，向 341 名激励对象首次授予 2800 万份股票期权。
十、法律意见书的结论意见
北京中伦（武汉）律师事务所出具的关于公司 2019 年股票期权激励计划之
授予事项的法律意见书认为：鼎龙股份实施本次股权激励计划已履行必要的法定
程序和信息披露义务，本次股权激励计划的授予日、授予数量、行权价格及激励
对象符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定；本次激励计划的授
予合法有效。公司尚需按照《管理办法》等相关规定履行信息披露义务，并在中
国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理登记手续。
十一、独立财务顾问的专业意见
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上海荣正投资咨询股份有限公司出具的关于公司 2019 年股票期权激励计划
首次授予事项独立财务顾问报告认为：鼎龙股份和本次激励计划的激励对象均符
合《激励计划》规定的授予所必须满足的条件，符合《管理办法》、《激励计划》
的相关规定。公司本次授予尚需按照《管理办法》、《创业板信息披露业务备忘录
第 8 号—股权激励》及《激励计划》的相关规定在规定期限内进行信息披露和向
深圳证券交易所、中国结算深圳分公司办理相应后续手续。
十二、备查文件
1、公司第四届董事会第十一次会议决议；
2、公司第四届监事会第十次会议决议；
3、独立董事关于第四届董事会第十一次会议相关事项的独立意见；
4、北京中伦（武汉）律师事务所出具的《关于湖北鼎龙控股股份有限公司
2019 年股票期权激励计划之授予事项的法律意见书》；
5、上海荣正投资咨询股份有限公司出具的《关于湖北鼎龙控股股份有限公
司 2019 年股票期权激励计划首次授予事项之独立财务顾问报告》。
特此公告。
湖北鼎龙控股股份有限公司
董事会
2020年2月5日
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