西南证券股份有限公司

    关于湖北鼎龙控股股份有限公司发行股份购买资产之

             2019 年度业绩承诺实现情况的核查意见



    经中国证监会《关于核准湖北鼎龙控股股份有限公司向杨浩等发行股份购买

资产的批复》（证监许可〔2019〕2148 号）核准，湖北鼎龙控股股份有限公司（以
下简称：“鼎龙股份”、“上市公司”）通过发行股份的方式购买北海绩迅电子科技
有限公司（以下简称“北海绩迅”）59%股权。

    西南证券股份有限公司（以下简称“西南证券”）作为鼎龙股份发行股份购
买资产的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重
组办法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关要求，对公司发行股
份购买资产 2019 年度业绩承诺实现情况进行了核查，并发表意见如下：

    一、购买资产涉及的盈利承诺及承诺情况

    （一）业绩承诺情况

    根据北海绩迅交易对方与上市公司签订的《发行股份及支付现金购买资产协

议》及其补充协议、《盈利承诺补偿协议》及其补充协议，本次交易的业绩承诺
约定如下：

    业绩承诺方承诺北海绩迅 2019 年、2020 年、2021 年实际实现的净利润（特

指相关年度经具有证券从业资格的会计师事务所审计的扣除非经常性损益后归
属于母公司所有者的净利润）分别不低于 4,800 万元、5,760 万元、6,912 万元。
承诺期满后，若北海绩迅截至承诺期满累计实现净利润数低于累计承诺净利润数
的 95%，则业绩承诺方应向鼎龙股份支付补偿，具体补偿安排以《盈利承诺补偿
协议》及其补充协议的约定为准。特别的，计算北海绩迅承诺净利润实现情况时，

不予考虑因北海绩迅施行员工股权激励计划对北海绩迅当期净利润的影响（如有）
且不纳入非经常性损益的扣除范围，不予考虑剥离资产在剥离完成前所产生的损
益；同时，前述需扣除的非经常性损益不包括北海绩迅当年获得的政府补助。

    业绩承诺方承诺就业绩承诺期内可能的需要以在本次交易中取得的上市公
司股份履行补偿义务的情形，业绩承诺方保证将该等股份优先用于履行业绩补偿
承诺，不通过质押股份等方式逃废补偿义务；未来质押该等股份时，将书面告知
质权人根据业绩补偿协议该等股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况，并在质押协

议中就该等股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出经上市公司认可的明确
约定。

    （二）业绩承诺期内实际实现的净利润计算原则

    北海绩迅的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规的规定
并与鼎龙股份会计政策及会计估计保持一致；

    除非法律、法规规定或鼎龙股份改变会计政策或会计估计，否则，承诺期内，
未经北海绩迅股东会批准，不得改变北海绩迅的会计政策、会计估计；

    净利润指北海绩迅合并报表中经具有证券从业资格的会计师事务所审计的
扣除非经常损益后归属于母公司所有者的净利润；

    为计算北海绩迅承诺净利润实现情况时，不予考虑因北海绩迅施行员工股权

激励计划对北海绩迅当期净利润的影响（如有）且不纳入非经常性损益的扣除范
围，不予考虑剥离资产在剥离完成前所产生的损益；同时，上述需扣除的非经常
性损益不包括北海绩迅当年获得的政府补助。

    （三）盈利承诺补偿的确定

    业绩补偿测算的期间为 2019 年、2020 年以及 2021 年。若根据监管部门的
要求需要延长补偿测算的期间，则届时由鼎龙股份董事会按照《盈利承诺补偿协

议》的约定具体执行延长补偿测算的期间的盈利补偿事宜而无需另行召开鼎龙股
份股东大会。

    鼎龙股份在补偿期限内的每一会计年度审计时，对北海绩迅当年的实际净利

润与承诺净利润之间的差异进行审查，并由鼎龙股份聘请具有证券从业资格的会
计师事务所对此出具《盈利承诺专项审核报告》。净利润差额将按照净利润预测
数减去实际净利润计算，以会计师事务所出具的专项审核结果为准。

    若北海绩迅在承诺期满后累计实现净利润数低于累计承诺净利润数的 95%，
则业绩承诺方将依据《盈利承诺补偿协议》及其补充协议进行补偿。

    （四）盈利承诺补偿的实施

    承诺期满后，若北海绩迅截至承诺期满累计实现净利润数低于累计承诺净利
润数的 95%，则业绩承诺方应向鼎龙股份支付补偿。补偿金额按照如下方式计算：

    应补偿金额=目标资产的交易对价×（累计承诺净利润数-累计实现净利润数）
÷承诺期内各年度累计承诺净利润之和。

    如业绩承诺方需向鼎龙股份支付补偿的，则先以业绩承诺方因本次交易取得
的上市公司股份进行补偿，不足的部分由业绩承诺方以现金补偿，具体补偿方式
如下：

    业绩承诺方先以因本次交易取得的上市公司股份进行补偿：应补偿股份数量
=应补偿金额/目标股份发行价格

    鼎龙股份在承诺期内实施转增或送股的，则补偿股份数量相应调整为：补偿
股份数量（调整后）=应补偿股份数×（1+转增或送股比例）

    鼎龙股份承诺期内已分配的现金股利应做相应返还，计算公式为：返还金额

=截至补偿前每股已获得现金股利（以税前金额为准）×当年应补偿股份数量

    业绩承诺方因本次交易取得的上市公司股份不足以补偿的，差额部分由业绩
承诺方在《盈利承诺专项审核报告》披露后 60 日内以现金补偿。

    在计算业绩承诺方应补偿金额时，业绩承诺方向上市公司支付的股份补偿与
现金补偿总计不超过目标资产的交易对价减去评估基准日公司账面经审计净资
产*59%后的差额。

    在承诺期届满后三个月内，鼎龙股份根据标的资产承诺期内的实际经营状况，
择机聘请具有证券从业资格的会计师事务所对目标资产出具《减值测试报告》。
如目标资产期末减值额＞已补偿股份总数×发行价格+已补偿现金，则业绩承诺
方应对鼎龙股份另行补偿。补偿时，先以业绩承诺方因本次交易取得的尚未出售
的股份（包括因转增、送股所得的股份）进行补偿（股份补偿数量=应补偿金额/
目标股份发行价格），不足的部分由业绩承诺方在《减值测试报告》披露后 60

日内以现金补偿。因目标资产减值应补偿金额的计算公式为：应补偿的金额=（期
末减值额-在承诺期内因实际利润未达承诺利润已支付的补偿额）。但是，目标资
产减值补偿与盈利承诺补偿合计不超过目标资产的交易对价。

    上述“目标资产期末减值额”指目标资产的交易对价减去目标资产期末评估
值并扣除承诺期内鼎龙股份对北海绩迅进行增资、减资、接受赠予以及北海绩迅
对鼎龙股份利润分配的影响。

    鼎龙股份应在披露承诺期相关年度的年度报告时同步披露《盈利承诺专项审
核报告》《减值测试报告》（如有），并根据所披露的报告及协议的约定判断业绩
承诺方是否应进行盈利承诺补偿。如业绩承诺方根据协议的约定负有股份补偿义
务，则应在上市公司聘请的具有证券从业资格的会计师事务所出具的《盈利承诺
专项审核报告》及《减值测试报告》（如有）披露后 20 个交易日内向登记结算公

司发出将其需补偿的股份划转至上市公司董事会设立的专门账户并对该等股份
进行锁定的指令，并需明确说明仅上市公司有权作出解除该等锁定的指令。扣减
上述补偿股份后可解锁股份尚有余额的，由上市公司董事会向业绩补偿方出具确
认文件方可解锁，如业绩补偿方已经根据协议约定计算补偿股份数量并将其委托
上市公司董事会代管，上市公司应当在 5 个交易日内出具上述确认文件。如根据

协议约定业绩补偿方不负有补偿义务的，上市公司应当在《盈利承诺专项审核报
告》及《减值测试报告》（如有）披露后的 10 个工作日内向业绩补偿方出具确认
文件，并由上市公司尽快在登记结算公司办理股份解锁业务。

    以上所补偿的股份数由鼎龙股份以 1 元总价回购并注销。若上述补偿股份回
购并注销事宜未获得鼎龙股份股东大会审议通过或因未获得鼎龙股份相关债权
人认可等原因而无法实施的，或因业绩承诺方所持股份因被冻结、被强制执行或
因其他原因被限制转让或不能转让的，或因其他原因导致业绩承诺方不能以股份
进行补偿的，业绩承诺方应采用现金补偿方式完成足额补偿。业绩承诺方未采用

现金补偿方式完成足额补偿时，业绩承诺方尚未解锁的股份不能解锁。
    自业绩承诺方应补偿股份数量确定之日起至该等股份注销前或以现金形式
替代该等股份进行补偿前，业绩承诺方不享有该等股份所对应的表决权及获得股
利分配的权利。

    上述应补偿股份数的计算结果存在不足 1 股部分的，则向上取整以 1 股计算。

    业绩承诺方杨浩、李宝海、赵晨海按其在非公开发行中取得的股份数量的相
对占比承担协议项下的补偿义务。

    二、2019 年度业绩承诺完成情况

    根据信会师报字[2020]第 ZE10343 号审核报告，经立信会计师事务所（特殊

普通合伙）对北海绩迅 2019 年度财务报表的审计，北海绩迅 2019 年业绩承诺完
成情况如下：

    经立信会计师事务所（特殊普通合伙）对北海绩迅 2019 年度财务报表审计

后，北海绩迅 2019 年实际实现归属于母公司净利润为 4,910.40 万元，扣除非经
常性损益后 2019 年度归属于母公司所有者的净利润实现数额为 4,877.36 万元，
超过 2019 年承诺净利润 4,800 万元。

    三、西南证券对业绩承诺的实现情况的核查意见

    西南证券通过与公司高管人员进行交流，查阅相关协议、财务会计报告及审
核报告，对上述业绩承诺的实现情况进行了核查。

    根据立信会计师事务所出具的信会师报字[2020]第 ZE10343 号审核报告，经

核查，西南证券认为：本次发行股份购买的标的资产北海绩迅 2019 年度实现的
扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为 4,877.36 万元，超过 2019
年承诺净利润 4,800 万元。业绩承诺人关于北海绩迅 2019 年度业绩承诺已经实
现，不需要对上市公司进行业绩补偿。

      （以下无正文）
    （本页无正文，为《西南证券股份有限公司关于湖北鼎龙控股股份有限公司
发行股份购买资产之 2019 年度业绩承诺实现情况的核查意见》之签章页）




财务顾问主办人：___________________        ___________________

                     袁华庆                       张    鹏




                                                 西南证券股份有限公司

                                                       2020 年 5 月 28 日