鼎龙股份：董事会议事规则（2020年6月）2020-06-19
湖北鼎龙控股股份有限公司 《董事会议事规则》
湖北鼎龙控股股份有限公司
董事会议事规则
第一章 总 则
第一条 目的
为了保护公司和股东的权益，规范董事的行为，理顺公司管理体制，明晰董
事会的职责权限，建立规范化的董事会组织架构及运作程序，保障公司经营决策
科学、高效、有序地进行，依照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司
法》”、《中华人民共和国证券法》（以下简称“证券法”）及有关法律、行政法
规、部门规章和《湖北鼎龙控股股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”），
制定《湖北鼎龙控股股份有限公司董事会议事规则》（以下简称“本规则”）。
第二条 基本职权
董事会是公司的经营决策中心，对股东大会负责，行使法律法规以及公司章
程规定的职权。
第三条 基本行为准则
董事会对股东大会负责。作为董事，在其自身的利益与公司和股东的利益相
冲突时，应当以维护公司和股东的最大利益为行为准则。
第四条 效力
本规则自生效之日起，即成为规范公司董事会的召集、召开、议事及表决程
序的具有约束力的法律文件。
第二章 董 事
第五条 任职资格
公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
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被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5
年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业
的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，
并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职
期间出现本条情形的，公司解除其职务。
第六条 提名
首任董事候选人，由出资或合计出资占注册资本10%以上的股东提名。
（一）董事会换届改选或者现任董事会增补董事时，现任董事会、单独或者
合计持有公司3%以上股份的股东可以按照拟选任的人数，提名下一届董事会的
董事候选人或者增补董事的候选人；
（二）监事会换届改选或者现任监事会增补监事时，现任监事会、单独或者
合计持有公司3%以上股份的股东可以按照拟选任的人数，提名非由职工代表担
任的下一届监事会的监事候选人或者增补监事的候选人；
（三）股东提名的董事或者监事候选人，由现任董事会进行资格审查后提交
给股东大会选举。
第七条 选举
股东大会就选举董事、监事进行表决时，如拟选举董事或者监事的人数多于
1人，应实行累积投票制，独立董事应当与董事会其他成员分别选举。股东大会
选举独立董事时，应实行累积投票制。
第八条 聘任合同
公司应和董事签订聘任合同，明确公司和董事之间的权利义务、董事的任期、
董事违反法律法规和公司章程的责任以及公司因故提前解除合同的补偿等内容。
第九条 任期
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董事由股东大会选举或更换，任期三年。股东大会选举董事，可以按照公司
章程或股东大会的决议实行累积投票制。董事任期届满，可连选连任。董事在任
期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满
未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门
规章和公司章程的规定，履行董事职务。
第十条 董事的权利
公司董事享有下述权利：
（1）出席董事会会议；
（2）及时获得董事会会议通知以及会议文件；
（3）及时获得股东大会会议通知并出席股东大会会议；
（4）单独或共同向董事会提出议案；
（5）在董事会会议上独立行使表决权，每一名董事享有一票表决权；
（6）在董事会上，独立表达本人对每一项提交董事会讨论的议案的意见和看
法；
（7）监督董事会会议决议的实施；
（8）根据董事会的授权，代表公司签署合同、协议或其它法律文件；
（9）根据董事会的授权，代表公司参与公司对外投资项目的调研、策划、洽
谈、签约；
（10）根据董事会的决定，代表公司从事其他行为；
（11）公司股东大会或董事会授予的其他职权；
（12）法律、法规、公司章程或本规则规定的其他权利。
第十一条 忠实义务
董事应当遵守法律、行政法规和公司章程，维护公司权益，对公司负有下列
忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存
储；
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（四）不得违反公司章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金
借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反公司章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或
者进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于
公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的违反对公司忠实义务的
其他行为。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当
承担赔偿责任。
第十二条 勤勉义务
董事应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为
符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求；
（二）应公平对待所有股东；
（三）认真阅读公司的各项商务、财务报告，及时了解公司业务经营管理状
况；
（四）亲自行使被合法赋予的公司管理处置权，不得受他人操纵；非经法律、
行政法规允许或者得到股东大会在知情的情况下批准，不得将其处置权转授他人
行使；
（五）应当对公司定期报告签署书面确认意见；保证公司所披露的信息真实、
准确、完整；
（六）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行
使职权，并接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议；
（七）法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他勤勉义务。
第十三条 注意义务
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任何董事均应谨慎、认真、勤勉地行使其权力或者履行其职责，并应以一个
合理的谨慎管理人在相似情形下所应表现的谨慎、勤勉和技能为其所应为的行
为。
第十四条 保密义务
任何董事均应对其所知晓的公司秘密（包括但不限于专有技术、设计、程序、
产品配方、制作工艺、制作方法、管理诀窍、客户名单、货源情报、产销策略、
招投标中的标底及标书内容等）加以保密，不予披露或用于其他目的。
本条规定的保密义务在任何董事的任职结束后仍然有效，直至发生下列情形
时方予解除：
（1）国家法律的强制性规定要求时；
（2）生效的法院裁判要求时；
（3）股东大会在知情的情况下正式批准时；
（4）保密内容在披露前已正当地进入公共领域时；
（5）公众利益有要求；
（6）该董事本身的合法利益有要求。
本条中“公众利益有要求”是指：公司的某些行为或项目直接或者间接侵犯社
会公众利益，或涉及公司的某些机密信息直接对社会公众利益产生严重影响，法
院或者其他政府主管机关要求董事履行作证义务的情形；“该董事本身的合法利
益有要求”是指：该董事的合法利益受到非法侵犯，除向法院或其他政府主管机
关披露公司秘密以外，该董事不可能采取其他方式得到合法救济，且法院或者其
他政府主管机关明确要求该董事向其披露涉及公司秘密的情形。在发生上述二种
情形时，董事应要求获知该秘密的法院或其他政府主管机关采取合理且恰当的保
密措施以防止信息的公开和进一步扩散。
任何董事均不得利用内幕信息为自己或他人牟取利益。
任何董事违反保密义务时，都将由公司根据法律法规的最大可能提起诉讼。
第十五条 董事的责任
董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或者
公司章程、股东大会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负
赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除
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责任。
第十六条 未经授权不得代表公司
未经公司章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公
司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在
代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第十七条 关联董事的披露义务
董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划中
的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项在一般情况
下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程
度。有关联关系的董事，在董事会审议有关联交易时应当自动回避并放弃表决权，
即：
（一）不参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；
（二）不得代理其他董事行使表决权；
（三）不对投票表决结果施加影响；
（四）如有关联关系的董事为会议主持人的，不得利用主持人的有利条件，
对表决结果施加影响。
董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议
须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应
将该事项提交股东大会审议。
关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
（一）交易对方；
（二）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或者
该交易对方直接或间接控制的法人单位任职的；
（三）拥有交易对方的直接或间接控制权的；
（四）交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（包括配偶、
父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄
弟姐妹和子女配偶的父母）；
（五）交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关
系密切的家庭成员（包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18
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周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母）；
（六）公司认定的或按照一般公认惯例认定的因其他原因使其独立的商业判
断可能受到影响的人士。
涉及关联董事的关联交易的审议和信息披露程序应按照公司章程或一般公
认惯例认定的方式执行。
对于未按照程序审议的涉及关联董事的关联交易事项，公司有权撤销有关的
合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。
第十八条 辞职
董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报
告。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任
前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和公司章程规定，履行董事职
务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股
东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在辞职生效或者任期届满后3
年内仍然有效。其对公司商业秘密的保密义务在其任职结束后持续有效，直至该
秘密成为公开信息。
第十九条 免职
董事下列情形之一的，经股东大会决议可以随时免去其董事职务：
（1）严重违反公司章程或本规则规定的董事义务者；
（2）因重大过错给公司造成较大经济损失者；
（3）经人民法院审判，被追究刑事责任者；
（4）被劳动教养者；
（5）连续二次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议者；
（6）董事不再具有本规则规定的任职资格者。
第二十条 董事报酬
每一董事的报酬（包括但不限于工资、津贴、补助、奖金、董事费、退休金
和退职补偿）都将由股东大会全权决定。
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股东大会在批准每一董事的报酬时，应充分考虑公司的经营状况、公司所在
的行业状况、该董事的个人能力以及他对公司的贡献。
每一董事的报酬均须按照有关规定进行披露。
公司不以任何形式为董事纳税。
第三章 董事会组成
第二十一条 董事人数
董事会由9名董事组成。公司董事会成员中至少要有三分之一的独立董事。
第二十二条 董事构成
董事会应具备合理的专业结构，其成员应具备履行职务所必需的知识、技能
和素质，确保董事会能够进行富有成效的讨论，作出科学、迅速和谨慎的决策。
第二十三条 董事长
董事会设董事长1人。
第二十四条 独立董事及专门委员会
董事会设立战略委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会、提名委员会，并
由董事兼任各专门委员会的负责人，其成员全部由董事担任。其中审计、薪酬与
考核委员会的负责人由独立董事兼任。各专门委员会工作细则的制定、修改由董
事会审议通过。审计委员会负责人应由具有会计专业资格的独立董事兼任（专门
委员会的组成和职责、议事规则由公司根据具体情况约定）。
第四章 董事长
第二十五条 法定代表人
董事长是公司法定代表人。
第二十六条 选举
董事长由全体董事过半数选举产生或罢免。董事长每届任期三年，可连选连
任。
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第二十七条 任职资格
（一）有较强的高科技企业经营管理知识和实践经验，对国内外宏观经济形
势和行业发展趋势有较强的分析、判断能力，有统揽和驾驭全局的能力，决策能
力强，敢于负责；
（二）有良好的民主作风，心胸开阔，任人唯贤，善于团结同志；
（三）有较强的协调能力，善于协调董事会、经营班子及股东之间的关系；
（四）熟悉本行业和了解多种行业的生产经营，并能很好地掌握国家的有关
政策、法律和法规；
（五）诚信勤勉，清正廉洁，公道正派；
（六）年富力强，有较强的使命感、责任感和勇于开拓进取的精神，能开创
工作新局面。
第二十八条 董事长职权
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议，领导董事会的日常工作；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）在董事会休会期间，根据董事会的授权，行使董事会的部分职权；
（四）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
（五）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的文件；
（六）根据经营需要，向总经理及公司其他人员签署“法人授权委托书”；
（七）根据董事会授权，批准和签署一定额度的投资项目合同文件和款项，
以及审批和签发一定额度的公司财务支出款项；
（八）根据董事会的决议和授权，审批和签署公司银行融资文件，以及批准
公司法人财产的处置和固定资产购置的款项；
（九）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合
法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向董事会和股东大会报告；
（十）董事会授予以及公司章程规定的其他职权。
第二十九条 职权代理
董事长不能履行或不履行其职权时，由全体董事过半数选举的一位董事代行
董事长的职权。
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第五章 董事会职权
第三十条 须提交股东大会审议的事项
凡下列事项，须经董事会讨论并做出决议，待提请公司股东大会讨论通过并
做出决议后方可实施：
（一）决定公司经营方针和投资计划；
（二）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）对公司增加或者减少注册资本做出决议；
（七）对发行公司债券做出决议；
（八）对公司合并、分立、解散和清算等事项做出决议；
（九）修改公司章程；
（十）对公司聘用、解聘会计师事务所做出决议；
（十一）审议批准变更募集资金用途事项；
（十二）公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除外），达到以下标准
之一的，应当经董事会审议通过后报股东大会批准：
1、交易（购买、出售重大资产除外）涉及的资产总额占公司最近一期经审
计总资产的50%以上（该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较
高者作为计算数据）以及公司在1年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经
审计总资产30％的事项；
2、交易标的（如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个
会计年度经审计营业收入的50％以上，且绝对金额超过5,000万元；
3、交易标的（如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会
计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元；
4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的
50％以上，且绝对金额超过5,000万元；
5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且
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绝对金额超过500万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
公司在12个月内发生的交易标的相关的同类交易，应当采用累计计算的原则
适用以上规定。已按照上述规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
公司对外提供财务资助事项属于下列情形之一的，经董事会审议通过后还应
当提交股东大会审议：
1、被资助对象最近一期经审计的资产负债率超过70%；
2、单次财务资助金额或者连续十二个月内累计提供财务资助金额超过公司
最近一期经审计净资产的10%；
3、交易所或者公司章程规定的其他情形。
（十三）审议公司章程第四十一条规定的对外担保事项；
（十四）审议公司与关联人发生的交易(提供担保除外)金额在3,000万元以上,
且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易。公司为关联人提供
担保，不论数额大小，均应当在董事会审议后提交股东大会审议；
（十五）审议股权激励计划；
（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本公司章程规定应当由股东大会
决定的其他事项；
（十七）审议公司发行在外有表决权股份总数的百分之三以上股东的提案。
第三十一条 董事会做出决议后即可实施的事项
董事会可行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公
司形式的方案；
（八）公司发生的购买或出售资产(不含购买原材料、燃料和动力，以及出
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售产品、商品等与日常经营相关的资产)、对外投资（含委托理财，委托贷款，
对子公司、合营企业、联营企业投资，投资交易性金融资产、可供出售金融资产、
持有至到期投资等）、提供财务资助、租入或租出资产、签订管理方面的合同（含
委托经营、受托经营等）、赠与或受赠资产（受赠现金资产除外）、债权或债务
重组、研究与开发项目的转移、签订许可协议等交易行为，达到以下标准之一的，
由公司董事会审议：
1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上（该交易
涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据）的事项；
2、交易标的（如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个
会计年度经审计营业收入的10％以上，且绝对金额超过1,000万元；
3、交易标的（如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会
计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元；
4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的
10％以上，且绝对金额超过1,000万元；
5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且
绝对金额超过100万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
公司在12个月内发生的交易标的相关的同类交易，应当采用累计计算的原则
适用以上规定。已按照上述规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围；
（九）审议标准未达公司章程第四十一条规定的其他所有对外担保事项；董
事会审议对外担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同
意；
（十）董事会有权审议下列关联交易事项：
1、公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审
计净资产绝对值0.5%以上的关联交易；
2、公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易；
如关联交易达至本规则第三十条（十四）项标准，必须由股东大会审议决定。
上述(八)至(十)交易事项,除需经股东大会和董事会审议的事项外，其他交易
事项由公司董事长决定，董事长也可授权总经理决定。
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（十一）决定公司内部管理机构的设置；
（十二）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任
或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩
事项；
（十三）制订公司的基本管理制度；
（十四）制订公司章程的修改方案；
（十五）管理公司信息披露事项；
（十六）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十七）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十八）法律、法规或公司章程规定，以及股东大会授权的其他职权。
第三十二条 凡须提交董事会讨论的议案，由董事会秘书负责搜集，或以总
经理办公会议决定或会议纪要的方式，向公司董事会秘书提出，由董事会秘书提
请董事会讨论并作出决议。
第六章 董事会会议
第三十三条 董事会会议
（一）董事会会议分为董事会定期会议和董事会临时会议；
（二）公司董事会的定期会议或临时会议，在保障董事充分表达意见的前提
下，可采取书面、电话、传真或借助所有董事能进行交流的通讯设备等形式召开；
（三）公司董事会会议须由过半数以上董事出席方可举行。董事会会议除董
事须出席外，公司监事、总经理列席董事会会议。必要时副总经理和其他高级管
理人员可以列席董事会会议；
（四）公司董事会指定董事会工作人员负责董事会会议的组织和协调工作，
包括安排会议议程、准备会议文件、组织会议召开、负责会议记录及会议决议的
起草工作；
第三十四条 董事会定期会议
（一）董事会定期会议每年至少召开二次；
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（二）第一次定期会议于每年的上半年适当时间及时召开，审议公司的年度
报告及相关议案；
（三）第二次定期会议于每年的下半年召开，审议中期报告及相关议案等事
项；
第三十五条 董事会临时会议
董事会临时会议可以随时召开。下述人士或单位有权提议召开董事会临时会
议：
（一）董事长认为必要时；
（二）三分之一以上董事联名提议时；
（三）监事会提议时；
（四）总经理提议时；
（五）持有十分之一以上表决权的股东提议时；
（六）二分之一以上独立董事提议时；
（七）证券监督管理机构要求召开时；
（八）公司章程规定的其他情形。
第三十六条 董事会召集
董事会会议由董事长召集，当董事长不能召集和不能正常履行职责时，由半
数以上董事共同推举一名董事履行召集和主持职责。
第三十七条 董事会会议通知
（一）董事会定期会议通知应于会议召开5日以前以书面方式将会议通知送
达董事、监事、总经理，必要时通知公司其他高级管理人员；
（二）董事会临时会议根据需要而定，在开会前不少于5小时，用电话、传
真、署名短信息或专人将通知送达董事、监事、总经理；
（三）董事会会议通知由董事长或代为召集董事会的董事签发。董事长出差
或因其他原因不能签发董事会会议通知时，可授权董事会指定其他工作人员代为
签发会议通知；
（四）董事会会议通知应当列明会议召开时间、地点、召开方式、拟提交该
次会议审议的议案和相关资料、会议通知发出时间等。所附议案及资料应尽量详
实、准确并能保证每一名董事充分理解会议拟审议议案的具体内容。
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第三十八条 通知回执
（一）董事及其他参会人员收到会议通知后，应以传真、电话、电子邮件、
专人、邮寄方式联络董事会指定的工作人员，以确认其已收到了董事会会议召开
通知及是否出席会议，会议通知发出后3日后仍未收到确认回复的，董事会指定
的工作人员应主动联络该名董事以确认其是否已收到了会议通知及是否出席会
议；
（二）若董事对拟提交会议审议的议案有任何修改或补充意见的，应以传真、
电话、电子邮件、专人、邮寄方式递交公司董事会指定的工作人员。
第三十九条 提案
（一）在本规则中，议案指正式列入董事会会议审议范畴的待审议事项，提
案人已提交尚未决定提交董事会会议审议的待审议事项称为提案，提出提案的人
士或单位称为提案人；
（二）提案内容包括但不限于提案名称、内容、必要的论证分析等，并由提
案人签字或盖章；
（三）下述人士或单位有权向董事会会议提出提案：
（1）任何一名董事；
（2）董事会专门委员会；
（3）监事会；
（4）持有十分之一以上表决权的股东。
（四）就其职责所涉及的任何事务，以下人士有权向董事会提出提案：
（1）总经理；
（2）财务负责人。
（五）提案人向董事会会议提出提案，应在会议召开日10日之前向董事会秘
书提交内容完整的提案；
（六）凡须提交董事会讨论的提案，由提案人提交给董事会指定的工作人员，
董事会指定的工作人员在了解提案的背景及补充相关资料后，提交董事长。董事
长根据合规性及相关性原则对提案进行初步审核后并同意作为提案后，提请董事
会讨论并做出决议；
（七）总经理提出的提案，由总经理以办公会议决定或会议纪要的方式，向
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公司董事会指定的工作人员提出，由董事会指定的工作人员报董事长同意后，由
董事长提请董事会讨论并做出决议。
第四十条 出席
（一）董事原则上应当亲自出席董事会会议，如因故不能出席董事会会议，
可以书面委托其他董事代为出席并参与表决，但应提前一天通知董事会指定的工
作人员。董事不得委托董事以外的其他人士出席董事会会议；
（二）董事连续二次未能亲自出席，也不委托其他董事代为出席董事会会议，
视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
第四十一条 委托出席
（一）委托其他董事代为出席董事会会议的，委托人应向代理董事签发授权
委托书，授权委托书应当载明代理人姓名、代理事项、权限和有效期限，并由委
托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。列席
董事会会议人员不能委托他人代为出席；
（二）一名董事可以接受一名或多名董事的委托，代为出席董事会会议和参
与表决。
第四十二条 列席
（一）公司监事、公司总经理有权列席董事会会议；
（二）会议审议事项涉及其职权范围之内事项时，经会议主持人邀请，公司
副总经理、财务负责人及其他公司职员可以列席董事会会议；
（三）董事会可邀请中介机构或行业、经营、法律、财务等方面的专家列席
董事会会议，并提供专业意见；
（四）董事会会议原则上不邀请新闻记者或其他无关人士列席会议，特殊情
况需要邀请列席的，会议主持人应征求其他董事意见，在获得全体董事的过半数
同意后方可邀请；
（五）列席会议人员如需在会上发言，应获得会议主持人同意并服从会议主
持人的安排；
（六）主持人认为会议审议事项涉及公司机密时，可要求列席会议人员回避；
（七）会议表决时，列席会议人员应当退场。
第四十三条 会议文件的准备及分发
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（一）董事会会议资料由董事会指定的工作人员负责收集和准备；
（二）有关议案的重要信息和数据应在会议开始以前以书面文件的形式分发
给各位董事；
（三）涉及公司保密信息的资料，董事会指定的工作人员应提前提醒与会董
事，除非必要，董事应在会议结束时将涉及公司保密信息的资料交还董事会指定
的工作人员统一保管。
第四十四条 会议召开方式
（一）董事会定期会议只能采取现场开会方式召开，董事会临时会议可以采
取通讯方式召开；
（二）以何种方式召开董事会，在不违反有关法律、法规及监管部门的限制
性规定的前提下，由会议召集人决定；
（三）如果有全体董事过半数反对以通讯方式召开董事会临时会议，则董事
会会议必须以现场开会方式召开；
（四）董事签署该次董事会会议记录或董事会决议的行为视为同意以通讯方
式召开该次董事会会议。
第四十五条 会议讨论
（一）会议按通知所列议程逐项审议所有议案，议案讨论和说明的进程由主
持人根据具体情形安排和调整，但应当保证每名董事都有充分的机会发表自己的
意见；
（二）会议发言不得使用人身攻击或不文明言辞，出现此类言辞的，会议主
持人应当及时提示和制止；
（三）会议讨论结束后，会议主持人可以宣布暂时休会，并要求董事会指定
的工作人员准备董事会决议草稿。决议草稿准备完毕并经董事长同意后，董事长
应当宣布复会并要求董事会指定的工作人员宣读决议，董事可以就草稿内容提出
修改意见。决议内容定稿后，会议进入表决程序。
第四十六条 会议表决
（一）每名董事享有一票表决权；
（二）以现场开会方式召开董事会会议的，表决方式为举手表决或记名投
票表决，若有一名以上董事提议采用记名投票的方式进行表决的，则应采取该种
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（三）会议表决次序及方式由会议主持人决定。
第四十七条 董事会决议
（一）公司董事会做出决议时，须经全体董事过半数以上表决同意；
（二）董事会会议决议由董事会指定的工作人员负责起草，投同意票的董事
应当在董事会会议决议上签名；投弃权或反对票的董事不签署董事会会议决议，
但应记录于董事会会议纪录；
（三）任何董事均不得要求在董事会会议决议上添加任何个人意见；
（四）董事会决议违反法律、法规或者公司章程，致使公司遭受损失的，参
与决议的董事应当对公司负赔偿责任，经证明在表决时曾表明异议并记载于会议
记录的，该董事可以免除责任。既不出席会议，又不委托代表出席的董事应视作
未表示异议，不当然免除法律责任；
（五）对本规则第三十一条规定的议事范围，因未经董事会决议而超前实施
项目的，如果实施结果损害了股东利益或造成了经济损失的，由行为人负全部责
任；
（六）列席董事会会议的公司监事、正副总经理、董事会秘书和其他高级管
理人员对董事会讨论的事项，可以充分发表自己的建议和意见，供董事决策时参
考，但没有表决权；
（七）董事若与董事会议案有利益上的关联关系，则关联董事不参与表决，
亦不计入法定人数。被公司章程视为不能履行职责的董事在股东大会撤换之前，
不具有对各项方案的表决权。依法自动失去资格的董事，也不具有表决权。
第四十八条 会议记录
（一）董事会会议应当有记录，董事会会议记录应完整、真实。董事会会议
记录由董事会指定的工作人员当场记录，会议结束后，所有出席会议的董事、记
录人应在会议记录上签名，对于记录错误、不当或不足的，可以要求修改或补充；
（二）出席会议的董事有权要求在会议记录上对其在会议上的发言作出说明
性记载。投弃权或反对意见的董事，可以要求将其弃权或反对的意见及理由记载
于董事会会议记录中；
（三）董事会会议记录作为日后明确董事责任的重要依据，应作为公司重要
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档案，由董事会指定的工作人员负责保管，保管期限不低于10年；
（四）董事会会议记录包括但不限于以下内容：
1、会议召开的日期、地点和召集人姓名；
2、出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
3、会议议程；
4、董事发言要点；
5、每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃
权的票数）。
第四十九条 通讯表决
（一）以通讯方式召开董事会会议的，会议通知及会议决议以传真、信函、
电子邮件或者专人送达方式提交各董事，董事可以采取电话、传真、信函等书面
方式交换意见或将意见提交公司董事会指定的工作人员。同意的董事应该在会议
决议上签署并将签署后的决议文本通过传真、信函、专人送达等方式提交董事会
秘书，自董事会指定的工作人员收到全体董事过半数董事书面签署的董事会决议
文本之日起，该董事会决议即生效；
（二）为保证公司档案的完整、准确性，凡以通讯方式召开董事会会议且董
事会决议以传真方式签署的，董事会指定的工作人员应在最近一次以现场开会方
式召开董事会会议或其他方便适当的时间内，要求参加前次会议的董事补签前次
董事会会议决议及会议记录。
第五十条 决议的执行与监督
（一）每次召开董事会，由董事长或责成专人就以往董事会决议的执行和落
实情况向董事会报告；董事有权就历次董事会决议的落实情况，向有关执行者提
出质询；
（二）董事会指定的工作人员要及时向董事长汇报董事会决议的执行情况，
并将董事长的意见如实传达有关董事和公司经理班子成员；
（三）董事会指定的工作人员可以通过搜集和查阅相关文件资料、与相关人
员沟通等方式，协助董事会督促、检查董事会决议的实施情况；
（四）董事会可以要求经理层成员向董事会口头或书面汇报董事会决议的实
施情况及公司的重大生产经营情况。
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第七章 附 则
第五十一条 如无特别说明,本规则所称“以上”、“以内”、“以下”都含本数；“超
过”、“不满”、“以外”、“低于”、“少于”不含本数。
第五十二条 以法律为准
本规则的任何条款，如与届时有效的法律、行政法规或政府规章相冲突，应
以届时有效的法律、行政法规或政府规章为准。
第五十三条 以公司章程为准
本规则的任何条款，如与届时有效的公司章程相冲突，应以届时有效的公司
章程为准。
第五十四条 本规则为公司章程的附件，由公司董事会拟定，公司股东大会
审议批准。
本规则未尽事宜，按照中国的有关法律、行政法规及公司章程的规定执行。
第五十五条 本规则由董事会负责解释。
2020 年 6 月 19 日
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